HAULOTTE GROUP

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 30 avril 2026 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 13 avril 2026, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 2026. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés (Extraits des rapports) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 figurent dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 30 avril 2026. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 d écembre 202 5 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Haulotte Group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. N ous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 ᵉʳ janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les incidences de la première application du règlement ANC n°2022-06 exposées dans l’annexe aux comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients groupe Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l’ensemble du Groupe. Les titres de participation, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe au 31 décembre 2025 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l’objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu’indiqué dans la note 2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la quote-part de situation nette détenue, ou la méthode des multiples, ou sur les business plans établis dont les flux sont actualisés. Ces éléments servent aussi de base pour l’évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L'estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas soit à des éléments historiques (quote-part de situation nette), soit à des éléments comparables (multiples), soit à des éléments prévisionnels (business plans). Compte tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées aux participations, créances clients groupe constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction repose sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les quotes-parts de situation nette retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur une méthode des comparables : examiner la cohérence des sociétés comparables retenue. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale. vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. Enfin, nous avons apprécié les informations communiquées dans les notes de l’annexe aux c omptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport f inancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général Délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte Group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2025, le cabinet BM&A était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 28 ème . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 24 avril 2026 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Natacha Pélisson Alexis Thura Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Haulotte Group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 ᵉʳ janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du risque de crédit client Risque identifié Le Groupe opère auprès d’une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement. Au 31 décembre 2025, les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 128 725 milliers d’euros et une valeur nette de 126 673 milliers d’euros. Comme énoncé dans les notes 4.7 « Créances clients », 5 « Gestion des risques financiers » et 14 « Créances clients et comptes rattachés » de l’annexe aux comptes consolidés, l’appréciation du risque client et par conséquent l’évaluation d’une éventuelle dépréciation reposent sur l’analyse conjointe d’une part, de la situation financière individuelle du client appréhendé notamment au regard de l’historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d’autre part, de la capacité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance. Compte tenu du caractère significatif des créances dont l’échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l’évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l’évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l’évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ; Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l’évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des actifs vendus le cas échéant ; Vérifier les données de base servant à l’évaluation des provisions des créances clients en cas d’horizon de recouvrement supérieur à un an. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général Délégué. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte Group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2025, le cabinet BM&A était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 28 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en F rance, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 24 avril 2026 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Natacha Pélisson Alexis Thura

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne avis de convocati on de l 'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mai 202 6 rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°44 du 13 avril 2026, avis N° 2600879 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 21 mai 202 6 à 10 h 00 , au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration intégrant le rapport de durabilité, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société et présentation du rapport de l’OTI Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Crozier en qualité de nouvel administrateur Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres * * * Rectificatif à l’avis de réunion n° 2600879 paru dans le BALO n° 44 du 13 avril 2026 Rectification des modalités de participation à l’assemblée générale – record date L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que les modalités de participation à l’Assemblée Générale figurant dans l’avis de réunion publié au BALO du 13 avril 2026 sont rectifiées afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues du décret n° 2026 94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec les actionnaires. En conséquence, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (J 5), dans les conditions prévues à l’article R.22 10 28 du Code de commerce, et constatée par une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette disposition se substitue à celle figurant dans l’avis de réunion publié le 13 avril 2026, laquelle faisait référence à une date d’inscription des titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (J 2) qui est remplacé par le cinquième jour ouvré (J-5). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce , au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, s’il s’agit d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris . Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale ( noirci r la case du formulaire correspondante ) , par courrier électronique ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) ou en faire la demande par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément au premier alinéa de l’ article R.225-77 du Code de commerce, l es formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 I II du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II dudit article ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 IV du Code de commerce, l 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions des articles L.22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de Commerce, il est précisé aux actionnaires que l’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct . Pour y participer , les actionnaires devront s’inscrire préalablement à l’événement via le lien suivant : https://events.teams.microsoft.com/event . La retransmission audiovisuelle de l’Assemblée Générale permet aux actionnaires de suivre les débats à distance. Il est toutefois rappelé aux actionnaires qu’elle ne constitue pas une modalité de participation ou de vote en séance. L’enregistrement de l’événement sera ensuite consultable sur notre site internet https://www.haulotte.com , au plus tard sept (7) jours suivant la tenue de l’assemblée générale. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette à compter de l’avis de convocation et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le Conseil d’Administration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 1 mai 202 6 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 21 mai 202 6 à 10 h 00 , au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , ainsi que par un moyen de télécommunication, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration intégrant le rapport de durabilité, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société et présentation du rapport de l’OTI Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Crozier en qualité de nouvel administrateur Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres * * * T exte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 21 mai 202 6 Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 202 5 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 7 492 926,04 euros , approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 171 355 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 42 839 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 25 %. Deuxième résolution (Quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport d e gestion d u Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2025 se solde par une perte d’un montant de 7 492 926,04 euros, décide , sur proposition du conseil d’administration, de l’affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice  : 7 492 926,04 euros Imputation sur le compte « Report à nouveau » lequel s’élevait antérieurement à : 6 9 . 408 . 750 , 82 euros pour être ramené, après affectation, à : 61 9 15   824 , 78 euros En conséquence, l’Assemblée Générale décide qu’aucun dividende ne sera distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 dudit code ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 202 4 6 474 979,50 € 6 474 979,50 € Néant Exercice clos le 31 décembre 202 3 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 202 2 Néant Néant Néant Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 202 5 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5, les conventions suivantes sont intervenues et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes : Convention de cession d’actions de la société Haulotte Italia entre la Société et Monsieur Alexandre Saubot. Principales modalités  : Objet de la convention  : Rachat par la Société de mille (1000) parts sociales détenues par Monsieur Alexandre Saubot dans le capital de Haulotte Italia. Prix  : Les parts sociales ont été rachetées à leur valeur nominale, soit un montant unitaire d’un (1) euros. Le montant total de la transaction s’est élevé à 1.000,00 euros. A l’issue de cette opération, la Société est devenue l’associé unique de Haulotte Italia et détient 100% du capital social de cette filiale. Convention de cession d’actions de la société Haulotte Iberica entre la Société et Monsieur Alexandre Saubot. Principales modalités  : Objet de la convention  : Rachat par la Société de quatre-cent-trois (403) parts sociales détenues par Monsieur Alexandre Saubot dans le capital de Haulotte Iberica. Prix  : Les parts sociales ont été rachetées à leur valeur nominale, soit un montant unitaire de dix (10) euros. Le montant total de la transaction s’est élevé à 4.030,00 euros. A l’issue de cette opération, la Société est devenue l’associé unique de Haulotte Iberica, et est détentrice de l’intégralité du capital social de cette filiale. Ces deux conventions s’inscrivent dans une démarche de : simplification de la structure capitalistique du Groupe ; clarification de l’actionnariat des filiales concernées ; renforcement du contrôle de la Société sur ses entités opérationnelles à l’international En conséquence, l’Assemblée Générale approuve , en application des dispositions légales précitées, les termes du rapport spécial sur les conventions visées à l’articles L.225-38 du Code de commerce et la convention qui y est mentionnée . Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Crozier en qualité d’administrateur de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le Conseil d’administration a procédé, le 03 novembre 2025, conformément à l’article L.225-24 alinéa 1 er du Code de commerce, à la nomination à titre provisoire en qualité de nouvel administrateur de la Société de : Madame Clotilde Crozier , née le 17 juin 1966 à Corbeil-Essonnes, de nationalité française, demeurant 9 square jasmin - 75016 Paris , en remplacement de Madame Anne Danis-Fatôme , démissionnaires et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur , soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, qui se tiendra en 2030, décide de ratifier la cooptation de Madame Clotilde Crozier décidée par le Conseil d’administration du 03 novembre 2025, conformément aux dispositions de l’article L.225 ‑ 24 alinéa 4 d u Code de commerce . Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 6 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Saubot, Président Directeur Général. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général.   Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. Onzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions lég ales et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs des titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l’adoption de la résolution correspondante ci-après ; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, * décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 2 2 mai 202 5 sous sa dixième résolution. Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration , conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, sans autre formalité, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant ( étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, décide que l’excédent éventuel du prix de rachat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2025 sous sa quinzième résolution. Treiz ième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 mai 2025 , décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, par email ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par voie électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions des articles L.22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de Commerce, il est précisé aux actionnaires que l’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct. Pour y participer, les actionnaires devront s’inscrire préalablement à l’événement via le lien suivant : https://events.teams.microsoft.com/event . La retransmission audiovisuelle de l’Assemblée Générale permet aux actionnaires de suivre les débats à distance. Il est toutefois rappelé aux actionnaires qu’elle ne constitue pas une modalité de participation ou de vote en séance. L’enregistrement de l’événement sera ensuite consultable sur notre site internet https://www.haulotte.com , au plus tard sept (7) jours suivant la tenue de l’assemblée générale. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, dans les mêmes conditions que ci-dessus, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Enfin, il est également rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale dans les conditions législatives et réglementaires. Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique ou par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires susvisés seront publiés sur le site internet de la Société : https://www.haulotte.com . Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique et/ou le conseil d’administration. Le Conseil d’Administration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 30 avril 202 5 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 1 4 avril 202 5 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 2 mai 202 5 . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés (Extraits des rapports) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 figurent dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 30 avril 202 5 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principe comptable français, réguliers et sincère et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 4 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachés aux participations et des créances clients groupe Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l’ensemble du Groupe. Les titres de participation, les prêts, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 202 4 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l’objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu’indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice, des prévisions d’activité des entités concernées et ou la méthode des multiples d’EBITDA pour les titres Acarlar. Ces éléments servent aussi de base pour l’évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L'estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre, selon le cas, soit à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments comparables (méthode des multiples), soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Compte tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risques, constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, repose sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur une méthode des comparables : examiner la cohérence des sociétés comparables retenue avec le support de nos spécialistes. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le comité exécutif . vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes . Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Enfin, nous avons apprécié les informations communiquées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou ave c les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 202 4 , le cabinet BM&A était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt- septiè me année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la d irection d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la d irection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.82 1-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la d irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.82 1-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 30 avril 202 5 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Alexis Thura Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 4 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.8 21-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation du risque de crédit client Risque identifié Le Groupe opère auprès d’une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement.​ Au 31 décembre 202 4 , les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 153 817 milliers d’euros et une valeur nette de 133 126 milliers d’euros. Comme énoncé dans les notes 4.7, 5 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés, l’appréciation du risque client et par conséquent l’évaluation d’une éventuelle dépréciation reposent sur l’analyse conjointe d’une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l’historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d’autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance.  Compte tenu du caractère significatif des créances dont l’échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l’évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l’évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit . Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à :​ - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l’évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ;​ - Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l’évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant ;​ - Vérifier les données de base servant à l’évaluation des provisions des créances clients en cas d’horizon de recouvrement supérieur à un a n. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, i l ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 202 4 , le cabinet BM&A était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt- septi ème année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.82 1-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.82 1-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 30 avril 202 5 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Alexis Thura

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne avis de convocati on de l 'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 2 mai 202 5 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 2 mai 202 5 à 10h00 , au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 et (ii) des douzième à quatorzième résolutions ainsi que de la [dix-septième] résolution ci-dessus Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ; Instauration de la possibilité pour les administrateurs de (i) participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de télécommunication pour toutes décisions et (ii) prendre des décisions par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique (sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité) et par voie de correspondance – modification corrélative de l’article 13 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société. * * * Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. De même, les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée générale Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, s’il s’agit d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 20 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris . Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale ( noirci r la case du formulaire correspondante ) , par courrier électronique ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : po ur l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) ou en faire la demande par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément au premier alinéa de l’ article R.225-77 du Code de commerce, l es formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 I II du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II dudit article ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 IV du Code de commerce, l 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions des articles L.22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de Commerce, il est précisé aux actionnaires que l’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct . Pour y participer , les actionnaires devront s’inscrire préalablement à l’événement via le lien suivant : https://events.teams.microsoft.com/event/ecb2c478-17fc-4699-a445-2dcd9670d8b1@1b1f536d-a57e-4484-8a7e-e9ec6ea4fcdd . L’enregistrement de l’ événement sera ensuite consultable sur notre site internet https://www.haulotte.com , au plus tard sept (7) jours suivant la tenue de l’assemblée générale. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du C ode monétaire et financier . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le Conseil d’Administration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 2 mai 202 5 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 2 mai 202 5 à 10h00 , au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 et (ii) des douzième à quatorzième résolutions ainsi que de la [dix-septième] résolution ci-dessus Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ; Instauration de la possibilité pour les administrateurs de (i) participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de télécommunication pour toutes décisions et (ii) prendre des décisions par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique (sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité) et par voie de correspondance – modification corrélative de l’article 13 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société. Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 22 mai 2025 Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2024 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 14.390.920,45 euros, approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 198.679 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 49.670 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 25 %. Deuxième résolution (Quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est un bénéfice d’un montant de 14.391.000 euros, décide de l’affecter de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 14.390.920,45 euros Auquel s’ajoute : Le report à nouveau antérieur 61.934.059,95 euros Pour former un bénéfice distribuable de 76.324.980,40 euros A titre de dividende global 6.901.680,28 e uros Soit 0,22 euros par action ______________ Le solde, soit la somme de 7.489.240,17 euros en totalité au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à la somme de 69.423.300,12 euros. décide que le conseil d'administration fixera la date et les modalités de cette distribution dans les conditions légales et réglementaires, décide , que la Société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle à la date de détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence, prend acte que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 dudit code ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 2023 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2022 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2021 6.488.295.44€* 6.488.295.44€* Néant *Dividende distribué aux actionnaires par prélèvement sur le compte « Prime d’émission »  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2024 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Saubot, Président Directeur Général. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général.   Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. Dixième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs des titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 sous sa quinzième résolution. Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration , conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, sans autre formalité, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant ( étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, décide que l’excédent éventuel du prix de rachat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 mai 2024 sous sa seizième résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 dudit code, ainsi qu’à l’article L.22-10-49 du même code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à un montant égal à 1.300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que: le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, décide de fixer à un montant égal à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-après, ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2023 sous sa douzième résolution ayant le même objet. Treizième résolution (D élégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code, ainsi qu’aux articles L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du même code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au Conseil d’administration la faculté d’instituer, au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à un montant égal à 800.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à un montant égal à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 10% ) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 23 mai 2023 sous sa treizième résolution ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code et au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, ainsi qu’à l’article L.22-10-52 du même code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 800.000 euros ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution ci-après, décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-après, ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 10%) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la treizième résolution de la présente assemblée, prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la treizième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation, décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 23 mai 2023 sous sa quatorzième résolution ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations ci-dessus avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente autorisation) par période de douze (12) mois, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les treizième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites délégations et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de vingt (20) jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10%, étant rappelé (i) qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et (ii) que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. décide , en tant que de besoin, que la présente autorisation rend caduque toute autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2023 sous sa quinzième résolution ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider, en une ou plusieurs fois, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des douzième à quatorzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente autorisation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des douzième à quatorzième résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence consentie antérieurement par l’assemblée générale du 23 mai 2023 sous sa seizième résolution ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution n’excédera pas 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Dix-huitième résolution ( Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 et (ii) des douzième à quatorzième résolutions ainsi que de la dix- septième résolution ci-dessus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 et (ii) des treizième à quinzième résolutions ainsi que de la dix-septième résolution ci-dessus serait fixé à 1.200.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des (i) de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 et (ii) des treizième à quinzième résolutions ainsi que de la dix-septième résolution ci-dessus est fixé à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la compétence d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingtième résolution (Instauration de la possibilité pour les administrateurs de (i) participer aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour toutes les décisions et (ii) prendre des décisions par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique (sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité) et par voie de correspondance – modification corrélative de l’article 13 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions des articles R.225-37 alinéa 3 et R.225-21 du Code de commerce, décide d’instaurer dans les statuts de la Sociétés la possibilité pour les administrateurs de (i) participer aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour toutes les décisions et de modifier corrélativement l’article 13 des statuts et (ii) prendre des décisions par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique et par voie de correspondance et de compléter corrélativement l’article 13 des statuts de la Société comme suit : « Article 13 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans ou lors de la convocation. Utilisation des moyens de télécommunication Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective. Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion du conseil d’administration des administrateurs y participant par des moyens de télécommunication, ce moyen transmet au moins la voix des participants et satisfait à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. L’utilisation des moyens des de télécommunication est autorisée pour les décisions de toute nature du conseil d’administration, sans droit d’opposition des administrateurs. Consultation écrite Dans toute la mesure permise par la loi, les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, sous réserve du droit pour tout membre du Conseil d’Administration de s’opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité. En cas de consultation écrite, le Président du Conseil d’Administration adresse à chacun des administrateurs, par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, le texte des projets de décisions proposées ainsi que les documents nécessaires afin de leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause. Le ou les administrateur(s) souhaitant s’opposer à ce qu’il soit recouru à cette modalité de prise de décision par consultation écrite, doivent en faire part au Président du Conseil d’Administration dans

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 30 avril 2024 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 15 avril 2024 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 mai 2024 . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés (Extraits des rapports) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurent dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 30 avril 202 4 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principe comptable français, réguliers et sincère et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 3 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachés aux participations et des créances clients groupe Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l’ensemble du Groupe. Les titres de participation, les prêts, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 2023 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l’objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu’indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice, des prévisions d’activité des entités concernées et ou la méthode des multiples d’EBITDA pour les titres Acarlar. Ces éléments servent aussi de base pour l’évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L'estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre, selon le cas, soit à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments comparables (méthode des multiples), soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Compte tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risques, constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, repose sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur une méthode des comparables : examiner la cohérence des sociétés comparables retenue avec le support de nos spécialistes. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le comité exécutif . vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes notamment compte tenu du contexte de inflationniste. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Enfin, nous avons apprécié les informations communiquées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. É valuation des stocks Risque identifié Au 31 décembre 2023, les stocks représentent une valeur nette de 63 698 milliers d’euros pour une valeur brute de 66 673 milliers d’euros dont 39 871 milliers d’euros au titre des matières premières, 2 481 milliers d’euros au titre des en-cours de production, 12 503 milliers d’euros au titre des produits finis et 11 818 milliers d’euros au titre des marchandises. Comme énoncé dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes statutaires, les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré et le coût des stocks de produits finis et d’en-cours de production incorpore les charges directes et indirectes de production sur la base d’une capacité normale d’exploitation. Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette de réalisation, correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales de marché diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente, devient inférieure à la valeur comptable des stocks. Nous avons considéré que l’évaluation de ces stocks est un point clé de notre audit dans la mesure où le contexte inflationniste actuel entraine une incertitude sur la valorisation des matières premières et les difficultés d’approvisionnement allongent les délais de production. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne, en apprécier la conception et tester l’efficacité des contrôles clés mis en place par la société portant sur la valorisation des différentes catégories de stocks ; - Apprécier la correcte valorisation des matières premières ◦ Analyse de la cohérence de l’évolution de leur coût unitaire moyen pondéré par rapport à l’année précédente et à l’évolution des coûts d’achats, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Apprécier la conformité, avec les principes comptables applicables, de la nature des coûts directs et indirects de production pris en compte pour la valorisation des encours de production et des produits finis ; - Apprécier la correcte valorisation des produits en cours et produits finis ◦ Analyse des coûts directs et indirects réels de production après exclusion des impacts éventuels de la sous-activité, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Vérifier l’exactitude du calcul de la dépréciation au titre des différentes catégories de stocks en application des règles groupe et vérifier l’absence de dépréciation additionnelle requise sur la base des marges effectivement réalisées par la société en période subséquente dans le cadre de la vente des en-cours et des produits finis ; - Vérifier l’absence de litiges portant sur les prix pratiqués par les fournisseurs de composants pouvant impacter significativement la correcte valorisation des stocks. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.4   et 5 « Stocks » de l’annexe . Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation Risque identifié Les comptes sociaux ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Comme mentionné dans la note 1 « Faits caractéristiques » de l’annexe des comptes sociaux, le Groupe n’étant pas en mesure de respecter l’ensemble de ses ratios bancaires pour la période de décembre 2023 et partiellement pour juin 2024, il a soumis une nouvelle demande de waiver pour ces deux périodes, acceptée par le pool bancaire, en date du 12 mars 2024. Tel que mentionné dans la note 13 « Emprunts » de l’annexe aux comptes annuels, l’endettement financier au 31 décembre 2023 s’élève à 268,3 millions d’euros, dont 117,9 millions d’euros liés au contrat de crédit syndiqué avec une échéance de remboursement en 2026 et 150,4 millions d’euros liés à d’autres dettes et découverts bancaires auprès d’établissements financiers. La trésorerie disponible est de 17,6 millions d’euros. Compte tenu : - de la structure d'endettement du Groupe et de son horizon de remboursement, - de la situation de trésorerie de Haulotte Group SA au 31 décembre 2023, - des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité et des projections de flux de trésorerie correspondants, La Direction estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de son activité et de celle de ses filiales. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l’endettement du Groupe, des estimations et des jugements importants de la Direction concernant les perspectives d’activité et de flux de trésorerie correspondantes. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidités du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nos travaux ont notamment consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans réalisés sous le contrôle de la Direction et approuvés par le Comité Exécutif. Nous avons également apprécié leur caractère raisonnable par rapport aux réalisations passées et aux premières réalisations du début d’exercice 2024 en lien avec le contexte économique et financier du secteur de la fabrication de matériel de levage et de manutention, avec une appréciation particulière des actions menées et engagées par la direction pour répondre aux enjeux économiques de la période. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations figurant en note 1 « Faits caractéristiques », en note 2 « Méthodes et principes comptables », en note 13 « Emprunts » et en note 3 « Evènements postérieurs à la clôture ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou ave c les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 202 3 , le cabinet BM&A était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt- six ième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la d irection d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la d irection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.82 1-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la d irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.82 1-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 30 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Pascal Rhoumy Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 3 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.8 21-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) « Amérique du Nord » et « Acarlar » Risque identifié Au 31 décembre 202 3 , les écarts d’acquisition s’élèvent à 8 914 milliers d’euros, dont respectivement 18 036 milliers d’euros en valeur brute et 4 458 milliers d’euros en valeur nette sont affectés à l’UGT Amérique du Nord et 18 758 milliers d’euros en valeur brute et 4 436 milliers d’euros en valeur nette à l’UGT « Acarlar ». Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Les valeurs recouvrables des UGT « Amérique du Nord » et « Acarlar » sont déterminées par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d’actifs composant les deux UGT sus mentionnées. Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de production, l’utilisation d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation.  ​ Nous avons considéré que l’évaluation de ces écarts d’acquisition est un point clé de notre audit parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des hypothèses retenues. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : - Rapprocher les données composant la valeur nette comptable des UGT avec les comptes consolidés ;​ - Vérifier l’exactitude arithmétique des projections de flux de trésorerie ;​ - Procéder au rapprochement des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction ; ​ - Apprécier la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché dans le contexte de tensions inflationnistes ;​ - Revoir le calcul du taux d’actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ;​ - Apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation et aux différentes hypothèses retenues​ Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 4.1 «  Ecarts d’acquisition » et la note 8 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation du risque de crédit client Risque identifié Le Groupe opère auprès d’une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement.​ Au 31 décembre 202 3 , les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 203 136 milliers d’euros et une valeur nette de 185 822 milliers d’euros. Comme énoncé dans les notes 4.7, 5 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés, l’appréciation du risque client et par conséquent l’évaluation d’une éventuelle dépréciation reposent sur l’analyse conjointe d’une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l’historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d’autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance.  Compte tenu du caractère significatif des créances dont l’échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l’évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l’évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit . Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à :​ - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l’évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ;​ - Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l’évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant ;​ - Vérifier les données de base servant à l’évaluation des provisions des créances clients en cas d’horizon de recouvrement supérieur à un a Evaluation des stocks Risque identifié Au 31 décembre 202 3 , les stocks représentent une valeur nette de 214 045 milliers d’euros pour une valeur brute de 219 101 milliers d’euros dont 90 793 milliers d’euros au titre des matières premières, 8 600 milliers d’euros au titre des en-cours de production et 97 345 milliers d’euros au titre des produits intermédiaires et finis et 22 363 milliers d’euros au titre des marchandises . Comme énoncé dans la note 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés, les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré et le coût des stocks de produits finis et d’en-cours de production incorpore les charges directes et indirectes de production sur la base d’une capacité normale d’exploitation. Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette de réalisation, correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales de marché diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente, devient inférieure à la valeur comptable des stocks.​ Nous avons considéré que l’évaluation de ces stocks est un point clé de notre audit dans la mesure où le contexte inflationniste actuel entraîne une incertitude sur la valorisation des matières premières et les difficultés d’approvisionnement allongent les délais de production . Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne, en apprécier la conception et tester l’efficacité des contrôles clés mis en place par le Groupe portant sur la valorisation des différentes catégories de stocks ; - Apprécier la correcte valorisation des matières premières ◦ Analyse de la cohérence de l’évolution de leur coût unitaire moyen pondéré par rapport à l’année précédente et à l’évolution des coûts d’achats, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Apprécier la conformité, avec les principes comptables applicables, de la nature des coûts directs et indirects de production pris en compte pour la valorisation des encours de production et des produits finis ; - Apprécier la correcte valorisation des produits en cours et produits finis : ◦ Analyse des coûts directs et indirects réels de production après exclusion des impacts éventuels de la sous-activité, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Vérifier l’exactitude du calcul de la dépréciation au titre des différentes catégories de stocks en application des règles groupe et vérifier l’absence de dépréciation additionnelle requise sur la base des marges effectivement réalisées par le Groupe en période subséquente dans le cadre de la vente des en-cours et des produits finis ; - Vérifier l’absence de litiges portant sur les prix pratiqués par les fournisseurs de composants pouvant impacter significativement la valorisation des stocks. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.6 et 13 «Stocks et en cours» de l’annexe aux comptes consolidés. Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation Risque identifié Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. L’endettement financier net (hors IFRS16) au 31 décembre 2023 s’élève à 260,3 millions d’euros, incluant 41,4 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, les dettes financières et lignes de trésorerie disponibles telles que décrites dans la note 18 « Trésorerie et équivalent trésorerie » et la note 21 « Emprunts et dettes financières » de l’annexe des comptes consolidés. Certains de ces emprunts sont assortis de ratios financiers ; le Groupe n’étant pas en mesure de respecter l’ensemble de ces ratios bancaires pour la période de décembre 2023 et partiellement pour juin 2024, il a soumis une nouvelle demande de waiver pour ces deux périodes, acceptée par le pool bancaire, en date du 12 mars 2024. Compte tenu : - de la structure d'endettement du Groupe et de son horizon de remboursement, - de la situation de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2023 et de sa liquidité disponible, - des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité et des projections de flux de trésorerie correspondants, la Direction du Groupe estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit compte tenu des conditions attachées à l’endettement du Groupe, des estimations et des jugements importants de la direction concernant les perspectives d’activité et de flux de trésorerie correspondantes. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nos travaux ont notamment consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans réalisés sous le contrôle de la direction et approuvés par le comité exécutif. Nous avons également apprécié leur caractère raisonnable par rapport aux réalisations passées et aux premières réalisations du début d’exercice 2024 en lien avec le contexte économique et financier du secteur de la fabrication de matériel de levage et de manutention, avec une appréciation particulière des actions menées et engagées par la direction pour répondre aux enjeux économiques de la période. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations figurant en annexe des comptes consolidés relatives : - au risque de liquidité mentionné dans la note 3.2.2 « Evaluation des risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur Haulotte Group » et dans le paragraphe de la note 5 « Gestion des risques financiers », - à la description des dettes financières, des lignes de crédit et covenants de la note 21 « Emprunts & dettes financières », - aux éléments décrits dans la note 2 « Faits marquants de l’exercice » et dans la note 48 « Evénements postérieurs à la clôture » Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, i l ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 202 3 , le cabinet BM&A était dans la neuv ième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt- six ième année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.82 1-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.82 1-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 30 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Pascal Rhoumy

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne avis de convocati on de l 'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 3 mai 202 4 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 3 mai 202 4 à 10h00 , au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne Danis Fatôme Ratification de la cooptation de Madame Marion Saubot en qualité de nouvel administrateur Sous réserve de la ratification de sa cooptation, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marion Saubot Nomination des co-commissaires aux comptes appelés à certifier le rapport de durabilité de la Société Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires * * * Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. De même, les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée générale Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, s’il s’agit d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 21 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris . Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale ( noirci r la case du formulaire correspondante ) , par courrier électronique ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : po ur l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) ou en faire la demande par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément au premier alinéa de l’ article R.225-77 du Code de commerce, l es formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 I II du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II dudit article ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 IV du Code de commerce, l 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le Conseil d’Administration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 3 mai 202 4 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 3 mai 202 4 à 10h00 , au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne Danis Fatôme Ratification de la cooptation de Madame Marion Saubot en qualité de nouvel administrateur Sous réserve de la ratification de sa cooptation, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marion Saubot Nomination des co-commissaires aux comptes appelés à certifier le rapport de durabilité de la Société Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 3 mai 202 4  : Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2023 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice d’un montant de 5 668 071,68 euros, approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 173 119,98 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 43.280 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 25 %. deuxième résolution (Quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est un bénéfice d’un montant de 5 668 071,68 euros, décide d’affecter ledit bénéfice en totalité au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouvera ainsi porté de 56.265.988,27 euros à 61.934.059,95 euros. Par exception à la politique de distribution de dividendes poursuivie depuis plusieurs années par la Société, le Conseil d’administration décide de ne pas proposer à l’assemblée générale le versement de dividendes aux actionnaires. L’Assemblée Générale prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 dudit code ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 2022 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2021 6.488.295.44€* 6.488.295.44€* Néant Exercice clos le 31 décembre 2020 Néant Néant Néant *Dividende distribué aux actionnaires par prélèvement sur le compte « Prime d’émission »  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2023 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net consolidé d’un montant de 0 euros. cinquième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune autre convention de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs. septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. huitième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Saubot, Président Directeur Général. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général.   neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Pierre Saubot, né le 16 septembre 1943 à Artiguelouve (64), demeurant « Le Cinquau », Route de la Commande, Artiguelouve (64230), pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2030 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2029. prend acte que Monsieur Pierre Saubot a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne Danis Fatôme) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Anne Danis Fatôme arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Madame Anne Danis Fatôme, née le 16 janvier 1974 à Paris (75008), demeurant 10 Rue Huysmans à Paris (75006), pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2030 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2029. prend acte que Madame Anne Danis Fatôme a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. douzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marion Saubot en qualité de nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le Conseil d’administration a procédé, le 19 mars 2024, conformément à l’article L.225-24 alinéa 1 du Code de commerce, à la nomination à titre provisoire en qualité de nouvel administrateur, de : Madame Marion Saubot, née le 30 janvier 1996 à Nouméa, demeurant 24 rue de Charonne, 75011 Paris, en remplacement de Madame Elodie Galko, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2023 qui se tiendra en 2024, décide de ratifier la cooptation de Madame Marion Saubot, décidée par le Conseil d’administration du 19 mars 2024, conformément à l’article L.225-24, alinéa 4 du Code de commerce. treizième résolution (Sous réserve de la ratification de sa cooptation, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marion Saubot) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Marion Saubot arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Madame Marion Saubot, née le 30 janvier 1996 à Nouméa, demeurant 24 rue de Charonne, 75011 Paris, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2030 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2029. prend acte que Madame Marion Saubot a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. quatorzième résolution (Nomination des co-commissaires aux comptes appelés à certifier le rapport de durabilité de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux articles L. 821-40 et L. 822-17, alinéa 1 du Code de commerce, sur proposition du conseil d’administration et selon recommandation du Comité RSE, prend acte que la Société sera concernée par l’obligation de publier à compter de l’exercice 2025 un rapport de durabilité, qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, décide de nommer en qualité de co-commissaires aux comptes en charge de certifier le rapport de durabilité de la Société : Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit , société anonyme, sis 63 Rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92200) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d’identification 672 006 483, Le cabinet BM&A , société par actions simplifiée, sis 11 Rue De Laborde 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 348 461 443, Pour une durée de trois (3) exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appeler à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et devant se tenir au cours de l’année 2027. Prend acte que le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et le cabinet BM&A ont déclaré par avance accepter les fonctions de co-commissaire aux comptes en charge de certifier le rapport de durabilité de la Société et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ces fonctions. quinzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs des titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2023 sous sa onzième résolution. Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : seizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration , conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, sans autre formalité, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant ( étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, décide que l’excédent éventuel du prix de rachat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2022 sous sa dix-huitième résolution. dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2023, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la compétence d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. De même, les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée générale Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale , par email ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par voie électroniqu e à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article R . 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, dans les mêmes conditions que ci-dessus, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Enfin, il est également rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale dans les conditions législatives et réglementaires. Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique ou par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires susvisés seront publiés sur le site internet de la Société : https://www.haulotte.com . Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article  L. 542-1 , lui-même visé à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique et/ou le conseil d’administration. Le Conseil d’Administration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 27 avril 2023 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 14 avril 202 3 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 mai 202 3 . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés (Extraits des rapports) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 figurent dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 27 avril 2023 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principe comptable français, réguliers et sincère et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - la note 13 « Emprunts » de l’annexe qui expose la situation de financement de la société au regard du non-respect attendu de ses ratios contractuels au 30 juin 2023. Cette situation pourrait rendre exigible les dettes d’un montant total de 226 millions d’euros. La poursuite de ces financements repose sur l’obtention d’un nouvel accord de dérogation du respect des ratios de la part des prêteurs. La non-obtention d’un tel accord serait susceptible de remettre en cause la continuité d’exploitation de la société. - la note 2.1 "Immobilisations incorporelles" de l’annexe qui expose l’incidence sur les comptes de l’exercice du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des frais de développement. Justification des appréciations – Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachés aux participations et des créances clients groupe Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l’ensemble du Groupe. Les titres de participation, les prêts, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 202 2 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l’objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu’indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice, des prévisions d’activité des entités concernées et ou la méthode des multiples d’EBITDA pour les titres Acarlar. Ces éléments servent aussi de base pour l’évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L'estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre, selon le cas, soit à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments comparables (méthode des multiples), soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Compte tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risques, constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, repose sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur une méthode des comparables : examiner la cohérence des sociétés comparables retenue avec le support de nos spécialistes. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le comité exécutif . vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes notamment compte tenu du contexte de inflationniste. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Enfin, nous avons apprécié les informations communiquées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. É valuation des stocks Risque identifié Au 31 décembre 2022, les stocks représentent une valeur nette de 91 973 milliers d’euros pour une valeur brute de 94 606 milliers d’euros dont 50 909 milliers d’euros au titre des matières premières, 13 475 milliers d’euros au titre des en-cours de production et 18 622 milliers d’euros au titre des produits finis. Comme énoncé dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes statutaires, les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré et le coût des stocks de produits finis et d’en-cours de production incorpore les charges directes et indirectes de production sur la base d’une capacité normale d’exploitation. Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette de réalisation, correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales de marché diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente, devient inférieure à la valeur comptable des stocks. Nous avons considéré que l’évaluation de ces stocks est un point clé de notre audit dans la mesure où le contexte inflationniste actuel entraine une incertitude sur la valorisation des matières premières et les difficultés d’approvisionnement allongent les délais de production, entraînant une hausse significative des stocks . Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne, en apprécier la conception et tester l’efficacité des contrôles clés mis en place par la société portant sur la valorisation des différentes catégories de stocks ; - Apprécier la correcte valorisation des matières premières ◦ Analyse de la cohérence de l’évolution de leur coût unitaire moyen pondéré par rapport à l’année précédente et à l’évolution des coûts d’achats, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Apprécier la conformité, avec les principes comptables applicables, de la nature des coûts directs et indirects de production pris en compte pour la valorisation des encours de production et des produits finis ; - Apprécier la correcte valorisation des produits en cours et produits finis ◦ Analyse des coûts directs et indirects réels de production après exclusion des impacts éventuels de la sous-activité, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Vérifier l’exactitude du calcul de la dépréciation au titre des différentes catégories de stocks en application des règles groupe et vérifier l’absence de dépréciation additionnelle requise sur la base des marges effectivement réalisées par la société en période subséquente dans le cadre de la vente des en-cours et des produits finis ; - Vérifier l’absence de litiges portant sur les prix pratiqués par les fournisseurs de composants pouvant impacter significativement la correcte valorisation des stocks. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.4   et 5 «Stocks» de l’annexe . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou ave c les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet BM&A était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 2 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Pascal Rhoumy Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 21 « Emprunts et dettes financières » de l’annexe qui expose la situation de financement de la société au regard du non-respect attendu de ses ratios contractuels au 30 juin 2023. Cette situation pourrait rendre exigible les dettes d’un montant total de 226 millions d’euros. La poursuite de ces financements repose sur l’obtention d’un nouvel accord de dérogation du respect des ratios de la part des prêteurs. La non-obtention d’un tel accord serait susceptible de remettre en cause la continuité d’exploitation de la société. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) « Amérique du Nord » et « Acarlar » Risque identifié Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent à 10 724 milliers d’euros, dont respectivement 18 685 milliers d’euros en valeur brute et 4 618 milliers d’euros en valeur nette sont affectés à l’UGT Amérique du Nord et 18 283 milliers d’euros en valeur brute et 6 021 milliers d’euros en valeur nette à l’UGT « Acarlar ». Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés.​ Les valeurs recouvrables des UGT « Amérique du Nord » et « Acarlar » sont déterminées par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d’actifs composant les deux UGT sus mentionnées. Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de production, l’utilisation d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation.  ​ Nous avons considéré que l’évaluation de ces écarts d’acquisition est un point clé de notre audit parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des hypothèses retenues. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe.​ Nos travaux ont principalement consisté à :​ - Rapprocher les données composant la valeur nette comptable des UGT avec les comptes consolidés ;​ - Vérifier l’exactitude arithmétique des projections de flux de trésorerie ;​ - Procéder au rapprochement des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction ; ​ - Apprécier la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché dans le contexte de tensions inflationnistes ;​ - Revoir le calcul du taux d’actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ;​ - Apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation et aux différentes hypothèses retenues​ Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 4.1 «  Ecarts d’acquisition » et la note 8 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation du risque de crédit client Risque identifié Le Groupe opère auprès d’une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement.​ Au 31 décembre 2022, les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 221 497 milliers d’euros et une valeur nette de 205 956 milliers d’euros. Comme énoncé dans les notes 4.7, 5 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés, l’appréciation du risque client et par conséquent l’évaluation d’une éventuelle dépréciation reposent sur l’analyse conjointe d’une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l’historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d’autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance.  Compte tenu du caractère significatif des créances dont l’échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l’évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l’évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit . Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à :​ - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l’évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ;​ - Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l’évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant ;​ - Vérifier les données de base servant à l’évaluation des provisions des créances clients en cas d’horizon de recouvrement supérieur à un a Evaluation des stocks Risque identifié Au 31 décembre 2022, les stocks représentent une valeur nette de 231 975 milliers d’euros pour une valeur brute de 236 637 milliers d’euros dont 106 107 milliers d’euros au titre des matières premières, 24 026 milliers d’euros au titre des en-cours de production et 86 876 milliers d’euros au titre des produits intermédiaires et finis.​ Comme énoncé dans la note 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés, les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré et le coût des stocks de produits finis et d’en-cours de production incorpore les charges directes et indirectes de production sur la base d’une capacité normale d’exploitation. Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette de réalisation, correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales de marché diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente, devient inférieure à la valeur comptable des stocks.​ Nous avons considéré que l’évaluation de ces stocks est un point clé de notre audit dans la mesure où le contexte inflationniste actuel entraîne une incertitude sur la valorisation des matières premières et les difficultés d’approvisionnement allongent les délais de production, entraînant une hausse significative des stocks . Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne, en apprécier la conception et tester l’efficacité des contrôles clés mis en place par le Groupe portant sur la valorisation des différentes catégories de stocks ; - Apprécier la correcte valorisation des matières premières ◦ Analyse de la cohérence de l’évolution de leur coût unitaire moyen pondéré par rapport à l’année précédente et à l’évolution des coûts d’achats, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Apprécier la conformité, avec les principes comptables applicables, de la nature des coûts directs et indirects de production pris en compte pour la valorisation des encours de production et des produits finis ; - Apprécier la correcte valorisation des produits en cours et produits finis : ◦ Analyse des coûts directs et indirects réels de production après exclusion des impacts éventuels de la sous-activité, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Vérifier l’exactitude du calcul de la dépréciation au titre des différentes catégories de stocks en application des règles groupe et vérifier l’absence de dépréciation additionnelle requise sur la base des marges effectivement réalisées par le Groupe en période subséquente dans le cadre de la vente des en-cours et des produits finis ; - Vérifier l’absence de litiges portant sur les prix pratiqués par les fournisseurs de composants pouvant impacter significativement la valorisation des stocks. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.6 et 13 «Stocks et en cours» de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet BM&A était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-cinquième année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 2 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Pascal Rhoumy

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne avis de convocati on de l 'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 3 mai 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 2 3 mai 2023 à 10h00 , au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Proposition de nomination d’un nouvel administrateur Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) de la vingtième résolution de l’Assemblé Générale Mixte du 24 mai 2022 et (ii) des douzième à quatorzième résolutions ainsi que de la dix-septième résolution ci-dessus Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 85 ans et modification corrélative de l’article 12 « Composition du Conseil d’administration » des statuts de la Société Insertion d’une limite d’âge statutaire pour le directeur général à 85 ans et modification corrélative de l’article 15 « Direction générale » des statuts de la Société * * * Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. De même, les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée générale Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, s’il s’agit d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 19 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris . Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale ( noirci r la case du formulaire correspondante ) , par courrier électronique ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : po ur l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) ou en faire la demande par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément au premier alinéa de l’ article R.225-77 du Code de commerce, l es formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 I II du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II dudit article ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 IV du Code de commerce, l 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le Conseil d’Administration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 3 mai 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 2 3 mai 202 3 à 10h00 , au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Proposition de nomination d’un nouvel administrateur Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) de la vingtième résolution de l’Assemblé Générale Mixte du 24 mai 2022 et (ii) des douzième à quatorzième résolutions ainsi que de la dix-septième résolution ci-dessus Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 85 ans et modification corrélative de l’article 12 « Composition du Conseil d’administration » des statuts de la Société Insertion d’une limite d’âge statutaire pour le directeur général à 85 ans et modification corrélative de l’article 15 « Direction générale » des statuts de la Société Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 3 mai 202 3  : Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 202 2 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice d’un montant de 54.210.670,60 euros, approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 172.013 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 43.003 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 25 %. deuxième résolution (Quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est un bénéfice d’un montant de 54.210.670,60 euros, décide d’affecter ledit bénéfice au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouvera ainsi porté de 26 . 5 41.896,05 euros à 80  752.566,65 euros. Par exception à la politique de distribution de dividendes poursuivie depuis plusieurs années par la Société, le Conseil d’administration décide de ne pas proposer à l’assemblée générale le versement de dividendes aux actionnaires. L’Assemblée Générale prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 dudit code ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 2021 6.901.680,28€ * 6.901.680,28€ * Néant Exercice clos le 31 décembre 2020 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2019 6.493.979,58€ 6.493.979,58€ Néant *Dividende distribué aux actionnaires par prélèvement sur le compte « Prime d’émission »  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2022 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. cinquième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs. septieme résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. huitieme résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Saubot, Président Directeur Général. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général.   neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. dixième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 202 9 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 8 en qualité d’administrateur : Monsieur Bertrand Louis Maurice Badré , né le 10 mai 1968 à Versailles , de nationalité française de meurant au 4 allée Pauline Borghese , à Neuilly-Sur-Seine (92200) . prend acte que Monsieur Bertrand Badré a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. onzieme résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs des titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible s d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible s d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 sous sa dix-septième résolution. Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : douzieme résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 dudit code, ainsi qu’à l’article L.22-10-49 du même code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à un montant égal à 1.300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que: le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix- huiti ème résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, décide de fixer à un montant égal à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix - huiti ème résolution ci-après, ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021 sous sa quatorzième résolution ayant le même objet. treizieme résolution (D élégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code, ainsi qu’aux articles L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du même code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au Conseil d’administration la faculté d’instituer, au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à un montant égal à 800.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix- huiti ème résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à un montant égal à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix- huiti ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 10% ) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2021 sous sa quinzième résolution ayant le même objet. quatorzieme résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code et au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, ainsi qu’à l’article L.22-10-52 du même code, délègue au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 800.000 euros ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du C onseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix- huiti ème résolution ci-après, décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix- huiti ème résolution ci-après, ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le C onseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 10%) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la treizième  résolution de la présente assemblée, prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la treiz ième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation, décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2021 sous sa seizième résolution ayant le même objet. Q uinzieme résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations ci-dessus avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du C onseil d’administration d’utilisation de la présente autorisation) par période de douze (12) mois, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les trei zième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites délégations et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de vingt (20) jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10%, étant rappelé (i) qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et (ii) que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du C onseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. décide , en tant que de besoin, que la présente autorisation rend caduque toute autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021 sous sa dix-septième résolution ayant le même objet. Seizieme résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider, en une ou plusieurs fois, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des douzième à quatorzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente autorisation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des douzième à quatorzième résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la dix- huitième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que la délégation ainsi conférée au C onseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence consentie antérieurement par l’assemblée générale du 25 mai 2021 sous sa dix-huitième résolution ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution n’excédera pas 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix- huitième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Dix-huitième résolution ( Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) de la vingtième résolution de l’Assemblé Générale Mixte du 24 mai 2022 et (ii) des douzième à quatorzième résolutions ainsi que de la dix-septième résolution ci-dessus ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 et (ii) des douzième à quatorzième résolutions ainsi que de la dix-septième résolution ci-dessus serait fixé à 1.200.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des (i) de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 et (ii) des douzième à quatorzième résolutions ainsi que de la dix-septième résolution ci-dessus est fixé à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la compétence d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingtième résolution ( Modification de la limite d’âge statutaire pour l’exercice du mandat de Président du Conseil d’administration à 85 ans - modification corrélative de l’article 12 « Composition du Conseil d’administration » des statuts de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément à l’article L.225-48 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire du Président du Conseil d’administration pour la porter de quatre-vingt (80) ans à quatre-vingt-cinq (85) ans, décide, en conséquence, de modifier le troisième alinéa de l’article 12 «  Composition du Conseil d’administration  » des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 12 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION […] (modification du troisième alinéa) Pour l’exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d’administration doit être âgé de moins de quatre-vingt-cinq (85) ans. […].  » prend acte que le reste dudit article demeure inchangé. Vingt- et-unième résolution ( Modification de la limite d’âge statutaire pour l’exercice du mandat de directeur général à 85 ans - modification corrélative de l’article 15 « Direction générale » des statuts de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément à l’article L.225-54 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire du directeur général pour la porter de quatre-vingt (80) ans à quatre-vingt-cinq (85) ans, décide en conséquence de modifier le troisième alinéa, du deuxième paragraphe «  Nomination – Révocation  » de l’article 15 «  Direction générale  » des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 15 – DIRECTION GENERALE […] Nomination - Révocation […] (modification du troisième alinéa) Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de quatre-vingt-cinq (85) ans. […].  » prend acte que le reste dudit article demeure inchangé. Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Vingt- deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. De même, les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée générale Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale , par email ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des p

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 02 mai 2022 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 15 avril 2022, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2022. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés (Extraits des rapports) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurent dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group (www.haulotte.com) le 02 mai 2022. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable décrit dans les notes 2.8 et 12 de l'annexe aux comptes annuels qui exposent l'incidence de l’application à compter du 1er janvier 2021 de la recommandation ANC n°2013-02, modifiée le 05 novembre 2021, relative à la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies ainsi que l’incidence de l’abandon de la méthode dite du « corridor » pour la comptabilisation des écarts actuariels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachés aux participations et des créances clients groupe Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l’ensemble du Groupe. Les titres de participation, les prêts, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 2021 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l’objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu’indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice, des prévisions d’activité des entités concernées et ou la méthode des multiples d’EBITDA pour les titres Acarlar. Ces éléments servent aussi de base pour l’évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L'estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre, selon le cas, soit à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments comparables (méthode des multiples), soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel notamment dans le contexte de pandémie de Covid-19. Compte tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risques, constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, repose sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur une méthode des multiples : examiner la cohérence des sociétés comparables retenue avec le support de nos spécialistes. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur Direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le Comité Exécutif. vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes notamment compte tenu du contexte de pandémie de Covid-19. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Enfin, nous avons apprécié les informations communiquées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation Risque identifié Les comptes sociaux ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Comme mentionné dans la note 1 « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe des comptes sociaux, la forte reprise de l’activité et les difficultés d’approvisionnement ont amené Haulotte Group SA à ne respecter les ratios bancaires du contrat de crédit syndiqué au 31 décembre 2021. La société a obtenu de l’ensemble des prêteurs du crédit syndiqué un waiver concernant le respect de ces ratios bancaires pour les échéances de décembre 2021 et juin 2022. Tel que mentionné dans la note 13 « Emprunt » de l’annexe aux comptes annuels, l’endettement financier au 31 décembre 2021 s’élève à 150,7 millions d’euros, dont 101,2 millions d’euros liés au contrat de crédit syndiqué avec une échéance de remboursement en 2026 et 49,5 millions d’euros liés à d’autres dettes et découverts bancaires auprès d’établissements financiers. La trésorerie disponible est de 9,3 millions d’euros. Compte tenu : de la situation de trésorerie de Haulotte Group SA au 31 décembre 2021, des hypothèses retenues par la Direction en matière de perspectives d’activité et des projections de flux de trésorerie des filiales et du montant de liquidité disponible pour le Groupe, dont notamment des lignes de crédit disponible dans le cadre du contrat de crédit syndiqués à hauteur de 28,9 millions d’euros non tirées au 31 décembre 2021, de la structure d'endettement de Haulotte Group SA et de son horizon de remboursement, la Direction estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de son activité et de celle de ses filiales. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l’endettement du Groupe, des estimations et des jugements importants de la Direction concernant les perspectives d’activité et de flux de trésorerie correspondantes. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidités du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nos travaux ont notamment consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans réalisés sous le contrôle de la Direction et approuvés par le Comité Exécutif. Nous avons également apprécié leur caractère raisonnable par rapport aux réalisations passées et aux premières réalisations du début d’exercice 2022 en lien avec le contexte économique et financier du secteur de la fabrication de matériel de levage et de manutention, avec une appréciation particulière des actions menées et engagées par la Direction pour répondre aux enjeux liés à la crise sanitaire COVID-19 et au conflit en Ukraine. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations figurant en note 1 « Faits caractéristiques », en note 2 « Règles et Principes comptables », en note 13 « Emprunts » et en note 3 « Evénements postérieurs à la clôture » des notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou ave c les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 25 mai 2021 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet BM&A était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 2 9 a vril 202 2 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Pascal Rhoumy Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du risque de crédit client Risque identifié Le Groupe opère auprès d’une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement. Au 31 décembre 2021, les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 198 654 milliers d’euros et une valeur nette de 182 877 milliers d’euros. Comme énoncé dans les notes 4.7, 5 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés, l’appréciation du risque client et par conséquent l’évaluation d’une éventuelle dépréciation reposent sur l’analyse conjointe d’une part, de la situation financière individuelle du client, appréhendée notamment au regard de l’historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d’autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance. Compte tenu du caractère significatif des créances dont l’échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l’évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l’évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l’évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ; Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l’évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant ; Vérifier les données de base servant à l’évaluation des provisions des créances clients en cas d’horizon de recouvrement supérieur à un an. Évaluation des écarts d’acquisition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) « Amérique du Nord » et « Acarlar » Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des écarts d’acquisition s’élèvent à 13 006 milliers d’euros, dont respectivement 17 596 milliers d’euros en valeur brute et 4 349 milliers d’euros en valeur nette affectés à l’UGT Amérique du Nord et 8 521 milliers d’euros affectés à l’UGT « Acarlar ». Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Les valeurs recouvrables des UGT « Amérique du Nord » et « Acarlar » sont déterminées par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d’actifs composant les deux UGT sus mentionnées. Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de production, l’utilisation d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation. Nous avons considéré que l’évaluation de ces écarts d’acquisition est un point clé de notre audit parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des hypothèses retenues. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : Rapprocher les données composant la valeur nette comptable des UGT avec les comptes consolidés ; Vérifier l’exactitude arithmétique des projections de flux de trésorerie ; Procéder au rapprochement des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction ; Apprécier la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché dans le contexte de pandémie de covid-19 notamment ; Revoir le calcul du taux d’actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ; Apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation et aux différentes hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 8 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation Risque identifié Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. Comme mentionné dans la note 2 « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe des comptes consolidés, la forte reprise de l’activité combinée aux difficultés d’approvisionnement ont amené Haulotte Group SA à ne pas respecter les ratios bancaires prévus par le contrat de crédit syndiqué au 31 décembre 2021. Le Groupe a obtenu de l’ensemble des prêteurs du crédit syndiqué un waiver concernant le respect de ces ratios bancaires pour les échéances de décembre 2021 et juin 2022. L’endettement financier net au 31 décembre 2021 s’élève à 167,6 millions d’euros, incluant 33,2 millions d’euros de trésorerie disponible, les dettes financières et lignes de trésorerie disponibles telles que décrites dans la note 18 « Trésorerie et équivalent trésorerie » et la note 20 « Emprunts et dettes financières » de l’annexe des comptes consolidés. Compte tenu : de la structure d'endettement du Groupe et de son horizon de remboursement, de la situation de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2021 et de sa liquidité disponible, des hypothèses retenues par la direction en matière de perspectives d’activité et des projections de flux de trésorerie correspondants, la Direction du Groupe estime avoir le niveau de trésorerie suffisant pour assurer la continuité de ses activités. Nous avons considéré l’appréciation de l’application du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit, compte tenu des conditions attachées à l’endettement du Groupe, des estimations et des jugements importants de la direction concernant les perspectives d’activité et de flux de trésorerie correspondantes. Notre réponse Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité du Groupe au regard des flux de trésorerie prévisionnels, des ressources actuelles et des lignes de crédit existantes. Nos travaux ont notamment consisté à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et prendre connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans réalisés sous le contrôle de la direction et approuvés par le comité exécutif. Nous avons également apprécié leur caractère raisonnable par rapport aux réalisations passées et aux premières réalisations du début d’exercice 2022 en lien avec le contexte économique et financier du secteur de la fabrication de matériel de levage et de manutention, avec une appréciation particulière des actions menées et engagées par la direction pour répondre aux enjeux liés à la crise sanitaire COVID-19 et au conflit en Ukraine. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations figurant en annexe des comptes consolidés relatives : aux éléments décrits dans la note 2.3 « Contrat de crédit syndiqué » et dans la note 47 « Evénements postérieurs à la clôture ». au risque de liquidité mentionné dans la note 3.2.2 « Evaluation des risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur Haulotte Group » et dans le paragraphe de la note 5 « Gestion des risques financiers », à la description des dettes financières, des lignes de crédit et covenants de la note 20 « Emprunts & dettes financières ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion1 du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 25 mai 2021 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet BM&A était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 2 9 avril 202 2 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Pascal Rhoumy

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne avis de convocati on de l 'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 24 mai 202 2 à 10h00, au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d'administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration Présentation du rapport du Conseil d'administration contenant l'exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission » Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « prime d’émission » Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Saubot Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisa Savary Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hadrien Saubot Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur José Monfront Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) des quatorzième à seizième résolutions adoptées par l’Assemblé Générale Mixte du 25 mai 2021 et (ii) des dix-neuvième et vingtième résolutions objet des points d’ordre du jour ci-dessus Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Modification de l’article 9 « Cession et transmission des actions » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce Modification de l’article 16 « Assemblées générales » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce Modification de l’article 20 « Jetons de présence » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce Modification de l’article 17 « Contrôle des comptes » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce * * * Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. De même, les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée générale Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, s’il s’agit d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code de commerce . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris . Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale ( noirci r la case du formulaire correspondante ) , par courrier électronique ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : po ur l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) ou en faire la demande par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément au premier alinéa de l’ article R.225-77 du Code de commerce, l es formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 I II du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II dudit article ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 IV du Code de commerce, l 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le Conseil d’Administration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 24 mai 202 2 à 10h00, au siège social de Haulotte Group (la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d'administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration Présentation du rapport du Conseil d'administration contenant l'exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission » Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « prime d’émission » Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Saubot Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisa Savary Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hadrien Saubot Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur José Monfront Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour formalités DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) des quatorzième à seizième résolutions adoptées par l’Assemblé Générale Mixte du 25 mai 2021 et (ii) des dix-neuvième et vingtième résolutions objet des points d’ordre du jour ci-dessus Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Modification de l’article 9 « Cession et transmission des actions » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce Modification de l’article 16 « Assemblées générales » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce Modification de l’article 20 « Jetons de présence » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce Modification de l’article 17 « Contrôle des comptes » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2022 : Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2021 de la Société et du rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d’un montant de ( 23.873.998,89 ) euros, approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 128.921 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 35.453 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 27,5 %. deuxième résolution (Quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . troisième résolution (Affectation du résultat d e l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est une perte d’un montant de ( 23.873.998,89 ) euros , décide d’affecter ladite perte  en totalité au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouve ainsi porté de (29.860.806,38) euros à (53.734.805,27) euros. L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître (i) un report à nouveau négatif de (29.860.806,38) euros, augmenté d’un montant de (23.873.998,89) euros après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tel que décidé ci-avant et (ii) un compte « prime d’émission » d’un montant de 71.901.864,81 euros, décide d’imputer l’intégralité du compte « report à nouveau » débiteur, à hauteur d’un montant de (53.734.805,27) euros, sur le compte « prime d’émission » qui est ainsi ramené de 71.901.864,81 euros à 18.167.059,54 euros. L’Assemblée Générale constate qu’après cette imputation le solde du compte « report à nouveau » est ramené à zéro. L’Assemblée Générale prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 dudit code ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 20 20 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2019 6.493.979,58€ 6.493.979,58€ Néant Exercice clos le 31 décembre 2018 6 495 638,38 € 6 495 638,38 € Néant quatrième résolution (Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission ») L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale , en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir constaté que le solde créditeur du compte «  prime d’émission  » après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et imputation du report à nouveau débiteur tels que décidés sous la troisième résolution qui précède, s’élève à la somme de 18.167.059,54 euros, décide de distribuer un dividende par action d’un montant brut de 0,22 euro, soit la somme globale de 6.901.680,28 euros (sur la base du nombre d’actions existant à ce jour, soit 31.371.274), intégralement prélevé sur le compte « Prime d’émission » dont le montant sera ainsi ramené de 18.167.059,54 euros à 11.265.379,26 euros, décide que le conseil d'administration fixera la date et les modalités de cette distribution dans les conditions légales et réglementaires, décide , que la Société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle à la date de détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquenc e, prend acte que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 20 21 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. sixi ème résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’au cours de l’exercice écoulé, une convention a donné lieu à la procédure prévue aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce : Convention de vente d’engins de levage et de manutention conclue entre la Société et la société Solem. que c ette convention a déjà fait l’objet d‘une autorisation préalable par le Conseil d’administration en date du 26 mars 2021 et a été approuvée par l’Assemblée Générale en date du 25 mai 2021. septieme résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22 -10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs. huiti e me résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I d e l’ article L.22 -10-9 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10 -34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22 -10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. neuvi ème résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22 -1 0 -34 , II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Saubot, Président Directeur Général. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général.   dix ième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22 - 10 -34 , II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. onzieme résolution ( Renouvellement de Monsieur Alexandre Saubot en qualité d’administrateur de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2028 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2027 en qualité d’administrateur : Monsieur Alexandre Saubot, né le 21 février 1965 à Paris (75), demeurant 23 Rue Raynouard à Paris (75016), prend acte que Monsieur Alexandre Saubot a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat . douz ième résolution ( Renouvellement de Madame Elisa Savary en qualité d’administrateur de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2028 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2027 en qualité d’administrateur : Madame Elisa Savary, née le 18 décembre 1979 à Paris (75), demeurant Manoir de la Guerche à Saint Brevin les Pins (44250), prend acte que Madame Elisa Savary a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat . treizième résolution ( Renouvellement de Monsieur Hadrien Saubot en qualité d’ administrateur de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 202 8 en vue de statuer sur les comptes de l’exerci ce devant se clore le 31 décembre 2027 en qualité d’administrateur : Monsieur Hadrien Saubot, né le 12 novembre 1980 à Paris (75), demeurant 6 Rue du Vieux Colombier à Paris (75006), prend acte que Monsieur Hadrien Saubot a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat . quatorzieme résolution ( Renouvellement de Monsieur José Monfront en qualité d’administrateur de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2028 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2027 en qualité d’administrateur : Monsieur José Monfront , né le 20 mars 1952 à Guise (02), demeurant 28 Chemin de Fortville à Briançon (05100), prend acte que Monsieur José Monfront a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat quinzieme résolution ( Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de renouveler en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire : Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit , société par actions simplifiée, sis 63 Rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92200) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d’identification 672 006 483, pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 qui se tiendra en 202 8, prend acte que le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré satisfaire aux conditions légales exigées pour l’exercice de leur mandat et n’être intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. Seiziem e Resolution ( Non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, prend acte qu ‘ en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce , la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, et décide, sous condition suspensive de l’adoption l a vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 « Contrôle des comptes » des statuts, de ne pas renouveler  le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant  de Monsieur Jean-Christophe Georghiou venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale. Dix- septi ème résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs des titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou plus généralement, de réaliser toute s opération s ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 d’euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation antérieurement consentie par l’ a ssemblée g énérale des actionnaires du 2 5 mai 202 1 sous sa treizième résolution. Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : dix-huitieme résolution ( Autorisation à consentir au C onseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration , conformément à l’article L.22 -10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, sans autre formalité, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant ( étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.22- 1 0 -62 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, décide que l’excédent éventuel du prix de rachat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 6 mai 20 20 sous s a douzième résolution . dix neuvieme résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- et-unième résolution ci-après, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. vingtieme résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application de s articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux membres du personnel salarié, ou à certaines catégories d’entre eux, et/ou aux mandataires sociaux visés par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce de la Société ou/et des sociétés et/ou GIE lié(e)s au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce répondant aux conditions fixées par la loi, des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale, décide de fixer à 1 % du capital existant de la Société à la date de la décision de leur attribution le nombre total d’actions nouvelles ou existantes susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que  le montant de l’augmentation de capital correspondant aux actions émises en vue de leur attribution gratuite s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- et-unième résolution ci-après, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition (la «  Période d’Acquisition  ») dont la durée minimale est fixée à celle prévue par les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, soit à ce jour un an, décide que la durée minimale de l’obligation de conservation (la «  Période de Conservation  ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ( à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, la durée minimale de la Période d’Acquisition est fixée à 1 an et celle de la Période de Conservation, eu égard à la durée cumulée minimum de la période d’acquisition et de conservation fixée par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à 1 an à compter de la date à laquelle l’attribution est devenue définitive, étant précisé que le Conseil d’administration peut réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation si la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, ensemble, est au moins égale à 2 ans), décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, prend acte que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et prend acte qu'elle n'aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou tout report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, à la libération de l’augmentation de capital pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, de déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, de déterminer, dans les limites fixées par l’assemblée générale et compte tenu des restrictions légales, la durée de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation des actions attribuées gratuitement, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire pendant toute la durée de la Période de Conservation, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable le permettrait, de constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes suffisants et procéder lors de chaque attribution au virement au compte de réserve dite « indisponible » les sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes dont l’assemblée générale à la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux modifications corrélatives des statuts, de procéder aux acquisitions d’actions, le cas échéant, nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, de prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, de déterminer l’incidence des opérations visées à l’article L.228-99 du Code de commerce concernant la Société sur les droits des bénéficiaires et de prendre, s’il le juge opportun, toute disposition pour préserver les droits des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. fixe à trente-huit (38) mois , à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, constate que la présente résolution satisfait aux dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce du fait de la précédente résolution, décide , en tant que de besoin, que cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie antérieurement par l’assemblée générale du 26 mai 2020 sous sa treizième résolution ayant le même objet. vingt-et-unième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées aux termes (i) des quatorzième à seizième résolutions adoptées par l’Assemblé Générale Mixte du 25 mai 2021 et (ii) des dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des quatorzième à seizième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 et (ii) des dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus serait fixé à 1.200.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des (i) des quatorzième à seizième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 est fixé à 20.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingtième -et-unième résolution ci-dessus , décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Ving t-troisieme résolution (Délégation de compétence à consentir au C onseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la compétence d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingt- quatrième résolution ( Modification de l’article 9 « Cession et transmission des actions » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de s dispositions de l’article L.22 8-2 du Code de commerce issues de la loi n°2021-1308 du 8 octobre 2021 , décide de mettre en harmonie les dispositions d u second alinéa de l’article 9 des statuts relatives à l’identification des propriétaires de titres au porteur avec la rédaction de l’article L.22 8 -2 du Code de commerce , décide en conséquence de modifier les dispositions du second alinéa de l’article 9 des statuts qui ser a désormais rédigé comme suit : «  Article 9 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS […] La société ou un tiers désigné par celle-ci peut demander, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à tout moment et contre rémunération à sa charge, que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d'actionnaires lui soient transmises. […]  » prend acte que le reste dudit article demeur e inchangé. Vingt- cinquieme résolution ( Modification de l’article 16 « Assemblées générales » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et de s dispositions de l’article R .22 -10-28 du Code de commerce issues du d écret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020 , décide de mettre en harmonie les dispositions d u troisième alinéa de l’article 16 des statuts relatives aux assemblées générales avec la rédaction de l’article R .22 -10 -2 8 du Code de commerce , décide en conséquence de modifier les dispositions du troisième alinéa de l’article 16 des statuts qui ser a désormais rédigé comme suit : «  Article 16 - ASSEMBLEES GENERALES […] Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi. Ce droit est subordonné à la justification par l’actionnaire de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme d’une inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. […] prend acte que le reste dudit article demeu re inchangé. Vingt- sixieme résolution ( Modification de l’article 20 « Jetons de présence » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et de s dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce issues de l’o rdonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 , décide de mettre en harmonie les dispositions de l’article 20 des statuts relatives à la rémunération allouée aux administrateurs avec la rédaction de l’article L.225-45 du Code de commerce , décide en conséquence de modifier les dispositions de l’article 20 des statuts qui ser a désormais rédigé comme suit : « Article 20 – REMUNERATION ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS L'assemblée générale peut allouer au conseil d'administration, une somme fixe annuelle. Le conseil d'administration répartit cette somme librement entre les administrateurs. » vingt- septieme résolution ( Modification de l’article 17 « Contrôle des comptes » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec l es dispositions de l’article L.823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et de s dispositions de l’article L.823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 , décide de mettre en harmonie les dispositions de l’article 17 des statuts relatives au contrôle des comptes avec la rédaction de l’article L.823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce a fin de supprimer l’exigence de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant, décide en conséquence de modifier les dispositions de l’article 17 des statuts qui ser a désormais rédigé comme suit : « Article 17 – CONTROLE DES COMPTES Le contrôle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs c ommissaires aux c omptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. » Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : vingt- huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. De même, les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée générale Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale , par email ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par voie électroniqu e à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article L. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, dans les mêmes conditions que ci-dessus, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Enfin, il est également rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale dans les conditions législatives et réglementaires. Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique ou par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires susvisés seront publiés sur le site internet de la Société : https://www.haulotte.com . Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique et/ou le conseil d’administration. Le Conseil d’Administration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 RCS SAINT-ETIENNE N°INSEE 332 822 485 000 63 Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 Les comptes annuels et con s olidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétai re et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Groupe ( www.haulotte.com ) le 30 avril 202 1 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 1 9 avril 20 2 1 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 5 mai 20 2 1 . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et co nsolidés (Extraits des rapports ) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et conso l idés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 figur e nt dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group ( www.haulotte.com ) le 30 avril 20 2 1 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l 'audit des comptes annuels de la société Haulotte Group SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 . Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachés aux participation s et des créances clients groupe Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l'ensemble du Groupe. Les titres de participation, les prêts, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 2020 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu'indiqué dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l'exercice et des prévisions d'activité des entités concernées. Ces éléments servent aussi de base pour l'évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas soit à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel notamment dans le contexte de pandémie de Covid-19. Compte tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risques constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l'appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction repose sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffres utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le conseil d'administration ; vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes notamment compte tenu du contexte de pandémie de Covid-19 ; Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation . Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22 - 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte Group SA par vos assemblées générales du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet BM&A était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-troisième année, dont respectivement six et vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités d es commissaire s aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537 - 2014 , confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 28 avril 20 2 1 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Elisabeth L’hermite Alexis Thura Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 Justification des appréciations - P oints clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R . 823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points dés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du risque de crédit client Risque identifié Le Groupe opère auprès d'une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement. Au 31 décembre 2020, les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 169 017 milliers d'euros et une valeur nette de 154 175 milliers d'euros. Comme énoncé dans les notes 4.7, 5 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés, l'appréciation du risque client et par conséquent l'évaluation d'une éventuelle dépréciation reposent sur l'analyse conjointe d'une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l'historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d'autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance. Compte tenu du caractère significatif des créances dont l'échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l'évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l'évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l'évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ; Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l'évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant ; Vérifier les données de base servant à l'évaluation des provisions des créances clients en cas d'horizon de recouvrement supérieur à un an Évaluation d es écarts d’acquisition de s U nité s G énératrice s de T résorerie ( UGT ) « A mérique du N ord  » et « Acarlar » Risque identifié A u 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition s'élèvent à 18 411 milliers d'euros, dont respectivement 16 241 milliers d'euros en valeur brute et 4 014 milliers d'euros en valeur nette sont affectés à l’ UGT Amérique du Nord et 14 243 milliers d'euros en valeur nette à l'UGT « Acarlar ». Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés. Les valeurs recouvrables des UGT « Amérique du Nord » et « Acarlar » sont déterminées par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d'actifs composant les deux UGT sus mentionnées. Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de production, l'utilisation d'un taux de croissance à long terme et d'un taux d'actualisation. Nous avons considéré que l'évaluation de ces écarts d'acquisition est un point clé de notre audit parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des hypothèses retenues. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : Rapprocher les données composant la valeur nette comptable des UGT avec les comptes consolidés ; Vérifier l'exactitude arithmétique des projections de flux de trésorerie ; Procéder au rapprochement des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction ; Apprécier la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché dans le contexte de pandémie de covid-19 notamment ; Revoir le calcul du taux d'actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ; Apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux paramètres d'évaluation, notamment au taux d'actualisation et aux différentes hypothèses retenues Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 8 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés. Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823 -10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant . Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter d u 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par vos assemblées générales du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet BM&A était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-troisième année, dont respectivement six et vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des c omptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux nonnes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci . Comme précisé par l'article L.823- 10 -1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. E n outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 28 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Elisabeth L’hermite Alexis Thura

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis de convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 5 mai 202 1 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 2 5 mai 202 1 à 10h00, au siège social de Haulotte Group ( la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ordre du jour Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de vente d’engins de levage et de manutention conclue entre la Société et la société Solem Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur général délégué Renouvellement du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Renouvellement de Monsieur Jean-Luc Loir en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société Ratification du transfert du siège social de la Société Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2020 et (ii) des délégations de compétence ci-dessus Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires * * * Avertissement : Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont avertis que la S ociété pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite ses actionnaires à doubler tout envoi postal d’un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la S ociété : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la S ociété ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale par email ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la S ociété ( https://www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail aux adresse s suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, l es demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposée s ou parvenue s par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse e-mail suivante : [email protected] , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou [email protected] au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dans sa version en vigueur à la date des présentes et par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du même code, à savoir, pour la Société, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Dans cette hypothèse, et par dérogation à la seconde phrase de l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions sont alors révoquées. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le conseil d’administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : https://www.haulotte.com , pendant une période interrompue depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Rue Emile Zola – 42420 Lorette et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.haulotte.com . Le C onseil d’ A dministration Pour avis

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : Rue Emile Zola – 42420 Lorette 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 5 mai 202 1 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 2 5 mai 202 1 à 10h00, au siège social de Haulotte Group ( la « Société » ou « Haulotte Group ») situé Rue Emile Zola à Lorette (42420) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ordre du jour Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation du rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des résolutions proposées Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de vente d’engins de levage et de manutention conclue entre la Société et la société Solem Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur général délégué Renouvellement du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Renouvellement de Monsieur Jean-Luc Loir en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société Ratification du transfert du siège social de la Société Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2020 et (ii) des délégations de compétence ci-dessus Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 5 mai 202 1  : première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2020 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d’un montant de (31 . 297 . 512,08) euros, approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 121 869 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 34 123 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 28%. deuxième résolution (Quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est une perte d’un montant de (31 . 297 . 512,08) euros , décide d’affecter ladite perte au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouvera ainsi ramené de 407 . 700 , 70 euro s à ( 30 . 889 . 811,38 ) euros. prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 dudit code ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 2019 6.493.979,58 € 6.493.979,58 € Néant Exercice clos le 31 décembre 2018 6 . 495 . 638,38 € 6 . 495 . 638,38 € Néant Exercice clos le 31 décembre 2017 6.507.391,22 € 6.507.391,22 € Néant quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2020 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. cinquième résolution ( Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de vente d’engins de levage et de manutention conclue entre la Société et la société Solem ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-40 du Code de commerce , connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de vente d’engins de levage et de manutention conclu e entre la Société et la société Solem, actionnaire détenant une fraction des droits de vote supérieur e à 10% et dont la direction est assurée par Monsieur Pierre Saubot et Monsieur Alexandre Saubot respectivement Président Directeur Général et Directeur Général de la Société. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I du nouvel article L.22-10-9 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Saubot, Président Directeur Général. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général.   Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. Dixième résolution (Renouvellement du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire : BM&A , société par actions simplifiée sis 11 Rue de Laborde à Paris (75008) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 348 461 443 pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 qui se tiendra en 2027. prend acte que le cabinet BM&A a déclaré satisfaire aux conditions légales exigées pour l’exercice de leur mandat et n’être intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Luc Loir en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Jean-Luc Loir , ayant pour adresse professionnelle 11 rue Laborde à Paris (75008) pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 qui se tiendra en 2027. prend acte que Monsieur Jean-Luc Loir a déclaré satisfaire aux conditions légales exigées pour l’exercice de leur mandat et n’être intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. Douzième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L.225-36 alinéa 1 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration de la Société le 26 mai 2020, de déplacer à compter du 1 er juillet 2020, 00h00 (heure de Paris) le siège social de la Société de «  La Péronnière – 42152 L’Horme » à « Rue Emile Zola – 42420 Lorette ». Treizième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société , décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs des titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 d’euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 sous sa onzième résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 dudit code, ainsi qu’à l’article L.22-10-49 du même code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à un montant égal à 1.300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que: le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, décide de fixer à un montant égal à 20.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après, ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019 sous sa douzième résolution ayant le même objet. Quinzième résolution (D élégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code, ainsi qu’aux articles L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du même code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au Conseil d’administration la faculté d’instituer, au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à un montant égal à 800.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à un montant égal à 20.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 10% ) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 mai 2019 sous sa treizième résolution ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code et au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, ainsi qu’à l’article L.22-10-52 du même code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 800.000 euros ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ci-après, décide de fixer à 20.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après, ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 10%) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la quinzième résolution de la présente assemblée, prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la quinzième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation, décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 mai 2019 sous sa quatorzième résolution ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations ci-dessus avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente autorisation) par période de douze (12) mois, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les quinzième et seizième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites délégations et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de vingt (20) jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10%, étant rappelé (i) qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et (ii) que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. décide , en tant que de besoin, que la présente autorisation rend caduque toute autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019 sous sa quinzième résolution ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider, en une ou plusieurs fois, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des quatorzième à seizième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente autorisation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence consentie antérieurement par l’assemblée générale du 28 mai 2019 sous sa seizième résolution ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution n’excédera pas 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. vingtième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020 et (ii) des quatorzième à seizième résolutions ci-dessus et dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020 et (ii) des quatorzième à seizième résolutions, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus serait fixé à 1.200.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des (i) treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020 et (ii) des quatorzième à seizième résolutions et dix-huitième résolution ci-dessus est fixé à 20.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la compétence d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Avertissement : Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont avertis que la S ociété pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite ses actionnaires à doubler tout envoi postal d’un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la S ociété : https://www.haulotte.com Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la S ociété ( https://www.haulotte.com ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale par email ( [email protected] ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la S ociété ( https://www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail aux adresse s suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / [email protected] . pour l’actionnaire au por

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Peronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 RCS SAINT-ETIENNE N°INSEE 332 822 485 00014 Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Les comptes annuels et con s olidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétai re et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Groupe ( www.haulotte.com ) le 30 avril 2020 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 17 avril 20 20 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 6 mai 20 20 . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et co nsolidés (Extraits des rapports ) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et conso l idés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 figur e nt dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group ( www.haulotte.com ) le 30 avril 20 20 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Haulotte Group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 3 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachés aux participation s et des créances clients groupe Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l’ensemble du Groupe. Les titres de participation, créances rattachées aux participation et créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 201 9 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l’objet d’une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu’indiqué dans l a note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels , la valeur d’utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice et des prévisions d’activité des entités concernées. Ces éléments servent aussi de base pour l’évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments considérer selon les participation concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas soi t à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontés certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Compte-tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risque constitue un point clé de l’audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction repose sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffres utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : v érifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédure s analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : o btenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvés, le cas échéant, par le Conseil d’administration, vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation, vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérification s spécifiques Nus avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté l e 3 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôl ées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation . Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte Group SA par vos assemblée s générale s du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 201 9 , le cabinet BM&A était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-et-unième année, dont respectivement quatre et vingt- deuxième année , dont respectivement cinq et vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne, il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinio n sur l’efficacité du contrôle interne, il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels, il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier, il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport . Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profess ion de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 30 avril 20 20 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Elisabeth L’hermite Alexis Thura Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 3 mars 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 « Base de préparation des états financiers » et la note 11 « IFRS 16 » de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les impacts de l’application au 1 er janvier 2019 de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ». Justification des appréciations - P oints clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelé e s précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du risque de crédit client Risque identifié Le Groupe opère auprès d’une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement. Au 31 décembre 201 9 , les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 173 850 milliers d’euros et une valeur nette de 153.123 milliers d’euros . Comme énoncé dans les notes 4. 7 , 5.b) et 1 4 de l’annexe aux comptes consolidés, l’appréciation du risque client et par conséquent l’évaluation d’une éventuelle dépréciation reposent sur l’analyse conjointe d’une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l’historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d’autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance. Compte tenu du caractère significatif des créances dont l’échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l’évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l’évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l’évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction. Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l’évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant. Vérifier les données de base servant à l’évaluation des provisions des créances clients en cas d’horizon de recouvrement supérieur à un an. Évaluation du goodwill de s U nité s G énératrice s de T résorerie ( UGT ) « A mérique du N ord  » et « Acarlar » Risque identifié Au 31 décembre 201 9 , l es écart s d’acquisition s’élève nt à 28.487 milliers d’euros , dont respectivement 17.740 milliers d’euros en valeur brute et 8.835 milliers d’euros en valeur nette sont affecté s à l’UGT Amérique du Nord et 19.418 milliers d’euros en valeur nette à l’UGT « Acarlar ». Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés. L es valeur s recouvrable s de s UGT « Amérique du Nord » et « Acarlar » s on t déterminée s par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d’actifs composant l es deux UGT sus mentionnés. Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de productio n, l’utilisation d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation . Nous avons considéré que l’évaluation de ce s écart s d’acquisition est un point clé de notre audit parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des hypothèses retenues. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : Rapprocher les données composant la valeur nette comptable de s UGT avec les comptes consolidés ; Vérifier l’exactitude arithmétique des projections de flux de trésorerie Procéder au rapprochement des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction/ Apprécier l a cohérence d es hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prév isions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; Revoir le calcul du taux d’actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ; Apprécier la sensibilité de la valeur aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation et aux différentes hypothèses retenues Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informa tions fournies dans la note 8 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionn el applicables en France, aux vérification s spécifique s prévue s par les textes légaux et réglementaires des informatio ns données dans le rapport sur la gestion du groupe arrêté le 3 mars 2020. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l ’ objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière pr évue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe , étant précisé que, co nformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’ob jet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent fai re l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group S A par vos assemblées générales du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 201 9 , le cabinet BM&A était dans la cinqu ième année de sa mission s ans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt- deuxième année, dont respectivement cinq et vingt- deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidè le conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle int erne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives , que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évalu er la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les inform ations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploi tation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financ ière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des c omptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’o btenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérée s comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellemen t ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prenn ent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professio nnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, l a falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne, il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues e t le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informatio ns les concernant fournies dans les comptes consolidés, il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la conv ention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incert itude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l ’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet d e cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une ce rtification avec réserve ou un refus de certifier, il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si le s comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle, concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprim er une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réal isation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne q ue nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risq ues d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 30 avril 20 20 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Elisabeth L’hermite Alexis Thura

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 2 6 mai 2020 L es actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale O rdinaire et E xtraordinaire de notre Société aura lieu le mardi 26 mai 2020 à 10h00 , au siège social, à huis-clos et hors la présence physique , téléphonique ou par visioconférence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission » Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019 (ii) des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus * * * Avertissement  : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et conformément à l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, nous vous indiquons que le Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du conseil d’administration de la société, a décidé que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2020 se tiendra, au siège social, à huis-clos, hors la présence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en utilisant le formulaire unique de vote à distance et de vote par procuration mis à leur disposition sur le site de internet de la société : www.haulotte.com . Les actionnaires sont avertis que, compte tenu des restrictions actuelles de circulation, la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite ses actionnaires à doubler tout envoi postal d’un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.haulotte.com . Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’assemblée générale Nous vous rappelons qu’en application de l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Directeur Général Délégué, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la société, a décidé que nul ne pourra assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle à l’assemblée générale du 26 mai 2020. Pour participer à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresse suivantes : Haulotte Group – Service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme, France - [email protected] CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - [email protected] pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - [email protected] Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse e-mail suivante : [email protected] , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou [email protected] , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( [email protected] ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected] . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.haulotte.com . Le conseil d'administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, Monsieur Pierre Saubot, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont consultables sur le site de la Société : www.haulotte.com , depuis une période ininterrompue ayant commencé au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale.  Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France. Le conseil d’administration

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne Avis préalable à la réunion de l'assemblée générale mixte du 2 6 mai 2020 L es actionnaires sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire aura lieu le mardi 26 mai 2020 à 10h00, au siège social, à huis-clos et hors la présence physique , téléphonique ou par visioconférence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission » Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019 (ii) des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus Texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 26 mai 2020 : première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2019 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d’un montant de (3.229.255,53) euros, approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 121.237,00 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 33.946,00 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 28%. deuxième résolution (Quitus au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est une perte d’un montant de (3.229.255,53) euros , décide d’affecter ladite perte de la façon suivante : la somme de 406.041,90 euros au compte « Report à nouveau » créditeur dont le montant se trouvera ainsi ramené de 406.041,90 euros à 0 euro ; le solde, soit la somme de 2.823.213,63 euros sur le compte « Prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi ramené de 81.626.758,72 euros à 78.803.545,09 euros. prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 2018 6 495 638,38 € 6 495 638,38 € Néant Exercice clos le 31 décembre 2017 6.507.391,22 € 6.507.391,22 € Néant Exercice clos le 31 décembre 2016 6.506.408,92 € 6.506.408,92 € Néant quatrième résolution (Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission ») L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir constaté que le solde du compte « Prime d’émission » après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tel que décidé sous la troisième résolution qui précède, s’élève à la somme de 78.803.545,09 euros, décide de distribuer un dividende par action d’un montant brut de 0,22 euro, soit la somme globale de 6.901.680,28 euros (sur la base du nombre d’actions existant à ce jour, soit 31.371.274), intégralement prélevé sur le compte « Prime d’émission » dont le montant sera ainsi ramené de 78.803.545,09 euros à 71.901.864,81 euros , décide que le Conseil d'administration fixera la date et les modalités de cette distribution dans les conditions légales et réglementaires, décide , que la Société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle à la date de détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence, prend acte que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2019 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Sixième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Saubot, Président Directeur Général. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général.   Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué. prend acte , de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toute nature au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. Onzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les termes indiqués sous l’autorisation conférée au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions par l’Assemblée Générale sous sa douzième résolution; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2019 sous sa onzième résolution. douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration , conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, sans autre formalité, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant ( étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, décide que l’excédent éventuel du prix de rachat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 sous sa quinzième résolution. treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux membres du personnel salarié, ou à certaines catégories d’entre eux, et/ou aux mandataires sociaux visés par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce de la Société ou/et des sociétés et/ou GIE lié(e)s au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce répondant aux conditions fixées par la loi, des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale, décide de fixer à 0,5 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution le nombre total d’actions nouvelles ou existantes susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que  ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition (la «  Période d’Acquisition  ») dont la durée minimale est fixée à celle prévue par les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, soit à ce jour un an, décide que la durée minimale de l’obligation de conservation (la «  Période de Conservation  ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ( à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, la durée minimale de la Période d’Acquisition est fixée à 1 an et celle de la Période de Conservation, eu égard à la durée cumulée minimum de la période d’acquisition et de conservation fixée par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à 1 an à compter de la date à laquelle l’attribution est devenue définitive, étant précisé que le Conseil d’administration peut réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation si la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, ensemble, est au moins égale à 2 ans ), décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, prend acte que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et prend acte qu'elle n'aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou tout report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, à la libération de l’augmentation de capital pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, de déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, de déterminer, dans les limites fixées par l’assemblée générale et compte tenu des restrictions légales, la durée de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation des actions attribuées gratuitement, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire pendant toute la durée de la Période de Conservation, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable le permettrait, de constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes suffisants et procéder lors de chaque attribution au virement au compte de réserve dite « indisponible » les sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes dont l’assemblée générale à la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux modifications corrélatives des statuts, de procéder aux acquisitions d’actions, le cas échéant, nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, de prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, de déterminer l’incidence des opérations visées à l’article L.228-99 du Code de commerce concernant la Société sur les droits des bénéficiaires et de prendre, s’il le juge opportun, toute disposition pour préserver les droits des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. fixe à trente-huit (38) mois , à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, décide , en tant que de besoin, que cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie antérieurement par l’assemblée générale du 30 mai 2017 sous sa seizième résolution ayant le même objet. quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. quinzième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 (ii) des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des douzième à quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 (ii) des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à 3.900.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des (i) douzième à quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 et (ii) de la quatorzième résolution ci-dessus est fixé à 2.855.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la quinzième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Avertissement  : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et conformément à l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, nous vous indiquons que le Directeur Général Délégué , agissant sur délégation du conseil d’administration de la société, a décidé que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2020 se tiendra, au siège social, à huis-clos, hors la présence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en utilisant le formulaire unique de vote à distance et de vote par procuration mis à leur disposition sur le site de internet de la société : www.haulotte.com . Les actionnaires sont avertis que, compte tenu des restrictions actuelles de circulation, la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite ses actionnaires à doubler tout envoi postal d’un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.haulotte.com . Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’assemblée générale Nous vous rappelons qu’en application de l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Directeur Général Délégué , agissant sur délégation du Conseil d’administration de la société, a décidé que nul ne pourra assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle à l’assemblée générale du 26 mai 2020. Pour participer à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( www.haulotte.com ) ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresse suivantes : Haulotte Group – Service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme, France - [email protected] CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - [email protected] pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - [email protected] Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 [email protected] . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse e-mail suivante : [email protected] , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou [email protected] , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( [email protected] ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected] . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social de la société sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article L. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, dans les mêmes conditions que ci-dessus, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Enfin, il est également rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale dans les conditions législatives et réglementaires. Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique ou par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires susvisés seront publiés sur le site internet de la Société : www.haulotte.com . Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.haulotte.com . Le conseil d'administration peut déléguer le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, Monsieur Pierre Saubot, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.haulotte.com , pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis La Péronnière - 42152 L’Horme, France. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique et/ou le conseil d’administration. Le conseil d’administration

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Peronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 RCS SAINT-ETIENNE N°INSEE 332 822 485 00014 Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Les comptes annuels et con s olidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétai re et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Groupe ( www.haulotte.com ) le 2 mai 2019 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 22 avril 2019, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2019. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et co nsolidés (Extraits des rapports ) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et conso l idés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 figurant dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, diffusé et mis en ligne sur le site d’Haulotte Group ( www.haulotte.com ) le 2 mai 2019. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Haulotte Group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachés aux participation s et des créances clients groupe Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l’ensemble du Groupe. Les titres de participation, créances rattachées aux participation et créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 2018 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l’objet d’une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu’indiqué dans le note 2.3 de l’annexe, la valeur d’utilité des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres) la clôture de l’exercice et des prévisions d’activité des entités concernées. Ces éléments servent aussi de base pour l’évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments considérer selon les participation concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas soir à des éléments historiques (capitaux propres), soit des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontés certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Compte-tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risque constitue un point clé de l’audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction repose sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffres utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédure analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvés, le cas échéant, par le Conseil d’administration, vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation, vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Référentiel d’audit Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte Group SA par l’assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet BM&A était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-et-unième année, dont respectivement quatre et vingt-et-une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne, il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinio n sur l’efficacité du contrôle interne, il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels, il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier, il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profess ion de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 30 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Natacha Pélisson Alexis Thura Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du risque de crédit client Risque identifié Le Groupe opère auprès d’une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement. Au 31 décembre 2018, les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 173 375 milliers d’euros et une valeur nette de 158 127 milliers d’euros dont 23 671 milliers d’euros de créances échues de plus de 30 jours. Comme énoncé dans les notes 4.6, 5.b) et 13 de l’annexe aux comptes consolidés, l’appréciation du risque client et par conséquent l’évaluation d’une éventuelle dépréciation reposent sur l’analyse conjointe d’une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l’historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d’autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance. Compte tenu du caractère significatif des créances dont l’échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l’évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l’évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l’évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction. Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l’évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant. Vérifier les données de base servant à l’évaluation des provisions ou à l’actualisation des créances clients en cas d’horizon de recouvrement supérieur à un an. Évaluation du goodwill de l’unité génératrice de trésorerie ( UGT ) « A mérique du nord Risque identifié Au 31 décembre 2018, l’écart d’acquisition de l’UGT Amérique du Nord s’élève à 17   405 milliers d’euros en valeur brute et 8 671 milliers d’euros en valeur nette, au regard d’un total bilan de 536 933 milliers d’euros. Une dépréciation de 4 232 milliers d’euros a été comptabilisée sur l’exercice 2018, la valeur d’utilité de cette UGT étant devenue inférieure à sa valeur comptable. Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable de l’UGT « Amérique du Nord » est déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d’actifs composant l’UGT « Amérique du Nord ». Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de production et l’utilisation d’un taux de croissance à long terme. Nous avons considéré que l’évaluation de cet écart d’acquisition est un point clé de notre audit en raison de son importance dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de sa valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des hypothèses retenues. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : Rapprocher les données composant la valeur nette comptable de l’UGT « Amérique du Nord » avec les comptes consolidés ; Vérifier par sondage leur exactitude arithmétique et procéder au rapprocheme nt des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction ; Apprécier les hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prév isions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; Revoir le calcul du taux d’actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ; Apprécier la sensibilité de la valeur aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation et aux différentes hypothèses retenues Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informa tions fournies dans la note 8 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérification du rapport sur la gestion du groupe Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionn el applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informatio ns données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière pr évue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, co nformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’ob jet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent fai re l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group S A par vos assemblées générales du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet BM&A était dans la quatrième année de sa mission s ans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-et-unième année, dont respectivement quatre et vingt-et-une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidè le conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle int erne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives , que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évalu er la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les inform ations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploi tation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financ ière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des Comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’o btenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérée s comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellemen t ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prenn ent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professio nnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, l a falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne, il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues e t le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informatio ns les concernant fournies dans les comptes consolidés, il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la conv ention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incert itude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l ’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet d e cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une ce rtification avec réserve ou un refus de certifier, il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si le s comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle, concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprim er une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réal isation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne q ue nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risq ues d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 30 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Natacha Pélisson Alexis Thura

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 R.C.S Saint-Etienne N°INSEE : 332 822 485 00014 _____________________________________________________________ ____________________ Avis de convocation à l’assemblée générale o rdinaire et extraordinaire du 28 mai 2019 Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 2 8 mai 201 9 , à 10h00, au sein des locaux de l’Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de Commer ces et de Loisirs de Confluence, 3 Rue Paul Montrochet, 69002 Lyon , afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration inclus dans le rapport financier annuel de la Société Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration en application de l’article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société Présentation du rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 établi par le conseil d’administration en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce et inclus dans le rapport financier annuel de la Société Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Quitus au p résident d irecteur g énéral, au d irecteur g énéral d élégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission » Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de l’avenant n°1 à la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la Société) est président Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de l’avenant n°1 à la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la Société) est président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Saubot en raison de so n mandat de président directeur g énéral Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de d irecteur g énéral d élégué Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégatio n de compétence à consentir au c onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégatio n de compétence à consentir au c onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public Délégation de compét ence à consentir au c onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Autorisation à consentir au c onseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2017, (ii) des seizième et dix-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixt e du 29 mai 2018 et (iii) des douzième à quatorzième, seizième et dix-hui tième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Mise en harmonie de l’article 12 (Composition du conseil d’administration) des statuts avec la rédaction de l’article L.225-25 du Code de commerce * * * L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolution a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 22 avril 2019. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme (ou par fax au 04 77 29 43 95). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqué s à cette assemblée générale, s ont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social et sur le site internet de la société ou transmis sur simple demande adressée à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 25 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, et devra être accompagné, pour l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le 22 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le conseil d’administration

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 R.C.S Saint-Etienne N°INSEE : 332 822 485 00014 _____________________________________________________________ ____________________ Avis préalable à la réunion de l’assemblée générale o rdinaire et extraordinaire du 28 mai 2019 Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 2 8 mai 201 9 , à 10h00, au sein des locaux de l’Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de Commer ces et de Loisirs de Confluence, 3 Rue Paul Montrochet, 69002 Lyon , afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration inclus dans le rapport financier annuel de la Société Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration en application de l’article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société Présentation du rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 établi par le conseil d’administration en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce et inclus dans le rapport financier annuel de la Société Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Quitus au p résident d irecteur g énéral, au d irecteur g énéral d élégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission » Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de l’avenant n°1 à la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la Société) est président Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de l’avenant n°1 à la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la Société) est président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Saubot en raison de so n mandat de président directeur g énéral Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de d irecteur g énéral d élégué Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégatio n de compétence à consentir au c onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégatio n de compétence à consentir au c onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public Délégation de compét ence à consentir au c onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Autorisation à consentir au c onseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par an Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2017, (ii) des seizième et dix-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixt e du 29 mai 2018 et (iii) des douzième à quatorzième, seizième et dix-hui tième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Mise en harmonie de l’article 12 (Composition du conseil d’administration) des statuts avec la rédaction de l’article L.225-25 du Code de commerce Texte des projets de r ésolution s proposé e s à l’assemblée générale o rdinaire et extraordinaire du 28 mai 2019  : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2018 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d’un montant de ( 6.362.077,17 ) euros, approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 112.425 euros ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 31.479 euros sur la base d’un taux théorique d’impôt de 28%. Deuxième résolution - Quitus au p résident d irecteur g énéral, au d irecteur g énéral d élégué et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé L'A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’Assemblée G énérale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne qu itus entier et sans réserve au président d irecteur g énéral, au d irecteur g énéral d élégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’ Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du c onseil d’administration à l’ Assemblée G énérale, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est une perte d’un montant de (6.362.077,17) euros, décide d’affecter ladite perte de la façon suivante : la somme de (394.289,06) euros au compte « Report à nouveau » créditeur dont le montant se trouvera ainsi ramené de 394.289,06 euros à 0 euro ; la somme de (2.776.104,00) euros au compte « Autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi ramené de 2.776.104,00 euros à 0 euro ; le solde, soit la somme de (3.191.684,11) euros sur le compte « Prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi ramené de 91.720.123,11 euros à 88.528.439,00 euros. prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution (hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 2017 6.507.391,22 € 6.507.391,22 € Néant Exercice clos le 31 décembre 2016 6.506.408,92 € 6.506.408,92 € Néant Exercice clos le 31 décembre 2015 6.480.761,11 € 6.480.761,11 € Néant Quatrième résolution - Distribution d’un dividende aux actionnaires prélevé sur le compte « Prime d’émission » L’ Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’Assemblée G énérale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir constaté que le solde du compte « Prime d’émission » après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tel que décidé sous la troisième résolution qui précède, s’élève à la somme de 88.528.439,00 euros, décide de distribuer un dividende par action d’un montant brut de 0,22 euro, soit la somme globale de 6.901.680,28 euros (sur la base du nombre d’actions existant à ce jour, soit 31.371.274), intégralement prélevé sur le compte « Prime d’émission » dont le montant sera ainsi ramené de 88.528.439,00 euros à 81.626.758,72 euros, décide que le conseil d'administration fixera la date et les modalités de cette distribution dans les conditions légales et réglementaires, décide , que la Société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle à la date de détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence, prend acte que ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. Cinquième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappo rt sur la gestion du groupe du c onseil d’administration contenu dans le rapport financier annuel 2018 de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Sixième résolution - Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de l’avenant n°1 à la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la Société) est président L’ Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-40 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant n°1 à la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la Société) est président. Septième résolution - Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de l’avenant n°1 à la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la Société) est président L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-40 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant n°1 à la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la Société) est président. Huitième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du c onseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au président directeur général et au directeur général délégué. Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général L’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du c onseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Sau bot en raison de son mandat de président directeur g énéral, et prend acte , conformément à la huitième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2018, de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toutes natures au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Sau bot en raison de son mandat de président directeur g énéral. Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du c onseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Sau bot en raison de son mandat de directeur général d élégué, et prend acte , conformément à la huitième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2018, de l’absence de versement par la Société de toutes rémunérations ou avantages de toutes natures au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Sau bot en raison de son mandat de directeur général d élégué. Onzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d’acquisition ou de cession de blocs à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les termes indiqués sous l’autorisation conférée au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions par l’assemblée générale du 29 mai 2018 sous sa quinzième résolution; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.000.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au conseil d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 sous sa quatorzième résolution. Douzième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à un montant égal à 30% du capital social existant à la date de la présente assemblée générale (soit à ce jour 1.223.479,69 euros) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, décide de fixer à un montant égal à 30% du capital social existant à la date de la présente assemblée générale (soit à ce jour 1.223.479,69 euros) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence consentie antérieurement par l’assemblée générale du 30 mai 2017 sous sa neuvième résolution ayant le même objet. Treizième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à un montant égal à 20% du capital social existant à la date de la présente assemblée générale (soit à ce jour 815.653,12 euros) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant d u plafond global prévu à la dix-sept ième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à un montant égal à 20% du capital social existant à la date de la présente assemblée générale (soit à ce jour 815.653,12 euros) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être crées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ) et corrigée en cas de différence de date de jouissance , de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence consentie antérieurement par l’assemblée générale du 30 mai 2017 sous sa dixième résolution ayant le même objet. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 20% du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, (soit à ce jour 815.653,12 euros), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ( à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 20% du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, (soit à ce jour 815.653,12 euros) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission sera décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être crées en vertu de la présente délégation de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ) et corrigée en cas de différence de date de jouissance , de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé par en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la treizième résolution de la présente assemblée, prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la treizième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation, décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence consentie antérieurement par l’assemblée générale du 30 mai 2017 sous sa onzième résolution ayant le même objet. Quinzième résolution - Autorisation à consentir au c onseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d‘administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente autorisation) par période de douze (12) mois, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les treizième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de vingt (20) jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 5%, étant rappelé (i) qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et (ii) que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. décide , que cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie antérieurement par l’assemblée générale du 30 mai 2017 sous sa douzième résolution ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre des augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des douzième à quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans les conditions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des douzième à quatorzième résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide , en tant que de besoin, que cette délégation rend caduque la délégation de compétence consentie antérieurement par l’assemblée générale du 30 mai 2017 sous sa treizième résolution ayant le même objet. Dix-septième résolution - Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2017, (ii) des seizième et dix-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2018 et (iii) des douzième à quatorzième, seizième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du conseil d’a dministration et du rapport des Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2017, (ii) des seizième et dix-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2018 et (iii) des douzième à quatorzième, seizième et dix-huitième résolutions de l’Assemblé e Générale Mixte du 28 mai 2019 est fixé à 3.900.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajouterait à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes (i) des seizième à dix-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 29 mai 2018 et en vertu (ii) des onzième à quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus est fixé à 2.855.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessus, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Dix-neuvième résolution - Mise en harmonie de l’article 12 (Composition du conseil d’administration) des statuts avec la rédaction de l’article L.225-25 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la rédaction de l’article L.225-25 du Code de commerce issue de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 et de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008, décide de mettre en harmonie les stipulations de l’article 12 des statuts relatives à la composition du conseil d’administration avec la rédaction de l’article L.225-25 du Code de commerce issue de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 et de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008, décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l’article 12 des statuts ; le reste dudit article demeurant inchangé. Vingtième ré solution - Pouvoirs pour l ’accomplissement des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes a

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Peronnière – 42152 L’Horme 332 822 485 RCS SAINT-ETIENNE N°INSEE 332 822 485 00014 L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 a approuvé sans modification les comptes annuels revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, les comptes consolidés revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 et la décision d’affectation du résultat, figurant d ans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2018.

Description : HAULOTTE GROUP Société an onyme au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 00014 Avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mar di 29 mai 2018 , à 10 heures, dans les locaux de l’Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de Commerces et de Loisirs de Confluence, 3 Rue Paul Montrochet, 69002 Lyon , afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration en application de l’article L.225-37 dernier alinéa du code de commerce - Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la société Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Distribution d’un dividende aux actionnaires - Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de prestations de conseil s conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président -. Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président - Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce de la convention de mise à disposition d’un véhicule du parc automobile de la société à la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la société) est président - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat - Approbation des éléments de rémunération s versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général - Approbation des éléments de rémunération s versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de directeur général délégué - Nomination de Madame Elodie Galko en qualité d’administrateur - Nomination de Madame Anne Danis Fatôme en qualité d’administrateur - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer - Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) des neuvième à onzième et treizième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 30 mai 2017 et en vertu (ii) des sei zième à dix-huitièm e résolutions ***** L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolution a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 49 du 23 avril 2018 . A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée générale. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 . - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par cor respondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société (www.haulotte.com) ou par demande adressée à Haulotte Group – service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme, à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – Service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – Service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme. Pour être prises en compte, les demandes de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devront être formulées par lettre recommandée avec accusé de réception et reçues au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dev ront être reçus par la société ou le service assemblées de CIC , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-863 du Code de commerce par demande adressée à Haulotte Group – service juridique - La Péronnière - 42152 L’Horme. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme (ou par fax au 04 77 29 43 95). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites par les actionnaires Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, l es questions écrites sont envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. D) Droit de communication électronique des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.haulotte.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Le conseil d’administration

Description : HAULOTTE GROUP Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 4.078.265,62 euros Siège social : La Perronière – 42152 L’Horme 332 822 485 RCS SAINT-ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 00014 _____________________________________________________________ _____________________________ Avis préalable à la réunion de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 29 mai 2018, à 10 heures, dans les locaux de l’Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de commerces et de loisirs de Confluence, 3 rue Paul Montrochet – 69002 Lyon, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration en application de l’arti cle L.225-37 dernier alinéa du c ode de commerce Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la s ociété Décisions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Distribution d’un dividende aux actionnaires Approbation en applic ation de l’article L.225-40 du c ode de commerce de la convention de prestations de conseil s conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la s ociété) est président Approbation en applic ation de l’article L.225-40 du c ode de commerce de la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la s ociété) est président Approbation en applic ation de l’article L.225-40 du c ode de commerce de la convention de mise à disposition d’un véh icule du parc automobile de la s ociété à la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la s ociété) est président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat Approbation des éléments de rémunération s versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Sau bot en raison de son mandat de président directeur g énéral Approbation des éléments de rémunération s versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Sau bot en raison de son mandat de directeur général d élégué Nomination de Madame Elodie Galko en qualité d’administrateur Nomination de Madame Anne Danis Fatôme en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot Autorisation à donner au conseil d’administr ation en vue de l’achat par la s ociété de ses propres actions Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Décisions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété, en cas d’offre publique comportant une compo sante d’échange initiée par la s ociété avec suppression du droit préférentiel d e souscription des actionnaires Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) des neuvième à onzième et treizième résolutions adoptées par l’assemblée g énérale du 30 mai 2017 et en vertu (ii) des seizième à dix-huitième résolutions Texte des projets de r ésolution s proposé e s à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2018 : P remière résolution - Approbation des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du c onseil d’ad ministration et du rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 9.282.512,92 euros, approuve , en applicat ion de l'article 223 quater du c ode général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39. 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 87.900 euros ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 29.297 euros. D euxième résolution - Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur manda t au cours de l’exercice écoulé L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précèdent, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. T roisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2 017 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappo rt sur la gestion du groupe du c onseil d’ad ministration et du rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Q uatrième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Distribution d’un dividende aux actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du c onseil d’administration, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à la somme de 9.282.512,92 euros, après avoir constaté que le solde créditeur du compte « report à nouveau » au 31 décembre 2017 s’élève à la somme de 395.271,36 euros, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 augmenté du solde créditeur du compte « report à nouveau » au 31 décembre 2017, soit la somme totale de 9.677.784,28 euros, de la manière suivante : Affectation Origine Bénéfice de l’exercice Solde créditeur du compte « report à nouveau » Soit un bénéfice distribuable de: Paiement aux actionnaires d’un dividende par action de : Soit un dividende global de : (sur la base des 31.371.274 acti ons composant le capital de la s ociété au 13 mars 2018) Le solde au compte « autres réserves » 0,22 euro 6.901.680,28 euros 2.776.104,00 euros 9.282.512,92 euros 395.271,36 euros 9.677.784,28 euros décide que le conseil d'administration fixera la date et les modalités de cette distribution, Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la ré faction prévue à l'article 158,3-2° du c ode général des impôts. décide , que la s ociété ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle à la date de détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non ver sé étant affectées au compte « r eport à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence ; prend acte , conformément aux dispos itions de l’article 243 bis du c ode général des impôts, du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement, ventilés par ca tégorie d'actions ou de parts : Dividendes mis en distribution (hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Exercice clos le 31 décembre 2016 Exercice clos le 31 décembre 2015 Exercice clos le 31 décembre 2014 6.506.408,92 € 6.480.761,11 € 6.465.923,20 € 6.506.408,92 € 6.480.761,11 € 6.465.923,20 € Néant Néant Néant C inquième résolution - Approbation en applic ation de l’article L.225-40 du c ode de commerce de la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrate ur de la s ociété) est président L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-40 du code de commerce, connaissanc e prise du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et s uivants du c ode de commerce, approuve la convention de prestations de conseils conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la s ociété) est président. S ixième résolution - Approbation en applic ation de l’article L.225-40 du c ode de commerce de la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrate ur de la s ociété) est président L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-40 du code de commerce, connaissanc e prise du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L .225-38 et suivants du c ode de commerce, approuve la convention de prestations de conseils industriels conclue avec la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la s ociété) est président. S eptième résolution - Approbation en applic ation de l’article L.225-40 du c ode de commerce de la convention de mise à disposition d’u n véhicule du parc automobile de la Société à la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrate ur de la s ociété) est président L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-40 du code de commerce, connaissanc e prise du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.22 5-38 et suivants du c ode de commerce, approuve la convention de mise à disposition d’u n véh icule du parc automobile de la s ociété à la SAS JM Consulting dont Monsieur José Monfront (administrateur de la s ociété) est président. Huitième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général d élégué en raison de leur mandat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration pré vu par l’article L.225-37-2 du c ode de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au président directeur général et au directeur général délégué. N euvième résolution - Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de président directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration pré vu par l’article L.225-37-2 du c ode de commerce, approuve les éléments composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Sau bot en raison de son mandat de président directeur g énéral. prend acte , conformément à la sixièm e résolution adoptée lors de l’assemblée g énérale des actionnaires du 30 mai 2017, de l’absence de versement par la s ociété de toutes rémunérations ou avantages de toutes natures au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Sau bot en raison de son mandat de président directeur g énéral. D ixième résolution - Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mand at de directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration pré vu par l’article L.225-37-2 du c ode de commerce, approuve les éléments composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Sau bot en raison de son mandat de directeur général d élégué, prend acte , conformément à la sixièm e résolution adoptée lors de l’assemblée g énérale des actionnaires du 30 mai 2017, de l’absence de versement par la s ociété de toutes rémunérations ou avantages de toutes natures au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexandre Saubot en ra ison de son mandat de directeur général d élégué. Onzième résolution – Nomination de Madame Elodie Galko en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 en qualité d’administrateur : - Madame Elodie Galko , née le 5 avril 1978 à Croix ( 59170 ), demeurant 11 allée Victor Hugo à Montrabé ( 31850 ), prend acte que Madame Elodie Galko a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. Douzième résolution - Nomination de Madame Anne Danis Fatôme en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 en qualité d’administrateur : - Madame Anne Danis Fatôme , née le 16 janvier 1974 à Paris 8 e ( 75008 ), demeurant 10 rue Huysmans à Paris ( 75006 ), prend acte que Madame Anne Danis Fatôme déclare accepter les fonctions d’administrateur de la société dans la mesure où elle satisferait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. Trei zième résolution - Renouvellement du mandat d’administr ateur de Monsieur Pierre Saubot L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport du c onseil d’administration, nomme pour une durée de six (6) années prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 en qualité d’administrateur : - Monsieur Pierre Saubot , née le 16 septembre 1943 à Artiguelouve (64), demeurant 23, rue Raynouard à Paris (75016), prend acte que Monsieur Pierre Saubot a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. Quator zième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la s ociété de ses propres actio ns L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux art icles L.225-209 et suivants du c ode de commerce, des actions de la s ociété, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de bloc de titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : - assurer la liquidité des actions de la s ociété dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière ; ou - satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’admi nistration ou de gestion de la s ociété ou des sociétés qui lui sont liées ; ou - satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont é changeables en titres de propriété  ; ou - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pra tiques de marché admises par l’autorité des marchés f inanciers ; ou - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de l’autorisation à conférer au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions visée sous la quin zième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou - plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés f inanciers, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la s ociété pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 30.0 00.000 d’ euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la s ociété, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre maximum d’actions susceptible d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats, donne tous pouvoirs au conseil d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer t outes déclarations auprès de l’autorité des marchés f inanciers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que cette autorisation rend caduque l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2017 sous sa septième résolution. Quin zième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des c ommissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’a dministration , conform ément à l’article L.225-209 du c ode de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à annuler sans autres formalités, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social (étant précisé que cette limite pourra, le cas échéant, être ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l’assemblée générale) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou part ie des actions acquises par la s ociété dans le cadre de t oute autorisation donnée par l’assemblée g énérale en applica tion de l’article L.225-209 du c ode de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la s ociété après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la s ociété, décide que cette autorisation remplace tout e autorisation antérieure ayant le même objet. Sei zième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété, en cas d’offre publique comportant une compo sante d’échange initiée par la s ociété avec suppression du droit préférentiel d e souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du conseil d’a dministration et du rapport des commissaire s aux comptes, conformément, notamment, a ux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, s’il le juge opportun, l’émiss ion d’actions ordinaires de la s ociété et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la s ociété en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une compos ante d’échange initiée par la s ociété en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un d es marchés visés à l’article L. 225-148 susvisé ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 150.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le pl afond global prévu à la dix-neuv ième résolution ci-dessous, décide de fixer à 150.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le p lafond global visé à la dix-neuv ième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission sera it décidée ou autorisée par le conseil d’a dministrat ion conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce, décide que l a délégation ainsi conférée au conseil d’a dministration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, - déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, - constater le nombre de titres apportés à l’échange, - fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, - procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la s ociété et - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’a dministration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris - et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide , en tant que de besoin, que cette délégation prive d’effet la délégation antérieurement consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 24 mai 2016 sous sa vingtième résolution ayant le même objet. Dix-sept ième résolution - Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange avec suppression du droit préférentiel d e souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’a d ministration et du rapport des c ommissaire s aux comptes, conformément, notamment, a ux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce, délègue au conseil d’a dministration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécie ra, d’actions ordinaires de la s ociété ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la s ociété, en rémunération des ap ports en nature consentis à la s ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque l es dispositions de l’article L.225-148 du c ode de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 150.000 euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la s ociété (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le pl afond global prévu à la dix-neuv ième résolution ci-dessous, décide de fixer à 150.000 euros (ou la contre- valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuv ième résolution ci-après, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait déc idée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce, décide que l a délégation ainsi conférée au conseil d’a dministration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’a dministration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. décide , en tant que de besoin, que cette délégation prive d’effet la délégation antérieurement consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 24 mai 2016 sous sa vingtième résolution ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épa rgne groupe existant ou à créer L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissanc e prise du rapport du conseil d’a d ministration et du rapport des c ommissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part a ux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des article s L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’a dministration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la s ociété réservée aux adhérents d’un pla n d’épargne d’entreprise de la s ociété et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans le s conditions de l’article L.225-180 du c ode de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 122.348 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le pl afond global prévu à la dix-neuv ième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les con ditions prévues aux articles L.3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’a dministration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété, - de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Dix-neuv ième résolution - Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) des neuvième à onzième et treizième résolutions adoptées par l’assemblée g énérale du 30 mai 2017 et en vertu (ii) des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du conseil d’a d ministration et du rapport des c ommissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’a rticle L.225-129-2 alinéa 1 du c ode de commerce, décide que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des neuvième à onzième et treizi ème résolutions adoptées par l’assemblée g énérale mixte du 30 mai 2017 et (ii) des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 3.900.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajouterait à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes (i) des neuvième à onzième résolutions adoptées par l’ assemblée g énérale mixte du 30 mai 2017 et (ii) seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 2.855.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce. Vingtième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes , réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de ma jorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’a dministration, conformément, notamment, a ux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du c ode de commerce, délègue au conseil d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra êt re supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distinct e du plafond visée à la dix-neuv ième résolution ci-dessus, décide , conformément a ux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’a dministration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour l ’accomplissement des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ********** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en appli cation de l'article L.228-1 du c ode de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions p révues à l'article R.225-61 du c ode de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme (ou par fax au 04 77 29 43 95). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2017 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social et sur le site internet de la société ou transmis sur simple demande adressée à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, et devra être accompagné, pour l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exi gée par l’article R.225-71 du c ode de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demande s d'inscription s de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise et/ou le conseil d’administration . Le conseil d’administration

Description : 170376812 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4 078 265,65 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 R.C.S. SAINT ETIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2017 a approuvé sans modification les comptes annuels revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et les comptes consolidés revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que la décision d’affectation des résultats, publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier contenant également l’attestation des Commissaires aux comptes diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2017.  1703768

Description : 170185215 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4 078 265,65 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 R.C.S. SAINT-ETIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis de convocation à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 30 mai 2017, à 10 heures, dans les locaux de l’Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de Commerces et de Loisirs de Confluence, 3 Rue Paul Montrochet, 69002 Lyon, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du rapport gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe ainsi que le rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et du rapport du président du conseil d’administration ;Lecture des rapports des Commissaires. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Distribution de dividendes  ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux directeur général et directeur général délégué ;Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ;Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visé au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ;Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans le limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale ;Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription visées aux neuvième à onzième résolutions ;Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe ;Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu (i) de la vingtième résolution adoptée par l’assemblée générale du 24 mai 2016 et des (ii) neuvième à onzième et des treizième à quatorzième résolutions ci-dessusAutorisation à donner au conseil d’administration en application de l’article L.225-197-1 à L.225-197-6 du ; Code de commerce de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce. Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2017 : Première résolution. - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte que les comptes sociaux de l'exercice écoulé comprennent 59 526 euros, non déductibles fiscalement, au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts, ladite réintégration s’étant traduite par une diminution à due concurrence du déficit reportable. Deuxième résolution. - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du groupe Haulotte de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux membres du conseil d’administration. Quatrième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à la somme de 2 976 666,82 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » créditeur dont le montant sera ainsi réduit de 6.019.545,97 euros à 3.042.879,15 euros, décide de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires une somme totale de 6.901.680,28 euros, soit un dividende de 0,22 euro par action, prélevée :- à hauteur de 3 042 879,15 euros sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 3 042 879,15 euros à 0 euro ;- à hauteur de 1 273 775,32 euros sur le compte « autres réserves », dont le montant se trouvera ainsi ramené de 1 273 775,32 euros à 0 euro ;- à hauteur de 2 585 025,81 euros sur le compte « primes d’émission », dont le montant se trouvera ainsi ramené de 94 305 148,92 euros à 91 720 123,11 euros. Les dividendes seront mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la société celles-ci ne donnent pas droit à dividende et que dans le cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté en compte « report à nouveau ». Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Dividendes mis en distribution (hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Exercice clos le 31 décembre 2015   Exercice clos le 31 décembre 2014   Exercice clos le 31 décembre 2013 6 480 761,11 €   6 465 923,20 €   4 406 445,89 €  6 480 761,11 €   6 465 923,20 €   4 406 445,89 € Néant   Néant   Néant  Cinquième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, en tant que de besoin, les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au président directeur général et au directeur général délégué. Septième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, des actions de la société dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : - assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou - satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de l’autorisation à conférer au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions visée sous la huitième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués. décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros avec un plafond global de 62.742.548 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du capital social tel qu’il sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre d’actions conservé en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions détenues ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation, décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous sa sixième résolution. Huitième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société. décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous sa quatorzième résolution. Neuvième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L. 228-91 et L.228-92, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à un montant égal à 30% du capital social à ce jour, soit 1 223 479,69 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après, -à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à un montant égal à 30% du capital social à ce jour, soit 1.223.479,69 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : -ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, -ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après, -ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : -limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, -répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et -offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, -de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, -de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et -de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, -prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, -prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous la quinzième résolution. Dixième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à un montant égal à 20 % du capital social à ce jour, soit 815 653,12 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : -le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après, -à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à un montant égal à 20% du capital social, soit 815 653,12 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : -ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, -ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après, -ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : -limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, -répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et -offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation en vigueur (soit, actuellement, 5% maximum) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, -de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, -de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et -de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, -prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, -prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous la seizième résolution. Onzième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 20% du capital social à ce jour, soit 815 653,12 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, décide de fixer à 20 % du capital social à ce jour, soit 815 653,12 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : -ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, -ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après, -ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : -limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, -répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation en vigueur (soit, actuellement, 5% maximum) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, -de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, -de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et -de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, -prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, -prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la dixième résolution de la présente assemblée, prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la dixième de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous la dix-septième résolution. Douzième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux dixième et onzième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : 1) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou 2) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, et -dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale, -étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et -le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous la dix-neuvième résolution. Treizième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre des augmentations de capital de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième à onzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième à onzième résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : -d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, -de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, -de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et -de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : -à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, -prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, -prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous la dix-huitième résolution. Quatorzième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 122 347,97 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions ordinaires de la société, de consentir des délais pour la libération des actions de la société, - de demander l’admission sur le marché des titres ainsi créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Quinzième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, décide que : -le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la vingtième résolution adoptée par l’assemblée générale du 24 mai 2016 et (ii) des neuvième à onzième et des treizième à quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à 3 900 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, -le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des neuvième à onzième résolutions ci-dessus est fixé à 2 855 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Seizième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique, français ou étrangers, dont la société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide de fixer à 0,5% du capital existant de la société à la date de décision de leur attribution le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») dont la durée minimale est fixée à celle prévue par les dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, soit à ce jour un an, décide que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation dans les conditions prévues par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, la durée minimale de la Période d’Acquisition est fixée à 1 an et celle de la Période de Conservation à 1 an à compter de la date à laquelle l’attribution est devenue définitive, étant précisé que le conseil d’administration peut réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 2 ans pour la Période d’Acquisition), décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et prend acte qu'elle n'aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves ; prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : - de constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement au compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont l’assemblée générale à la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, - de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, - pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuée aux mandataires sociaux qui répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, - de décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - de procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - de prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - de déterminer l’incidence des opérations visées à l’article L.228-99 du Code de commerce concernant la Société sur les droits des bénéficiaires et de prendre, s’il le juge opportun, toute disposition pour préserver les droits des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Dix-septième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 49 du 24 avril 2017, étant précisé que le conseil d’administration lors de la réunion du 9 mai 2017 a ajouté des projets de résolutions supplémentaires à savoir les neuvièmes à seizièmes résolutions ci-dessus. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme (ou par fax au 04 77 29 43 95). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la société www.haulotte.com Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CIC- Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, et devra être accompagné, pour l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le conseil d’administration1701852

Description : 170126824 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4 078 265,65 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 R.C.S. SAINT ETIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 30 mai 2017, à 10 heures, dans les locaux de l’Hôtel Novotel Lyon Confluence, situé Pôle de Commerces et de Loisirs de Confluence, 3, Rue Paul Montrochet, 69002 Lyon, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du rapport gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe ainsi que le rapport établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et du rapport du président du conseil d’administration,Lecture des rapports des commissaires, De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé,Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016,Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux directeur général et directeur général délégué,Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions,Pouvoirs pour formalités, De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.  Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2017 : Première résolution. - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte que les comptes sociaux de l'exercice écoulé comprennent 59.526 euros, non déductibles fiscalement, au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts, ladite réintégration s’étant traduite par une diminution à due concurrence du déficit reportable. Deuxième résolution. - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du groupe Haulotte de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux membres du conseil d’administration. Quatrième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à la somme de 2 976 666,82 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » créditeur dont le montant sera ainsi réduit de 6 019 545,97 euros à 3 042 879,15 euros, décide de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires une somme totale de 6 901 680,28 euros, soit un dividende de 0,22 euro par action, prélevée :- à hauteur de 3 042 879,15 euros sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 3 042 879,15 euros à 0 euro ;- à hauteur de 1 273 775,32 euros sur le compte « autres réserves », dont le montant se trouvera ainsi ramené de 1 273 775,32 euros à 0 euro ;- à hauteur de 2 585 025,81 euros sur le compte « primes d’émission », dont le montant se trouvera ainsi ramené de 94 305 148,92 euros à 91 720 123,11 euros. Les dividendes seront mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la société celles-ci ne donnent pas droit à dividende et que dans le cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté en compte « report à nouveau ». Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Dividendes mis en distribution (hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros   Exercice clos le 31 décembre 2015     Exercice clos le 31 décembre 2014     Exercice clos le 31 décembre 2013   6 480 761,11 €     6 465 923,20 €     4 406 445,89 €   6 480 761,11 €     6 465 923,20 €     4 406 445,89 €   Néant     Néant     Néant  Cinquième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, en tant que de besoin, les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au président directeur général et au directeur général délégué. Septième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir ou faire acquérir, des actions de la société dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l’issue d’une négociation de gré à gré, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : - assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou - satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de l’autorisation à conférer au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions visée sous la huitième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués. décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros avec un plafond global de 62 742 548 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du capital social tel qu’il sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre d’actions conservées en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions détenues ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présenter autorisation, décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous sa sixième résolution. Huitième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société. décide que cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 sous sa quatorzième résolution. Neuvième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Haulotte Group pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme (ou par fax au 04 77 29 43 95). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CIC- Service Assemblées- 6, avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, et devra être accompagné, pour l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d’administration  1701268

Description : 16038428 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4 063 765,42 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 R.C.S. SAINT-ÉTIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014   L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 a approuvé sans modification les comptes annuels revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes et les comptes consolidés revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que la décision d'affectation des résultats, publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier contenant également l’attestation des Commissaires aux comptes diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2016. 1603842

Description : 16018439 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4 063 765,42 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 R.C.S. SAINT-ÉTIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis de convocation à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 24 mai 2016, à 10 heures, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de laCharité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015,Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux administrateurs,Affectation du résultat de l’exercice,Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et L.225-40-1 du Code de commerce,Proposition de renouvellement des mandats d’administrateur,Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant,Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 15 des statuts de la société afin de porter la limite d’âge du Directeur général à 80 ans,Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto-détenues par la société,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires,Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la résolution précédente,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d’une offre publique d’échange,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres,Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions proposées à L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 Résolutions de nature ordinaire Première résolution. -L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 87 854 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 32 506 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.  Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer, à titre de dividendes, l’intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit la somme de 1 612 528,92 euros, augmenté d’une somme de 5 264 612,56 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 10 887 778,15 euros à 5 623 165,59 euros. Les dividendes s’élèveront ainsi à un montant global de 6 877 141,48 euros, soit 0,22 euro par action, mis en paiement à compter de l’assemblée générale et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la société celles-ci ne donnent pas droit à dividende et que dans le cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté en compte « report à nouveau ». Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Dividendes en euros mis en distribution (hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Exercice clos le 31 décembre 2014 6 465 923,20 6 465 923,20 Néant Exercice clos le 31 décembre 2013 4 406 445,89 4 406 445,89 Néant Exercice clos le 31 décembre 2012 Néant Néant Néant   Troisième résolution - L'assemblée générale, prenant acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu le rapport du conseil d’administration décide : - d’offrir à chaque actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 19 alinéa 5 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions nouvelles de la société ; - que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 adoptée sous la deuxième résolution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire ; - que les actions nouvelles seront émises à un prix qui sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente décision diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce ; ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur étant précisé que le prix d’émission ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale ; - si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; - que les actionnaires qui souhaitent opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits peuvent exercer leur option à compter de ce jour jusqu’au 26 juin 2016 inclus, par l’envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société, à la société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. Au-delà de cette date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; - que les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter le prix des actions émises dans les conditions fixées par la présente assemblée,- Effectuer toutes formalités et déclarations utiles, notamment, à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision,- Et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire afin de permettre la distribution du dividende en actions. Conformément aux dispositions de l’article L.232-20 du Code de commerce, lors de sa première réunion suivant l’expiration du délai fixé par la présente assemblée générale pour exercer l’option pour le paiement des dividendes en actions nouvelles, le conseil d’administration constatera le nombre d’actions émises et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre d’actions qui le représentent. Le Président pourra, sur délégation du conseil d’administration, procéder à ces opérations dans le mois qui suit l’expiration du délai fixé par l’assemblée générale pour opter pour le paiement des dividendes en actions.  Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Cinquième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Sixième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La société pourra :- acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de : - l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;- la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62 519 468 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015 sous la sixième résolution.  Septième résolution. – L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Alexandre Saubot vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.  Huitième résolution. – L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Madame Elisa Savary vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2021.  Neuvième résolution. – L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Hadrien Saubot vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.  Dixième résolution. –L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Michel Bouton vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.  Onzième résolution. – L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur José Monfront vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.  Douzième résolution. – L’assemblée générale constate que les mandats du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit représenté par Madame Natacha Pelisson, co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Yves Nicolas, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale décide, en conséquence, de renouveler le mandat du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire représenté par Madame Natacha Pelisson, l’obligation de rotation des associés chargés de la mission de certification des comptes étant respectée, Madame Natacha Pelisson n’étant associée signataire que depuis deux exercices, et de nommer Monsieur Jean-Christophe Georghiou, domicilié 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine Cedex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.  Résolutions de nature extraordinaire Treizième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, approuve la proposition du conseil de fixer à 80 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général.En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la façon suivante : « Article 15 – Direction générale[…]Nomination – révocation :[…]Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de quatre-vingt (80) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. » Le reste de l’article demeure sans changement.  Quatorzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : - à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015 sous la huitième résolution.  Quinzième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : 1. de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes. 2. d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros,2.2 le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, Etant précisé qu’à chaque montant nominal maximal visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 406 376,54 euros. 3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission. 4. que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6. de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission.  Seizième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. fixe à :1 - un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 - et à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la quinzième résolution. 3. décide :- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;- sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-neuvième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce. 4. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.  Dix-septième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la quinzième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la quinzième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2) fixe à :1 - à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 406.376,54 euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 - et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 406.376,54 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital social. le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la quinzième résolution. 3. décide :- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;- sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-neuvième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce. 4. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.  Dix-huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la quinzième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les quinzième, seizième et dix-septième résolutions : - dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,- dans la limite de 15% de l’émission initiale,- au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.  Dix-neuvième neuvième. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les seizième et dix-septième résolutions et dans la limite de 10 % du capital par an apprécié au jour de la décision du conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, selon les circonstances : - au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou- au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.  Vingtième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des seizième et dix-septième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à : 1.1 - conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 1.2 - conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article, 2. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, 3 - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la douzième résolution.  Vingt-et-unième. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : - délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 125 683,09 euros par émission de 966 793 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,13 euros,- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,- décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-19 du Code du travail,- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : - arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;- et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.  Vingt-deuxième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-130, après la lecture du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 6 022 312,25 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la quatorzième résolution. Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris dans les limites de la réglementation applicable en période d’offre publique sur les titres de la société. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.  Vingt-troisième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 20 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CIC c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme.  2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CIC c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : - soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; - soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CIC c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CIC c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 18 mai 2016, au CIC c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la société www.haulotte.com (rubrique finance), depuis le 3 mai 2016. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 20 mai 2016, au CIC c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée et vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2016 à quinze heures, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 20 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 20 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.  3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 20 mai 2016, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 18 mai 2016 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme ou par email à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance).  4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, à compter du 9 mai 2016 et au plus tard le 20 mai 2016. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) depuis le 3 mai 2016 (soit 21 jours avant l’assemblée générale).  Le conseil d’administration1601843

Description : 160138618 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4.063.765,42 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 R.C.S. SAINT ETIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 24 mai 2016, à 10 heures, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34, rue de laCharité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015,Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux administrateurs,Affectation du résultat de l’exercice,Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et L.225-40-1 du Code de commerce,Proposition de renouvellement des mandats d’administrateur,Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant,Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 15 des statuts de la Société afin de porter la limite d’âge du Directeur général à 80 ans,Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto-détenues par la société,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires,Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la résolution précédente,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d’une offre publique d’échange,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres,Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2016 Résolutions de nature ordinaire Première résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 87 854 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 32 506 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer, à titre de dividendes, l’intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit la somme de 1 612 528,92 euros, augmenté d’une somme de 5 264 612,56 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 10 887 778,15 euros à 5 623 165,59 euros. Les dividendes s’élèveront ainsi à un montant global de 6 877 141,48 euros, soit 0,22 euro par action, mis en paiement à compter de l’assemblée générale et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la Société celles-ci ne donnent pas droit à dividende et que dans le cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté en compte « report à nouveau ». Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Dividendes en euros mis en distribution (hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Exercice clos le 31 décembre 2014 6 465 923,20 6 465 923,20 Néant Exercice clos le 31 décembre 2013 4 406 445,89 4 406 445,89 Néant Exercice clos le 31 décembre 2012 Néant Néant Néant  Troisième résolution — L'assemblée générale, prenant acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu le rapport du conseil d’administration décide : - d’offrir à chaque actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 19 alinéa 5 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions nouvelles de la société ; - que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 adoptée sous la deuxième résolution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire ; - que les actions nouvelles seront émises à un prix qui sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente décision diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce ; ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur étant précisé que le prix d’émission ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale ; - si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; - que les actionnaires qui souhaitent opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits peuvent exercer leur option à compter de ce jour jusqu’au 26 juin 2016 inclus, par l’envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société, à la société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. Au-delà de cette date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; - que les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter le prix des actions émises dans les conditions fixées par la présente assemblée,- Effectuer toutes formalités et déclarations utiles, notamment, à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision,- Et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire afin de permettre la distribution du dividende en actions. Conformément aux dispositions de l’article L.232-20 du Code de commerce, lors de sa première réunion suivant l’expiration du délai fixé par la présente assemblée générale pour exercer l’option pour le paiement des dividendes en actions nouvelles, le conseil d’administration constatera le nombre d’actions émises et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre d’actions qui le représentent. Le Président pourra, sur délégation du conseil d’administration, procéder à ces opérations dans le mois qui suit l’expiration du délai fixé par l’assemblée générale pour opter pour le paiement des dividendes en actions. Quatrième résolution. —L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution. —L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.La société pourra :- acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution et ce, dans la limite de10 % du capital de la société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de : - l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;- la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62 519 468 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015 sous la sixième résolution. Septième résolution. —L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Alexandre Saubot vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Huitième résolution. —L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Madame Elisa Savary vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2021. Neuvième résolution. —L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Hadrien Saubot vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Dixième résolution. — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Michel Bouton vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Onzième résolution. —L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur José Monfront vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Douzième résolution. —L’assemblée générale constate que les mandats du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit représenté par Madame Natacha Pelisson, co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Mr Yves Nicolas, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée.L’assemblée générale décide, en conséquence, de renouveler le mandat du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire représenté par Madame Natacha Pelisson, l’obligation de rotation des associés chargés de la mission de certification des comptes étant respectée, Madame Natacha Pelisson n’étant associée signataire que depuis deux exercices, et de nommer Monsieur Jean-Christophe Georghiou, domicilié 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine Cedex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Monsieur Yves Nicolas, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Résolutions de nature extraordinaire Treizième résolution. —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, approuve la proposition du conseil de fixer à 80 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général.En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la façon suivante : « Article 15 – Direction générale[…]Nomination – révocation :[…]Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de quatre-vingt (80) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. » Le reste de l’article demeure sans changement. Quatorzième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : - à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015 sous la huitième résolution. Quinzième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : 1. de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes. 2. d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros,2.2 le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, Etant précisé qu’à chaque montant nominal maximal visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 406 376,54 euros. 3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission. 4. que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6. de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission. Seizième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. fixe à :1 - un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 - et à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la quinzième résolution. 3. décide :- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;- sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-neuvième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce. 4. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Dix-septième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la quinzième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la quinzième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2) fixe à :1 - à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 - et à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social. le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la quinzième résolution. 3. décide :- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;- sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-neuvième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce. 4. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Dix-huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la quinzième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les quinzième, seizième et dix-septième résolutions : - dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,- dans la limite de 15 % de l’émission initiale,- au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce. Dix-neuvième neuvième. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les seizième et dix-septième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, selon les circonstances : - au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou- au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale. Vingtième résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des seizième et dix-septième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à : 1.1 - conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 1.2 - conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article, 2. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, 3 - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la douzième résolution. Vingt-et-unième. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : - délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 125 683,09 euros par émission de 966 793 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,13 euros,- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,- décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-19 du Code du travail,- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : - arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;- et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital. Vingt-deuxième résolution. —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-130, après la lecture du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 6 022 312,25 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la quatorzième résolution.Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris dans les limites de la réglementation applicable en période d’offre publique sur les titres de la Société.Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.  Vingt-troisième résolution. —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ———————— 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 20 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. 2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :- pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent :- soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ;- soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.- soit voter par correspondance.Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 18 mai 2016, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.Les formulaires de vote par correspondance seront également disponibles sur le site de la société www.haulotte.com (rubrique finance), à compter du 3 mai 2016.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 20 mai 2016, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée et vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme.- pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 18 mai 2016.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 22 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 22 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. 3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected], au plus tard le 29 avril 2016. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation,- ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ;- et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 20 mai 2016, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du conseil d’administration, seront disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) ou au siège social, à compter du 3 mai 2016.Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 18 mai 2016 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme ou par email à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance). 4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, à compter du 9 mai 2016 et au plus tard le 20 mai 2016. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) à compter du 3 mai 2016 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le conseil d’administration  1601386

Description : 16002755 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ HAULOTTE GROUPSociété Anonyme au capital de 4 063 765,42 euros.Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME.332 822 485 R.C.S. SAINT-ETIENNE.  La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société HAULOTTE GROUP pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600275

Description : 150377110 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HAULOTTE GROUPSociété Anonyme au capital de 4 057 836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 R.C.S. SAINT-ETIENNE  Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2014, certifiés par les Commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation de résultat, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2015, bulletin n°48, numéro d’affaire 1501275, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015. Le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier contenant l’attestation des Commissaires aux comptes a été diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2015.  1503771

Description : 150181013 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4 057 836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 l’Horme332 822 485 R.C.S Saint EtienneN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis de convocation à l’assemblée généraleLes actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le jeudi 28 mai 2015, à 10 heures, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de la Charité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :  Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014,Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux administrateurs,Affectation du résultat de l’exercice – distribution d’un dividende,Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant,Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la société ;Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015 Résolutions de nature ordinaire Première résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer l’intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à titre de dividendes, soit la somme de 2 181 954,73 euros, augmenté d’une somme de 4 685 153,65 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 15 171 746,62 euros à 10 486 592,97 euros. Les dividendes s’élèvent ainsi à un montant global de 6 867 108,38 euros, soit 0,22 euro par action, mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ». Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Dividendes en euros Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Exercice clos le 31 décembre 2013  4 406 445,90     4 406 445,90   Néant   Exercice clos le 31 décembre 2012 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2011 Néant Néant Néant  Troisième résolution. —L'assemblée générale, prenant acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu le rapport du conseil d’administration décide :- d’offrir à chaque actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 19 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la société ;- que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 adoptée sous la deuxième résolution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire ;- que les actions nouvelles seront émises à un prix qui ne pourra être inférieur à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente décision diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce, ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ;- si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;- que les actionnaires qui souhaitent opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits peuvent exercer leur option à compter de ce jour jusqu’au 26 juin 2015 inclus, par l’envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société, à la société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. Au-delà de cette date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;- que la mise en paiement du dividende en numéraire interviendra à compter de ce jour et dans les délais légaux. Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et, en particulier à l’effet de :- Arrêter le prix des actions émises dans les conditions fixées par la présente assemblée,- Effectuer toutes formalités et déclarations utiles, notamment, à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision,- Constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résulte,- Modifier les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social,- Et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire afin de permettre la distribution du dividende en actions. Quatrième résolution. —L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mention. Sixième résolution. —L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La société pourra :- acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10% des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 30 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :- l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues;- la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 93 642 387 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la cinquième résolution. Septième résolution. — L’assemblée générale constate que les mandats du cabinet Hoche Audit, représenté par Monsieur Dominique Jutier, co-commissaire aux comptes titulaire et de Madame Florence Pigny, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale décide, en conséquence, de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Alexis Thura, domicilié à Paris (75008), 11, rue de Laborde co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Hoche Audit et de nommer Monsieur Jean-Luc Loir, domicilié à Paris (75008), 11, rue de Laborde en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Florence Pigny, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020.  Résolutions de nature extraordinaire Huitième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la sixième résolution. Neuvième résolution. —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme.  2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :- pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent :- soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ;- soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.- soit voter par correspondance.Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 22 mai 2015, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la société www.haulotte.com (rubrique finance), depuis le 7 mai 2015. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 25 mai 2015, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée et vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme.- pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 25 mai 2015.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.  3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 26 mai 2015, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2015 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme ou par email à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance).  4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, à compter du 13 mai 2015 et au plus tard le 22 mai 2015. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) depuis le 7 mai 2015 (soit 21 jours avant l’assemblée générale).  Le conseil d’administration 1501810

Description : 150127522 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4 057 836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 RCS SAINT ETIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le jeudi 28 mai 2015, à 10 heures, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34, rue de laCharité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux administrateurs ;Affectation du résultat de l’exercice – distribution d’un dividende ;Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ;Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la société ;Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions proposées à L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015Résolutions de nature ordinaire Première résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer l’intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à titre de dividendes, soit la somme de 2 181 954,73 euros, augmenté d’une somme de 4 685 154,38 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 14 896 073,22 euros à 10 210 918,84 euros.Les dividendes s’élèvent ainsi à un montant global de 6 867 109,11 euros, soit 0,22 euro par action, mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Dividendes en euros Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Exercice clos le 31 décembre 2013 4 406 445,90 4 406 445,90 Néant Exercice clos le 31 décembre 2012 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2011 Néant Néant Néant  Troisième résolution. - L'assemblée générale, prenant acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu le rapport du conseil d’administration décide :- d’offrir à chaque actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 19 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la société ;- que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 adoptée sous la deuxième résolution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire ;- que les actions nouvelles seront émises à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente décision diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce, ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ;- si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;- que les actionnaires qui souhaitent opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits peuvent exercer leur option à compter de ce jour jusqu’au 26 juin 2015 inclus, par l’envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société, à la société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. Au-delà de cette date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;- que la mise en paiement du dividende en numéraire interviendra à compter de ce jour et dans les délais légaux. Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et, en particulier à l’effet de :- Arrêter le prix des actions émises dans les conditions fixées par la présente assemblée,- Effectuer toutes formalités et déclarations utiles, notamment, à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision,- Constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résulte,- Modifier les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social,- Et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire afin de permettre la distribution du dividende en actions. Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mention. Sixième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.La société pourra :- acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 30 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :- l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues;- la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 93 642 387 euros.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la cinquième résolution. Septième résolution. – L’assemblée générale constate que les mandats du cabinet Hoche Audit, représenté par Monsieur Dominique Jutier, co-commissaire aux comptes titulaire et de Madame Florence Pigny, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée.L’assemblée générale décide, en conséquence, de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Alexis Thura, domicilié à Paris (75008), 11, rue de Laborde co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Hoche Audit et de nommer Monsieur Jean-Luc Loir, domicilié à Paris (75008), 11, rue de Laborde en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Florence Pigny, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020. Résolutions de nature extraordinaire Huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la sixième résolution. Neuvième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’une inscription en compte de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. 2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :- pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent :- soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ;- soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.- soit voter par correspondance.Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 22 mai 2015, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la société www.haulotte.com (rubrique finance), à compter du 7 mai 2015.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 22 mai 2015, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée et vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme.- pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2015.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. 3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected], au plus tard le 30 avril 2015. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation,- ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ;- et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au mardi 26 mai 2015, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du conseil d’administration, seront disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) ou au siège social, à compter du 7 mai 2015.Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2015 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme ou par email à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance). 4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, à compter du 13 mai 2015 et au plus tard le 22 mai 2015. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) à compter du 7 mai 2015 (soit 21 jours avant l’assemblée générale).  Le conseil d’administration1501275

Description : 140386614 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  HAULOTTE GROUPSociété Anonyme au capital de 4 057 836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 R.C.S. SAINT-ETIENNE  Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2013, certifiés par les commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation de résultat, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2014, bulletin n°47, numéro d’affaire 1401232, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014.Le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier contenant l’attestation des commissaires aux comptes a été diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014.  1403866

Description : 140178212 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4.057.836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 RCS SAINT-ETIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis de convocation à l’assemblée généraleLes actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 27 mai 2014, à 10 heures 30, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34, rue de la Charité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013,Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux administrateurs,Affectation du résultat de l’exercice,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société ;Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires,Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la résolution précédente,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société et des apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange,Proposition de délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise,Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014Résolutions de nature ordinairePremière résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 32.496 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 10.831 euros.Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer l’intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à titre de dividendes, soit la somme de 2.041.201,77 euros, augmenté d’une somme de 2.640.917,53 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 17.536.990,75 euros à 14.896.073,22 euros.Les dividendes s’élèveront ainsi à un montant global de 4.682.119,30 euros, soit 0,15 euro par action, mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.La Société pourra :acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62.428.258 euros.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013 sous la cinquième résolution. Résolutions de nature extraordinaireSixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013 sous la septième résolution. Septième résolution. – L’'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :1 - de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.2 - d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la Société, soit de 405.783 euros,2.2 le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la Société, soit de 405.783 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent,Etant précisé qu’à chaque montant nominal maximal visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 405.783 euros.3 - que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.4 - que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5 - que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.6 - de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché,de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission. Huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.2) fixe à :1 - un montant égal à 10 % du capital social actuel de la Société, soit de 405.783 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.2 - et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la Société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la septième résolution.3) décide :- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;- sous réserve de l’autorisation conférée sous la onzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. Neuvième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la septième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la septième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.2) fixe à :1 - à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la Société, soit de 405.783 euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.2 - et à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la Société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3 du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital social.le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la septième résolution.3) décide :- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;- sous réserve de l’autorisation conférée sous la onzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. Dixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des septième, huitième et neuvième résolutions, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la septième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les septième, huitième et neuvième résolutions :- dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,- dans la limite de 15 % de l’émission initiale,- au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce. Onzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des huitième et neuvième résolutions, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les huitième et neuvième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, selon les circonstances :- au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou- au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale. Douzième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :1 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des huitième et neuvième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :1.1 - conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,1.2 - conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,2 - prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,3 - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Treizième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 125.500,18 euros par émission de 965.386 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,13 euros,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-19 du Code du travail,décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital. Quatorzième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ——————— 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 22 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. 2/ Modalités de participation à l’assemblée généralea) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :- pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent :- soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix) dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ;- soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.- soit voter par correspondance.Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 21 mai 2014, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la Société www.haulotte.com (rubrique finance), depuis le 6 mai 2014.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 21 mai 2014, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme.- pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 21 mai 2014.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 21 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 21 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. 3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écritesL’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mercredi 21 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 mai 2014 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme ou par email à l’adresse suivantes [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance). 4/ Document mis à la disposition des actionnairesConformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, à compter du 21 avril 2013 et au plus tard le 22 mai 2014. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) depuis le 6 mai 2014 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le conseil d’administration  1401782

Description : 140123218 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4.057.836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’Horme332 822 485 R.C.S Saint EtienneN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis préalable à l’assemblée généraleLes actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 27 mai 2014, à 10 heures 30, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de laCharité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013,Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux administrateurs,Affectation du résultat de l’exercice,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la société ;Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital,Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires,Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la résolution précédente,Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d’une offre publique d’échange,Proposition de délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise,Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 Résolutions de nature ordinaire Première résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 32 496 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 10 831 euros.Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer l’intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à titre de dividendes, soit la somme de 2 041 201,77 euros, augmenté d’une somme de 2 640 917,53 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 17 536 990,75 euros à 14 896 073,22 euros.Les dividendes s’élèveront ainsi à un montant global de 4.682.119,30 euros, soit 0,15 euro par action, mis en paiement à compter de ce jour et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La société pourra :acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10% des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62 428 258 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013 sous la cinquième résolution. Résolutions de nature extraordinaire Sixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013 sous la septième résolution. Septième résolution. — L’'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :1 - de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes. 2 - d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405 783 euros,2.2 le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405 783 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent,Etant précisé qu’à chaque montant nominal maximal visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 405 783 euros. 3 - que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission. 4 - que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5 - que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6 - de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché,de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et les autres modalités d’émission. Huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.fixe à :1 - un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 - et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la septième résolution. 3 -  décide :- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;- sous réserve de l’autorisation conférée sous la onzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce. 4 -  prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5 -  confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Neuvième résolution. –L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la septième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la septième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.2) fixe à :1 - à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 - et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3 du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital social.le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la septième résolution. 3) décide :- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;- sous réserve de l’autorisation conférée sous la onzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce. 4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Dixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des septième, huitième et neuvième résolutions, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la septième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société par utilisation des délégations visées sous les septième, huitième et neuvième résolutions :- dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,- dans la limite de 15% de l’émission initiale,- au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce. Onzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des huitième et neuvième résolutions, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les huitième et neuvième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, selon les circonstances :- au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou- au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale. Douzième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :1 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des huitième et neuvième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :1.1 - conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,1.2 - conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,2 - prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,3 - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Treizième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 125 500,18 euros par émission de 965 386 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,13 euros,décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-19 du Code du travail,décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital. Quatorzième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ———————— 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 22 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. 2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :- pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent :- soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ;- soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.- soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 21 mai 2014, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la société www.haulotte.com (rubrique finance), à compter du6 mai 2014. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 21 mai 2014, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme.- pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Haulotte Group, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 21 mai 2014.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 21 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 21 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. 3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected], au plus tard le 2 mai 2014. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation,- ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ;- et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mercredi 21 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du conseil d’administration, sont disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) ou au siège social, à compter du 6 mai 2014.Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2014 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme ou par email à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance). 4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de Haulotte Group – service juridique, La Péronnière, 42152 L’Horme, à compter du21 avril 2014 et au plus tard le 22 mai 2014. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société, www.haulotte.com (rubrique finance) à compter du 6 mai 2014 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le conseil d’administration  1401232

Description : 130407512 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HAULOTTE GROUPSociété Anonyme au capital de 4.057.836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 RCS SAINT ETIENNE  Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2012, certifiés par les commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation de résultat, tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 avril 2013, bulletin n°48, numéro d’affaire 1301413, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013. Le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier contenant l’attestation des commissaires aux comptes a été diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2013.     1304075

Description : 130207613 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4 057 836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 RCS SAINT ETIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis de convocation à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 28 mai 2013, 10 heures 30, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de laCharité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux Administrateurs ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et de la convention nouvelle qui est mentionnée ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modification de l’article 12 des statuts relatif à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2013 Résolutions de nature ordinaire : Première résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 55 621 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 18.540 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à la somme de (22 557 837,60) euros, en totalité au compte « Report à Nouveau » qui se trouvera ainsi ramené de40 094 828,35 euros à 17 536 990,75 euros. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercices Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement   Abattement Dividendes Par action Autres revenus distribués 2009 NEANT NEANT NEANT NEANT 2010 NEANT NEANT NEANT NEANT 2011 NEANT NEANT NEANT NEANT   Troisième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée. Cinquième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra :— acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;— vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;— ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :— l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;— la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;— l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues;— la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62 428 258 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012 sous la sixième résolution.  Résolutions de nature extraordinaire : Sixième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 12 des statuts relatif à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration afin de la porter de 70 ans à 80 ans. Le troisième alinéa de l’article 12 des statuts sera rédigé de la manière suivante : Article 12 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION […] « Pour l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration doit être âgé de moins de quatre-vingts (80) ans. » Le reste de l’article demeure inchangé. Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : — à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012 sous la septième résolution. Huitième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.  2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :- pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent :- soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix) dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ;- soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.- soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 22 mai 2013, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la Société www.haulotte.com(rubrique finance), depuis le 7 mai 2013. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 22 mai 2013, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.- pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2013.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 22 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 22 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.  3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites  L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mercredi 22 mai 2013, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2013 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME ou par email à l’adresse suivantes [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance).  4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, à compter du 22 avril 2013 et au plus tard le 23 mai 2013. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.haulotte.com(rubrique finance) depuis le 7 mai 2013 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le conseil d’administration 1302076

Description : 130141322 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HAULOTTE GROUPSociété anonyme au capital de 4.057.836,77 eurosSiège social : La Péronnière – 42152 L’HORME332 822 485 RCS SAINT ETIENNEN°INSEE: 332 822 485 00014 Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mardi 28 mai 2013, 10 heures 30, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de laCharité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012,Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux AdministrateursAffectation du résultat de l’exercice,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et de la convention nouvelle qui est mentionnée,Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 12 des statuts relatif à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration,Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société,Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions proposées à L’assemblée générale ordinaire et extraordinairedu 28 mai 2013 Résolutions de nature ordinaire : Première résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 55.621 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 18.540 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à la somme de (22.557.837,60) euros, en totalité au compte « Report à Nouveau » qui se trouvera ainsi ramené de 40.094.828,35 euros à 17.536.990,75 euros.Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercices Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement   Abattement Dividendes Par action Autres revenus distribués 2009 NEANT NEANT NEANT NEANT 2010 NEANT NEANT NEANT NEANT 2011 NEANT NEANT NEANT NEANT  Troisième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée. Cinquième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de : l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues;la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62.428.258 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012 sous la sixième résolution. Résolutions de nature extraordinaire : Sixième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 12 des statuts relatif à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration afin de la porter de 70 ans à 80 ans. Le troisième alinéa de l’article 12 des statuts sera rédigé de la manière suivante : Article 12 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION […] Pour l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration doit être âgé de moins de quatre-vingts (80) ans.] Le reste de l’article demeure inchangé. Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012 sous la septième résolution. Huitième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _______________ 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. 2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :- pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent :- soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ;- soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.- soit voter par correspondance.Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ;- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 22 mai 2013, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la Société www.haulotte.com (rubrique finance), à compter du 7 mai 2013.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 22 mai 2013, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataireConformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.- pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2013.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 22 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 22 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. 3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected], au plus tard le 2 mai 2013. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation,- ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ;- et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mercredi 22 mai 2013, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du Conseil d’Administration, sont disponibles sur le site Internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) ou au siège social, à compter du 7 mai 2013.Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2013 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME ou par email à l’adresse suivantes [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance). 4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, à compter du 22 avril 2013 et au plus tard le 23 mai 2013. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) à compter du 7 mai 2013 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le conseil d’administration 1301413

Description : 1204724 9 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   HAULOTTE GROUP Société Anonyme au capital de 4.057.836,77 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE     Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2011, certifiés par les commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation de résultat, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2012, bulletin n°47, numéro d’affaire 1201556, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012.   Le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier contenant l’attestation des commissaires aux comptes a été diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2012.   1204724

Description : 1202277 7 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4.057.836,77 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 0014    Avis de convocation      Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le jeudi 24 mai 2012, 10 heures 30, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de la Charité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et de la convention nouvelle qui est mentionnée, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot, Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la résolution précédente, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d’une offre publique d’échange, Proposition de délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.       Résolutions proposées à L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012   Résolutions de nature ordinaire   Première résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 53.533 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 17.844 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à la somme de (32.031.564,33) euros en totalité au compte « Report à Nouveau » qui se trouvera ainsi ramené de 72.126.392,68 euros à 40.094.828,35 euros. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercices Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement   Abattement   Dividendes Par action Autres revenus distribués     2008 0,22     Taux 40% 2009 NEANT NEANT NEANT NEANT 2010 NEANT NEANT NEANT NEANT     Troisième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée.   Cinquième résolution. - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre SAUBOT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2017. Monsieur Pierre SAUBOT a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.   Sixième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : - acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; - vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; - ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant : - l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; - la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; - l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues; - la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62.428.258  euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2011 sous la sixième résolution.   Résolutions de nature extraordinaire   Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : - à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, - à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2011 sous la septième résolution.   Huitième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de Commerce : 1 -    de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : 1.1    Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; 1.2     Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes. 2 -    d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1     le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros, 2.2     le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, Etant précisé, qu’à chaque montant nominal maximal, visés ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 405.783 euros. 3 -    que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission. 4 -    que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de Commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5 -    que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6 -    de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, - de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, - le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission.   Neuvième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1)    délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. 2)    fixe à : 1 -    un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783  euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 -    et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution 3)    décide : -    que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; -    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; -    sous réserve de l’autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce. 4)    prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5)    confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : -    de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, -    d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, -    de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, -    le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Dixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1)    délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la huitième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la huitième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. 2)    fixe à : 1 -    à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783  euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 -    et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de Commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social. le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution 3)    décide : -    que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; -    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; -    sous réserve de l’autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce. 4)    prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5)    confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : -    de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, -    d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, -    de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, -    le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Onzième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la huitième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les huitième, neuvième et dixième résolutions : -    dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, -    dans la limite de 15 % de l’émission initiale, -    au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de Commerce.   Douzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions, autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les neuvième et dixième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, selon les circonstances : -    au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou -    au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou -    dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.   Treizième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce : 1 -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des neuvième et dixième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à : 1.1 -     conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 1.2 -     conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article, 2 -    prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, 3 -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de : -    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   -    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   Quatorzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 125.500,18 euros par émission de 965.386 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,13 euros, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-19 du Code du travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.   Quinzième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   _______________________   1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.   2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : - soit se faire représenter en donnant pouvoir un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix) dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; - soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 18 mai 2012, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la Société www.haulotte.com (rubrique finance), depuis le 3 mai 2012. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 21 mai 2012, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 21 mai 2012.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites   L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au lundi 21 mai 2012, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 mai 2012 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME ou par email à l’adresse suivantes [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance).   4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, à compter du 18 avril 2012 et au plus tard le 19 mai 2012. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) depuis le 3 mai 2012 (soit 21 jours avant l’assemblée générale).   Le conseil d’administration    1202277

Description : 1201556 18 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4.057.836,77 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 0014    Avis préalable à l’assemblée générale     Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le jeudi 24 mai 2012, 10 heures 30, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de la Charité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et de la convention nouvelle qui est mentionnée, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot, Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la résolution précédente, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d’une offre publique d’échange, Proposition de délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Résolutions proposées à L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2012   Résolutions de nature ordinaire   Première résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 53.533 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 17.844 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à la somme de (32.031.564,33) euros en totalité au compte « Report à Nouveau » qui se trouvera ainsi ramené de 72.126.392,68 euros à 40.094.828,35 euros. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercices Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement   Abattement   Dividendes Par action Autres revenus distribués     2008 0,22     Taux 40% 2009 NEANT NEANT NEANT NEANT 2010 NEANT NEANT NEANT NEANT   Troisième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée.   Cinquième résolution. - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre SAUBOT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2017. Monsieur Pierre SAUBOT a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.   Sixième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra :   - acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; - vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; - ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant : - l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; - la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; - l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues; - la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62.428.258  euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2011 sous la sixième résolution.   Résolutions de nature extraordinaire Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : - à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, - à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2011 sous la septième résolution.   Huitième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de Commerce : 1 -    de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : 1.1    Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; 1.2     Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes. 2 -    d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1     le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros, 2.2     le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, Etant précisé, qu’à chaque montant nominal maximal, visés ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 405.783 euros. 3 -    que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission. 4 -    que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de Commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5 -    que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6 -    de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, - de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, - le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission.   Neuvième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1)    délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. 2)    fixe à : 1 -    un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783  euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 -    et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution 3)    décide : -    que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; -    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; -    sous réserve de l’autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce. 4)    prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5)    confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : -    de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, -    d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, -    de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, -    le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Dixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1)    délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la huitième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la huitième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. 2)    fixe à : 1 -    à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783  euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 2 -    et à un montant égal à 10% du capital social actuel de la société, soit de 405.783 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,   étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de Commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social. le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution 3)    décide : -    que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; -    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; -    sous réserve de l’autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce. 4)    prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5)    confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : -    de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, -    d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, -    de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, -    le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Onzième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la huitième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les huitième, neuvième et dixième résolutions : -    dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, -    dans la limite de 15 % de l’émission initiale, -    au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de Commerce.   Douzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions, autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les neuvième et dixième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, selon les circonstances : -    au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou -    au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou -    dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.   Treizième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce : 1 -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des neuvième et dixième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à : 1.1 -     conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 1.2 -     conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article, 2 -    prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, 3 -    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de : -    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   -    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   Quatorzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 125.500,18 euros par émission de 965.386 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,13 euros, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-19 du Code du travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.   Quinzième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ____________________   1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.   2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : - soit se faire représenter en donnant pouvoir un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix) dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; - soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 18 mai 2012, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la Société www.haulotte.com (rubrique finance), à compter du 3 mai 2012. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 21 mai 2012, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 21 mai 2012.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected], au plus tard le 28 avril 2012. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, - ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ; - et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au lundi 21 mai 2012, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du Conseil d’Administration, sont disponibles sur le site Internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) ou au siège social, à compter du 3 mai 2012.Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 mai 2012 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME ou par email à l’adresse suivantes [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance).   4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, à compter du 18 avril 2012 et au plus tard le 19 mai 2012. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) à compter du 3 mai 2012 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le conseil d’administration       1201556

Description : 1104445 8 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4.057.836,77 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 0014     Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2010, certifiés par les commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation de résultat, tels que publiés au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du 20 avril 2011, bulletin n°47, numéro d’affaire 1101431, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2011.   Le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier contenant l’attestation des commissaires aux comptes a été diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 mai 2011.         1104445

Description : 1102077 11 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4.057.836,77 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 0014      Avis de convocation à l’assemblée générale       Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le jeudi 26 mai 2011, 10 heures, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de la Charité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; affectation du résultat de l’exercice ; approbation des charges non déductibles ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention nouvelle qui est mentionnée ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand BADRE ; autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la société dans les conditions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’autorité des marchés financiers.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Résolutions proposées à L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2011   Résolutions de nature ordinaire     Première résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 46.880 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 15.627 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.     Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, qui s’élève à la somme de (26.745.689,56) euros, en totalité au compte « Report à Nouveau » qui se trouvera ainsi ramené de 98.872.082,24 euros à 72.126.392,68 euros. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercices  Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Abattement  Dividendes Par action Autres revenus distribués 2007 0,22     Taux 40% 2008 0,22     Taux 40% 2009 NEANT NEANT NEANT NEANT     Troisième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée.   Cinquième résolution. - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand BADRE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016. Monsieur Bertrand BADRE a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lu interdire d’exercer lesdites fonctions.   Sixième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La société pourra : - acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; - vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; - ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant : - l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; - la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; - l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption de la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par l’assemblée générale extraordinaire ; - la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62.428.258  euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2010 sous la onzième résolution.       Résolutions de nature extraordinaire   Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : - à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la onzième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, - à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2010 sous la douzième résolution.   Huitième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   _______________________     1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.   2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : - soit se faire représenter en donnant pouvoir un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix) dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; - soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 20 mai 2011, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la Société www.haulotte.com (rubrique finance), à compter du 5 mai 2011. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 23 mai 2011, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2011.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 23 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 23 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected], au plus tard le 1er mai 2011. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, - ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ; - et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au lundi 23 mai 2011, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du Conseil d’Administration, sont disponibles sur le site Internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) ou au siège social, à compter du 5 mai 2011.Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2011 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME ou par email à l’adresse suivantes [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance).   4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, à compter du 11 mai 2011 et au plus tard le 21 mai 2011. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) à compter du 5 mai 2011 (soit 21 jours avant l’assemblée générale).   Le conseil d’administration    1102077

Description : 1101431 20 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4.057.836,77 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE: 332 822 485 0014    Avis préalable à l’assemblée générale    Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le jeudi 26 mai 2011, 10 heures, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de la Charité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; affectation du résultat de l’exercice ; approbation des charges non déductibles ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention nouvelle qui est mentionnée ; renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand BADRE ; autorisation à conférer au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la société dans les conditions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’autorité des marchés financiers. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Résolutions proposées à L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2011   Résolutions de nature ordinaire     Première résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 46.880 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 15.627 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, qui s’élève à la somme de (26.745.689,56) euros, en totalité au compte « Report à Nouveau » qui se trouvera ainsi ramené de 98.872.082,24 euros à 72.126.392,68 euros. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercices  Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement   Abattement  Dividendes Par action Autres revenus distribués 2007 0,22     Taux 40% 2008 0,22     Taux 40% 2009 NEANT NEANT NEANT NEANT   Troisième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée.   Cinquième résolution. - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand BADRE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016. Monsieur Bertrand BADRE a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lu interdire d’exercer lesdites fonctions.   Sixième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La société pourra : - acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; - vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; - ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant : - l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; - la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; - l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption de la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par l’assemblée générale extraordinaire ; - la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62.428.258  euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2010 sous la onzième résolution.   Résolutions de nature extraordinaire   Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : - à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la onzième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, - à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2010 sous la douzième résolution.   Huitième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   __________________     1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.   2/ Modalités de participation à l’assemblée générale a) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. b) A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent : - soit se faire représenter en donnant pouvoir un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix) dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce ; - soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - soit voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l’assemblée, auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou auprès du CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 20 mai 2011, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la Société www.haulotte.com (rubrique finance), à compter du 5 mai 2011. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 23 mai 2011, au CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise ou au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME. - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HAULOTTE GROUP, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2011.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 23 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 23 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   3/ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse [email protected], au plus tard le 1er mai 2011. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, - ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ; - et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au lundi 23 mai 2011, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du Conseil d’Administration, sont disponibles sur le site Internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) ou au siège social, à compter du 5 mai 2011.Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2011 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME ou par email à l’adresse suivantes [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.haulotte.com (rubrique finance).   4/ Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de HAULOTTE GROUP – service Juridique, La Péronnière, 42152 L’HORME, à compter du 11 mai 2011 et au plus tard le 21 mai 2011. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.haulotte.com (rubrique finance) à compter du 5 mai 2011 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le conseil d’administration    1101431

Description : 1004392 14 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HAULOTTE GROUP Société Anonyme au capital de 4.054.916,97 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE       Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2009, certifiés par les commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation de résultat, tels que publiés au "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires" du 28 avril 2010, bulletin n°51, numéro d’affaire 1001582, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2010.   Le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier contenant l’attestation des commissaires aux comptes a été diffusé sur le site internet de la société et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2010.           1004392

Description : 1001582 28 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HAULOTTE GROUP Société Anonyme au capital de 4.054.916,97 euros Siège social : La Péronnière – 42152 L’HORME 332 822 485 RCS SAINT ETIENNE N°INSEE : 332 822 485 0014    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mercredi 2 juin 2010, à 10h30, au Musée Historique des Tissus à Lyon (69002) – 34 rue de la Charité, afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Lecture des rapports établis par le Conseil d’Administration et par son Président, Lecture des rapports généraux et des rapports spéciaux établis par les Commissaires aux Comptes, De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un co-commissaire suppléant en remplacement, Renouvellement des mandats des administrateurs de Mr Alexandre SAUBOT, Mlle Elisa SAUBOT, Mr Hadrien SAUBOT, Mr Michel BOUTON et Mr José MONFRONT, Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Projet de resolutions  Résolutions de nature ordinaire     Première résolution . – L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 43.857,04 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 14.619 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution . – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, qui s’élève à (27.040.421,30) euros, en totalité au compte « Report à nouveau » qui se trouvera ainsi ramené de 125.912.503,59 euros à 98.872.082,29 euros. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercices Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement   Abattement   Dividendes Par action Autres revenus distribués 2006 0,17     Taux 40% 2007 0,22     Taux 40% 2008 0,22     Taux 40%     Troisième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution.   – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les deux nouvelles conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution . – L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre SAUBOT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015. Monsieur Alexandre SAUBOT a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lu interdire d’exercer lesdites fonctions.   Sixième résolution . –L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Mademoiselle Elisa SAUBOT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015. Mademoiselle Elisa SAUBOT a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’est frappée d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lu interdire d’exercer lesdites fonctions.   Septième résolution . – L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Hadrien SAUBOT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015. Monsieur Hadrien SAUBOT a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lu interdire d’exercer lesdites fonctions.   Huitième résolution . – L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel BOUTON arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015.   Monsieur Michel BOUTON a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lu interdire d’exercer lesdites fonctions.   Neuvième résolution . – L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur José MONFRONT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années devant prendre fin le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015. Monsieur José MONFRONT a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lu interdire d’exercer lesdites fonctions.   Dixième résolution . – L’assemblée générale constate que les mandats du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représenté par Monsieur Philippe GUEGUEN, co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Pierre COLL, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale décide, en conséquence, de renouveler le mandat du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représenté par Madame Elisabeth L’HERMITE co-commissaire aux comptes titulaire, et de nommer Monsieur Yves NICOLAS, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Pierre COLL, pour une nouvelle période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015.   Onzième résolution . -L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant : l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption de la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par l’assemblée générale extraordinaire ; la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 58.707.692 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2009 sous la septième résolution.     Résolutions de nature extraordinaire.     Douzième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : - à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la onzième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, - à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2009 sous la huitième résolution.     Treizième résolution . – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     ____________________________       Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé réception, jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale à compter de la présente publication, conformément aux dispositions légales.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire dans les conditions prévues par la loi (un autre actionnaire justifiant d’un mandat) ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, à CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.   Tout actionnaire peut demander à CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise, par lettre recommandée avec accusé de réception, que lui soit adressé un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, la demande devra être déposée ou parvenir au siège social au moins six jours avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà choisi et fait connaître à la société son mode de participation à l’assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   A partir du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ; elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.   Le Conseil d’administration.   1001582

Description : 0905690 10 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4 4054 643, 97 €. Siège social : La Péronnière, 42152 l'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels que publiés dans le rapport financier annuel, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2009. Le rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1er mai 2009. Il est disponible sur le site internet de la société www.haulotte.com.   I. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Haulotte Group SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l’annexe qui mentionne que des discussions sont en cours avec les banques pour examiner les conséquences d’une possible faible activité en 2009 sur le respect des engagements contractuels du groupe, notamment par un éventuel avenant au contrat de crédit bancaire.   II. Justification de nos appréciations. — La crise qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code du commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Les titres de participations, les créances rattachées aux participations, les actions propres et les créances clients sont évalués conformément aux méthodes décrites dans les notes B.3 et B.5 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à revoir l’approche retenue par la société et à apprécier le caractère raisonnable des estimations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Paris, le 30 avril 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Pricewaterhousecoopers Audit :   Philippe Guégen ; Jean-Pierre Gramet.   II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société Haulotte Group tels qu’ils sont joints au présent rapport; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.2 de l’annexe qui mentionne que des discussions sont en cours avec les banques pour examiner les conséquences d’une possible faible activité en 2009 sur le respect des engagements contractuels du groupe, notamment par un éventuel avenant au contrat de crédit bancaire.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques tel que mentionné dans la note 2.2.2 aux états financiers. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code du commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. La note 2.2.1 aux états financiers mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et options retenues par la société. La note aux états financiers consolidés 3.7 (Créances clients) présente les modes de comptabilisation appliqués aux ventes pour lesquelles Haulotte Group consent des garanties aux organismes financiers afin de favoriser le financement de ses clients. Nos travaux ont consisté à nous assurer que cette note fournit une information appropriée et à vérifier la correcte mise en oeuvre des traitements comptables énoncés. A ce titre, nous avons examiné les procédures mises en place par Haulotte Group pour recenser les engagements contractuels concernés, nous avons obtenu des confirmations externes des établissements financiers et avons vérifié sur la base de sondages la correcte traduction comptable de ces opérations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe donnés dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Paris, le 30 avril 2009.   Les commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit :   Philippe Guégen ; Jean-Pierre Gramet.     0905690

Description : 0902397 27 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HAULOTTE GROUP  Société anonyme au capital de 4 054 643, 97 €. Siège social : La Péronnière, 42152 l'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.    Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se réunira le Mardi 2 juin 2009 à 10 h 30 à Lyon, au Musée Historique des Tissus, 34, rue de la Charité (69002), afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   O rdre du jour    Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire      — Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Président ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; — Lecture du rapport spécial sur les plans d’options de souscription et d’achat d’action ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions mentionnées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la convention d’abandon de créance en date du 24 décembre 2008 accordée par Haulotte Group à sa filiale Haulotte US ; — Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ; — Autorisation et pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat, par la Société, de ses propres actions ; — pouvoirs en vue des formalités.     Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire      — Autorisation et pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues par la Société ; — Délégation au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce et à l’article L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Projet de résolutions.    De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution . — L'Assemblée Générale, après lecture : — Du rapport de gestion du Conseil d’Administration ; — Du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; — Du rapport du président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société ; — Du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne ; Approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale statuant, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts relatif aux dépenses somptuaires et aux amortissements excédentaires, qui s’élèvent à 37 670, 27 euros ainsi que la charge d’impôt théorique sur les sociétés correspondante s’élevant à 12 556, 76 euros. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que les comptes annuels font ressortir un bénéfice d’un montant de 20 704 385 euros, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 111 665 634 euros, soit un bénéfice distribuable de 132 370 019 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :   A la réserve légale 0 euros Qui reste intégralement dotée à hauteur de 447 670, 42 euros   à la distribution d’un dividende de 0,22 euro par action, soit une somme de 6 457 516, 12 euros au titre des 31 190 169 actions composant le capital social au 11 mars 2009, déduction faite des 1 837 823 actions auto détenues par la société (1).   (1) Sous réserve des levées d’options des plans d’options de souscription d’actions de 2002 et de 2003, actuellement en vigueur, pouvant intervenir jusqu’au jour de la mise en paiement.   Le solde   Au compte « report à nouveau » s’élevant à 111 665 634 euros   Le dividende sera mis en paiement le 15 juillet 2009. Lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions auto détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :   Exercices  Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement  Abattement  Dividendes Par action Autres revenus distribués 2005 0,13     Taux 40% 2006 0,17     Taux 40% 2007 0,22     Taux 40%     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du code de commerce, approuve expressément la convention relative à l’abandon de créance consentie le 24 décembre 2008 par la société Haulotte Group au profit de sa filiale Haulotte US.     Sixième résolution. — Prenant acte que le mandat de Monsieur Jean-Pierre GRAMET, co-commissaire aux comptes titulaire, et de la société HOCHE AUDIT, anciennement GRAMET - NAHUM, co-commissaire aux comptes suppléant, expirent à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225- 228 al. 1 du Code de commerce, de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Jean Pierre GRAMET et de la société HOCHE AUDIT, anciennement GRAMET NAHUM, et de nommer en remplacement et pour cause d’obligation de rotation du signataire : — La société HOCHE AUDIT, société anonyme au capital de 225 030, 00 euros, dont le siège social est situé 4, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°309 566 537, représentée par Monsieur Dominique JUTIER, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; et — Madame Florence PIGNY, né le 24 avril 1971 à Chatenay-Malabry (92290), domiciliée professionnellement au 4, avenue Hoche - 75008 Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la société HOCHE AUDIT, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, les actions propres de la société jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 62 379 120 euros. Haulotte Group souhaite disposer de la possibilité de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions en vue de, par ordre décroissant de priorité : — L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la nouvelle charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005 ; — La couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; — La conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; — L’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution autorisant le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation des actions auto détenues par la Société. Lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Il est précisé que le nombre d’actions éventuellement acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce issue de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens. Les actions acquises pourront également être conservées. Elles pourront être annulées dans les conditions prévues par la loi. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur. Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 22 avril 2008. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé à la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour, dans la limite de 10 % du capital de la société réajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la décision de l’Assemblée Générale ; et ce par périodes de (24) vingt quatre mois, Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes de réserves disponibles, Donne plus généralement au Conseil d’Administration tous pouvoirs en application des dispositions de l’article L.225-209, alinéa 7 du Code de commerce pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échéant, les statuts de la société en conséquence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois et annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale mixte du 22 avril 2008.     Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : — Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 3332 -18 et L. 3332 -19 du Code du Travail ; — Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois et dans la limite d’un plafond maximum de 3 % du capital social ; — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode et les délais de libération des actions, les délais de souscription, l’imputation des frais de cette augmentation de capital sur toute éventuelle prime y afférent, et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les Statuts. Cette délégation comporterait au profit des salariés concernés renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.   Dixième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes formalités légales.   ____________________   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de résolutions.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé réception, jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée Générale à compter de la présente publication, conformément aux dispositions légales.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire dans les conditions prévues par la loi (un autre actionnaire justifiant d’un mandat) ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, à CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95 014 Cergy Pontoise.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales, et dont il ne sera tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.   Tout actionnaire peut demander à CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95 014 Cergy Pontoise, par lettre recommandée avec accusé de réception, que lui soit adressé un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, la demande devra être déposée ou parvenir au siège social au moins six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale.   L’actionnaire ayant déjà choisi et fait connaître à la société son mode de participation à l’assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   A partir du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale ; elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.     Le Conseil d'Administration.     0902397

Description : 0811561 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HAULOTTE GROUP   Société anonyme au capital de 4 235 115, 82 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.   Chiffre d'affaires social comparé. (En millions d’euros.)   2008 Dont exportations 2007 Dont exportations Premier trimestre 138,6 115,5 126,6 104,4 Second trimestre 107,0 83,7 131,5 110,8     Chiffre d'affaires consolidé comparé en normes IFRS. (En millions d’euros.)   2008 Dont exportations 2007 Dont exportations Premier trimestre 126,2 98,6 144,2 114,1 Second trimestre 132,5 108,1 166,0 134,9       0811561

Description : 0807369 4 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HAULOTTE GROUP   Société anonyme au capital de 4 235 115,82 €. Siège social : La Péronnière, 42152 l'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.   I. — Comptes annuels 2007.   Les comptes annuels de la société Haulotte Group, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 2008 n’ont pas été modifiés.   II. — Comptes consolidés 2007.   Les comptes consolidés du Group Haulotte, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 2008 n’ont pas été modifiés.   III. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Haulotte Group SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la Note B.1 de l’annexe concernant les frais d’acquisition de titres.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Estimations comptables : Les titres de participations et les créances rattachées aux participations sont évalués conformément aux méthodes décrites dans la Note B.4 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à revoir l’approche retenue par la société et à apprécier le caractère raisonnable de ces estimations qui en résultent. — Changement de méthode comptable : Nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et Informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi et s’agissant des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous signalons que le rapport de gestion ne fournit pas l’information prévue par cet article sur les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux pour tous les mandataires concernés. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Paris, le 07 avril 2008.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit :   Philippe Guéguen ; Jean-Pierre Gramet.   IV. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Haulotte Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note aux états financiers consolidés 3.7 (« Créances clients ») présente les modes de comptabilisation appliqués aux ventes pour lesquelles Haulotte Group consent des garanties aux organismes financiers afin de favoriser le financement de ses clients. Nos travaux ont consisté à nous assurer que cette note fournit une information appropriée et à vérifier la correcte mise en oeuvre des traitements comptables énoncés. A ce titre, nous avons examiné les procédures mises en place par Haulotte Group pour recenser les engagements contractuels concernés, nous avons obtenu des confirmations externes des établissements financiers et avons vérifié sur la base de sondages la correcte traduction comptable de ces opérations. — Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la Note 3.2 (« Immobilisations incorporelles ») fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Paris, le 07 avril 2008.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit :   Philippe Guéguen ; Jean-Pierre Gramet.   0807369

Description : 0806077 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ HAULOTTE GROUP   Société anonyme au capital de 4 235 115, 82 €. Siège social: La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S Saint Etienne.   Chiffre d'affaires social comparé. (En millions d'euros.)    2008 Dont exportations 2007 Dont exportations Premier trimestre 138.6 115.5 126.6 104.4     Chiffre d'affaires consolidé comparé en normes IFRS (En millions d'euros.)    2008 Dont exportations 2007 Dont exportations Premier trimestre 126.2 98.6 144.2 114.1       0806077

Description : 0803658 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HAULOTTE GROUP  Société Anonyme au Capital de 4 476 420 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.       Rectificatif à l’avis numéro 0803412 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 42 du 7 avril 2008.     Il convient de lire dans le tableau des filiales et participations de la note 10 des annexes aux comptes sociaux, valeur nette des titres d’Haulotte Australie « 1 » (en milliers d’euros) en lieu et place de « 0 ».   Le reste de l’annonce est inchangé.     0803658

Description : 0803412 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HAULOTTE GROUP   Société anonyme au capital de 4 476 420 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne. Exercice arrêté au 31 décembre 2007.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007. I. — Bilan. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles :         Concessions, brevets et droits similaires 3 186 1 707     Fonds commercial 168 168 Immobilisations corporelles :         Terrains 1 466 1 466     Constructions 9 473 8 619     Installations techniques, matériels et outillages industriels 18 370 38 146     Autres immobilisations corporelles 840 346     Immobilisations en cours 377 980 Immobilisations financières :         Participations 8 822 6 330     Créances rattachées à participations 192 785 150 698     Autres titres immobilisés 17 472 1 945     Autres immobilisations financières 214 95             Actif immobilise 253 173 210 500 Stocks et en-cours :         Matières premières, approvisionnements 28 810 20 493     En-cours de production de biens 11 704 10 256     Produits intermédiaires et finis 2 272 1 837     Marchandises 5 090 3 779     Avances et acomptes versés sur commandes 432 763 Créances :         Créances clients et comptes rattachés 165 633 132 170     Autres créances 13 421 9 238 Trésorerie :         Valeurs mobilières de placement 689 6 665     Disponibilités 6 052 4 675     Charges constatées d'avance 842 477             Actif circulant 234 945 190 353     Ecarts de conversion actif 8 885 2 435             Total général 497 003 403 288   Passif 31/12/2007 31/12/2006     Capital social 4 476 4 457     Primes d'émission 91 868 90 841     Réserve légale 446 444     Autres réserves 32 222 32 222     Report à nouveau 67 587 25 050         Résultat de l'exercice 51 139 48 361     Provisions réglementées 6 811 4 519             Capitaux propres 254 549 205 894     Provisions pour risques 13 028 5 625     Provisions pour charges 1 037 1 428             Provisions pour risques et charges 14 065 7 053 Dettes financières :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 80 408 80 018     Emprunts et dettes financières divers 646 587     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 3 342 336 Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 112 847 85 683     Dettes fiscales et sociales 10 264 18 328 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 567     Autres dettes 20 577 3 257 Comptes de régularisation :         Produits constatés d'avance 0 51             Dettes 228 093 188 827     Ecarts de conversion passif 296 1 514             Total général 497 003 403 288     II. — Compte de résultat (en liste). (En milliers d’euros.) Rubriques 31/12/2007 31/12/2006     Ventes de marchandises 25 546 19 778     Production vendue de biens 472 378 364 504     Production vendue de services 30 232 29 894         Chiffre d'affaires net 528 156 414 176     Production stockée 1 920 -2 613     Production immobilisée   27     Subventions d'exploitation 126 18     Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 9 482 6 357     Autres produits 110 23         Produits d'exploitation 539 794 417 988     Achats de marchandises 19 250 13 658     Variation de stocks (marchandises) -1 640 -727     Achats de matières premières et autres approvisionnements 313 860 243 308     Variation de stock (matières premières et approvisionnements) -8 336 -7 389     Autres achats et charges externes 75 434 52 765     Impôts, taxes 4 486 2 800     Salaires et traitements 19 097 17 038     Charges sociales 7 926 6 556 Dotations d'exploitation :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements 20 272 14 311     Sur actif circulant : dotations aux provisions 4 051 2 502     Pour risques et charges : dotations aux provisions 3 819 3 065     Autres charges 96 475         Charges d'exploitation 458 315 348 362         Résultat d'exploitation 81 479 69 626 Produits financiers :         Autres intérêts 10 115 6 031     Reprises sur provisions 3 834 8 151     Gains de change 2 010 1 433     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 259 258         Produits financiers 16 218 15 873     Dotations financières aux amortissements et provisions 15 064 7 042     Intérêts et charges assimilées 5 142 3 363     Pertes de change 2 547 1 460         Charges financières 22 753 11 865         Résultat financier -6 535 4 008         Résultat courant avant impôts 74 944 73 634     Produits exceptionnels sur opérations de gestion 761 1 003     Produits exceptionnels sur opérations en capital 5 344 6 879     Reprises sur provisions 1 678 675         Produits exceptionnels 7 783 8 557     Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 295 118     Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2 724 5 068     Dotations aux provisions 3 662 2 469         Charges exceptionnelles 6 681 7 655         Résultat exceptionnel 1 102 902     Participation des salariés 1 977 2 311     Impôts sur les bénéfices 22 930 23 864         Total des produits 563 795 442 418         Total des charges 512 656 394 057         Bénéfice ou perte 51 139 48 361     III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007. A. – Faits caractéristiques. La croissance de la société est restée particulièrement soutenue avec une augmentation du chiffre d’affaires de plus de 27% par rapport à l’exercice 2006. Au cours de l’exercice 2007, Haulotte Group a procédé à l’ouverture de trois nouvelles filiales de distribution qui se situent au Mexique, à Dubaï et en Argentine.   B. – Méthodes et principes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de : — Prudence ; — Continuité d’exploitation ; — Indépendance des exercices comptables ; — Permanence des méthodes comptables, à l’exception du changement de méthode décrit ci-après.   B.1. Changement de méthode comptable : frais d’acquisition de titres. Conformément à l’avis rendu par le comité d’urgence du CNC numéro 2007-C du 15 juin 2007, Haulotte Group a choisi de modifier le traitement comptable des frais d’acquisition de titres. Les commissions, honoraires et droits de mutation relatifs aux acquisitions de titres étaient auparavant comptabilisés en charges. A compter du 1er janvier 2007, ces frais sont incorporés au coût de revient des titres et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur une période de 5 ans. Ce changement de méthode ne présente pas d’impact sur les comptes clos au 31 décembre 2007.   B.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition, hors frais financiers. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans, en fonction de leur durée d’utilité. Les modèles et dessins sont amortis sur 5 ans. Le fonds commercial ne fait pas l’objet d’un amortissement. S’il s’avère que sa valeur d’usage est inférieure à sa valeur d’origine, une dépréciation est constatée le cas échéant. Les coûts de recherche et développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   B.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production, hors coût d’emprunt. Les immobilisations sont amorties en linéaire à compter de leur date de mise en service et sur leur durée d’utilisation prévue. Lorsque, à l’intérieur d’une immobilisation déterminée, des éléments dissociables d’une valeur relative significative ont une durée d’utilisation prévue distincte de la durée d’utilisation de l’immobilisation elle-même, des composants spécifiques sont définis ; ces composants sont alors amortis sur la durée d’utilisation qui leur est propre. La base de calcul de l'amortissement est constituée par le coût d'acquisition diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée d'utilisation prévue. Les durées d’utilité sont définies pour chaque immobilisation. Elles varient habituellement de la façon suivante :   Durée Bâtiments industriels :       Composant principal 40 ans     Autres composants 10 à 30 ans Aménagements des constructions :       Composant principal 10 à 40 ans     Autres composants 5 à 20 ans Installations industrielles :       Composant principal 10 à 15 ans     Autres composants 4 à 40 ans Autres installations et outillages 3 à 20 ans Matériel de transport 5 ans Matériel informatique et bureautique 3 à 10 ans Mobilier de bureau 3 à 10 ans     Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité sont revues à chaque clôture et ajustées le cas échéant. Lorsque la valeur comptable d’un actif devient inférieure à sa valeur recouvrable, l’actif est immédiatement déprécié pour le ramener à sa valeur recouvrable.   — Provisions réglementées : Les provisions réglementées comprennent notamment les amortissements dérogatoires pratiqués en conformité avec les dispositions fiscales plus favorables.   B.4. Immobilisations financières. — Titres de participation : Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition en valeur historique. Il inclut les coûts d’acquisition des titres tels que droits de mutation, commissions et honoraires directement attribuables à l’opération d’achat des titres. En fin d'exercice, la valeur d'inventaire des titres est comparée à leur valeur d'utilité déterminée notamment en référence à la quote-part de situation nette détenue et les perspectives d'évolution de la société. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Lorsque cela s'avère nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe (créances, compte courant) et, si nécessaire, en provision pour risques et charges pour le complément. — Comptes courants et prêts consentis aux filiales : Ils sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les comptes courants en devises sont convertis en euros au cours de clôture. Les éventuels gains de change sont comptabilisés en écart de conversion et sont maintenus au bilan. Les éventuelles pertes de change donnent lieu à la comptabilisation d’une provision pour perte de change. Les comptes courants font l’objet d’une dépréciation dans les cas décrits au paragraphe précédent. La part dépréciée des comptes courants en devises ne donne pas lieu à la comptabilisation d’un écart de change. — Titres auto-détenus : Les titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d’actions par le groupe sont comptabilisés en immobilisations financières. Ils sont valorisés au prix d’achat. A la fin de l’exercice, leur valeur d’inventaire est estimée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Si la valeur d’inventaire s’avère inférieure au prix d’achat, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.   B.5 Stocks et en-cours. — Les stocks de matières et fournitures sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils sont valorisés sur la base du coût moyen unitaire pondéré. Les produits finis et en-cours sont comptabilisés à leur coût de production. Il incorpore les charges directes et indirectes de production et est estimé sur la base d‘une capacité d’exploitation normale. Ils sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur probable de réalisation, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur nette de réalisation est constituée du prix de vente diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.   B.6 Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptable.   B.7 Conversion des opérations en devises. — Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l’exercice, les créances et les dettes n’ayant pas fait l’objet d’une couverture sont convertis au taux de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risque. Les créances faisant l’objet d’une couverture de change sont converties au taux de couverture. Les créances faisant l’objet d’une dépréciation ne sont converties au taux de clôture qu’à hauteur de leur montant non déprécié.   B.8 Valeurs mobilières de placement. — La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Les titres de placement sont évalués sur la base des valeurs boursières au 31 décembre 2007 et provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d’achat.   B.9 Provisions. — Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation, qu’elle soit juridique ou implicite. — Provision pour garantie : Le groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base des données historiques. Le cas échéant, une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d’appels en garantie plus spécifiques. — Engagements de retraite : Haulotte Group applique la méthode préférentielle qui consiste à comptabiliser ses engagements en matière de retraite et avantages similaires. Ils sont estimés selon la méthode des unités de crédit projetées, en prenant en compte les dispositions de la convention collective et les hypothèses actuarielles telles que le taux de rotation, le taux de mortalité et le taux d'actualisation.   B.10 Résultat exceptionnel. — Les éléments non opérationnels et inhabituels dans leur nature et leur occurrence sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Conformément au PCG, le résultat exceptionnel comprend également les dotations et reprises d’amortissements dérogatoires.   C. – Evénements postérieurs a la clôture. Haulotte Group a procédé à la vente des sociétés de location Lev et Royans Levage le 9 janvier 2008, vente qui se traduira par une plus-value comptabilisée sur l’exercice 2008.   D. – Notes sur le bilan.  1. – Immobilisations.  1.1. Immobilisations corporelles et incorporelles.   — Valeurs brutes : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Immobilisations incorporelles (1) 4 428 2 317 1 6 744 Terrains 1 466     1 466 Constructions 4 566     4 566 Installations générales 7 824 1 673 9 9 488 Matériels et outillages (2) 57 081 1 257 7 040 51 298 Autres immobilisations corporelles 858 652   1 510 Immobilisations en cours 980   603 377     Total 77 203 5 899 7 653 75 449     — Amortissements : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Immobilisations incorporelles 2 555 837 1 3 391 Terrains         Constructions 920 135   1 055 Installations générales 2 850 683 9 3 524 Matériels et outillages 18 934 18 458 4 465 32 927 Autres immobilisations corporelles 513 159   672 Immobilisations en cours             Total 25 772 20 272 4 475 41 569 (1) Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels. Elles incluent également un fonds de commerce de 168 milliers d’euros. Le fonds commercial a été constitué lors de l'apport de l'activité d'Haulotte S.A. en 1995. Il ne donne lieu ni à amortissement ni à dépréciation. Le montant global des frais de recherche et développement s'est élevé à 6998 milliers d’euros au titre de l'exercice. (2) Les cessions d'immobilisations corporelles concernent essentiellement du matériel faisant l'objet d'une location financière. A l'issue de la période de location, le matériel concerné est cédé au preneur selon les termes prévus au contrat.     1.2. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont ventilées de la façon suivante, en valeur brute : (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Titres de participation (1) 9 151 6 538 Comptes courants et prêts aux filiales (2) 213 823 169 892 Actions propres (3) 20 407 2 065 Autres immobilisations financières 214 95   243 595 178 590 (1) Haulotte group a ouvert 3 nouvelles filiales sur l'exercice : au Mexique, aux Emirats Arables Unis et en Argentine. Par ailleurs, Haulotte Group a procédé à une augmentation de capital pour sa filiale Haulotte Cantabria à hauteur de 2,4 million d’euros. (2) Haulotte Group a augmenté les avances et prêts qu'elle accorde aux filiales afin d'accompagner leur développement. Les créances rattachées à des participations incluent 77,2 MILLION D’EUROS de créances dont l'échéance est supérieure à 5 ans. (3) Le nombre d'actions propres détenues à la clôture est passé de 99 446 en 2006 à 828 292 en 2007.     L'évolution des dépréciations se présente comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Dotations Reprises 31/12/2007 Titres de participation (1) 207 274 153 328 Comptes courants et prêts (2) 19 195 2 970 1 127 21 038 Actions propres (3) 120 2 935 120 2 935 Autres immobilisations financières             Total 19 522 6 179 1 400 24 301     2. – Stocks. (En milliers d’euros) Stocks au 31/12/2007 Stocks au 31/12/2006 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Matières premières 29 562 -751 28 811 21 226 -733 20 493 En-cours 11 703 0 11 703 10 256 0 10 256 Produits finis 3 018 -746 2 272 2 544 -708 1 836 Marchandises 6 267 -1 178 5 089 4 614 -835 3 779     Total 50 550 -2 675 47 875 38 640 -2 276 36 364     L'augmentation des stocks est directement attribuable à l'évolution de l'activité.   3. – Créances clients. (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Créances clients 170 506 139 667 Dépréciation -4 873 -7 497 Créances clients nettes 165 633 132 170     4. – Echéance des créances et des dettes.  L'ensemble des créances au 31 décembre 2007 est à moins d'un an à l'exception de certaines créances douteuses Et arriérées qui s'élèvent à 5 032 milliers d’euros (31 décembre 2006 : 7 731 milliers d’euros) dont l'échéance est incertaine. Les créances représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2007 s'élèvent à 2 milliers d’euros. (31 décembre 2006 : 15 milliers d’euros). L'ensemble des dettes au 31 décembre 2007 est à échéance à moins d'un an à l'exception des montants suivants qui sont à échéance à plus d'un an : (En milliers d’euros) 31/12/2007 De 1 à 5 ans A + 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 70 241 0 Emprunts et dettes diverses 350 0     Total 70 591 0     Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2007 s'élèvent à 12 328 milliers d’euros. (31 décembre 2006 : 13 209 milliers d’euros).   5. – Comptes de régularisation. (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Charges constatées d'avance :         Charges d'exploitation 842 477     Charges financières     Produits constatés d'avance :         Produits d'exploitation   51 Ecarts de conversion actif : 8 885 2 434     Sur les créances 8 880 2 434     Sur les dettes 5   Ecarts de conversion passif : 296 1 513     Sur les créances 284 1 445     Sur les dettes 12 68     6. – Charges à payer - produits à recevoir.  6.1. Charges à payer : (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 615 521 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 43 080 35 004 Dettes fiscales et sociales 7 193 5 278 Autres dettes 434 791     Total 51 322 41 594     6.2. Produits à recevoir : (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Créances clients et comptes rattachés 3 539 1 978 Autres créances 6 236 4 969 Intérêts courus à recevoir 247 46     Total 10 022 6 993     7. – Capitaux propres.  — Composition du capital (en euros) :   31/12/2006 Augmentation Diminution 31/12/2007 Nombre de titres 34 282 340 151 660 0 34 434 000 Valeur nominale en euros 0,13 0,13   0,13 Capital social en euros 4 456 704 19 716 0 4 476 420     — Tableau de variations des capitaux propres (en milliers d’euros) : Capitaux propres au 31/12/2006 205 894 Augmentation capital 20 Augmentation Prime d'émission 1 026 Dividendes distribués -5 822 Variations des provisions réglementées 2 292 Résultat de l'exercice 51 139 Capitaux propres au 31/12/2007 254 549     8. – Identité de la société mère consolidant les comptes. Dénomination sociale - siège social Forme Capital % détenu SOLEM, 93, Epinay sur Seine, France S.A.S 490 50,70     9. – Entreprises liées et participations. Les principaux postes du bilan représentatifs de transactions avec les entreprises liées sont les suivants : (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Titres de participations 9 151 6 538 Créances rattachées à des participations 213 823 169 892 Créances clients et comptes rattachés 148 018 123 489 Autres créances 146 89 Dettes sur immobilisations -9 -467 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -10 542 -2 873 Autres dettes -19 927 -2 750 Créances/ (dettes) nettes 340 660 293 918     10. – Liste des filiales et participations. Entreprises Siège social (En milliers d’euros) Capital Taux de détention Réserves et report à nouveau Valeur brute Avances Dividendes encaissés Chiffre d'affaires Capitaux propres Valeur nette des Titres   Résultat Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH, 26 100,00% 5 884 25 -4 794   47 036  Allemagne 8 350      25     2 441 Haulotte France SARL 2 279 99,99% 2 941 2 309 7 763   71 662 93 Epinay sur Seine, France 6 632     2 309     1 413 Haulotte Uk Ltd, 1 100,00% 10 305 2 48 588   61 894  Angleterre 12 872     0     1 479 Haulotte Italia Srl, 100 99,00% 6 052 10 17 257   48 542 Italie 9 138     10     2 986 Haulotte Australia Pty Ltd, 1 100,00% 835 1 12 276   17 732  Australie 932     0      97 Haulotte Iberica SL, 310 98,71% 36 355 3 -2 253   184 026  Espagne 47 414     3     10 749 Haulotte Netherlands BV, 20 100,00% 206 20 2 866   14 428 Pays-Bas 18     20     -244 Haulotte US Inc., 2 100,00% -12 617 3 38 532   12 190  Etats Unis -17 466     0     -4 851 Haulotte Scandinavia AB, 11 100,00% 6 741 11 -6 578   35 186 Suède 12 587     11     5 835 ABM Industries SAS, 520 100,00% -143 1 220 -306   580  01 Beynost, France 1 186     1 186     102 TELESCOPELLE SAS, 37 100,00% -74 37 -288   199  L'Horme, France 102     37     138 Haulotte Brazil, 19 99,98% -833 30 6 284   7 469  Brésil -120     14     694 Lev SA, 3 437 100,00% 2 350 1 14 936   26 117  Saint Priest, France 16 982     1     1 109 Haulotte Vostok, 80 100,00% 80 80     7 978  Russie 499     80     339 Haulotte Polska, 427 100,00% 824 105 300   19 080  Pologne 2 819     105     1 569 Levanor, 100 91,00% -534 300 7 002   5 770  Espagne -28     26     462 Nove, 103 100,00% 69 729 14 774   11 938  Italie 281     729     109 Haulotte Argès, 1 082 100,00% -492 1 100 9 800   24 397  Roumanie 5 632     1 100     5 042 Haulotte Cantabria, 2 403 99,99% 5 261 2 403 12 311   7 568 Espagne 4 031     2 403     -3 633 Haulotte Shangaï, 528 100,00% 2 550 62   427  Chine 470     550     -60 Haulotte Singapour, 0 100,00% 149 1 2 431   7 879  Singapour 515     1     366 Haulotte Argentine, 3 100,00%   12       Argentine 3     12       Haulotte Mexique, 3 95,00% 12 3 949   852  Mexique 156     3     -171 Haulotte Middle East, 185 100,00% 7 199        Emirats Arabes 68     199     -124 Note : les chiffres sont exprimés en milliers d'euros.     11. – Provisions pour risques et charges.    31/12/2006 Dotations Utilisations Reprises devenue sans objet 31/12/2007 Provision pour garantie (1) 2 949 3 671 2 949   3 671 Provision pour perte de change 2 435 8 885 2 435   8 885 Provision pour retraite (2) 790 147     937 Autres provisions pour risques et charges (3) 879 465 127 645 572     Total 7 053 13 168 5 511 645 14 065 Comptabilisation en résultat d'exploitation   3 818 2 949     Comptabilisation en résultat financier   8 885 2 435     Comptabilisation en résultat exceptionnel   465 772         Total   13 168 6 156     (1) Provision pour garantie : Haulotte Group offre une garantie d'un an sur la vente de ses machines. Une provision statistique est déterminée pour couvrir les coûts probables des appels en garantie. Le cas échéant, une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d'appels en garantie plus spécifiques. (2) Provision pour avantages postérieurs à l'emploi : Haulotte Group comptabilise une provision destinée à couvrir ses engagements en terme d'indemnités de départ à la retraite et de médailles du travail, conformément aux principes énoncés dans la note B9. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés qui donne lieu à la prise en compte des charges sociales. Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003). Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes: — Taux d'actualisation de 4% ; — Taux de progression des salaires : 2,5% ; — Taux de charges sociales : 45% ; — Age de départ en retraite : compris entre 60 et 65 ans selon l'âge et la catégorie professionnelle. Au 31 décembre 2007, la provision se compose comme suit : — 722 milliers d'euros de provisions d'indemnités de départ à la retraite ; — 215 milliers d'euros de provisions pour médailles du travail. (3) Litiges : Chaque litige fait l'objet d'un examen par la direction et d'une consultation auprès de nos conseils Les provisions nécessaires ont été constituées le cas échéant pour couvrir les risques ainsi estimés     12. – Chiffre d'affaires.  (En milliers d’euros) France Export Total Vente de matériel de manutention et de levage 73 533 424 391 497 924 Vente de services 3 643 26 589 30 232     Total 77 176 450 980 528 156     13. – Produits et charges concernant les entreprises liées. (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Produits d'exploitation 449 471 379 184 Produits financiers 9 549 5 715 Charges financières 561 364     14. – Résultat exceptionnel.   Charges 31/12/2007 Produits 31/12/2007 Résultat 31/12/2007 Résultat 31/12/2006 Amendes et pénalités 10   -10 -30 Provision sur situation négative filiales       340 Provision pour contentieux 465 772 307 909 Autres charges/produits exceptionnels 434 1 514 1 080 906 Résultat de cession des immobilisations corporelles 2 575 4 591 2 016 1 539 Résultat de cession des immobilisations financières       -718 Amortissements dérogatoires 3 196 905 -2 291 -2 043     Total 6 680 7 782 1 102 903     15. – Répartition de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel. (En milliers d’euros) Résultat avant IS IS Résultat après IS Résultat courant 72 967 22 711 50 256 Résultat exceptionnel 1 102 219 883     Total 74 069 22 930 51 139     16. – Situation fiscale différée et latente. Rubriques Base Impôt différé Participation des salariés 1 976 659 Organic 852 284 Provision pour dépréciation des stocks 1 584 528 Provision pour dépréciation des créances clients 1 263 421 Provision pour retraite 722 241     Impôts différés actifs 6 397 2 132 Plus-values différées : plus-values de fusion -103 -34 Produits latents taxés et non constatés en résultat -302 -101     Impôts différés passifs -405 -135         Situation fiscale différée nette 5 992 1 997     17. – Intégration fiscale.  Haulotte Group SA est à la tête du groupe d'intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2007 les sociétés Haulotte France, ABM industries, LEV France, Telescopelle et Royans Levage. Conformément à la convention d'intégration fiscale, la charge d'impôt supportée par les filiales est identique à celle qu'elles auraient supportées en l'absence d'intégration fiscale.   18. – Sommes allouées aux dirigeants.  Ces sommes se sont élevées à 757 milliers d'euros à la charge de la Société pour l'exercice écoulé, contre 655 milliers d'euros en 2006. Ce montant provient de la refacturation par la société SOLEM de la quote part de prestation effectuée pour la Société par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte de la Société. Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé entre la société SOLEM et la société, le coût de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%. Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice d'anciens dirigeants.   19. – Engagements hors bilan.  19.1. Engagements lies au crédit bail :   — Redevances payées et perçues :   Redevances payées Redevances perçues   Exercice Cumulées Exercice Cumulées Biens immobiliers         Biens mobiliers détenus par Haulotte Group SA     15 876 31 400     Total     15 876 31 400     — Redevances restant à percevoir :   Redevances restant à percevoir Valeur résiduelle fin contrat   Total engagement   Total A un an au plus Et - de 5 ans A plus de 5 ans Biens mobiliers détenus par Haulotte Group SA 9 555 8 555 1 000   4 757 14 312 Dont frais financiers 839         839     Total 10 394 8 555 1 000   4 757 15 151           Engagement net : 13 473     19.2. Autres engagements donnes.   — Engagements de poursuite de loyers : Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients défaillants en ce qui concerne le paiement des loyers. (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 - de 1 an 13 014 9 156 de 1 an à 5 ans 24 682 17 148 5 ans et plus   43     Total 37 696 26 347     — Pool de risque : Les engagements sur pool de risques sont relatifs à des ventes de nacelles à des organismes financiers qui louent les nacelles Haulotte Group SA à des clients finaux et pour lesquelles Haulotte Group SA a donné une garantie limitée à un certain pourcentage du volume d'affaires réalisé par ces organismes. Les montants portés en engagements hors bilan reprennent la quote part de loyers restant à payer par les clients finaux pour laquelle Haulotte Group SA s'est porté garant.   – dont 1 091 milliers d’euros donnés à Haulotte Polska ; – dont 15 913 milliers d’euros donnés à Haulotte Ibérica ; – dont 3 165 milliers d’euros donnés à Haulotte UK ; – dont 15 milliers d’euros donnés à Haulotte GMBH ; – dont 202 milliers d’euros donnés à Haulotte Netherlands ; – dont 4 912 milliers d’euros donnés à Haulotte USA ; – dont 1 764 milliers d’euros donnés à Haulotte Australie. (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 - de 1 an 8 664 8 886 de 1 an à 5 ans 18 663 20 558 5 ans et plus   216     Total 27 327 29 663     — Engagements de rachat donnés auprès des organismes de financement des clients : Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients dans le cas où ceux-ci ne lèvent pas l'option d'achat.   – dont 597 milliers d’euros donnés à Haulotte France ; – dont 7 303 milliers d’euros donnés à Haulotte Ibérica ; – dont 36 milliers d’euros donnés à Haulotte Polska. (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 - de 1 an 1 113 652 de 1 an à 5 ans 7 025 611 5 ans et plus 90   Total 8 228 1 263     19.3. Dettes garanties par des suretés réelles : (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :     Nantissement du fonds de commerce, matériel et titres de participations Haulotte UK 80 407 80 018     20. – Engagements reçus. (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Engagement reçu de Télescopelle bénéficiaire D'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. 1 450 1 450 Engagement reçu de UK Platforms bénéficiaire d'un abandon de créance Assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 4 085 K GBP soit 5 911 milliers d’euros. 5 911 5 911     21. – Options de souscriptions d'actions consenties aux salaries.   Plan n°1 Plan n°2 Plan n° 3 Date du conseil d’administration 26-juil-01 2-juil-02 8-juil-03 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 111 000 127 000 128 600 Point de départ d’exercice des options 26-juil-05 2-juil-06 8-juil-07 Date d’expiration 25-avr-06 2-juil-09 8-juil-10 Prix de souscription ou d’achat 16,78 € 9,46 € 4,19 € Nombre d’actions souscrites au 31/12/2007 101 050 109 990 73 600     22. – Effectif.   31/12/2007 31/12/2006 Cadres 172 166 E.T.D.A.M. 142 116 Ouvriers 343 277     Total 657 559     23. – Droit individuel à la formation. Au 31 décembre 2007, le montant des droits acquis et non exercés de Haulotte Group SA au titre du droit individuel a la formation s'élève à 209 MILLIERS D’EUROS pour un total de 31 700 heures.   24. – Exposition de la société au risque de change. Le risque de change auquel est exposé la société porte essentiellement sur des créances en dollars et en livre sterling. Elle couvre partiellement son risque en procédant à des achats à terme des devises concernées.   — Créances (nettes de provisions), dettes et engagements significatifs libellés en devise qui ne font pas l'objet d'une couverture de change : Risques de change (En milliers d'euros) Devises AUD AED GBP USD DZD Bilan               Créances (1) 16 231 49 87 272 18 443       Dont créances groupe 16 231   84 468 17 916       Dont créances hors groupe   49 2 804 527       Dettes (2) 39     3 510 7     Dont dettes groupe 39     266       Dont dettes hors groupe       3 244 7 Hors bilan (3)               Engagements donnés hors groupe     17 253         Engagements donnés groupe 1 764   4 369 5 063   (1) Créances financières, créances d'exploitation. (2) Dettes financières, dettes d'exploitation, autres. (3) Il s'agit des engagements de poursuite de loyers et de pools de risque mentionnés au paragraphe 20.2.     — Créances, dettes et engagements significatifs libellés en devise qui font l'objet d'une couverture de change : Risques de change (En milliers d'euros) Devises AUD AED GBP USD DZD Bilan               Créances       15 054       Dont créances groupe       15 054       Dont créances hors groupe               Les créances en dollars sont couvertes au taux de 1,12 euros.   25. – Risque de taux d'intérêts.  La société a contracté des swap de taux d'intérêts ayant une échéance allant de 1 an à 5 ans. La valorisation de ces instruments sur le marché financier présente une position nette défavorable de 2 275 milliers d’euros.   26. – Tableau de financement.   2007 Résultat net 51 139 Amortissements et provisions 34 491 Plus values de cession, nettes d'impôt -2 620     Marge brute d'autofinancement 83 010 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -11 308         Flux net de trésorerie généré par l'activité 71 702 Acquisitions d'immobilisations -76 748 Cessions d'immobilisation, nettes d'impôt 5 344 Créances et dettes sur immobilisations -567         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -71 971 Emissions d'emprunts 341 Remboursements d'emprunts -430 Augmentations de capital en numéraire 1 047 Dividendes versés aux actionnaires -5 822         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -4 864         Variations de trésorerie -5 133         Trésorerie d'ouverture 11 192         Trésorerie de clôture 6 059     B. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Deuxième résolution proposée à l’assemblée générale du 22 avril 2008. L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, et après avoir constaté que les comptes annuels font ressortir un bénéfice d’un montant de 51 138 788,70 euros, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 67 586 974,64 euros, soit un bénéfice distribuable de 118 725 763,34 euros, décide de l’affecter de la manière suivante : à la réserve légale   à hauteur de 2 000,00 euros ainsi porté à 447 670,42 euros  qui sera intégralement dotée à la distribution d’un dividende de 0,22 euro par action, par prélèvement sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 7 393 255,76 euros au titre des 34 434 000 actions composant le capital social au 31 décembre 2007, déduction faite des 828 292 actions auto détenues par la société.(1) (1) Sous réserve des levées d’options des plans d’options de souscription d’actions de 2002 et de 2003, actuellement en vigueur, pouvant intervenir jusqu’au jour de l’assemblée générale.   le solde   au compte « report à nouveau » s’élevant à 111 330 507,44 euros     Le dividende sera mis en paiement le 15 mai 2008. Lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions auto détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau.   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de : Exercices Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Abattement Dividendes par action Autres revenus distribués 2004 0,10     Taux 50% 2005 0,13     Taux 40% 2006 0,17     Taux 40%     C. — Comptes consolidés annuels 31 décembre 2007. I. — Bilan consolidé. (En milliers d'euros.) Actif Note 31/12/2007 31/12/2006 Ecarts d'acquisition 9 2 580 1 870 Immobilisations incorporelles 10 5 354 5 139 Immobilisations corporelles 11 62 475 87 127 Actifs financiers 12 849 1 473 Impôts différés actifs 17 8 042 2 677 Clients sur opérations de financements > 1 an 14/16 47 109 64 513     Actifs non courants (a)   126 409 162 799 Stocks 13 130 272 79 388 Clients 14/16 252 271 224 258 Clients sur opérations de financements < 1 an 14/16 33 405 38 705 Autres débiteurs 15 20 923 16 221 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 47 696 67 999 Instruments dérivés 19 4 759 3 542     Actifs courants (b)   489 326 430 114 Actifs destines à être cédés (c) 8 41 900           Total des actifs (a+b+c)   657 635 592 913     Les notes 1 à 50 font parties intégrantes des états financiers consolidés. Passif Note 31/12/2007 31/12/2006 Capital 21 4 476 4 457 Primes d'émission 21 91 868 90 841     Réserves et résultat consolidés   219 477 175 782 Capitaux propres (part du Groupe) (a)   315 821 271 080 Intérêts minoritaires (b)   699 631     Capitaux propres (de l'ensemble consolidé)   316 520 271 710 Dettes financières à long terme 26 115 768 133 469 Impôt différé passif 17 2 523 1 229 Provisions 24/25 1 717 1 829     Passifs non courants (c)   120 008 136 527 Fournisseurs 29 129 070 97 442 Autres créditeurs 28 39 982 55 482 Dettes financières à court terme 26 32 459 25 150 Provisions 24 4 817 4 671 Instruments dérivés 19 3 534 1 931     Passifs courants (d)   209 862 184 676 Passifs destines à être cédés (e) 8 11 245           Total des passifs et capitaux propres (a+b+c+d+e)   657 635 592 913     Les notes 1 à 50 font parties intégrantes des états financiers consolidés.   II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   Note 31/12/2007 31/12/2006 Produits des activités ordinaires 42 648 132 100% 519 276 100% Coût des ventes 31 -438 415 -67,6% -349 232 -67,3% Frais commerciaux   -36 136 -5,6% -28 591 -5,5% Frais administratifs et généraux 32 -49 298 -7,6% -39 316 -7,6% Frais de recherche et développement 33 -7 110 -1,1% -6 085 -1,2% Gains / (Pertes) de change 34 -2 224 -0,3% 498 0,1% Autres produits et charges opérationnels 37 -1 284 -0,2% -1 522 -0,3%         Résultat opérationnel courant   113 665 17,5% 95 027 18,3% Constatation des écarts d'acquisition négatifs (Dépréciation des écarts d'acquisition positifs)                   Résultat opérationnel   113 665 17,5% 95 027 18,3% Coût de l'endettement financier net 38 -5 716 -0,9% -3 208 -0,6% Autres produits et charges financiers   149 0,0% 120 0,0%         Résultat avant impôts   108 098 16,7% 91 938 17,7% Impôts sur le résultat 39 -36 937 -5,7% -31 483 -6,1%         Résultat de l'ensemble consolidé   71 161 11,0% 60 456 11,6%     Dont Résultat net part du groupe   71 005 11,0% 60 392 11,6%     Dont Résultat net part des minoritaires   156 0,0% 63 0,0%         Résultat net par action 41 2,11   1,77           Résultat net dilué par action 41 2,11   1,76       Les notes 1 à 50 font parties intégrantes des états financiers consolidés   III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)     Capital   Primes   Réserves et résultat Autres réserves Total part du groupe   Intérêts minoritaires   Total Réserves consolidées Résultat de l'exercice Stock options Actions propres Ecarts de conversion Situation au 1er janvier 2006 4 439 88 861 77 394 45 846 209 -1 019 -749 214 981 477 215 458 Variation de capital de la société consolidante 17 1 980           1 998   1 998 Affectation du résultat de l'exercice 2005     45 846 -45 846             Résultat consolidé de l'exercice       60 392       60 392 63 60 455 Dividendes distribués par la société consolidante     -4 440         -4 440   -4 440 Variation des écarts de conversion             -1 802 -1 802   -1 802 Stock options         5     5   5 Actions propres           -54   -54   -54 Autres mouvements                 91 91 Situation au 31 décembre 2006 4 456 90 841 118 800 60 392 214 -1 073 -2 551 271 080 631 271 710 Variation de capital de la société consolidante 20 1 027           1 047   1 047 Affectation du résultat de l'exercice 2006     60 392 -60 392             Résultat consolidé de l'exercice       71 005       71 005 156 71 161 Dividendes distribués par la société consolidante     -5 823         -5 823   -5 823 Variation des écarts de conversion             -392 -392   -392 Conversion des actifs long terme à l'étranger             -3 395 -3 395   -3 395 Stock options         37     37   37 Actions propres           -17 737   -17 737   -17 737 Autres mouvements                 -88 -88     Situation au 31 décembre 2007 4 476 91 868 173 369 71 005 251 -18 810 -6 338 315 821 699 316 520     Les notes 1 à 50 font parties intégrantes des états financiers consolidés   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)   Note 31/12/2007 31/12/2006 Résultat net de l'ensemble consolidé   71 161 60 456 Charges de stock options   37 5 Dotations aux amortissements   21 877 20 579 Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)   1 076 1 138 Variation des impôts différés   -93 -1 870 Plus et moins values de cession   -1 116 -1 095     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   92 941 79 213 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 43 -69 752 -46 491 Variation des créances sur opérations de financement 44 18 306 21 583     Flux net de trésorerie généré par l'activité   41 495 54 305 Acquisitions d'immobilisations   -32 926 -30 362 Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt   3 456 3 533 Incidences des variations de périmètre   0 643 Variation des dettes sur immobilisations   -3 638 3 493     Flux net de trésorerie lies aux opérations d'investissement   -33 108 -22 693 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -5 822 -4 440 Augmentations de capital en numéraire   1 047 1 998 Emissions d'emprunts   5 298 1 609 Remboursements d'emprunts   -10 159 -34 148 (Achats) /Ventes d'actions propres   -17 737 -54     Flux net de trésorerie lies aux opérations de financement   -27 373 -35 035 Variation de trésorerie   -18 986 -3 423     Trésorerie ouverture 45 69 458 72 949 Trésorerie variation cours devises   -784 -68     Trésorerie clôture 45 49 688 69 458 Variation des comptes de trésorerie   -18 986 -3 423     Les notes 1 à 50 font parties intégrantes des états financiers consolidés   V. — Notes aux états financiers consolidés. Note 1. – Informations générales. Haulotte Group S.A. fabrique et distribue par l’intermédiaire de ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») des nacelles et des plateformes élévatrices de personnes. Haulotte Group est également présent sur le secteur de la location de matériel d’élévation de personnes et de levage. Haulotte Group S.A. est une société anonyme enregistrée à Saint Etienne (France) et son siège social est à L’Horme. La société est cotée à la Bourse de Paris Compartiment B (Mid-caps). Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Haulotte Group S.A. le 3 mars 2008. Ils sont exprimés en milliers d’Euros (K€).   Le Groupe s’est engagé dans un processus de cession de certaines entités de location (LEV, Royans Levage et Lev Lux), initié en décembre 2007 et finalisé en janvier 2008. En conséquence, les éléments d’actifs et passifs relatifs à ces entités sont présentés au 31 décembre 2007 selon les modalités définies en notes 3.14 et 8.   Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1. Base de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en appliquant les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers et des instruments dérivés réalisée à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2007 : L’ensemble des nouvelles normes, interprétations ou amendements publiés par l’IASB et d’application obligatoire dans l’Union Européenne dès le 1er janvier 2007 a été appliqué. Les deux normes concernant le Groupe (IFRS 7- IAS1) n’ont donné lieu à aucun retraitement des exercices antérieurs présentés car elles ne portent que sur la nature des informations à fournir, sans impacter les méthodes comptables : IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir. Cette norme exige la publication d’informations qui permettent au lecteur des états financiers d’évaluer l’importance des instruments financiers au sein des états financiers du Groupe ainsi que la nature et l’ampleur des risques pouvant découler de l’utilisation de ces instruments financiers. IAS 1 - Amendement de la norme sur les informations à fournir sur le capital. Cette norme exige la publication d’informations complémentaires sur les objectifs et les procédures du Groupe en matière de gestion du capital. Normes non encore applicables et non adoptées par anticipation par le Groupe : Les normes et interprétations d'application optionnelle en 2007 n'ont pas fait l'objet d'application anticipée au 31 décembre 2007. IFRS 8 – Secteurs opérationnels. Cette norme exige la publication de l’information sectorielle correspondant aux indicateurs suivis en interne par la direction pour évaluer la performance du Groupe. Le Groupe appliquera IFRS 8 à compter de l’exercice 2009, date d’application obligatoire. Les impacts de la mise en oeuvre de la norme IFRS 8 sont en cours d’analyse. IFRIC 11 – IFRS 2 – Actions propres et transactions intra groupe. D’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1er mars 2007 IFRIC11 porte sur les transactions dans lesquelles la société accorde directement aux salariés d’une entité du Groupe des droits sur ses propres instruments de capitaux propres. Cette norme n’aura aucun effet sur les états financiers du Groupe.   2.2. Estimations et jugements comptables déterminants. — Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations sont fondées sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’évènements jugés raisonnables au vu des circonstances. L’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements a une incidence, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : — les durées d’amortissements des immobilisations (cf. 3.3) ; — l’évaluation des provisions, notamment pour garantie constructeur (cf. 3.10) et pour engagements de retraites (cf. note 3.9) ; — l’évaluation des plans de stocks options dont le paiement est fondé en actions (cf. 3.13) ; — les provisions pour dépréciation de l’actif courant : créances (cf. 3.7) et stocks (cf. 3.6) ; — la reconnaissance des produits (cf. 3.7) ; — les tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles (cf. 3.2) ; — l’appréciation du caractère préférentiel des valeurs résiduelles garanties (cf. 3.7) ; —la comptabilisation d’impôts différés actifs (cf. 3.11).   2.3. Méthodes de consolidation : a) Filiales : Les filiales dans lesquelles Haulotte Group S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. b) Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable. Les participations dans les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les titres des sociétés non significatives ou dans lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable sont évalués à leur juste valeur et classés en tant qu’actifs financiers. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 6.   2.4. Traitement des comptes et transactions intercompagnies. — Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés.   2.5. Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères. — La devise fonctionnelle de la société consolidante, Haulotte Group S.A., est l’euro qui est également retenu comme devise de présentation des comptes consolidés. Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (Euro), sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes : — conversion des éléments d’actif et de passif au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; — conversion des éléments du compte de résultat au cours de change moyen de l’exercice (moyenne des 12 taux mensuels). Les différences de conversion résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres et ventilés entre la part du Groupe et la part des minoritaires. 2.6. Conversion des opérations en devises. — Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de la clôture à chaque arrêté comptable. Les créances et dettes faisant l’objet d’une couverture de change sont converties au taux de couverture. Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes de change » du résultat opérationnel à l’exception des montants assimilables à des investissements nets à l’étranger, tels que définis par la norme IAS21, pour lesquels les variations de conversion sont imputés dans les capitaux propres.   2.7. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : — Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, ce coût intègre également tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises. — Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables est examiné pour affectation aux éléments incorporels, le cas échéant. Le montant résiduel non affecté est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat (voir note 3.1).   2.8. Information sectorielle. — Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.   Note 3. – Principes et méthodes d’évaluation des principaux agrégats du bilan. 3.1. Ecarts d’acquisition. — Le goodwill représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale ou de l’entreprise associée à la date d’acquisition. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique « écart d’acquisition ». L’écart d’acquisition négatif, ou badwill est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel de l’exercice d’acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an sur la base de l’actualisation des cash flows futurs de l’entité définie comme étant l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L’écart d’acquisition fait l’objet d’une dépréciation dans le cas où la valeur issue de l’actualisation des cash flows futurs se révèle inférieure à la valeur de l’écart d’acquisition inscrite au bilan. La dépréciation, le cas échéant, est inscrite en résultat opérationnel sur une ligne distincte « Constatation des écarts d'acquisition négatifs /Dépréciation des écarts d'acquisition positifs».   3.2. Immobilisations incorporelles. a) Frais de développement : Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues. Les coûts encourus sur les projets de développement (conception de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis : — la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet est établie ; — la direction montre son intention d’achever le projet ; — l’entité a la capacité d’utiliser ou de vendre cet actif incorporel ; — il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; — il existe des ressources techniques, financières appropriées pour achever le projet ; — le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable. Les autres dépenses de développement ne remplissant pas ces critères sont comptabilisées en charge dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charge ne sont pas comptabilisés en immobilisations au cours des périodes ultérieures. Les frais de développement immobilisés sont amortis à compter de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service, de façon linéaire sur la durée d’utilité de l’actif soit entre 2 et 5 ans. Conformément à IAS 36, les coûts de développement portés à l’actif et non encore totalement amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation, dès lors que des indices de pertes de valeur (avantages économiques obtenus inférieurs à ceux projetés initialement) sont identifiés. Une comparaison entre la valeur capitalisée des coûts de développement et les flux de trésorerie projetés sur un horizon entre 2 et 5 ans est réalisée afin de déterminer le montant éventuel de la dépréciation à constater. b) Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, brevets…) sont évaluées à leur coût d’achat, hors frais accessoires et frais financiers. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.   3.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition nets des remises et frais engagés pour mettre l’actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Conformément à la norme IAS 17, les acquisitions d’immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail sont comptabilisées à l’actif pour leur juste valeur, ou si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amortie selon les modalités ci-dessous lorsque ces contrats ont pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien. La dette résultant de ce type d’acquisition, est constatée en dettes financières. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d’utilité estimée comme suit : Aménagement terrains 10 ans Structure des bâtiments 30 à 40 ans Aménagement intérieur des bureaux 5 à 10 ans Chaîne de peinture 8 à 15 ans Chariots, nacelles et portiques 7 à 10 ans Machines outils 20 ans Matériel divers 10 ans Process industriel 3 à 5 ans Matériel informatique 5 ans Mobilier 10 ans Services généraux 20 ans     Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.   3.4. Actions propres. — Les titres de Haulotte Group S.A. acquis dans le cadre des programmes de rachat par le Groupe (contrat de liquidité affecté à l’animation du cours et mandat de rachat d’actions) sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition Aucun gain ou aucune perte n’est comptabilisé en compte de résultat lors de l’achat, de la cession ou de la dépréciation des actions propres.   3.5. Actifs financiers. — La rubrique « actifs financiers » inclut les prêts, autres créances rattachées à des participations non consolidées et autres actifs financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’entrée au bilan et au coût amorti à chaque clôture. Toute perte de valeur de ces actifs est comptabilisée immédiatement en compte de résultat. La classification et la désignation des actifs financiers sont réalisées lors de la comptabilisation initiale lorsque le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de l’actif et sont reconsidérées à chaque clôture dans les conditions prescrites par la norme IAS 39. Les achats et ventes d’actifs financiers (y compris les dérivés) sont comptabilisés à la date de règlement. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe Haulotte font l’objet d’une note distincte (note 4).   3.6. Stocks et en-cours. — Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure : — le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition. Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d’une capacité d’exploitation normale). La méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée ; — la valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.   3.7. Créances clients. — Les créances sont comptabilisées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Elles sont comptabilisées ultérieurement à leur coût amorti à l’aide de la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE), déduction faite des provisions pour dépréciation. Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d’un risque réel et sérieux de non recouvrement d’une créance, une provision pour dépréciation des créances clients est constituée. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur estimée de la revente par la société du bien représentatif de la créance. Cette valeur de revente est estimée sur la base d’une cote professionnelle. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en «frais commerciaux ».   a) Ventes avec garanties accordées : Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group S.A. octroie certaines garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement aux clients du Groupe. Dans ce cadre, Haulotte Group cède l’équipement à l’organisme financier qui procède avec le client final utilisateur selon les alternatives suivantes : — vente du bien à crédit par le biais d’un emprunt ; — conclusion d’un contrat de location financement. Dans les deux cas, Haulotte Group S.A. accorde des garanties à l’organisme financier ayant consenti un emprunt au client final ou ayant contracté avec lui un contrat de location financement. Les garanties consenties par Haulotte Group revêtent les formes suivantes : 1) engagements de poursuite de loyers : Haulotte Group S.A. s’engage auprès de l’organisme financier à se substituer au débiteur si celui-ci devenait défaillant, en payant dès les premiers incidents de paiement l’intégralité du capital restant dû par le client final à l’organisme financier. Le Groupe reprend alors les équipements pour les revendre sur le marché de l’occasion ; et / ou, 2) engagements de pools de risques : pour chaque contrat de location signé, le Groupe abonde un pool de garantie ayant vocation à couvrir les éventuelles défaillances futures des clients. 3) engagements de rachat à la valeur résiduelle à l’issue du bail : Haulotte Group accorde une garantie de rachat de valeur résiduelle de l’équipement à certains organismes financiers à l'issue du contrat de location conclu entre ledit organisme et le client du Groupe. Les opérations 1 et 2 sont analysées en substance : — dans le cas de la vente à crédit de l’équipement par l’organisme financier au client final comme un emprunt octroyé au client final par Haulotte Group, contrat cédé à l’organisme financier pour obtenir le financement de la vente ; — dans le cas de la conclusion d’un contrat de location-financement entre l’organisme financier et le client final comme un contrat de location-financement entre Haulotte Group et le client final, contrat cédé à l’organisme financier pour obtenir le financement de la vente. L’analyse menée au regard des dispositions d’IAS 39 démontre que l’essentiel des risques et avantages liés à la créance détenue sur le client ne sont pas transférés aux organismes de financement compte tenu des garanties accordées par le Groupe. En conséquence de l’application conjointe des normes IAS 17 (ou IAS 18) et IAS 39, le Groupe a constaté pour les deux types

Description : 0802920 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HAULOTTE GROUP Société Anonyme au Capital de 4 476 420 euros Siège social : La Péronnière - 42152 l'Horme 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne   Rectificatif à l'annonce 0802746 et à l'annonce 0802729 parues dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mars 2008 et du 19 mars 2008.   Il convient de lire dans le premier paragraphe le « mardi 22 avril 2008 » aux lieu et place du « lundi 22 avril 2008 .   Le reste de l’avis reste inchangé.     Le Conseil d'Administration 0802920

Description : 0802729 19 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HAULOTTE GROUP Société Anonyme au Capital de 4 476 420 euros Siège social : La Péronnière - 42152 l'Horme  332 822 485 R.C.S. Saint Etienne   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le lundi 22 avril 2008 à 10 h 30 à Lyon, au Musée historique des tissus – 34, rue de la Charité (69002), afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Lecture des rapports du conseil d’administration et du président, Lecture des rapports des commissaires aux comptes, Lecture du rapport spécial sur les plans d’options de souscription et d’achat d’actions, Lecture du rapport spécial sur la réalisation d’opérations de rachat d’actions, Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions mentionnées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat, par la Société, de ses propres actions,   relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues par la Société, Pouvoirs en vue des formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIERE RESOLUTION   L'assemblée générale, après lecture :   -    du rapport de gestion du conseil d’administration, -    du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, -    du rapport du président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société, -    du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne,   approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale statuant, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts relatif aux dépenses somptuaires et aux amortissements excédentaires, qui s’élèvent à 32 316, 28 euros ainsi que la charge d’impôt théorique sur les sociétés correspondante s’élevant à 11 094,18 euros.   En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   DEUXIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, et après avoir constaté que les comptes annuels font ressortir un bénéfice d’un montant de 51 138 788,70 euros, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 67 586 974,64 euros, soit un bénéfice distribuable de 118 725 763,34 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :   à la réserve légaleà hauteur de  2 000,00 euros ainsi porté à 447 670,42 euros qui sera intégralement dotée   à la distribution d’un dividende de 0,22 euro par action, par prélèvement sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 7 393 255,76 euros au titre des 34 434 000 actions composant le capital social au 31 décembre 2007, déduction faite des 828 292 actions auto détenues par la société.(1)   (1) Sous réserve des levées d’options des plans d’options de souscription d’actions de 2002 et de 2003, actuellement en vigueur, pouvant intervenir jusqu’au jour de l’assemblée générale.   le solde au compte « report à nouveau » s’élevant à     111 330 507,58 euros   Le dividende sera mis en paiement le 15 mai 2008. Lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions auto détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau.   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :       Exercices  Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Abattement    Dividendes Par action Autres revenus distribués 2004 0,10     Taux 50% 2005 0,13     Taux 40%  2006 0,17     Taux 40%     TROISIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, après présentation du rapport du conseil d’administration sur le groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   QUATRIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   CINQUIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après lecture du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la société dans la limite d'un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la société.   Haulotte Group souhaite disposer de la possibilité de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions en vue de, par ordre décroissant de priorité :   l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la nouvelle charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005; la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion; la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto détenues par la Société.   Il est précisé que le nombre d’actions éventuellement acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce issue de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005.   La cession ou le transfert de ces actions pourront être effectué par tous moyens. Les actions acquises pourront également être conservées. Elles pourront être annulées dans les conditions prévues par la loi. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.   Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital social de la société (soit 3.443.400 actions). Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 206 604 000 euros.   Néanmoins, le nombre total d’actions serait ajusté en fonction d’opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la décision de l’assemblée générale, et sous déduction des actions auto détenues.   Le prix d’achat ne pourra dépasser 60 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société.   Le nombre d'actions détenues directement ou indirectement, en application de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social.   Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.   Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 31 mai 2007.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   SIXIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé à la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle du même jour, dans la limite de 10 % du capital de la société et ce par périodes de (24) vingt quatre mois,   autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes de réserves disponibles,   donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs en application des dispositions de l’article L.225-209, alinéa 7 du Code de commerce pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échéant, les statuts de la société en conséquence.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois et annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 mai 2007.   SEPTIEME RESOLUTION   Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes formalités légales.   ___________________________   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé réception, jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale à compter de la présente publication, conformément aux dispositions légales.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire dans les conditions prévues par la loi (un autre actionnaire justifiant d’un mandat) ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, à CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95 014 Cergy Pontoise.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales, et dont il ne sera tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Tout actionnaire peut demander à CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95 014 Cergy Pontoise, par lettre recommandée avec accusé de réception, que lui soit adressé un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, la demande devra être déposée ou parvenir au siège social au moins six jours avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà choisi et fait connaître à la société son mode de participation à l’assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   A partir du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ; elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.   Le Conseil d'Administration   0802729

Description : 0802746 17 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HAULOTTE GROUP  Société Anonyme au Capital de 4 476 420 euros Siège social : La Péronnière - 42152 l'Horme 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne      AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le lundi 22 avril 2008 à 10 h 30 à Lyon, au Musée historique des tissus – 34, rue de la Charité (69002), afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour   relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   Lecture des rapports du conseil d’administration et du président, Lecture des rapports des commissaires aux comptes, Lecture du rapport spécial sur les plans d’options de souscription et d’achat d’actions, Lecture du rapport spécial sur la réalisation d’opérations de rachat d’actions, Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions mentionnées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat, par la Société, de ses propres actions,   relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues par la Société, Pouvoirs en vue des formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIERE RESOLUTION   L'assemblée générale, après lecture :   du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport du président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne,   approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale statuant, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts relatif aux dépenses somptuaires et aux amortissements excédentaires, qui s’élèvent à 32 316, 28 euros ainsi que la charge d’impôt théorique sur les sociétés correspondante s’élevant à 11 094,18 euros.   En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   DEUXIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, et après avoir constaté que les comptes annuels font ressortir un bénéfice d’un montant de 51 138 788,70 euros, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 67 586 974,64 euros, soit un bénéfice distribuable de 118 725 763,34 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :   à la réserve légale     à hauteur de                            2 000,00 euros ainsi porté à                       447 670,42 euros qui sera intégralement dotée   à la distribution d’un dividende de 0,22 euro par action, par prélèvement sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 7 393 255,76 euros au titre des 34 434 000 actions composant le capital social au 31 décembre 2007, déduction faite des 828 292 actions auto détenues par la société.(1)   (1) Sous réserve des levées d’options des plans d’options de souscription d’actions de 2002 et de 2003, actuellement en vigueur, pouvant intervenir jusqu’au jour de l’assemblée générale.   le solde au compte « report à nouveau » s’élevant à     111 330 507,58 euros   Le dividende sera mis en paiement le 15 mai 2008. Lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions auto détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau.   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :       Exercices   Revenus bruts éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement     Abattement Dividendes Par action Autres revenus distribués 2004 0,10     Taux 50% 2005 0,13     Taux 40%  2006 0,17     Taux 40%     TROISIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, après présentation du rapport du conseil d’administration sur le groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   QUATRIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   CINQUIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après lecture du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la société dans la limite d'un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la société.   Haulotte Group souhaite disposer de la possibilité de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions en vue de, par ordre décroissant de priorité :   l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la nouvelle charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005; la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion; la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto détenues par la Société.   Il est précisé que le nombre d’actions éventuellement acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce issue de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005.   La cession ou le transfert de ces actions pourront être effectué par tous moyens. Les actions acquises pourront également être conservées. Elles pourront être annulées dans les conditions prévues par la loi. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.   Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital social de la société (soit 3.443.400 actions). Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 206 604 000 euros.   Néanmoins, le nombre total d’actions serait ajusté en fonction d’opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la décision de l’assemblée générale, et sous déduction des actions auto détenues.   Le prix d’achat ne pourra dépasser 60 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société.   Le nombre d'actions détenues directement ou indirectement, en application de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social.   Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.   Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 31 mai 2007.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   SIXIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé à la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle du même jour, dans la limite de 10 % du capital de la société et ce par périodes de (24) vingt quatre mois,   autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes de réserves disponibles,   donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs en application des dispositions de l’article L.225-209, alinéa 7 du Code de commerce pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échéant, les statuts de la société en conséquence.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois et annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 mai 2007.   SEPTIEME RESOLUTION   Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes formalités légales. ___________________________   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé réception, jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale à compter de la présente publication, conformément aux dispositions légales.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire dans les conditions prévues par la loi (un autre actionnaire justifiant d’un mandat) ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, à CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95 014 Cergy Pontoise.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales, et dont il ne sera tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Tout actionnaire peut demander à CM CIC Securities c/o CM CIC Titres, 3 Allée de l’Etoile, 95 014 Cergy Pontoise, par lettre recommandée avec accusé de réception, que lui soit adressé un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, la demande devra être déposée ou parvenir au siège social au moins six jours avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà choisi et fait connaître à la société son mode de participation à l’assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   A partir du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ; elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.   Le Conseil d'Administration 0802746

Description : 0800956 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HAULOTTE GROUP Société Anonyme au capital de 4 456 704,20 € Siège Social : La Péronnière, 42152 L’HORME 332 822 485 R.C.S. SAINT ETIENNE   Chiffres d’affaires social comparé (en millions d’euros)    2007 Dont exportations 2006 Dont exportations Premier trimestre 126,6 104,4 96,9 79,0 Deuxième trimestre 131,5 110,8 106,2 83,1 Troisième trimestre 125,7 108,3 87,6 74,7 Quatrième trimestre 144,4 127,5 123,5 113,7     Chiffres d’affaires consolidé comparé en normes IFRS (en millions d’euros)    2007 Dont exportations 2006 Dont exportations Premier trimestre 144,2 114,1 105,3 80,1       0800956

Description : 0716893 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HAULOTTE GROUP  Société Anonyme au Capital de 4 456 704,20 euros Siège social : La Péronnière - 42152 l'Horme  332 822 485 R.C.S. Saint Etienne   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (en millions d’euros.)     Exercice 2007 Exercice 2006 Chiffre d’affaires de la société :         Trimestre du 1er janvier au 31 mars 126,6 96,9  Chiffre d’affaires consolidé :          Trimestre du 1er janvier au 31 mars 144,2 105,3 Chiffre d’affaires de la société :         Trimestre du 1er avril au 30 juin 131,5 106,2 Chiffre d’affaires consolidé :         Trimestre du 1er avril au 30 juin 166 133,5 Chiffre d’affaires de la société         Trimestre du 1er juillet au 30 septembre 125,7 87,6 Chiffre d’affaires consolidé :         Trimestre du 1er juillet au 30 septembre 134,7 107,4       0716893

Description : 0716697 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ HAULOTTE GROUP   Société anonyme au capital de 4 457 000,00 €. Siège social : La Péronnière, BP 9, 42152 l'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.     La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.           0716697

Description : 0716210 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4 456 704,20 €. Siège social : La Péronnière, 42152 l'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.   A. — Rapport d’activité consolidé 1er semestre 2007.  Commentaires sur les données chiffrées consolidées en IFRS du 1er semestre 2007. Produit des activités ordinaires (chiffre d’affaires) consolidé. — Le produit des activités ordinaires consolidé du semestre écoulé s’est élevé à 310,2 M€ millions d’euros, contre 236,9 millions d’euros au premier semestre de l’année précédente, soit une augmentation de 30,9%. La répartition par secteur d’activité souligne la contribution à la croissance du groupe des « ventes de matériel », en hausse de 1 point par rapport à la même période de 2006 à 85%. La part de la location est en baisse de 1 point à 10%, le service (incluant le financement) reste stable à 5%.   Résultats consolidés. — Le résultat opérationnel est de 58,8 M€ soit 19,0% du produit des activités ordinaires, contre 40,3 M€ au 30 juin 2006, soit 17,0% du produit des activités ordinaires. Le coût de l’endettement et les autres produits et charges financières restent peu significatifs. Après une comptabilisation d’une charge d’impôt sur l’exercice de 20,0 M€, le résultat net part du groupe s’élève à 37,3 M€, soit 12,0% du produit des activités ordinaires contre 26,8 M€ et 11,3% au 30 juin 2006. Ces résultats ont largement bénéficié d’une activité en hausse sensible et d’une évolution favorable des devises. Ces éléments ont largement compensé la hausse des frais fixes accompagnants le développement et la structuration du groupe ainsi que l’impact sur les prix de revient de la tension sur les matières premières et les approvisionnements.   Evénements importants survenus dans le groupe au cours du semestre écoulé. L’assemblée générale du 31 mai 2007 a approuvé l’augmentation de capital suite aux levées de stocks ce qui donne un capital social de 4 456 704,2 € pour 34 282 340 actions. Le 22 janvier 2007 Haulotte Group S. A. a créé une filiale de distribution au Mexique, détenue à 95%. La société de location Locav Srl (Italie), en date du 8 mai 2007, a procédé à l’acquisition complémentaire de 40% du capital de la société Nove Srl (Italie) également présente sur le marché de la location, portant ainsi sa participation à 100%. L’écart d’acquisition supplémentaire positif s’élève à 710 K€. La société Locav Srl (Italie) a également fusionné au 1er juin 2007 avec sa filiale à 100% Locav Campania (Italie).   Évolution prévisible de l’activité du groupe jusqu'à la clôture de l’exercice   La bonne activité commerciale au cours de l’été, avec des prises de commandes toujours en hausse de plus de 50% à fin août, conforte les prévisions 2007 relevées en juillet dernier d’un chiffre d’affaires groupe en hausse de près de 25% et d’une rentabilité nette proche des 12%. Pour accompagner cette forte croissance et absorber un éventuel ralentissement de la croissance sur les marchés matures (EU, US), l’extension du réseau commercial sur les secteurs les plus prometteurs (Dubaï, Argentine), et le développement de l’offre de services se poursuivent. Enfin un chantier important a été engagé visant au renforcement des capacités de production ce qui se traduit par un investissement dans une nouvelle unité industrielle pour un total de 10 M€ environ. Il s’agira d’une usine en Roumanie dédiée à la famille « nacelles ». L’ensemble représentera une capacité supplémentaire de production de 7700 machines en rythme de croisière (horizon 2010).   Le conseil d'administration.   B. — Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007 aux normes IFRS. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes Juin 2007 Décembre 2006 Ecarts d'acquisition 5 2 580 1 870 Immobilisations incorporelles 6 3 917 5 139 Immobilisations corporelles 7 92 835 87 127 Actifs financiers 8 1 317 1 473 Impôts différés actifs 13 4 211 2 677 Clients sur opérations de financements à plus d'un an 10 et 12 60 067 64 513     Actifs non courants   164 927 162 799 Stocks 9 108 141 79 388 Clients 10 et 12 247 792 224 258 Clients sur opérations de financements à moins d'un an 10 et 12 40 176 38 705 Autres débiteurs 11 21 528 16 221 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 71 312 67 999 Instruments dérivés 15 4 378 3 542     Actifs courants   493 326 430 114             Total des actifs   658 253 592 913     Les notes 1 à 41 font parties intégrantes des états financiers consolidés résumés. Passif Notes Juin 2007 Décembre 2006 Capital 16 4 465 4 457 Primes d'émission 16 91 450 90 841 Réserves et résultat consolidés   210 703 179 192 Autres réserves   -4 081 -3 410     Capitaux propres (part du groupe)   302 538 271 080 Intérêts minoritaires   626 631     Capitaux propres de l'ensemble consolidé   303 163 271 710 Dettes financières à long terme 21 et 23 137 093 133 469 Impôt différé passif 13 2 187 1 229 Provisions 20 2 007 1 829     Passifs non courants   141 286 136 527 Fournisseurs 23 129 067 97 442 Autres créditeurs 22 47 118 55 482 Dettes financières à court terme 21 et 23 31 196 25 150 Provisions 19 4 861 4 671 Instruments dérivés   1 561 1 931     Passifs courants   213 803 184 676             Total des passifs et capitaux propres   658 253 592 913     Les notes 1 à 41 font parties intégrantes des états financiers consolidés résumés.   II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros) Notes   Juin 2007 Juin 2006 6 mois 6 mois Produits des activités ordinaires 36 310 228 100,0% 236 876 100,0% Coût des ventes 25 -208 749 -67,3% -160 193 -67,6% Frais commerciaux   -17 945 -5,8% -14 887 -6,3% Frais administratifs et généraux 26 -21 717 -7,0% -18 669 -7,9% Frais de recherche et de développement 27 -4 062 -1,3% -1 539 -0,6% Gains / (pertes) de change 28 1 289 0,4% -2 646 -1,1% Autres produits et charges opérationnels 29 -291 -0,1% 1 350 0,6%     Résultat opérationnel   58 752 18,9% 40 292 17,0% Coût de l'endettement financier net 32 -1 223 -0,4% -776 -0,3% Autres produits et charges financiers   -75 0,0% 101 0,0% Résultat avant impôts   57 454 18,5% 39 617 16,7% Impôts sur le résultat 33 -20 034 -6,5% -12 800 -5,4%     Résultat de l'ensemble consolidé   37 420 12,06% 26 817 11,3%     Dont résultat net part du groupe   37 334 12,0% 26 767 11,3%     Dont résultat net part des minoritaires   86 0,0% 49 0,0% Résultat net par action   1,090   0,784   Résultat net dilué par action   1,087   0,780       Les notes 1 à 41 font parties intégrantes des états financiers consolidés résumés.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers d’euros) Notes 30/06/07 30/06/06 Résultat net de l'ensemble consolidé   37 420 26 817     Charges de stock options   31 43     Dotations aux amortissements   10 739 8 590     Dotations / (reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)   358 162     Plus et moins values de cession   -478 -735     Variation des impôts différés   -544 -1 442        Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   47 527 33 435 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 37 -36 302 -27 718        Variation des créances sur opérations de financement 38 10 474 11 464 Flux net de trésorerie généré par l'activité   21 699 17 181 Acquisitions d'immobilisations :   -17 127 -14 796 Cessions d'immobilisation   1 869 2 115 Variation des dettes sur immobilisations   451 12       Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -14 807 -12 668 Émission d'emprunts   733 374 Remboursements d'emprunts   -2 990 -18 161 Augmentations de capital en numéraire   617 1 695 (Achats) et ventes d'actions propres   134 102 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   -5 823 -4 440        Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -7 329 -20 430 Incidence des variations de cours de devises   83 -112        Variations de la trésorerie nette   -354 -16 029     Trésorerie nette d'ouverture 39 69 458 72 948        Trésorerie nette de clôture 39 69 104 56 918     Les notes 1 à 41 font parties intégrantes des états financiers consolidés résumés   IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves et résultat Autres réserves Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Réserves consolidées Résultat de l'exercice Stock options Actions propres Ecarts de conversion Situation au 1er janvier 2006 4 439 88 861 77 394 45 846 209 -1 019 -749 214 981 477 215 458 Variation de capital de la société consolidante 13 1 683           1 696   1 696 Affectation du résultat de l'exercice 2005     45 846 -45 846             Résultat consolidé de l'exercice       26 767       26 767 49 26 816 Dividendes distribués par la société consolidante     -4 440         -4 440   -4 440 Variation des écarts de conversion             575 575   575 Stock options         43     43   43 Actions propres           101   101   101 Autres mouvements                 -38 -38     Situation au 30 juin 2006 4 452 90 544 118 800 26 767 252 -918 -174 239 723 488 240 211 Variation de capital de la société consolidante 4 297           302   302 Résultat consolidé de l'exercice       33 625       33 625 14 33 639 Variation des écarts de conversion             -2 377 -2 377   -2 377 Stock options         -38     -38   -38 Actions propres           -155   -155   -155 Autres mouvements                 129 129     Situation au 31 décembre 2006 4 456 90 841 118 800 60 392 214 -1 073 -2 551 271 080 631 271 710 Affectation du résultat de l'exercice 2006     60 392 -60 392             Variation de capital de la société consolidante 9 609           618   618 Résultat consolidé de l'exercice       37 334       37 334 86 37 420 Dividendes distribués par la société consolidante     -5 823         -5 823   -5 823 Variation des écarts de conversion             -557 -557   -557 Stock options         31     31   31 Actions propres           -145   -145   -145 Autres mouvements                 -92 -92     Situation au 30 juin 2007 4 465 91 450 173 369 37 334 245 -1 218 -3 108 302 538 625 303 162     Les notes 1 à 41 font parties intégrantes des états financiers consolidés résumés.   V. — Notes aux états financiers consolidés résumés. Note 1. – Informations générales. Activité. — Haulotte Group S.A. fabrique et distribue par l’intermédiaire de ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») des nacelles et des plateformes élévatrices de personnes. Haulotte Group est également présent sur le secteur de la location de matériel d’élévation de personnes et de levage. Haulotte Group S.A. est une société anonyme enregistrée à Saint Etienne (France) et son siège social est à L’Horme. La société est cotée à la Bourse de Paris Compartiment B (Mid-caps). Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d’administration de Haulotte Group SA le 19 septembre 2007. Ils sont exprimés en milliers d’euros (K€).   Note 2. – Principes comptables. Les principes comptables IFRS retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007 du groupe Haulotte sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés semestriels résumés doivent être lus conjointement avec les comptes de l’exercice 2006. Les normes entrant en vigueur au 1er janvier 2007, principalement IFRS7 – information à fournir sur les instruments financiers et IAS 1 – Amendement relatif aux informations sur le capital, seront présentées pour la première fois en 2007 dans les états financiers annuels.   Note 3. – Périmètre de consolidation. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2007 sont les suivantes : Entités Siren Pays % d'intérêt Méthode de consolidation Haulotte Group S.A. 332 822 485 France Mère   Haulotte France. S.A.R.L. 344 498 274 France 99,99% Intégration globale ABM Industries S.A.S 414 429 647 France 100% Intégration globale Telescopelle S.A.S 413 096 728 France 100% Intégration globale LEV S.A.S 316 358 134 France 100% Intégration globale Royans Levage SAS 334 160 280 France 100% Intégration globale LEV LUX S.A.R.L.   Luxembourg 100% Intégration globale Locav SRL   Italie 100% Intégration globale NO.Ve. SRL   Italie 100% Intégration globale L.M.E. S.A.   Espagne 100% Intégration globale Haulotte Arges   Roumanie 100% Intégration globale Haulotte Cantabria   Espagne 99,94% Intégration globale Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH   Allemagne 100% Intégration globale Haulotte UK Ltd   Angleterre 100% Intégration globale Haulotte Italia S.R.L.   Italie 99% Intégration globale Haulotte Australia Pty Ltd   Australie 100% Intégration globale Haulotte Iberica s.l   Espagne 98,71% Intégration globale Haulotte Netherlands B.V   Pays-Bas 100% Intégration globale Haulotte US Inc   Etats-Unis 100% Intégration globale Haulotte Scandinavia AB   Suède 100% Intégration globale Haulotte Portugal   Portugal 98,71% Intégration globale Haulotte Do Brazil Ltda   Brésil 99,98% Intégration globale Haulotte Vostok OOO   Russie 100,00% Intégration globale Haulotte Polska ZOO   Pologne 100,00% Intégration globale MUNDILEVAÇAO-ALUG. Transp. Plataforma   Portugal 90,00% Intégration globale UK Platforms Ltd   Angleterre 100% Intégration globale UK Training Ltd   Angleterre 100% Intégration globale Haulotte Singapore   Singapour 100% Intégration globale Haulotte Shanghai   Chine 100% Intégration globale Haulotte Mexique   Mexique 95% Intégration globale     Note 4. – Variations de périmètre. Une filiale de distribution détenue à 95% a été créée sur le semestre Haulotte Mexique. La société italienne Locav Srl a procédé le 8 mai 2007, à l’acquisition du solde du capital de la société de location italienne Nove Srl située à Rome, dont elle détenait jusque-là 60% du capital. L’écart d’acquisition complémentaire positif s’élève à 710 K€ (note 5), résultant de l’écart non affecté suite à l’exercice d’allocation du prix d’acquisition des 40% de la société Nove. La société Locav Srl a fusionné en date du 1er juin 2007 avec sa filiale détenue à 100% Locav Campania.   Note 5. – Ecarts d’acquisition. Au 30 juin 2007 : Sociétés détenues Valeur brute Dépréciation Valeur nette UK Platforms 12 158 -12 158 0 ABM 1 294 -1 294 0 Haulotte France 54 -54 0 Locav 286   286 Nove 2 294   2 294             Total 16 086 -13 506 2 580     Au 31 décembre 2006 : Sociétés détenues Valeur brute Dépréciation Valeur nette UK Platforms 12 158 -12 158 0 ABM 1 294 -1 294 0 Haulotte France 54 -54 0 Locav 260   260 Nove 1 584   1 584 Locav Campania 26   26             Total 15 376 -13 506 1 870     Note 6. – Immobilisations incorporelles.   31/12/06 Augmentation Diminution 30/06/07 Frais de développement 7 405     7 405 Concessions, brevets, licences 4 334 379 -1 4 712 Immobilisations incorporelles autres 279 17 -108 188     Valeurs brutes 12 018 396 -109 12 305 Amortissements / dépréciation coût de développement 4 157 1 096   5 253 Amortissements concessions, brevets, licences 2 604 424 -1 3 027 Amortissements immobilisations incorp. (autres) 118 20 -30 108     Amortissements et provisions 6 879 1 540 -31 8 388     Valeurs nettes 5 139 -1 144 -78 3 917     Les amortissements des coûts de développement sont inclus dans le coût des ventes au compte de résultat. Les dépréciations constatées sur les coûts de développement, soit 511 K€ sont comptabilisés dans les « autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat.   Note 7. – Immobilisations corporelles.   31/12/06 Augmentation Diminution Reclassement Variation de change 30/06/07 Terrains 1 776 2 781       4 557 Constructions 14 930 625 -6 12   15 561 Installations techniques 13 177 994 -136 40 25 14 100 Parc de nacelles en location 87 890 8 929 -1 211 -588 -153 94 867 Immobilisations corporelles autres 4 995 1 333 -142 -36 12 6 162 Immobilisations corporelles en cours 4 684 1 944     19 6 647     Valeurs brutes 127 452 16 606 -1 495 -572 -97 141 894 Provisions / terrains 6 1       7 Amortissements constructions 5 500 446 -6     5 940 Amortissements installations techniques 7 156 773 -117 13 1 7 826 Amortissement matériel de transport 25 446 7 464 9 -267 -38 32 614 Amortissements immobilisations corp. (autres) 2 217 513 -63 -1 6 2 672     Amortissements et provisions 40 325 9 197 -177 -255 -31 49 059      Valeurs nettes 87 127 7 409 -1 318 -317 -66 92 835     L’augmentation du poste « Terrains » de 2,8 M€ correspond à l’acquisition d’un terrain à Madrid destiné à la construction d’un nouveau bâtiment devant permettre de rationaliser les implantations d’Haulotte Ibérica et accompagner son développement. L'augmentation du poste « parc de nacelles en location » pour 8,9 M€ est essentiellement liée à l'acquisition de nacelles élévatrices par les sociétés de location : 3,7 M€ par la filiale LEV S.A.S, 0,3 M€ par la société UK Platforms, 4,0 M€ par la société Locav, 0,5 M€ par la société Nove et 0,7 M€ par la société Royans Levage. Le poste immobilisation en cours comprend, pour 4,3 M€, les investissements de la nouvelle filiale de production Haulotte Cantabria.   Note 8. – Actifs financiers.   31/12/06 Augmentation Diminution Variation de change 30/06/07 Actifs financiers autres 26 -23 -3     Créances rattachées aux participations 1 447 148 -293 15 1 317     Valeurs brutes 1 473 125 -296 15 1 317     Les actifs financiers autres sont composés de prêts, dépôts et cautionnement vis-à-vis de tiers hors groupe.   Note 9. – Stocks. Au 30 juin 2007 :   Valeur brute Provision Valeur nette Matières premières 32 665 -722 31 943 En cours de production 16 278   16 278 Produits intermédiaires et finis 51 888 -4 393 47 495 Marchandises 15 217 -2 792 12 425             Total 116 048 -7 907 108 141     Au 31 décembre 2006 :   Valeur brute Provision Valeur nette Matières premières 23 432 734 22 698 En cours de production 10 354   10 354 Produits intermédiaires et finis 41 387 4 736 36 652 Marchandises 11 338 1 654 9 685             Total 86 511 7 123 79 388     Les dépréciations sur stocks s’établissent ainsi à :   31/12/06 Dotation Reprise Variations de change 30/06/07 Dépréciations sur stocks 7 123 5 088 -4 246 -58 7 907     Note 10. – Créances clients et comptes rattachés. Au 30 juin 2007 :   Valeur brute Provision Valeur nette Actifs non courants :       Créances sur opérations de financement à plus d'un an 60 067   60 067     Dont créances de crédit bail adossé et location financement 8 355   8 355         Dont garanties données 51 712   51 712             Sous-total 60 067   60 067 Actifs courants :       Créances clients et comptes rattachés 258 687 10 894 247 792 Créances sur opérations de financement à moins d'un an 40 263 85 40 176     Dont créance de crédit bail adossé et location financement 17 351 85 17 266         Dont garanties données 23 047   23 047             Sous-total 298 950 10 979 287 968                 Total 359 017 10 979 348 035     Au 31 décembre 2006 :   Valeur brute Provision Valeur nette Actifs non courants :       Créances sur opérations de financement à plus d'un an 64 513   64 513     Dont créances de crédit bail adossé et location financement 18 354   18 354         Dont garanties données 46 159   46 159             Sous-total 64 513   64 513 Actifs courants :       Créances clients et comptes rattachés 237 688 13 430 224 258 Créances sur opérations de financement à moins d'un an 39 556 851 38 705     Dont créances de crédit bail adossé et location financement 18 098 851 17 247         Dont garanties données 21 458   21 458             Sous-total 277 244 14 281 262 963                 Total 341 757 14 281 327 476     La juste valeur des « créances clients et comptes rattachés » classées en actif courant est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur échéance principalement à court terme (inférieure à 1 an). La juste valeur des créances liées au crédit bail adossé et à la location financement correspond, conformément à la norme IAS 17, à la juste valeur du bien au commencement du contrat de location (prix de vente comptant net de remise) ou si elle est inférieure à la valeur actualisée des loyers au taux implicite des contrats. La juste valeur des créances au titre desquelles le groupe Haulotte a consenti des garanties à l’organisme prêteur du client, représente le capital restant dû par le client du groupe Haulotte à l’organisme financier. La créance et la dette correspondante s’éteignent au fur et à mesure du paiement des loyers par le client à l’organisme de financement.   Les dépréciations sur comptes clients s’établissent ainsi à :   31/12/06 Dotation Reprise Variations de change 30/06/07 Dépréciations sur comptes clients 14 281 2 871 -6 146 -25 10 981     Note 11. – Autres débiteurs.   30/06/07 31/12/06 Autres créances 17 848 13 235 Avances et acomptes versés 825 1 105 Charges constatées d'avance 2 855 1 881             Total 21 528 16 221     Le poste « Autres créances » regroupe principalement les créances de TVA.   Note 12. – Créances par échéance.     30/06/07 Montant A un an au plus A + d'un an et - de 5 ans Créances clients et comptes rattachés 247 792 247 792 0 Créances clients sur opérations de financement 100 243 40 176 60 067 Autres débiteurs 21 528 21 528 0             Total 369 563 309 496 60 067       31/12/06 Montant A un an au plus A + d'un an et - de 5 ans Créances clients et comptes rattachés 224 258 224 258 0 Créances clients sur opérations de financement 103 218 38 705 64 513 Autres débiteurs 16 221 16 221 0             Total 343 697 279 184 64 513     Note 13. – Impôts différés. Les impôts différés actifs se présentent comme suit :     30/06/07 31/12/06 Impôts différés sur retraitements de la juste valeur du matériel de location   -89   Impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé 267   103 Impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations 3 951   2 588 Impôts différés sur provisions non déductibles   46 46 Impôts différés sur déficits fiscaux   0 0 Impôts différés sur autres retraitements de consolidation   36 -60             Total   4 211 2 677     Les impôts différés passifs se présentent comme suit :   30/06/07 31/12/06 Impôts différés sur retraitements de la juste valeur du matériel de location -3 451 -3 776 Impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé -1 716 -1 311 Impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations 1 552 1 384 Impôts différés sur provision pour engagements de retraite 386 351 Impôts différés sur provisions non déductibles 2 829 3 539 Impôts différés sur différence de durée d'amortissement et frais de retd -2 498 -2 468 Impôts différés sur déficits fiscaux 30 59 Impôts différés sur autres retraitements de consolidation -293 47 Impôts différés sur autres écarts temporaires 972 945             Total -2 187 -1 229     Les impôts différés actifs sont compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale. Les impôts différés sont recouvrables à moins d’un an à l’exception de ceux calculés sur la juste valeur du matériel de location, les provisions pour engagements de retraite et les amortissements et frais de développement.   Note 14. – Trésorerie et équivalent de trésorerie.   30/06/07 31/12/06 Disponibilités 69 754 61 209 Sicav monétaires 1 558 6 790             Total 71 312 67 999     Note 15. – Juste valeur positive des instruments dérivés.   30/06/07 31/12/06 Ventes à Terme USD 2 579 2 413 Swaps de taux d'intérêt 1 781 1 073 Autres instruments financiers dérivés 18 56             Total 4 378 3 542     Note 16. – Capital social et prime d’émission.   30/06/07 31/12/06 Nombre d'actions 34 347 600 34 282 340 Valeur nominale en euros 0,13 0,13 Capital social en euros 4 465 188 4 456 704 Prime d’émission en euros 91 450 000 90 841 070     L’augmentation de capital provient de la levée de 65 260 options de souscription d’action du plan attribuées aux salariés de la société le 2 juillet 2002. Cette augmentation de capital est enregistrée en prime d’émission à hauteur de 609 K€. Le dividende versé sur l’année 2006, au titre de l’année 2005, s’est élevé à 0,13 euro par action, soit un montant total de 4 440 K€. Le dividende versé sur le premier semestre 2007, au titre de l’année 2006, s’est élevé à 0,17 euro par action, soit un montant total de 5 823 K€.   Note 17. – Actions auto détenues.   30/06/07 31/12/06 Nombre d'actions autodétenues 104 136 99 446 Pourcentage du capital autodétenu 0,28% 0,29% Valeur nette comptable des titres autodétenus 2 420 2 065 Valeur de marché des titres autodétenus (*) 3 014 2 009 * Au cours du dernier jour ouvré de l'exercice.     Au cours du premier semestre 2007, le Groupe a procédé à l’achat de 136 839 actions et à la vente de 138 749 actions ayant généré une plus value nette de 393 K€.   Note 18. – Plans d’options de souscription d’actions réservés aux salariés.   Plan N°2 Plan n° 3 Date du conseil d’administration 02/07/2002 08/07/2003 Nombre total d’options ayant été attribuées à l’origine 175 250 159 200 Nombre total d’actions pouvant être souscrites au 30 juin 2007 14 560 114 000 Début de la période d’exercice des options 2 juillet 2006 (sauf cas dérogatoires) 8 juillet 2007 (sauf cas dérogatoires) Fin de la période d’exercice des options 2 juillet 2009 8 juillet 2010 Prix d’exercice 9,46 € 4,19 € Nombre d’actions souscrites au 30 juin 2007 97 190 0     Dans le tableau ci-dessus, le nombre total d’actions pouvant être souscrites au 30 juin 2007 a été ajusté des départs des bénéficiaires ayant quitté le Groupe avant la date d’exercice possible des options. Par ailleurs, pour l’ensemble des plans concernés, chaque option consentie donne droit à une action. La période d’option du plan n° 1 a pris fin le 25 avril 2006. Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont retraités conformément aux dispositions IFRS 2. Seul le plan en date du 8 juillet 2003 est concerné par cette obligation. Conformément aux principes de la norme IFRS 2, le groupe Haulotte a comptabilisé en charge la juste valeur des services obtenus dans le cadre de plans de souscription d’actions accordés au personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres au fur et à mesure de leur consommation. La juste valeur des options attribuées au titre de ce plan est déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black and Scholes. Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes : — prix de l’action à la date d’octroi : 4,19 € ; — prix d’exercice : 4,19 € ; — volatilité : 71% ; — rendement du dividende : 1,67% ; — durée de l’option : 7 ans ; — taux d’intérêt annuel sans risque : 3,50%.   Note 19. – Provisions.   31/12/06 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Autres 30/06/07 Provisions garantie client 3 279 3 521 -3 276   -7 3 517 Autres provisions pour risques 722 470 -430     762 Autres provisions pour charges 670 46 -136   2 582 Provisions court terme 4 671 4 037 -3 842 0 -5 4 861 Provision engagements retraite 1 829 196 -22   4 2 007 Provisions long terme 1 829 196 -22 0 4 2 007             Total des provisions 6 500 4 233 -3 864 0 -1 6 868     Provision pour garantie. — Le groupe Haulotte provisionne les coûts de réparation ou de remplacement des produits vendus sous garantie à ses clients. La période de garantie est généralement comprise entre 1 et 2 ans. La dotation de l'exercice correspond au calcul statistique représentatif de la provision à la clôture de l'exercice et la reprise de la provision constatée à la clôture de l'exercice précédent a été présentée dans la colonne « Reprise (provision utilisée) ».   D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels une société du Groupe est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés.   Provisions pour engagements retraite. — Voir note 20.   Note 20. – Engagements de retraite et assimilés. Hypothèses retenues. — Les seuls avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent au versement d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. Les engagements de retraite sont estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière et sont provisionnés en prenant en considération les hypothèses suivantes : — un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe ; — un taux de revalorisation des salaires fonction de l’ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l’inflation long terme de 2% soit au global un taux de 2,5% ; — un taux d’actualisation de 4% basé sur les taux des obligations à long terme du secteur privé au 31 décembre 2005. Ce taux intègre un taux d’inflation long terme de 2% ; — un départ à la retraite des salariés nés avant le 1er janvier 1950 : à l’âge de 62 ans pour les cadres, 60 ans pour les ETAM/ouvriers, 55 ans pour les conducteurs ; — un départ à la retraite des salariés nés après le 1er janvier 1950 à l’âge de 65 ans pour les cadres, 63 ans pour les ETAM/ouvriers, 55 ans pour les conducteurs. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales. Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003).   Note 21. – Emprunts et dettes financières.   30/06/07 31/12/06 Dettes financières non courantes :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an 135 992 132 445         Dont garanties données 51 712 46 159         Dont dettes de crédit bail adossé 413 636     Emprunts et dettes financières diverses 1 101 1 024         Sous-total 137 093 133 469 Dettes financières courantes :         Emprunts obligataires convertibles         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 26 171 24 998         Dont garanties données 23 047 21 458         Dont dettes de crédit bail adossé 286 327     Emprunts et dettes financières diverses         Découverts bancaires 5 025 152         Sous-total 31 196 25 150         Endettement financier brut 168 289 158 619   Note 22. – Autres créditeurs.   30/06/07 31/12/06 Avances et acomptes reçus 3 973 961 Dettes sur immobilisations 4 702 4 252 Dettes fiscales et sociales 31 551 43 067 Autres dettes 4 980 4 686 Produits constatés d'avance 1 912 2 517             Total 47 118 55 482     Note 23. – Dettes par échéances.     30/06/07 Montant brut A un an au plus A + d'un an et - de 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 0 0     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 162 163 26 171 114 895 21 097     Dont retraitement des contrats de crédit-bail et autres garanties 75 458 23 333 52 125   Emprunts et dettes financières diverses 6 126 5 025 1 101   Avances et acomptes reçus 3 973 3 973     Dettes sur immobilisations 4 702 4 702     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 129 067 129 067     Dettes fiscales et sociales 31 551 31 551     Autres 4 980 4 980     Produits constatés d'avance 1 912 1 912                 Total 344 474 207 381 115 996 21 097       31/12/06 Montant brut A un an au plus A + d'un an et - de 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 0 0     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 157 443 24 998 112 455 19 990 [Dont retraitement des contrats de crédit-bail et autres garanties] 68 580 21 785 46 795   Emprunts et dettes financières diverses 1 176 152 1 024   Avances et acomptes reçus 961 961     Dettes sur immobilisations 4 252 4 252     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 97 443 97 443     Dettes fiscales et sociales 43 067 43 067     Autres 4 686 4 686     Produits constatés d'avance 2 517 2 517                 Total 311 543 178 074 113 479 19 990     Note 24. – Produits des activités ordinaires. La note 36 sur l’information sectorielle présente le détail des produits des activités ordinaires.   Note 25. – Coûts des ventes.   30/06/07 30/06/06 Coûts de production des ventes 204 957 157 308 Provisions stocks 843 -515 Coûts de garantie 2 949 2 434 Intérêts payés au titre du crédit bail adossé (*) 0 966             Total 208 749 160 193 (*) La diminution des intérêts payés au titre du crédit-bail adossé est à mettre en relation avec le refinancement global des contrats de crédit-bail.     Note 26. – Frais administratifs et généraux.   30/06/07 30/06/06 Frais administratifs 13 351 13 143 Frais de direction 5 494 3 791 Divers 2 872 1 735             Total 21 717 18 669     Note 27. – Frais de recherche et de développement.   30/06/07 30/06/06 Production immobilisée frais de développement 0 892 Amortissement des frais de développement -586 -447 Crédit impôt recherche 200 0 Frais de développement engagés -3 676 -1 984             Total -4 062 -1 539     Sur le semestre, aucun coût de développement n’a été immobilisé, les critères de capitalisation n’étant pas été remplis.   Note 28. – Gains et pertes de change.   30/06/07 30/06/06 Pertes de change -2 049 -4 186 Gains de change 3 338 1 540             Total 1 289 -2 646     Les gains et pertes de change réalisés et latents liés aux transactions commerciales en devises sont enregistrés en marge opérationnelle à hauteur des montants mentionnés ci-dessus. Les écarts de change sur les opérations de couverture sont comptabilisés en résultat financier (note 32).   Note 29. – Charges de personnel.   30/06/07 30/06/06 Salaires et traitements 22 236 18 167 Charges sociales 8 370 6 730 Participation des salariés 1 402 1 561 Indemnités de départs à la retraite 174 307             Total 32 182 26 764     Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction.   Note 30. – Autres produits et charges opérationnels.   30/06/07 30/06/06 Plus-value sur cession d'actifs -38 483 Produits nets sur opération de gestion 78 864 Dépréciation des frais de développement -511 0 Dotation nette sur provision risques et charges 180 3             Total -291 1 350     L’ensemble des autres produits et charges opérationnels sont rattachables au secteur Fabrication & Distribution. En application d’IAS 36 les coûts de développement ont été soumis à un test de dépréciation. L’évolution de certains projets a conduit à procéder à une dépréciation d’une partie des coûts préalablement immobilisés.   Note 31. – Coût de l'endettement financier net.   30/06/07 30/06/06 Intérêts et Charges financières -2 778 -1 779 Gain ou Perte de juste valeur 1 206 604 Produits financiers 349 399             Total -1 223 -776     Note 32. – Impôts sur les résultats.   30/06/07 30/06/06 Impôts exigibles 20 578 14 267 Impôts différés -544 -1 468             Total 20 034 12 800     Haulotte Group SA est la tête du groupe d’intégration fiscale français comprenant au 31 décembre 2006 LEV S.A.S., Royans Levage S.A.S., Haulotte France S.A.R.L, ABM Industries S.A.S. et Telescopelle S.A.S.. Haulotte UK Ltd est la tête du groupe d’intégration fiscale anglais comprenant au 31 décembre 2006 UK Platforms Ltd et UK Training Ltd. Ces conventions d'intégration fiscale prévoient que la charge d'impôt sur les sociétés soit supportée par les filiales comme en l’absence d’intégration fiscale.   Note 33. – Rapprochement entre charge d'impôt réelle et théorique. La différence entre le taux effectif d’imposition de 34,87% (32,18% en juin 2006) et le taux normal en France de 34,43% en 2006 et 2007 et s’analyse comme suit :   30/06/07 30/06/06 Résultat comptable consolidé avant impôt 57 454   39 779   Charge d'impôt théorique au taux en vigueur 19 781 34,43% 13 696 34,43% Pour l'entreprise consolidante         Impact des différences de taux d'imposition -318   -97   Impact des charges et produits définitivement non déductibles/imposables 98   198   Impact de l'utilisation de déficits fiscaux n'ayant pas été activés -60   -103   Impact des éliminations des opérations internes sur titres de participation -359   -443   Impact des déficits n'ayant pas donné lieu à comptabilisation d'impôts différés 866   488   Impact des écarts d'acquisition (badwill/goodwill)     -328   Impact des intégrations fiscales et des crédits d'impôt     -655   Autres 26   44   Charge d'impôt effective 20 034 34,87% 12 800 32,18% Résultat comptable consolidé avant impôt et avant dépréciation ou reprise d'écart d'acquisition 57 454   39 779   Charge d'impôt effective sur résultat avant dépréciation ou reprise d'écart d'acquisition 20 034 34,87% 12 800 32,18%     Note 34. – Résultats par action. Juin 2007 Résultat net part du groupe Nombre d'actions Résultat par action (en euros) Total actions   34 347 600   Actions propres   -104 136   Résultat par action 37 334 34 243 464 1,090 Options d'achat d'actions restant exerçables   128 560   Actions rachetées au prix de marché   -24 905   Résultat net dilué par action 37 334 34 347 119 1,087   Juin 2006 Résultat net part du groupe Nombre d'actions Résultat par action  (en euros) Total actions   34 250 410   Actions propres   -89 597   Résultat par action 26 767 34 160 813 0,784 Options de souscription d'actions restant exerçables   238 850   Actions rachetées au prix de marché   -76 544   Résultat net dilué par action 26 767 34 322 637 0,780     Note 35. - Informations sectorielles. Répartition du chiffre d'affaires :   — Par activités :   30/06/07 30/06/06 Vente d'engins de manutention et de levage 264 793 200 501 Location d'engins de manutention et de levage 31 990 25 523 Services (1) 12 530 9 235 Produits d'intérêts 916 1 618     Chiffre d'affaires consolidé 310 228 236 876 (1) Notamment pièces de rechange et réparations.     — Par zones géographiques :   30/06/07 30/06/06 Europe 278 604 212 440 Reste du Monde 31 624 24 436     Chiffre d'affaires consolidé 310 228 236 876     Le chiffre d’affaires est présenté en fonction des zones où les clients sont localisés.   Résultat et bilan par secteurs d'activité. — Au 30 juin 2007, le Groupe est structuré en 3 principaux secteurs d’activité : — la fabrication et la commercialisation de matériel de levage ; — la location de matériel de levage ; — les services (pièces de rechange, réparations et financement). Compte tenu du poids de plus en plus faible de l’activité Financement (1% du chiffre d’affaires et 4% du résultat net) résultant de la disparition progressive des contrats de ventes avec financement adossé (crédit-bail adossé), il a été considéré que l’activité Financement ne constituait pas à elle seule un secteur d’activité devant donner lieu à une information spécifique. Elle a été intégrée dans le secteur « services ».   L’activité « autres » du Groupe comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d’activité du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs. 30 juin 2007 Production – distribution de machines Location de machines Services Autres (*) Total Eléments du compte de résultat :               Produits activités ordinaires par secteurs 270 638 32 397 14 061   317 097     Ventes intersecteurs 5 846 408 615   6 869         Produits activités ordinaires avec des clients externes 264 793 31 990 13 445   310 228     Résultat opérationnel 68 173 2 776 919 -13 116 58 752 Actifs sectoriels :               Actifs immobilisés 18 326 66 125 4 655 8 963 98 069         Dont immobilisations incorporelles 3 241 35 16 625 3 917         Dont immobilisations corporelles 15 085 66 090 4 639 7 021 92 835         Dont actifs financiers       1 317 1 317     Créances clients sur opérations de financement     103 572 -3 329 100 243     Stocks 98 598 2 582 6 744 216 108 141     Créances clients et comptes rattachés 221 739 21 789 11 162 -6 898 247 792 Passifs sectoriels :               Fournisseurs 102 804 12 386 13 517 360 129 067     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     78 783 83 380 162 163   31 décembre 2006 Production – distribution de machines Location de machines Services Autres (*) Total Eléments du compte de résultat :               Produits activités ordinaires par secteurs 450 313 58 935 24 667   533 915     Ventes intersecteurs 12 315 691 1 633   14 639         Produits activités ordinaires avec des clients externes 437 998 58 243 23 034   519 276     Résultat opérationnel 111 282 5 552 1 785 -23 592 95 027 Actifs sectoriels :               Actifs immobilisés 18 950 66 306 3 439 5 044 93 739         Dont immobilisations incorporelles 4 516 36 26 561 5 139         Dont immobilisations corporelles 14 434 66 270 3 413 3 010 87 127         Dont actifs financiers       1 473 1 473     Créances clients sur opérations de financement     108 293 -5 075 103 218     Stocks 71 650 1 871 5 867   79 388     Créances clients et comptes rattachés 192 646 21 702 16 189 -6 280 224 258 Passifs sectoriels :               Fournisseurs 72 592 15 167 5 535 4 148 97 442     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     63 208 94 235 157 443  (*) Comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d'activité du groupe ainsi que les éliminations intersecteurs.    30 juin 2006 Production – distribution de machines Location de machines Services Autres (*) Total Eléments du compte de résultat :               Produits activités ordinaires par secteurs 208 176 25 523 11 640   245 339     Ventes intersecteurs 7 676   787   8 463         Produits activités ordinaires avec des clients externes 200 500 25 523 10 853   236 876     Résultat opérationnel 52 298 776 701 -13 483 40 292 Actifs sectoriels :               Actifs immobilisés 18 000 60 393 843 5 449 84 685         Dont immobilisations incorporelles 7 408 24 27 621 8 080         Dont immobilisations corporelles 10 592 60 369 816 2 997 74 774         Dont actifs financiers       1 831 1 831     Créances clients sur opérations de financement     131 531 -4 837 126 694     Stocks 86 877 383 6 339   93 599     Créances clients et comptes rattachés 158 952 17 040 9 327 -7 072 178 247 Passifs sectoriels :               Fournisseurs 75 593 4 963 9 951 4 713 95 220     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     119 495 60 904 180 399     Les notes 36 à 38 détaillent les variations du tableau de flux de trésorerie.   Note 36. – Détail de la variation du besoin en fonds de roulement.   30/06/07 30/06/06 Variation des stocks 28 754 17 504 Variation des créances clients 24 445 17 430 Variation des dettes fournisseurs -31 205 -16 356 Variation des autres dettes et autres créances 14 308 9 140     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 36 302 27 718     Note 37. – Détail de la variation des créances sur opérations de financement.   30/06/07 30/06/06 Variation des créances clients brutes -11 238 -13 143 Variation des provisions sur créances clients 764 1 679     Variation des créances sur opérations de financement -10 474 -11 464     Les opérations de financement des ventes regroupent le crédit bail adossé, la location financement, les engagements de poursuite de loyers et les engagements de pools de risque. Les transactions assorties d’engagements de pools de risque et d’engagement de poursuite de loyers par Haulotte Group SA sont des opérations caractérisées par un parfait adossement des créances et des dettes dont l’évolution parallèle ne généré aucun flux de trésorerie. Les créances et les dettes (de même montant) s’éteignent au fur et à mesure des paiements de loyers par le client à son organisme de financement. Ainsi ces opérations sont neutralisées au niveau du tableau de trésorerie car sans incidence en terme de cash. La variation des créances liées au crédit bail adossé est présentée comme composante de la trésorerie d’activité ci-dessus. En revanche, la variation de la dette correspondante (strictement adossée à la créance ou résultant d’un financement global depuis que les contrats de crédit-bail adossé ont été rachetés par le biais d’un emprunt syndiqué) est présentée dans les flux de financement.   Note 38. – Composantes de la trésorerie.   30/06/07 30/06/06 Caisses et comptes à vue 69 754 52 307 Sicav monétaires et titres négociables 1 558 2 746     Trésorerie du bilan 71 312 55 053 Découverts bancaires -5 025 -15 Juste valeur instruments financiers 2 817 1 880     Trésorerie du tableau de flux de trésorerie 69 104 56 918     Note 39. – Engagements hors bilan.   30/06/07 31/12/06 Engagements de rachat (*) 7 978 7 246 Part des emprunts inscrits au bilan garantis par des sûretés réelles (**) 81 999 83 125 Engagements donnés au titre de clauses de retour à meilleure fortune (***) 1 220 1 220 (*) Les engagements de rachat correspondent aux garanties de valeur résiduelle consenties par le groupe dans le cadre de contrats de financement de ses clients (**) Nantissement du fonds de commerce d’Haulotte Group S.A. et des titres de la société Haulotte UK ainsi que gage des actions de la société LEV en garantie de l’emprunt syndiqué de 360 M€ souscrit en 2005 et 2006 et dont 79 M€ ont été levés au 30 juin 2007. (***) L’engagement donné au titre de clauses de retour à meilleure fortune correspond à un abandon de créances consenti par la société Solem. Les clauses de retour à meilleure fortune ne sont pas encore réunies.     La ventilation par échéances des engagements hors bilan du Groupe est la suivante :     30/06/07 Montant brut A un an au plus A + d'un an et - de 5 ans A plus de 5 ans Engagements de rachat 7 978 820 7 098 60 Part des emprunts inscrits au bilan garantis au bilan par des sûretés réelles 81 999 2 033 58 870 21 097       31/12/06 Montant brut A un an au plus A + d'un an et - de 5 ans A plus de 5 ans Engagements de rachat 7 246 1 274 5 966 6 Part des emprunts inscrits au bilan garantis au bilan par des sûretés réelles 83 125 2 352 60 275 20 497     Note 40. – Effectif moyen du Groupe.   30/06/07 31/12/06 Cadres 268 232 E.T.D.A.M. + ouvriers 1 574 1 273     Effectif 1 842 1 505     Note 41. – Evénement postérieurs à la clôture. Aucun fait postérieur à la clôture et susceptible d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe n’a été relevé. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007. (Période du 1er janvier au 30 juin 2007.)  Mesdames, Messieurs ; En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Haulotte Group SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Lyon et Paris, le 15 octobre 2007  Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Jean-Pierre Gramet. Philippe Guéguen ;       0716210

Description : 0712966 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   HAULOTTE GROUP  Société Anonyme au Capital de 4 456 704,20 euros Siège social : La Péronnière - 42152 l'Horme 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (en millions d’euros.)      Exercice 2007 Exercice 2006 Chiffre d’affaires de la société :       Trimestre du 1er janvier au 31 mars 126,6 96,9  Chiffre d’affaires consolidé :       Trimestre du 1er janvier au 31 mars 144,2 105,3  Chiffre d’affaires de la société :       Trimestre du 1er avril au 30 juin  131,5 106,2 Chiffre d’affaires consolidé :       Trimestre du 1er avril au 30 juin  166 133,5 0712966

Description : 0710660 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Peronnière, 42152 L’Horme. 332 822 485 R.C.S. St Etienne. Exercice social : du 01/01/2006 au 31/12/2006.     I – Comptes annuels 2006. Les comptes annuels provisoires pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 et le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2007, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2007, avec les modifications suivantes :   C – Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006. (Sauf précision contraire, tous les montants sont indiqués en K€.) A. – Faits caractéristiques.     — Augmentation de la participation dans la société de location Locav (Italie) de 40% à 100% F. — Proposition d’affectation du résultat.   L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter :  Le bénéfice de l'exercice s'élevant à  48 361 430,75 €  au compte « réserve légale » créditeur de      443 941,67 €  à hauteur de       1 728,75 €    ———————   s’élève à    445 670,42 €  au compte « report à nouveau » créditeur de   25 037 861,45 €  à hauteur de     42 521 630,00 €     ———————  s’élève à      67 559 491,45 €  à la distribution d’un dividende total provisoire à hauteur de      5 838 072,00 €  à la distribution d’un dividende de 0,17 € par action.     Ce dividende de 0,17 € par action ferait ressortir une somme totale affectée à la distribution de 5 838 072,00 € tenant compte de la totalité des actions créées à la clôture du 31/12/2006 suite aux levées des options de souscription d’actions attribuées par les Conseils d’administration des 26/07/2001 (101 050 stock options de 2001 levées au 25/04/2006) et 2/07/2002 (31 930 stock options de 2002 levées au 31/12/2006), mais aussi de la totalité des actions créées jusqu’à la date de l’assemblée soit 59 260 nouvelles actions.   Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2007, étant précisé que lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions propres détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau.   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'au titre des trois exercices précédents, il a été versé les dividendes suivants, pour une action :   Exercice Revenus éligibles à l'Avoir Fiscal Revenus non éligibles à l'Avoir Fiscal Avoir Fiscal   Dividendes Autres revenus distribués   50% 2003 0,06     0,03 Exercices Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Abattement   Dividendes Autres revenus distribués             Taux 50% 2004 0,1     0,05         Taux 40% 2005 0,13     0,052     II – Comptes consolidés 2006.   Les comptes consolidés du Groupe Haulotte, pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2007 n’ont pas été modifiés.   III – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur :   -    le contrôle des comptes annuels de la société Haulotte Group SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport,   -    la justification de nos appréciations,   -    les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I.    OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II.    JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS  En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Estimations comptables :  Les titres de participations et les créances rattachées aux participations sont évalués conformément aux méthodes décrites dans la note B.2 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à revoir l’approche retenue par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :  -    la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   -    la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation des fonctions ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Lyon et Paris, le 11 mai 2007  Les commissaires aux comptes  PricewaterhouseCoopers Audit         Jean-Pierre Gramet   Philippe Guéguen      IV – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Haulotte Group SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note aux états financiers consolidés 3.8 (« Créances clients ») présente les modes de comptabilisation appliqués aux opérations de crédit-bail adossé et aux ventes pour lesquelles Haulotte Group consent des garanties aux organismes financiers afin de favoriser le financement de ses clients. Nos travaux ont consisté à nous assurer que cette note fournit une information appropriée et à vérifier la correcte mise en oeuvre des traitements comptables énoncés. A ce titre, nous avons examiné les procédures mises en place par Haulotte Group pour recenser les engagements contractuels concernés, nous avons obtenu des confirmations externes des établissements financiers et avons vérifié sur la base de sondages la correcte traduction comptable de ces opérations.   Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 3.2 (« Immobilisations incorporelles ») fournit une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Lyon et Paris, le 11 mai 2007  Les Commissaires aux comptes  PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Pierre Gramet  Philippe Guéguen     0710660

Description : 0708397 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________     HAULOTTE GROUP   Société Anonyme au capital de 4 456 704,20 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne. Droits de Vote.   Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 31 mai 2007, date de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, était de 52 070 696 pour un nombre total d'actions de 34 341 600.       0708397

Description : 0706104 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4 456 704,20 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne. 1. – Chiffre d'affaires social comparé. (En millions d'euros).   2007 Dont exportations 2006 Dont exportations Premier trimestre 126,6 104,4 96,9 79,0   2. – Chiffre d'affaires consolidé comparé en normes IFRS. (En millions d'euros).   2007 Dont exportations 2006 Dont exportations Premier trimestre 144,2 114,1 105,3 80,1     0706104

Description : 0704904 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HAULOTTE GROUP  Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Peronnière, 42152 L’Horme. 332 822 485 R.C.S. St Etienne. Exercice social : du 01/01/2006 au 31/12/2006.    Comptes annuels et comptes consolidés.   I. — Comptes sociaux.   A. — Bilan.  (En euros.) Actif 31/12/06 31/12/05 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles :         Frais d’établissement             Frais de recherche et développement             Concessions, brevets et droits similaires     1 706 524 668 549     Fonds commercial     167 694 167 694     Autres immobilisations incorporelles             Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :         Terrains     1 466 097 966 097     Constructions     8 619 253 6 164 375     Installations techniques, matériel et outillage industriels     38 146 175 16 969 908     Autres immobilisations corporelles     345 638 242 727     Immobilisations en cours     979 964 534 226     Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations par mise en équivalence             Autres participations     6 330 128 3 943 729     Créances rattachées à participations     150 697 906 109 415 234     Autres titres immobilisés     1 945 373 1 020 922     Prêts             Autres immobilisations financières     94 955 100 510 Actif immobilisé     210 499 705 140 193 971 Stocks et en-cours :         Matières premières, approvisionnements     20 493 341 13 133 377     En-cours de production de biens     10 256 069 11 294 239     En-cours de production de services             Produits intermédiaires et finis     1 836 491 3 737 474     Marchandises     3 779 293 3 478 577     Avances et acomptes versés sur commandes     762 755 640 197 Créances :         Créances clients et comptes rattachés     132 170 387 99 892 258     Autres créances     9 238 067 8 335 598     Capital souscrit et appelé, non versé         Divers :         Valeurs mobilières de placement     6 664 683 21 035 290     Disponibilités     4 675 324 4 601 425 Comptes de régularisation :         Charges constatées d’avance     477 040 615 588 Actif circulant     190 353 449 166 764 022 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif     2 434 632 2 839 673         Total général     403 287 786 309 797 666   Passif  31/12/06 31/12/05 Capital social ou individuel (dont versé : 4 456 704)     4 456 704 4 439 417 Primes d’émission, de fusion, d’apport     90 841 075 88 860 685 Ecarts de réévaluation          Réserve légale     443 942 443 942 Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves     32 222 033 32 222 033 Report à nouveau     25 049 800 881 594 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)     48 361 431 28 608 821 Subventions d’investissement         Provisions réglementées     4 519 176 2 475 609 Capitaux propres     205 894 161 157 932 100 Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         Autres fonds propres         Provisions pour risques     5 624 729 5 151 911 Provisions pour charges     1 428 070 1 315 918 Provisions pour risques et charges     7 052 800 6 467 829 Dettes financières :         Emprunts obligataires convertibles             Autres emprunts obligataires             Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     80 018 165 49 920 576     Emprunts et dettes financières divers     586 674 633 711     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     335 960 457 617 Dettes d’exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés     85 683 146 71 395 625     Dettes fiscales et sociales     18 327 883 18 577 443 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     567 500 60 000     Autres dettes     3 257 427 2 448 199 Comptes de régularisation :         Produits constatés d’avance     50 540 728 385 Dettes     188 827 294 144 221 555 Ecarts de conversion passif     1 513 531 1 176 181         Total général     403 287 786 309 797 666   Résultat de l'exercice en centimes: 48 361 430,75    Total du bilan en centimes: 403 287 785,61       B. — Compte de résultat. (En euros.) Rubriques France Exportation 31/12/06 31/12/05 Ventes de marchandises     6 991 083 12 786 507 19 777 590 19 726 664 Production vendue de biens     53 618 852 310 885 054 364 503 906 251 713 215 Production vendue de services     3 103 529 26 791 077 29 894 605 34 504 188 Chiffres d’affaires nets     63 713 463 350 462 638 414 176 101 305 944 067 Production stockée     – 2 612 688 2 930 999 Production immobilisée     26 532 14 097 Subventions d’exploitation     17 500 5 000 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     6 357 177 9 693 599 Autres produits     22 903 141 865 Produits d’exploitation     417 987 526 318 729 627 Achats de marchandises (y compris droits de douane)     13 657 533 11 738 768 Variation de stock (marchandises)     – 726 954 – 220 046 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)     243 307 580 171 263 212 Variation de stock (matières premières et approvisionnements)     – 7 388 997 – 3 272 758 Autres achats et charges externes     52 764 880 57 840 173 Impôts, taxes et versements assimilés     2 799 553 2 613 650 Salaires et traitements     17 038 325 13 770 950 Charges sociales     6 556 478 5 478 868 Dotations d’exploitation :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     14 310 695 3 209 480     Sur immobilisations : dotations aux provisions             Sur actif circulant : dotations aux provisions     2 501 988 5 446 332     Pour risques et charges : dotations aux provisions     3 065 155 354 778     Autres charges     475 547 351 579 Charges d’exploitation     348 361 784 268 574 988 Résultat d’exploitation     69 625 742 50 154 640 Opérations en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée             Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers :         Produits financiers de participations             Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé             Autres intérêts et produits assimilés     6 030 897 3 902 690     Reprises sur provisions et transferts de charges     8 151 700 7 194 555     Différences positives de change     1 432 484 1 386 009     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     258 166 129 234     Produits financiers     15 873 248 12 612 488 Dotations financières aux amortissements et provisions     7 042 317 14 992 296 Intérêts et charges assimilées     3 363 208 1 723 374 Différences négatives de change     1 459 394 454 765 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         Charges financières     11 864 920 17 170 435 Résultat financier     4 008 328 – 4 557 947 Résultat courant avant impôts     73 634 070 45 596 692 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     1 002 504 79 139 Produits exceptionnels sur opérations en capital     6 879 026 1 488 183 Reprises sur provisions et transferts de charges     675 415 249 673 Produits exceptionnels     8 556 945 1 816 994 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     117 586 392 864 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     5 068 455 549 048 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     2 468 626 1 647 676 Charges exceptionnelles     7 654 667 2 589 589 Résultat exceptionnel     902 278 – 772 594 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise     2 310 715 1 580 765 Impôts sur les bénéfices     23 864 203 14 634 512         Total des produits     442 417 719 333 159 110         Total des charges     394 056 288 304 550 289 Bénéfice ou perte     48 361 431 28 608 821      C. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006. (Sauf précision contraire, tous les montants sont indiqués en K€.) A. – Faits caractéristiques.       Les faits caractéristiques de l’exercice 2006 sont les suivants :     — Création de trois nouvelles filiales dont deux nouvelles usines :         – Haulotte Argès (Roumanie) : filiale de production détenue à 100 %,         – Haulotte Cantabria (Espagne) : filiale de production détenue à 95 %,         – Haulotte Shangaï. filiale de distribution détenue à 100 %,         – Haulotte Singapour : filiale de distribution détenue à 100 %.     — Augmentation de la participation dans la société de location Locav (Italie) de 40 % à 60 % ;     — Cession de la société Faresin Haulotte, initialement détenue à 40 %.     Par ailleurs, un prêt syndiqué d’un montant total de 330 000 K€ a été souscrit en août 2005. Il a été porté à 360 000 K€ en 2006, le complément débloqué étant totalement destiné à des opérations de refinancement. Le prêt se décompose en quatre tranches :     — Tranche A : 70 000 K€ destiné au refinancement de la dette existante ;     — Tranche B : 120 000 K€ destiné au financement des investissements ;     — Tranche C : 140 000 K€ destiné au financement des acquisitions ;     — Tranche D : 30 000 K€ destiné au financement du BFR.     Au 31 décembre 2006, la tranche A a été débloquée.     B. – Méthodes et principes comptables.       Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.       B.1. Immobilisations. — Les droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus et ne sont pas intégrés dans le coût d’entrée des immobilisations.       — Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’achat, hors frais accessoires et frais financiers. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.     Les modèles et dessins sont amortis sur 5 ans. Le fonds commercial ne fait pas l’objet d’un amortissement. S’il s’avère que sa valeur d’usage est inférieure à sa valeur d’origine, une dépréciation est constatée le cas échéant.     Les coûts de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.       — Immobilisations corporelles : Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production, qui n’inclut pas de coût d’emprunt.     Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation prévue, à compter de la fin de la période d’acquisition ou de production. Lorsque, à l’intérieur d’une immobilisation déterminée, des éléments dissociables d’une valeur relative significative ont une durée d’utilisation prévue distincte de la durée d’utilisation de l’immobilisation elle-même, des composants spécifiques sont définis ; ces composants sont alors amortis sur la durée d’utilisation qui leur est propre. La base de calcul de l’amortissement est constituée par le coût d’acquisition diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée d’utilisation prévue.     Les durées d’utilité sont définies pour chaque catégorie d’immobilisation. Toutefois, lorsqu’une durée spécifique ne peut être définie pour une immobilisation, les durées par défaut suivantes sont utilisées :     Durée  Bâtiments industriels :       Composant principal     40 ans     Autres composants     10 à 30 ans Aménagements des constructions :       Composant principal     10 à 40 ans     Autres composants     5 à 20 ans Installations industrielles :       Composant principal     10 à 15 ans     Autres composants     4 à 40 ans Autres installations et outillages     3 à 20 ans Matériel de transport     5 ans Matériel informatique et bureautique     3 à 10 ans Mobilier de bureau     3 à 10 ans         Un amortissement dérogatoire est pratiqué lorsque les règles et usages le permettent.       — Provisions réglementées : Les provisions réglementées comprennent notamment les amortissements dérogatoires pratiqués en conformité avec les dispositions fiscales plus favorables.       B.2. Immobilisations financières. — Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d’acquisition. En fin d’exercice, la valeur d’inventaire des titres est comparée à leur valeur d’utilité déterminée notamment par référence à la quote-part de situation nette détenue et les perspectives d’évolution. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Lorsque cela s’avère nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe (créances, compte courant) ou en provision pour risques et charges pour le complément le cas échéant.       B.3. Stocks et en-cours. — Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré.     Les matières et fournitures sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les produits finis et en-cours sont comptabilisés à leur coût de production.     Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur de réalisation probable, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.       B.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.     Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptabilisée.       B.6. Conversion des opérations en devises. — Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l’exercice, les créances et les dettes n’ayant pas fait l’objet d’une couverture sont convertis au taux de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risque.     Les créances faisant l’objet d’une couverture de change sont converties au taux de couverture.     Les créances faisant l’objet d’une dépréciation ne sont converties au taux de clôture qu’à hauteur de leur montant non déprécié.       B.7. Valeurs mobilières de placement. — La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Les titres de placement sont évalués sur la base des valeurs boursières au 31 décembre 2006 et provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d’achat.       B.8. Provision pour garantie. — Le groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base des données historiques.       B.9. Frais de recherche et développement. — Tous les frais d’études et de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.       B.10. Engagements de retraite. — Les engagements en matière de retraite et assimilés sont comptabilisés conformément aux textes en vigueur. Ils sont estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en prenant en compte un taux de rotation, un taux de mortalité et un taux d’actualisation.     C. – Evènements postérieurs.       Aucun évènement n’est intervenu postérieurement à la clôture de l’exercice.     D. — Notes sur le bilan 2006.   1. – Immobilisations.       — Evolution des valeurs brutes :     Au 31/12/05  Augmentations Diminutions  Au 31/12/06  Immobilisations incorporelles (1)     2 711 1 717 0 4 428 Immobilisations corporelles (2)     35 357 42 379 4 961 72 775 Immobilisations financières (3)     134 706 69 803 25 919 178 590     Total     172 774 113 899 30 880 255 793   31/12/05  31/12/06 (1) Dont fonds de commerce     168 168 Le fonds commercial a été constitué lors de l’apport de l’activité d’Haulotte S.A. en 1995. Il ne fait pas l’objet d’une protection juridique. Il ne donne pas lieu à dépréciation.     (3) Dont créances rattachées à des participations     128 423 169 892     Dont actions propres     1 021 2 065  (2) Les acquisitions de l’exercice sont notamment constituées de 36 478 K€ ht de rachats nacelles Lixxbail.        L’augmentation du poste « créances rattachées à des participations » provient notamment d’une augmentation des créances en comptes courants des filiales.     Le nombre d’actions propres détenues à la clôture est passé de 92 757 en 2005 à 99 446 en 2006.     Le montant global des frais de recherche et développement s’est élevé à 6 887 K€ au titre de l’exercice.       — Evolution des amortissements et provisions sur immobilisations :     Au 31/12/05 Dotations  Reprises  Au 31/12/06  Immobilisations incorporelles     1 876 679   2 555 Immobilisations corporelles     10 478 13 632 893 23 217 Immobilisations financières     20 225 4 608 5 312 19 521     Total     32 579 18 919 6 205 45 293     2. – Actif circulant.       — Evolution des provisions :     Au 31/12/05 Dotations  Reprises  Au 31/12/06  Sur stocks et en-cours     1 523 1 011 259 2 275 Sur comptes clients     10 257 1 490 4 250 7 497     Total     11 780 2 501 4 509 9 772           — Stocks au 31.12.06 :     Valeur brute  Provisions  Valeur nette  Matières premières     21 226 – 733 20 493 En-cours     10 256 0 10 256 Produits finis     2 544 – 708 1 836 Marchandises     4 614 – 835 3 779     Total     38 640 – 2 276 36 364       3. – Echéance des créances.       L’ensemble des créances au 31 décembre 2006 est à moins d’un an à l’exception de certaine créances douteuses et arriérées qui s’élèvent à K€ 7 731 (31 décembre 2005 : K€ 10 515) dont l’échéance est incertaine.     Les créances représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2006 s’élèvent à 15 K€ (31 décembre 2005 : 0 K€).     4. – Echéance des dettes.       L’ensemble des dettes au 31 décembre 2006 est à échéance à moins d’un an à l’exception des montants suivants qui sont à échéance à plus d’un an :     31/12/06   31/12/05   De 1 à 5 ans   A + 5 ans   De 1 à 5 ans   A + 5 ans   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     58 612 20 497 36 364 12 986 Emprunts et dettes diverses     295 0 486 0     Total     58 907 20 497 36 850 12 986           Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2006 s’élèvent à K€ 13 209 (31 décembre 2005 : K€ 7 019).     5. – Entreprises liées et participations.       Les principaux postes du bilan représentatifs de transactions avec les entreprises liées sont les suivants :     31/12/06   31/12/05 Titres de participations     6 538 5 161 Créances rattachées à des participations     169 892 128 424 Créances clients et comptes rattachés     123 489 85 706 Autres Créances     89 75 Dettes sur immobilisations     – 467 – 60 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     – 2 873 – 2 722 Autres dettes     – 2 750 – 2 270 Créances / (dettes) nettes     293 918 214 314       6. – Comptes de régularisation.     31/12/06 31/12/05  Charges constatées d’avance :         Charges d’exploitation     477 616     Charges financières         Produits constatés d’avance :         Produits d’exploitation     51 728 Ecarts de conversion actif     2 434 2 839     Sur les créances     2 434 2 790     Sur les dettes       49 Ecarts de conversion passif     1 513 1 176     Sur les créances     1 445 1 176     Sur les dettes     68 0       7. – Capitaux propres.       — Composition du capital (en euros) :     31/12/05 Augmentation  Diminution 31/12/06  Nombre de titres     34 149 360 132 980   34 282 340 Valeur nominale en euros     0,13 0,13   0,13 Capital social en euros     4 439 417 17 287 0 4 456 704           — Tableau de variations des capitaux propres (en K€) :       Capitaux propres au 31/12/05     157 932     Augmentation Capital     17     Augmentation Prime d’émission     1 980     Dividendes distribués     – 4 441     Variations des provisions réglementées     2 044     Résultat de l’exercice     48 361     Capitaux propres au 31/12/05     205 893       8. – Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société.   Dénomination sociale - siège social Forme  Capital  % détenu SOLEM, 93, Epinay-sur-Seine, France     S.A. 479 50,22       9. – Liste des filiales et participations (plus de 50 %).   Entreprises Siège Social Capital Quote- part   Réserves et RAN   Valeur brute Avances   Dividendes encaissés Chiffre d’affaires Résultat Capitaux propres Valeur nette des Titres Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH, Allemagne     26 100,00 % 3 506 25 – 435 0 38 061   5 927     25     2 396 Haulotte France Sarl, 93, Epinay-sur-Seine, France     2 279 99,99 % 2 028 2 309 13 334 0 58 127   5 220     2 309     914 Haulotte UK Ltd, Angleterre     1 100,00 % 8 866 2 31 458 0 59 661   11 452     0     2 543 Haulotte Italia Srl, Italie     100 99,00 % 3 796 10 14 360 0 29 565   6 111     10     2 215 Haulotte Australia Pty Ltd, Australie     1 100,00 % 299 1 5 925 0 16 915   858     1     558 Haulotte Iberica SL, Espagne     310 98,71 % 28 868 3 6 142 0 168 043   36 665     3     7 487 Haulotte Netherlands BV, Pays-Bas     20 100,00 % 299 20 1 842 0 6 736   226     20     – 93 Haulotte US Inc, Etats-Unis     2 100,00 % – 7 307 3 33 086 0 13 083   – 14 496     0     – 7 191 Haulotte Scandinavia AB, Suède     11 100,00 % 4 030 11 2 955 0 41 185   7 189     11     3 075 ABM Industries SAS, 01 Beynost, France     520 100,00 % – 838 1 220 – 236 0 481   474     1 084     85 TELESCOPELLE SAS, L’Horme, France     37 100,00 % – 400 37 – 161 0 224   – 36     0     323 Haulotte Brazil, Brésil     18 99,98 % – 967 30 5 507 0 5 548   – 764     0     191 Lev SAS, Saint-Priest     3 437 100,00 % 1 139 0 12 999 0 26 046   16 552     0     1 209 Haulotte Vostok, Russie     83 100,00 % – 32 80 - 0 2 961   190     80     141 Haulotte Polska, Pologne     104 100,00 % 0 105 300 0 7 992   832     105     709 Levanor, Espagne     100 91,00 % 413 300 7 859 0 5 032   – 433     300     – 946 Locav, Italie     15 100,00 % – 112 729 3 912 0 1 749   13     729     109 Haulotte Argès, Roumanie     1 154 100,00 % 0 1 100     0   1 038     1 100     – 116 Haulotte Cantabria, Espagne     3 95,00 % 0 3 1 373   0   – 236     3     – 240 Haulotte Shangaï, Chine     548 100,00 % 0 550 51   0   476     550     – 73 Haulotte Singapour, Singapour     0 100,00 % 0 1 2 470   5 422   267     1     281 Note : les chiffres sont exprimés en milliers d’euros.       10. – Provisions pour risques et charges.     31/12/05 Dotations Utilisations Reprises Devenue sans objet 31/12/06 Provision pour garantie (1)     1 825 2 949 1 825   2 949 Provision pour perte de change     2 840 2 435 2 840   2 435 Provisions pour pensions (2)     673 117     790 Autres provisions pour risques et charges (3)     1 129 120 370   879     Total     6 467 5 621 5 035 0 7 053 Comptabilisation en résultat d’exploitation       3 066 1 825     Comptabilisation en résultat financier       2 435 2 840     Comptabilisation en résultat exceptionnel       120 370         Total       5 621 5 035     D’une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels Haulotte Group SA est impliqué a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la direction et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés. (1) D’une durée de un an, pièces et main d’oeuvre. (2) Il s’agit des provisions pour IDR et médailles du travail. Les engagements de retraite et assimilés sont provisionnés conformément aux principes décrits dans la note B.10 sur les méthodes et principes comptables. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l’initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales. Cette modalité de calcul s’inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003). Les hypothèse de calcul retenues sont les suivantes : — taux d’actualisation de 4 % ; — taux de progression des salaires : 2,5 % ; — taux de charges sociales : 45 % ; — âge de départ en retraite : compris entre 60 et 65 selon l’âge et la catégorie professionnelle. Au 31 décembre 2006, la provision se compose comme suit : — 607 milliers d’euros de provisions d’indemnités de départ à la retraite ; — 183 milliers d’euros de provisions de médaille du travail ; (3) Dont 638 K€ de provisions pour charges liées à la fermeture du site de Chambery.       11. – Charges à payer - Produits à recevoir.       11.1. Charges à payer :   Dettes 31/12/06 31/12/05 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     521 331 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     35 004 21 180 Dettes fiscales et sociales     5 278 4 530 Autres dettes     791 465     Total     41 594 26 506           11.2. Produits à recevoir :   Créances 31/12/06 31/12/05 Créances clients et comptes rattachés     1 978 8 751 Autres créances     4 969 4 758 Intérêts courus à recevoir     46 13     Total     6 993 13 522       E. — Notes sur le compte de résultat.   12. – Chiffre d’affaires.     France Export Total Vente de matériel de manutention et de levage     60 610 323 672 384 282 Vente de services     3 104 26 791 29 895     Total     63 714 350 463 414 177       13. – Produits et charges concernant les entreprises liées.     31/12/06 31/12/05 Produits d’exploitation     379 184 262 730 Produits financiers     5 715 3 429 Charges financières     364 49       14. – Résultat exceptionnel.     Charges Produits 31/12/06 Résultat 31/12/05 Résultat Reprise de provision pour risques devenues sans objet             Coûts de fermeture du site de Chambéry     4 4   – 461 Amendes et pénalités     30   – 30   Provision sur situation négative filiales       340 340 – 340 Provision sur contentieux     120 1 029 909 – 147 Autres charges / produits exceptionnels     84 990 906 680 Résultat de cession immobilisations corporelles     4 068 5 607 1 539 24 Résultat de cession immobilisations financières     1 000 282 – 718 26 Amortissements dérogatoires     2 348 305 – 2 043 – 554     Total     7 654 8 557 903 – 772       15. – Résultat courant et résultat exceptionnel.       Les éléments exceptionnels relatifs à l’exploitation ne sont pas inclus dans le résultat courant mais dans le résultat exceptionnel.   16. – Répartition de l’impôt sur le bénéfice entre résultat courant et résultat exceptionnel. (En K euros.)     Résultat avant impôt IS Résultat après IS Résultat courant     71 323 23 564 47 759 Résultat exceptionnel     902 300 602     Total     72 225 23 864 48 361       17. – Situation fiscale différée et latente.   Rubriques Montant Impôt différé Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :         Participation des salariés     2 310 770     Organic     680 227 A déduire ultérieurement :         Amortissements dérogatoires     4 519 1 506     Provisions pour dépréciation des stocks     1 253 418     Provisions pour dépréciation des créances clients     6 687 2 229     Provision pour retraite     607 202         Total Allègements     16 056 5 352 Plus-values différées : plus-values de fusion     154 51 Charges déduites fiscalement et non encore comptabilisées     0 0     Total Accroissements     154 51 Situation fiscale différée nette     – 15 902 – 5 301       18. – Intégration fiscale.       Haulotte Group SA est à la tête du groupe d’intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2006, les sociétés Haulotte France Sarl, ABM industries SAS, LEV France,Telescopelle et Royans Levage.     La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt sur les sociétés soit supportée par les filiales comme en l’absence d’intégration fiscale.   F. — Proposition d’affectation du résultat.     Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de proposer à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur ces comptes, d’affecter :       Le bénéfice de l’exercice s’élevant à     48 361 430,75 €     Au compte « réserve légale » créditeur de     443 941,67 €     A hauteur de     1 728,75 €     Ainsi ramené à     445 670,42 €     Au compte « report à nouveau » créditeur de     25 037 861,45 €     A hauteur de     42 531 704,20 €     Ainsi ramené à     67 569 565,65 €     A la distribution d’un dividende total provisoire à hauteur de     5 827 997,8 €     A la distribution d’un dividende de 0,17 euro par action.           Ce dividende de 0,17 euro par action ferait ressortir une somme totale provisoire affectée à la distribution de 5 827 997,8 euros tenant compte uniquement de la totalité des actions créées à la clôture du 31/12/2006 suite aux levées des options de souscription d’actions attribuées par les conseils d’administration des 26/07/2001 (101 050 stock options de 2001 levées au 25/04/2006) et 2/07/2002 (31 930 stock options de 2002 levées au 31/12/2006), soit 132 980 nouvelles actions.     Compte tenu que le montant total des actions créées jusqu’à la date de l’assemblée 2007, lié aux levées d’options du plan 2002, ne peut être connu en avance, cette somme totale affectée à la distribution va évoluer jusqu’à la date de l’assemblée générale et sera d’un montant maximum de 5 842 629,7 euros, soit une différence maximum de 14 631,9 euros (solde maximum de 86 070 stock options de 2002 pouvant encore être levées après le 31/12/2006) ; et le solde non distribué serait affecté au poste « report à nouveau » pour son intégralité.     La somme totale et définitive affectée en conséquence au compte report à nouveau sera également modifiée en fonction du nombre total d’actions supplémentaires créées à date de l’assemblée générale.     Compte tenu de ces facteurs d’évolution constante, nous vous informons que le conseil d’administration a donné tous pouvoirs à son président, avec faculté de délégation, aux fins de mettre à jour en conséquence la proposition d’affectation de résultat qui sera faite à l’assemblée générale du 31 mai 2007 dans les projets de résolutions soumises au vote.     Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2007, étant précisé que lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions propres détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau.     Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   II. —Comptes consolidés au 31/12/2006. A. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Note 31/12/06 31/12/05 Ecarts d’acquisition     7 1 870 0 Immobilisations incorporelles     8 5 139 6 406 Immobilisations corporelles     9 87 127 72 184 Actifs financiers     10 1 473 2 009 Participations dans les entreprises associées     11   44 Impôts différés actifs     16 2 677 1 781 Clients sur opérations de financements à plus d’un an     13 & 15 64 513 84 536 Actifs non courants       162 799 166 960 Stocks     12 79 388 76 095 Clients         13 & 15 224 258 160 816 Clients sur opérations de financements à moins d’un an     13 & 15 38 705 39 254 Autres débiteurs     14 16 221 14 079 Trésorerie et équivalents de trésorerie     17 67 999 71 696 Instruments dérivés     18 3 542 2 186 Actifs courants       430 114 364 126     Total des actifs       592 913 531 086         Les notes 1 à 48 font parties intégrantes des états financiers.   Passif Note 31/12/06 31/12/05 Capital     19 4 457 4 439 Primes d’émission     19 90 841 88 861 Réserves et résultat consolidés       179 192 123 240 Autres réserves       – 3 410 – 1 559 Capitaux propres (part du groupe)       271 080 214 981 Intérêts minoritaires       631 477 Capitaux propres de l’ensemble consolidé       271 710 215 458 Dettes financières à long terme     24 & 26 133 469 141 492 Impôt différé passif     16 1 229 2 203 Provisions     23 1 829 1 196 Passifs non courants       136 527 144 890 Fournisseurs     26 97 442 78 864 Autres créditeurs     25 55 482 42 734 Dettes financières à court terme     24 & 26 25 150 44 214 Provisions     22 4 671 4 015 Instruments dérivés       1 931 910 Passifs courants       184 676 170 738     Total des passifs et capitaux propres       592 913 531 086         Les notes 1 à 48 font parties intégrantes des états financiers.   B. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Note 31/12/06 31/12/05 Produits des activités ordinaires     40 519 276 100,0 % 387 756 100,0 % Coût des ventes     28 – 349 232 – 67,3 % – 270 442 – 69,7 % Frais commerciaux       – 28 591 – 5,5 % – 22 180 – 5,7 % Frais administratifs et généraux     29 – 39 316 – 7,6 % – 34 699 – 8,9 % Frais de recherche et de développement     30 – 6 085 – 1,2 % – 1 706 – 0,4 % Gains / (Pertes) de change     31 498 0,1 % 6 716 1,7 % Autres produits et charges opérationnels     35 – 1 522 – 0,3 % 260 0,1 % Résultat opérationnel courant       95 027 18,3 % 65 706 16,9 % Constatation des écarts d’acquisition négatifs (Dépréciation des écarts d’acquisition positifs)     34     942 0,2 % Résultat opérationnel       95 027 18,3 % 66 648 17,2 % Coût de l’endettement financier net     36 – 3 208 – 0,6 % – 1 950 – 0,5 % Autres produits et charges financiers       120 0,0 % 638 0,2 % Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence           – 438 – 0,1 % Résultat avant impôts       91 938 17,7 % 64 898 16,7 % Impôts sur le résultat     37 – 31 483 – 6,1 % – 18 958 – 4,9 % Résultat de l’ensemble consolidé       60 455 11,64 % 45 940 11,8 %     Dont Résultat net part du groupe       60 392 11,6 % 45 846 11,8 %     Dont Résultat net part des minoritaires       63 0,0 % 94   Résultat net par action       1,77   1,35   Résultat net dilué par action       1,76   1,34             Les notes 1 à 48 font parties intégrantes des états financiers.   C. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)     Capital   Primes Réserves et résultat Autres réserves   Total part du groupe    Intérêts minoritaires  Total   Réserves consolidées Résultat de l’exercice Stock options Actions propres Ecarts de conversion Situation au 1er janvier 2005     4 439 88 861 71 880 8 917 124 – 1 096 1 188 174 313 366 174 679 Affectation du résultat de l’exercice 2004         8 917 – 8 917             Résultat consolidé de l’exercice           45 846       45 846 94 45 940 Dividendes distribués par la société consolidante         – 3 403         – 3 403   – 3 403 Variation des écarts de conversion                 – 1 937 – 1 937   – 1 937 Stock options             85     85   85 Actions propres               77   77   77 Autres mouvements                     17 17 Situation au 31 décembre 2005     4 439 88 861 77 394 45 846 209 – 1 019 – 749 214 981 477 215 458 Affectation du résultat de l’exercice 2005         45 846 – 45 846             Variation de capital de la société consolidante     17 1 980           1 998   1 998 Résultat consolidé de l’exercice           60 392       60 392 63 60 455 Dividendes distribués par la société consolidante         – 4 440         – 4 440   – 4 440 Variation des écarts de conversion                 – 1 802 – 1 802   – 1 802 Stock options             5     5   5 Actions propres               – 54   – 54   – 54 Autres mouvements                     91 91 Situation au 31 décembre 2006     4 456 90 841 118 800 60 392 214 – 1 073 – 2 551 271 080 631 271 710         Les notes 1 à 48 font parties intégrantes des états financiers.   D. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   Note 31/12/06 31/12/05 Résultat net de l’ensemble consolidé       60 456 45 940 Charges de stock options       5   Dotations aux amortissements       20 579 17 136 Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)       1 138 – 4 489 Constatation des écarts d’acquisition négatifs (Dépréciation des écarts d’acquisition positifs)         – 942 Plus et moins values de cession       – 1 095 – 1 278 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence         438 Variation des impôts différés       – 1 870 – 2 412 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées       79 213 54 393 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité     41 – 46 491 8 337 Variation des créances sur opérations de financement     42 21 583 21 113 Flux net de trésorerie généré par l’activité       54 304 83 843 Acquisitions d’immobilisations       – 30 362 – 23 539 Cessions d’immobilisation       3 533 10 511 Variation des dettes sur immobilisations       3 493 365 Incidence des variations de périmètre       643 – 2 908 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement       – 22 692 – 15 571 Emission d’emprunts       1 609 20 957     Dont Emission d’emprunts       31 609 49 789     Dont part des dettes sur crédit bail adossé refinancées par émission d’emprunt       – 30 000 – 28 832 Remboursements d’emprunts       – 34 148 – 49 590 Augmentations de capital en numéraire       1 998   (Achats) et ventes d’actions propres       – 54 963 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       – 4 440 – 3 403 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement       – 35 035 – 31 073 Incidence des variations de cours de devises       – 68 332 Variations de la trésorerie nette       – 3 490 37 531 Trésorerie nette d’ouverture     43 72 949 35 418 Trésorerie nette de clôture     43 69 458 72 948         Les notes 1 à 48 font parties intégrantes des états financiers.   E. — Notes aux états financiers consolidés. Note 1. – Informations générales.     Activité. — Haulotte Group S.A. fabrique et distribue par l’intermédiaire de ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») des nacelles et des plateformes élévatrices de personnes.     Haulotte Group est également présent sur le secteur de la location de matériel d’élévation de personnes et de levage.     Haulotte Group S.A. est une société anonyme enregistrée à Saint Etienne (France) et son siège social est à L’Horme. La société est cotée à la Bourse de Paris Compartiment B (Mid-caps).     L’Assemblée Générale du 31 mai 2006 a approuvé le changement de dénomination sociale de la société Pinguely Haulotte S.A. qui désormais se dénomme Haulotte Group S.A.     Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Haulotte Group SA le 23 mars 2007. Ils sont exprimés en milliers d’Euros (K€).       Variations de périmètre. — Au cours de l’exercice 2006, les deux sites de production suivants ont été créés par Haulotte Group S.A. et seront opérationnels à compter de 2007 :     — Haulotte Cantabria (Espagne), filiale de fabrication, en date du 1er août 2006, détenue à 99,94 % ;     — Haulotte Arges (Roumanie), filiale de fabrication, en date du 1er septembre 2006, détenue à 100 %.     Haulotte Group SA a également créé deux filiales de distribution :     — Haulotte Singapor (Singapour), filiale de distribution, en date du 1er janvier 2006, détenue à 100 % ;     — Haulotte Shanghai (Chine), filiale de distribution, en date du 27 juin 2006, détenue à 100 %.     Haulotte Group S.A. détient depuis le 21 juillet 2006, 100 % du capital de la société italienne Locav Srl située à Rome et exerçant une activité de location de nacelles.     A cette même date, la société Locav Srl a elle-même procédé à :     — l’acquisition de 60 % du capital de la société Nove Srl (Italie) également présente sur le marché de la location ;     — l’acquisition complémentaire de 10 % du capital de la société Locav Compania (Italie) portant ainsi sa participation à 100 %.     Haulotte Group a, par ailleurs, cédé, en date du 22 juin 2006, la participation de 40 % qu’elle détenait dans la capital de la société Faresin Haulotte.       Autres éléments. — Haulotte Group a souscrit le 25 juillet 2006 un montant complémentaire de 30 000 K€ dans le cadre du crédit syndiqué négocié en 2005 afin de procéder au rachat des engagements résiduels de la société envers les organismes de financement ; le montant total du crédit est ainsi porté à 360 000 K€.   Note 2. – Résumé des principales méthodes comptables.       Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.       2.1. Base de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en appliquant les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers et des instruments dérivés réalisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.       Amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2006 : L’amendement de la norme IAS 19 (Avantages du personnel) introduit l’option de comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur les régimes de retraites et prestations définies. Le Groupe Haulotte n’a pas choisi cette option.     Les autres normes, amendements et interprétations entrées en vigueur en 2006 ne s’appliquent pas aux activités du groupe :     — IAS 21 sur l’effet des variations des cours des monnaies étrangères ;     — IAS 39 sur l’option juste valeur ;     — IAS 39 sur la couverture des flux de trésorerie au titre des transactions intragroupe futures ;     — IAS 39 et IFRS 4 sur les contrats de garantie financière ;     — IFRS 1 et IFRS 6 sur l’adoption de IFRS 6 avant le 1er janvier 2006 ;     — IFRS 6 sur la prospection et l’évaluation des ressources minérales ;     — IFRIC 4 sur la détermination si un accord contient des contrats de location ;     — IFRIC 5 sur les droits aux intérêts émanent de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement.       Normes adoptées par anticipation par le Groupe : Les normes et interprétations d’application optionnelle en 2006 n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au 31 décembre 2006.     Les principaux impacts porteront sur les informations à fournir au titre du capital et des risques relatifs aux instruments financiers (amendement IAS 1 et IFRS 7).       2.2. Estimations et jugements comptables déterminants. — Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations sont fondées sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’évènements jugés raisonnables au vu des circonstances.     L’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements a une incidence, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :     — les durées d’amortissements des immobilisations (cf. 3.3) ;     — l’évaluation des provisions, notamment pour garantie constructeur (cf. 3.11) et pour engagements de retraites (cf. note 3.10) ;     — l’évaluation des plans dont le paiement est fondé en actions (cf. 3.15) ;     — les provisions pour dépréciation de l’actif courant : créances (cf. 3.8) et stocks (cf. 3.7) ;     — la reconnaissance des produits (cf. 3.8) ;     — les tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles (cf. 3.2) ;     — l’estimation du caractère préférentiel des valeurs résiduelles garanties (cf. 3.8) ;     — la comptabilisation d’impôts différés actifs (cf. 3.12 et 6).       2.3. Méthodes de consolidation :       a) Filiales : Les filiales dans lesquelles Haulotte Group S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.       b) Entreprises associées : Les entreprises associées sont les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable. Les participations dans les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.     Les titres des sociétés non significatives ou dans lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable sont évalués à leur juste valeur et classés en tant qu’actifs financiers.     La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 5.       2.4. Traitement des comptes et transactions intercompagnies. — Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés.       2.5. Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire la monnaie locale.     Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (Euro), sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes :     — conversion des éléments d’actif et de passif au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;     — conversion des éléments du compte de résultat au cours de change moyen de l’exercice (moyenne des 12 taux mensuels).     Les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres et ventilés entre la part du Groupe et la part des minoritaires.       2.6. Conversion des opérations en devises. — Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de la clôture à chaque arrêté comptable. Les créances et dettes faisant l’objet d’une couverture de change sont converties au taux de couverture.     Les profits et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes de change » du résultat opérationnel.       2.7. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition :     — Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, ce coût intègre également tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises.     — Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au groupe dans les actifs nets identifiables est examiné pour affectation aux éléments incorporels, le cas échéant. Le montant résiduel non affecté est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat (voir note 3.1).       2.8. Information sectorielle. — Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d’activité.     Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.   Note 3. – Principes et méthodes d’évaluation des principaux agrégats du bilan.       3.1. Ecarts d’acquisition. — Le goodwill représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale ou de l’entreprise associée à la date d’acquisition.     Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique « écart d’acquisition ».     L’écart d’acquisition négatif ou badwill est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel de l’exercice d’acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis.     Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an sur la base de l’actualisation des cash flows futurs de l’entité définie comme étant l’unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L’écart d’acquisition fait l’objet d’une dépréciation dans le cas où la valeur issue de l’actualisation des cash flows futurs se révèle inférieure à la valeur de l’écart d’acquisition inscrite au bilan. La dépréciation, le cas échéant, est inscrite en résultat opérationnel sur une ligne distincte « Constatation des écarts d’acquisition négatifs / Dépréciation des écarts d’acquisition positifs ».       3.2. Immobilisations incorporelles :       a) Frais de développement : Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues. Les coûts encourus sur les projets de développement (conception de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis :     — la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet est établie ;     — la direction montre son intention d’achever le projet ;     — l’entité a la capacité d’utiliser ou de vendre cet actif incorporel ;     — il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ;     — il existe des ressources techniques, financières appropriées pour achever le projet ;     — le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable.     Les autres dépenses de développement ne remplissant pas ces critères sont comptabilisées en charge dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charge ne sont pas comptabilisés en immobilisations au cours des périodes ultérieures.     Les frais de développement immobilisés sont amortis à compter de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service, de façon linéaire sur la durée d’utilité de l’actif soit entre 2 et 5 ans.     Conformément à IAS 36, les coûts de développement portés à l’actif et non encore totalement amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation, dès lors que des indices de pertes de valeur (avantages économiques obtenus inférieurs à ceux projetés initialement) sont identifiés. Une comparaison entre la valeur capitalisée des coûts de développement et les flux de trésorerie projetés sur un horizon entre 2 et 5 ans est réalisée afin de déterminer le montant éventuel de la dépréciation à constater.       b) Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’achat, hors frais accessoires et frais financiers.     Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.       3.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition nets des remises et frais engagés pour mettre l’actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.     Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service. L’amortissement s’effectue sur la durée d’utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation.     La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.     Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé.     Conformément à la norme IAS 17, les acquisitions d’immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail sont comptabilisées à l’actif pour leur juste valeur, ou si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amortie selon les modalités ci-dessous lorsque ces contrats ont pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien. La dette résultant de ce type d’acquisition, est constatée en dettes financières.     Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d’utilité estimée comme suit :       Aménagement terrains     10 ans     Structure des bâtiments     30 à 40 ans     Aménagement intérieur des bureaux     5 à 10 ans     Chaîne de peinture     8 à 15 ans     Chariots, nacelles et portiques     7 à 10 ans     Machines outils     20 ans     Matériel divers     10 ans     Process industriel     3 à 5 ans     Matériel informatique     5 ans     Mobilier     10 ans     Services généraux     20 ans           Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture.       3.4. Actions propres. — Les titres de Haulotte Group S.A. acquis dans le cadre du programme de rachat par le Groupe (contrat de liquidité affecté à l’animation du cours) sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition.       3.5. Actifs financiers. — La classification et la désignation des actifs financiers sont réalisées lors de la comptabilisation initiale lorsque le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de l’actif et sont reconsidérées à chaque clôture dans les conditions prescrites par la norme IAS 39.     Les achats et ventes d’actifs financiers (y compris les dérivés) sont comptabilisés à la date de règlement.     Les instruments dérivés utilisés par le groupe Haulotte font l’objet d’une note distincte (note 3.13).     La rubrique « actifs financiers » inclut les prêts, autres créances rattachées à des participations non consolidées et autres actifs financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’entrée au bilan et au coût amorti à chaque clôture. Toute perte de valeur de ces actifs est comptabilisée immédiatement en compte de résultat.       3.6. Participation dans les entreprises associées. — Les participations du Groupe dans les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles sont initialement enregistrées au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé.     Leur valeur comptable est, par la suite augmentée ou diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes réalisés après la date d’acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l’investissement net du Groupe dans l’entreprise mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues à moins que le Groupe n’ait contracté un engagement de recapitalisation ou effectué des paiements pour le compte de l’entreprise associée.     S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée selon la même méthode que pour les écarts d’acquisition positifs (cf. note 3.1).       3.7. Stocks et en-cours. — Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure :     — le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d’acquisition. Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d’une capacité d’exploitation normale). La méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée ;     — la valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d’exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.       3.8. Créances clients. — Les créances sont comptabilisées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Elles sont comptabilisées ultérieurement à leur coût amorti à l’aide de la méthode du TIE, déduction faite des provisions pour dépréciation.     Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d’un risque réel et sérieux de non recouvrement d’une créance, une provision pour dépréciation des créances clients est constituée. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur estimée de la revente par la société du bien représentatif de la créance. Cette valeur de revente est estimée sur la base d’une cote professionnelle. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « frais commerciaux ».       a) Opérations de crédit-bail adossé : Le Groupe Haulotte a, par le passé, effectué un volume significatif de ventes d’équipements par le biais de contrats de crédit-bail adossé.     Le mécanisme du crédit bail adossé consiste à vendre les équipements à un organisme financier, à lui louer ces équipements par le biais d’un contrat de crédit-bail, puis à les donner en sous-location à l’utilisateur final (location-financement). La vente à un organisme financier suivie d’une reprise de la nacelle en crédit-bail n’est réalisée que dans la mesure où, dans le même temps, la nacelle a déjà trouvé un sous-locataire (utilisateur final ou loueur).     Ces opérations sont qualifiées de contrat de location financement au regard de la norme IAS 17 et le traitement comptable suivant a été appliqué :     — l’opération de cession de l’équipement à l’organisme financier est analysée comme un emprunt garanti et comptabilisée sous forme de dettes au passif du bilan ;     — les loyers versés à l’organisme financier au titre du crédit bail sont ventilés entre les charges financières présentées dans la rubrique « coût des ventes » du compte de résultat et le remboursement du capital (note 28) ;     — la vente de l’équipement est constatée en « produits des activités ordinaires » lors de la signature du contrat de sous-location avec l’utilisateur final de l’équipement, ce contrat étant qualifié de location-financement ;     — une créance d’exploitation est constatée vis à vis du client final ventilée en actif courant pour la fraction des loyers devant être encaissée à moins d’un an et en actif non courant pour le solde ;     — ventilation des paiements reçus au titre de la location entre produits financiers présentés dans la rubrique « produits des activités ordinaires » du compte de résultat et amortissement de la créance.     Compte tenu du refinancement global des contrats de crédit-bail liant le Groupe aux organismes financiers initié en 2005 et finalisé en 2006, le strict adossement de la créance et de la dette de crédit-bail n’est plus réalisé.     En conséquence, la dette vis-à-vis de l’organisme de crédit-bail est remplacée par l’emprunt contracté par le Groupe au titre du refinancement et le remboursement de cet emprunt se substitue aux loyers versés à l’organisme financier.     Les charges financières relatives à cet emprunt sont présentées dans la rubrique « coût de l’endettement financier net » du compte de résultat.       b) Ventes avec garanties accordées : Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group S.A. octroie certaines garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement aux clients du Groupe. Dans ce cadre, Haulotte Group cède l’équipement à l’organisme financier qui procède ensuite avec le client final utilisateur selon les alternatives suivantes :     — vente du bien à crédit par le biais d’un emprunt ;     — conclusion d’un contrat de location financement.     Dans les deux cas, Haulotte Group SA accorde des garanties à l’organisme financier ayant consenti un emprunt au client final ou ayant contracté avec lui un contrat de location financement.     Les garanties consenties par Haulotte Group revêtent les formes suivantes :     1) Engagements de poursuite de loyers : Haulotte Group S.A. s’engage auprès de l’organisme financier à se substituer au débiteur si celui-ci devenait défaillant, en payant dès les premiers incidents de paiement l’intégralité du capital restant dû par le client final à l’organisme financier. Le Groupe reprend alors les équipements pour les revendre sur le marché de l’occasion ; et / ou,     2) Engagements de pools de risques : pour chaque contrat de location signé, le Groupe abonde un pool de garantie ayant vocation à couvrir les éventuelles défaillances futures des clients.     Les opérations ci-dessus sont analysées en substance :     — dans le cas de la vente à crédit de l’équipement par l’organisme financier au client final comme emprunt octroyé au client final par Haulotte Group, contrat cédé à l’organisme financier pour obtenir le financement de la vente ;     — dans le cas de la conclusion d’un contrat de location-financement entre l’organisme financier et le client final comme un contrat de location-financement entre Haulotte Group et le client final, contrat cédé à l’organisme financier pour obtenir le financement de la vente.     L’analyse menée au regard des dispositions d’IAS 39 démontre que l’essentiel des risques et avantages liés à la créance détenue sur le client ne sont pas transférés aux organismes de financement compte tenu des garanties accordées par le Groupe. En conséquence de l’application conjointe des normes IAS 17 (ou IAS 18) et IAS 39, le Groupe a constaté pour les deux types d’engagements mentionnés ci-dessus, des créances sur opérations de financement et des dettes financières à hauteur du capital restant dû par le client final à l’organisme financier, créances et dettes qui s’éteignent au fur et à mesure des paiements des loyers par les clients à l’organisme de financement.     3) Engagements de rachat à la valeur résiduelle à l’issue du bail : Haulotte Group accorde une garantie de rachat de valeur résiduelle de l’équipement à certains organismes financiers à l’issue du contrat de location conclu entre ledit organisme et le client du Groupe. Dans le cadre de ce type d’engagement, le risque de crédit et de décalage de paiement du client sont supportés entièrement par l’organisme de financement.     Par ailleurs, Haulotte Group propose systématiquement à ses clients la possibilité d’acquérir l’équipement concerné à un prix égal à cette même valeur résiduelle. Les données actuelles du marché confirment que le rachat de l’équipement à la valeur résiduelle constitue une option attractive toujours exercée par le client à ce jour. Le caractère préférentiel de la valeur résiduelle garantie par Haulotte Group par rapport à la valeur d’occasion de l’équipement est vérifié à chaque transaction.     Le risque lié à la valeur résiduelle en théorie conservé par Haulotte Group est dans ce contexte très faible. En conséquence, la quasi-totalité des risques et avantages liés à la créance étant transféré à l’organisme de financement, la garantie de valeur résiduelle accordée par Haulotte Group est mentionnée en engagements hors bilan.       3.9. Emprunts. — Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti, calculé sur la base du taux d’intérêt effectif.       3.10. Engagement de retraite et assimilés. — Le Groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis à vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Le groupe Haulotte dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte principalement de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d’hypothèses d’augmentation de salaires et d’inflation. L’obligation au titre du régime à prestations définies a été calculée au titre de l’exercice par un actuaire indépendant.     Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont intégralement comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.       3.11. Provisions. — De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque :     — le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé ;     — qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;     — que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.     Ainsi, le Groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base des données historiques.     D’autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènem

Description : 0704776 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HAULOTTE GROUP  Société Anonyme au Capital de 4 456 704,20 €. Siège social : La Péronnière, 42152 l'Horme. 332 822 485 R.C.S Saint Etienne. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le jeudi 31 mai 2007 à 10 h 30 à Lyon, au Musée historique des tissus – 34, rue de la Charité (69002), afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   — rapport de gestion sur la société et sur le groupe, — rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, — rapport sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, — rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à — l’information comptable et financière, — rapport relatif au programme de rachat d’actions, — approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006, — affectation du résultat, — approbation des comptes consolidés, — rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, — autorisation d’acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, — pouvoirs en vue des formalités.   Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire   — autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées, — modification des paragraphes 3 et 4 de l’article 16 – assemblées générales - des statuts de la société pour actualisation suite aux évolutions législatives récentes (décret du 11 décembre 2006) concernant la justification de la qualité d’actionnaire et la participation aux assemblées, — pouvoirs en vue des formalités.  PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 MAI 2007 Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution .— L'assemblée générale, après présentation ou lecture :   — du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2006, — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, — du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, — du rapport du président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société, — du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne, — du rapport relatif au programme de rachat d’actions, — du rapport spécial relatif aux opérations réalisées par la société au titre des options de souscription d’actions ;   approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;   approuve les charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts relatif aux dépenses somptuaires et aux amortissements.   En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et aux co-commissaires aux comptes de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution .— L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter :    Le bénéfice de l'exercice s'élevant à  48 361 430,75 €  au compte « réserve légale » créditeur de  443 941,67 €  à hauteur de  1 728,75 €  ainsi ramené à      445 670,42 €  au compte « report à nouveau » créditeur de     25 037 861,45 €  à hauteur de     42 531 704,20 €  ainsi ramené à      67 569 565,65 €  à la distribution d’un dividende total provisoire à hauteur de       5 827 997,8 €  à la distribution d’un dividende de 0,17 euro par action.     Ce dividende de 0,17 euro par action ferait ressortir une somme totale affectée à la distribution de ……….. euros [à déterminer au jour de l’assemblée compte tenu du nombre d’actions en constante évolution en raison des levées d’options de souscription d’actions] tenant compte de la totalité des actions créées à la clôture du 31/12/2006 suite aux levées des options de souscription d’actions attribuées par les Conseils d’administration des 26/07/2001 (101 050 stock options de 2001 levées au 25/04/2006) et 2/07/2002 (31 930 stock options de 2002 levées au 31/12/2006), mais aussi de la totalité des actions créées jusqu’à la date de l’assemblée soit …………………… nouvelles actions [à déterminer au jour de l’assemblée compte tenu du nombre d’actions en constante évolution en raison des levées d’options de souscription d’actions].   Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2007, étant précisé que lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions propres détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau.   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'au titre des trois exercices précédents, il a été versé les dividendes suivants, pour une action :   Exercice Revenus éligibles à l'Avoir Fiscal Revenus non éligibles à l'Avoir Fiscal Avoir Fiscal Dividendes Autres revenus distribués 50% 2003 0,06     0,03   Exercices Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Abattement Dividendes Autres revenus distribués         Taux 50% 2004 0,1     0,05         Taux 40% 2005 0,13     0,052   Troisième résolution.— L'assemblée générale, après présentation du rapport de gestion sur le groupe sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils ont été présentés.   Quatrième résolution .— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution .— L’assemblée générale, après lecture du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président, conformément aux articles L. 225-209 et L. 225-212 du Code de Commerce à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la société dans la limite d'un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la société.   Haulotte Group souhaite disposer de la possibilité de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions en vue, de :   — l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la nouvelle charte de déontologie de l’AFEI du 14/03/2005 approuvée par l’AMF le 22/03/2005; — la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; — la couverture de plans d’options réservés aux salariés ou autres allocations d’actions à des salariés et/ou la couverture de titres de créances convertibles en actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-17 et suivants du Code de Commerce; — l’annulation des titres acquis.   Il est précisé que le nombre d’actions éventuellement acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital, conformément aux nouvelles prescriptions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005.   La cession ou le transfert de ces actions pourrait être effectué par tous moyens. Les actions acquises pourraient également être conservées. Elles pourraient être annulées dans les conditions prévues par la loi. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourrait atteindre la totalité du programme.   Les achats d’actions pourraient porter sur un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital social de la société (soit 3 428 234 actions). Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 205 694 040 €.   Le prix d’achat ne pourrait dépasser 60 Euro par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société.   Le nombre d'actions détenues directement ou indirectement, en application de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social.   Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.   Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois. Elle pourrait être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution .— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes formalités légales.  Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Première résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé à la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle du même jour, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt quatre mois,   autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes de réserves disponibles,   donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échéant, les statuts de la société en conséquence.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois.   Deuxième résolution .— L’assemblée générale décide, en raison des évolutions législatives récentes et en particulier le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 venu modifier le Décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, et après présentation du rapport du conseil d’administration, d’actualiser l’article 16 des statuts de la société, concernant la justification de la qualité d’actionnaire et la participation aux assemblées, dont les paragraphes 3 et 4 seront désormais libellés ainsi qu’il suit :   « Article 16  - ASSEMBLEES GENERALES   (…)   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi. Ce droit est subordonné à la justification par l’actionnaire de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. S’agissant de titres au porteur, l’intermédiaire habilité délivre une attestation de participation qui est transmise à la société en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire (ou pour son compte s’il est non résident) afin que puisse être constaté l’enregistrement comptable. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, le conseil d'administration ou le bureau de l'assemblée aura toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives et les attestations de participation en dehors du délai prévu ci-dessus.   Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagné de la justification d'une inscription nominative ou de l’attestation de participation comme indiqué ci-dessus. »   (…)   Le reste de l’article 16 demeure inchangé.   Troisième résolution .— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes formalités légales.   ___________________________   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé réception, jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale à compter de la présente publication, conformément aux dispositions légales.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire dans les conditions prévues par la loi (un autre actionnaire justifiant d’un mandat) ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, au CIC Lyonnaise de Banque, service des Emetteurs, chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales, et dont il ne sera tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Tout actionnaire peut demander au CIC Lyonnaise de Banque - service des Emetteurs, chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune -, par lettre recommandée avec accusé de réception, que lui soit adressé un formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   L’actionnaire ayant déjà choisi et fait connaître à la société son mode de participation à l’assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   A partir du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ([email protected]), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ; elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.   Le Conseil d'Administration.     0704776

Description : 0701523 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HAULOTTE GROUP  Société anonyme au capital de 4 439 416,80€. Siège social: La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S Saint Etienne.   Chiffre d'affaires social comparé. (En millions d'euros).   2006 Dont exportations 2005 Dont exportations Premier trimestre 96,9 79,0 70,0 57,2 Deuxième trimestre 106,2 83,1 84,0 68,2 Troisième trimestre 87,6 74,7 66,1 56,9 Quatrième trimestre 123,5 113,7 85,8 75,7   Chiffre d'affaires consolidé comparé en normes IFRS. (En millions d'euros) .   2006 Dont exportations 2005 Dont exportations Premier trimestre 105,3 80,1 80,1 59,7 Deuxième trimestre 133,5 106,4 108,6 87,2 Troisième trimestre 107,4 88,2 84,7 67,6 Quatrième trimestre 173,1 149,5 114,4 94       0701523

Description : 0617017 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ HAULOTTE GROUP Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social: La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S Saint Etienne. Chiffre d'affaires social comparé. (En millions d'euros.)     2006 Dont exportations 2005 Dont exportations Premier trimestre 96,9 79,0 70,0 57,2 Deuxième trimestre 106,2 83,1 84,0 68,2 Troisième trimestre 87,6 74,7 66,1 56,9     Chiffre d'affaires consolidé comparé en normes IFRS. (En millions d'euros.)     2006 Dont exportations 2005 Dontexportations Premier trimestre 105,3 80,1 80,1 59,7 Deuxième trimestre 133,5 106,4 108,6 87,2 Troisième trimestre 107,4 88,2 84,7 67,6     0617017

Description : 0616178 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     HAULOTTE GROUP   Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L’Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne   A. — Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2006.   I. — Bilan consolidé semestriel résumé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) Actif Note Juin 2006 Décembre 2005 Ecarts d'acquisition 4 0 0 Immobilisations incorporelles 5 8 080 6 406 Immobilisations corporelles 6 74 774 72 184 Actifs financiers 7 1 831 2 009 Participations dans les entreprises associées 8   44 Impôts différés actifs 14 2 360 1 781 Clients sur opérations de financements à plus d'un an 10 & 13 87 139 84 536     Actifs non courants   174 184 166 960         Stocks 9 93 599 76 095 Dont provision sur stock   5 221 5 811 Clients 10 & 13 178 247 160 816 Dont provision sur client   13 690 12 247 Clients sur opérations de financements à moins d'un an 10 & 13 39 555 39 254 Dont provision sur client opération de financement   1 714 3 393 Autres débiteurs 12 14 517 14 079 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 55 054 71 696 Juste valeur positive des instruments dérivés 16 3 508 2 186     Actifs courants   384 479 364 126     Total des actifs   558 663 531 086     Les notes 1 à 49 font parties intégrantes de ces états financiers semestriels résumés. Passif Note Juin 2006 Décembre 2005 Capital 18 4 453 4 439 Primes d'émission   90 543 88 861 Réserves et résultat consolidés   146 170 123 240 Autres   -1 443 -1 559     Capitaux propres (part du groupe)   239 723 214 981 Intérêts minoritaires 20 488 477     Capitaux propres de l'ensemble consolidé   240 211 215 458         Dettes financières à long terme 23 & 25 148 151 141 492 Impôt différé passif   1 339 2 203 Provisions 22 1 533 1 196     Passifs non courants   151 023 144 890         Fournisseurs 25 95 220 78 864 Autres créditeurs 24 33 384 42 734 Dettes financières à court terme 23 & 25 33 348 44 214 Provisions 22 3 849 4 015 Juste valeur négative des instruments dérivés 46 1 628 910     Passifs courants   167 429 170 738     Total des passifs et capitaux propres   558 663 531 086     Les notes 1 à 49 font parties intégrantes de ces états financiers semestriels résumés.    II. — Compte de résultat consolidé semestriel résumé. (En milliers d'euros.)   Note Juin 2006 (6 mois)   Décembre 2005 (12 mois)   Juin 2005 (6 mois)   Produits des activités ordinaires 38 236 876 100,0% 387 756 100,0% 188 727 100,0% Coût des ventes 27 -160 193 -67,6% -270 442 -69,7% -131 843 -69,9% Frais commerciaux, administratifs et généraux 28 -33 556 -14,2% -56 879 -14,7% -31 241 -16,6% Frais de recherche et de développement 29 -1 539 -0,6% -1 706 -0,4% -1 659 -0,9% Gains / (Pertes) de change 30 -2 646 -1,1% 6 716 1,7% 3 611 1,9% Autres produits et charges opérationnels 33 1 350 0,6% 260 0,1% -309 -0,2%     Résultat opérationnel courant   40 292 17,0% 65 706 16,9% 27 286 14,5% Reprise des écarts d'acquisition négatifs (Dépréciation des écarts d'acquisition positifs) 32     942 0,2% 1 221 0,6%     Résultat opérationnel   40 292 17,0% 66 648 17,2% 28 507 15,1% Coût de l'endettement financier net 34 -776 -0,3% -1 950 -0,5% -646 -0,3% Autres produits et charges financiers   101 0,0% 638 0,2% -252 -0,1%     Résultat avant impôts   39 617 16,7% 65 336 16,8% 27 609 14,6% Impôts sur le résultat 35 -12 800 -5,4% -18 958 -4,9% -9 055 -4,8% Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence       -438 -0,1% -50 0,0%     Résultat de l'ensemble consolidé   26 817 11,3% 45 940 11,8% 18 504 9,8% Dont Résultat net part du groupe   26 767 11,3% 45 846 11,8% 18 433 9,8% Dont Résultat net part des minoritaires   49 0,0% 94   72   Résultat net par action 37 0,78   1,35   0,54       Les notes 1 à 49 font parties intégrantes de ces états financiers semestriels résumés.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels résumés. (En milliers d'euros.)   Note 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat net de l'ensemble consolidé   26 817 18 504 45 940 Charges de stock options   43     Dotations aux amortissements   8 590 8 420 17 136 Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)   162 -443 -4 489 Dépréciation / (Reprise) sur écarts d'acquisition positifs et (négatifs)     -1 221 -942 Plus et moins values de cession   -735 -190 -1 278 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence     50 438 Variation des impôts différés   -1 442 -3 451 -2 412     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   33 435 21 669 54 393           Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 43 -27 718 19 555 8 337 Variation des créances sur opérations de financement (*) 44 11 464 9 542 21 113     Flux net de trésorerie généré par l'activité   17 181 50 766 83 843           Acquisitions d'immobilisations 45 -14 796 -7 903 -23 539 Cessions d'immobilisation   2 115 1 125 10 511 Variation des dettes sur immobilisations   12 903 365 Incidence des variations de périmètre     -2 687 -2 908      Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -12 668 -8 562 -15 571           Emission d'emprunts et variation des dettes sur crédit bail adossé (*)   374 -10 614 20 957 Dont Emission d'emprunts     598 49 789 Dont Variation des dettes sur crédit bail adossé     -11 212 -28 832 Remboursements d'emprunts   -18 161 -11 729 -49 590 Augmentations de capital en numéraire   1 695     (Achats) et ventes d'actions propres   102 111 963 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -4 440 -3 414 -3 403     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -20 430 -25 646 -31 073 Incidence des variations de cours de devises   -112 441 332     Variations de la trésorerie nette   -16 029 16 999 37 531 Trésorerie nette d'ouverture 46 72 948 35 418 35 418 Trésorerie nette de clôture 46 56 918 52 417 72 948 (*) L'information relative à ces deux rubriques a été modifiée en termes de présentation par rapport aux informations publiées au 30 juin 2005 afin de retenir les principes de présentation appliqués au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 et décrits dans la note 44.     Les notes 1 à 49 font parties intégrantes de ces états financiers semestriels résumés.   IV. — Tableau de variation des capitaux propres semestriels résumés. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves et résultat Autres réserves Ecarts de conversion Total part  du groupe   Intérêts minoritaires   Total Réserves consolidées Résultat de l'exercice Stock options Actions propres Situation au 1er janvier 2004 4 439 88 861 70 944 2 976 36 -862 6 166 400 258 166 658 Affectation du résultat de l'exercice 2003     2 976 -2 976             Résultat consolidé de l'exercice       8 917       8 917 108 9 025 Dividendes distribués par la société consolidante     -2 040         -2 040   -2 040 Variation des écarts de conversion             1 182 1 182   1 182 Stock options         88     88   88 Actions propres           -234   -234   -234     Situation au 31 décembre 2004 4 439 88 861 71 880 8 917 124 -1 096 1 188 174 313 366 174 679 Affectation du résultat de l'exercice 2004     8 917 -8 917             Résultat consolidé de l'exercice       45 846       45 846 94 45 940 Dividendes distribués par la société consolidante     -3 403         -3 403   -3 403 Variation des écarts de conversion             -1 937 -1 937   -1 937 Stock options         85     85   85 Actions propres           77   77   77 Autres mouvements                 17 17     Situation au 31 décembre 2005 4 439 88 861 77 394 45 846 209 -1 019 -749 214 981 477 215 458 Affectation du résultat de l'exercice 2005     45 846 -45 846             Variation de capital de la société consolidante 13 1 683           1 696   1 696 Résultat consolidé de l'exercice       26 767       26 767 49 26 816 Dividendes distribués par la société consolidante     -4 440         -4 440   -4 440 Variation des écarts de conversion             575 575   575 Stock options         43     43   43 Actions propres           101   101   101 Autres mouvements                 -38 -38     Situation au 30 Juin 2006 4 452 90 544 118 800 26 767 252 -918 -174 239 723 488 240 211     Les notes 1 à 49 font parties intégrantes de ces états financiers semestriels résumés   V. — Notes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006. L’assemblée générale du 31 mai 2006 a approuvé le changement de dénomination sociale de la société Pinguely Haulotte S.A. qui désormais se dénomme Haulotte Group S.A. Sur le premier semestre 2006, Haulotte Group S. A. a créé : — Le 1er janvier 2006 une filiale à 100% à Singapour, Haulotte Singapore ; — Le 27 juin 2006 une filiale à 100% en Chine, Haulotte Shanghai. Haulotte Group a, par ailleurs, cédé sa participation de 40% dans l’entreprise associée Faresin Haulotte le 22 juin 2006.   Note 1. – Principes, règles et méthodes comptables. Du fait de sa cotation en France et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Haulotte sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB) c’est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Commitee (IFRIC). Les comptes consolidés semestriels résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2006 du groupe Haulotte ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Informations financières intermédiaires ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe Haulotte établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2005. Le groupe n’a pas retenu l’option offerte par IAS 19 « Avantage du personnel » de comptabiliser les écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres. Les normes et interprétations d'application optionnelle en 2006 n'ont pas fait l'objet d'application anticipée au 30 juin 2006. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d’administration de Haulotte Group SA le 22 septembre 2006. Ils sont exprimés en milliers d’euros (K€).   Note 2. – Périmètre de consolidation. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2006 sont les suivantes : Entités Siren Pays % D'intérêt Méthode de consolidation Haulotte Group S.A. 332 822 485 France Mère   Haulotte France. S.a.r.l. 344 498 274 France 99,99% Intégration globale Abm Industries S.A.S 414 429 647 France 100% Intégration globale Telescopelle S.A.S 413 096 728 France 100% Intégration globale Lev S.A.S 316 358 134 France 100% Intégration globale Royans Levage SAS 334 160 280 France 100% Intégration globale Lev Lux S.a.r.l.   Luxembourg 100% Intégration globale L.M.E. S.a.   Espagne 100% Intégration globale Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH   Allemagne 100% Intégration globale Haulotte Uk Ltd   Angleterre 100% Intégration globale Haulotte Italia S.r.l.   Italie 99% Intégration globale Haulotte Australia Pty Ltd   Australie 100% Intégration globale Haulotte Iberica S.L   Espagne 98,71% Intégration globale Haulotte Netherlands B.V   Pays-Bas 100% Intégration globale Haulotte Us Inc.   Etats-Unis 100% Intégration globale Haulotte Scandinavia Ab   Suède 100% Intégration globale Haulotte Portugal   Portugal 98,71% Intégration globale Haulotte do Brazil Ltda   Brésil 99,98% Intégration globale Haulotte Vostok Ooo   Russie 100,00% Intégration globale Haulotte Polska Zoo   Pologne 100,00% Intégration globale Mundilevaçao-Alug. Transp. Plataforma   Portugal 90,00% Intégration globale UK Platforms Ltd   Angleterre 100% Intégration globale UK Training Ltd   Angleterre 100% Intégration globale Haulotte Singapore   Singapour 100% Intégration globale Haulotte Shanghai   Chine 100% Intégration globale     Note 3. – Variations de périmètre La participation de 40% dans la société Faresin-Haulotte a été cédée le 22 juin 2006. Cette cession n’a pas d’effet significatif sur les comptes.   Deux filiales à 100% ont été créées sur le semestre clos le 30 juin 2006 : Haulotte Singapore et Haulotte Shanghai.   Note 4. – Ecarts d’acquisition. Sociétés détenues Valeur brute Dépréciation 30/06/2006 31/12/2005 UK Platforms 12 158 -12 158 0 0 ABM 1 294 -1 294 0 0 Haulotte France 54 -54 0 0     Total 13 506 -13 506 0 0     Note 5. – Immobilisations incorporelles.   31/12/2005 Variation de périmètre Augmentation Diminution Reclassement Variation de change 30/06/2006 Frais de Développement 6 513   892       7 405 Concessions, brevets, licences 2 607   1 416 -16 -9   3 997 Immobilisations incorporelles autres 117   149 -3 -21   242     Valeurs brutes 9 237 0 2 457 -19 -30 0 11 644 Amortissements Frais de Développement 829   447       1 276 Amortissements concessions, brevets, 1 921   294 -8 -6   2 201 Amortissements immos incorp. (autres) 81   14   -7   88 Amortissements et provisions 2 831 0 755 -8 -13 0 3 565     Valeurs nettes 6 406 0 1 702 -11 -17 0 8 080     L’augmentation du poste Concessions, Brevets, provient essentiellement de l’acquisition de plans pour la fabrication de nouveaux produits.   Note 6. – Immobilisations corporelles.   31/12/2005 Variation de périmètre Augmentation Diminution Reclassement Variation de change 30/06/2006 Terrains 1 281     -5 -2   1 274 Constructions 11 907   313 -141 -1   12 078 Installations techniques 11 486   794 -227 -4 -2 12 047 Matériel de transport 69 299   7 161 -5 222 1 278 -265 72 251 Immobilisations corp. Autres 3 614   618 -354 -1 361 -27 2 490 Immobilisations Corp. en cours 777   3 398   -59   4 116     Valeurs brutes 98 364 0 12 284 -5 949 -149 -294 104 256 Provisions / terrains 16   4 -2 -14   4 Amortissements constructions 4 847   352 -126 -198   4 875 Amortissements Installations techniques 5 981   682 -227 -22 -1 6 413 Amortissements Matériel de transport 13 480   6 491 -3 775 8 -58 16 146 Amortissements immobilisations corp. (Autres) 1 856   302 -337 231 -8 2 044     Amortissements et provisions 26 180 0 7 831 -4 467 5 -67 29 482     Valeurs nettes 72 184 0 4 453 -1 482 -154 -227 74 774     L'augmentation du poste matériel de transport pour 7,2 millions d'euros est essentiellement liée à l'acquisition de nacelles élévatrices par les sociétés de location : 4,3 millions d'euros par la filiale LEV S.A.S, 2,9 millions d'euros par UK Platforms, 0,7 millions d'euros par la société L.M.E et 0,9 M€ par la société Royans Levage. Le poste immobilisation en cours comprend principalement les investissements du nouveau site de Lorette dédié à l’activité Services.   Note 7. – Actifs financiers.   31/12/2005 Variation de périmètre Augmentation Diminution Reclassement Variation de change 30/06/2006 Créances Rattachées.aux participations 293   12   -3   302 Actifs financiers autres 1 716   43 -47 -106 -77 1 529     Valeurs nettes 2 009   55 -47 -109 -77 1 831     Les créances rattachées aux participations correspondent à des comptes courants vis-à-vis des participations non consolidées. Les autres actifs financiers sont composés de prêts, dépôts et cautionnement vis-à-vis de tiers hors groupe.   Note 8. – Participations dans les sociétés associées. Le groupe Haulotte a cédé sur la période sa participation dans la société Faresin Haulotte. La quote-part du groupe dans les capitaux propres de Faresin-Haulotte s’élevait à 44 K€ au 31 décembre 2005.   Note 9. – Stocks.   Valeur brute Provision 30/06/2006 31/12/2005 Matières premières 20 010 685 19 325 13 100 En cours de production 15 776 99 15 677 11 957 Produits intermédiaires et finis 52 383 3 419 48 964 43 419 Marchandises 10 651 1 018 9 633 7 619     Total 98 820 5 221 93 599 76 095     L'augmentation du niveau des stocks nets de provision entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 de plus de 17,5 millions d'euros est principalement attribuable à la hausse de l'activité du groupe (+ 26 % par rapport à décembre 2005), ainsi qu'à un accroissement des références en stock suite au lancement de nouvelles catégories de nacelles. L’évolution de la provision pour dépréciation des stocks entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 est présentée en note 11.   Note 10. – Créances clients et comptes rattachés.   Valeur brute Provision 30/06/2006 31/12/2005 Actifs non courants :         Créances sur opérations de financement à plus d'un an 87 139   87 139 84 536 Dont créances de crédit bail adossé et location financement 30 367   30 367 39 670 Dont garanties données 56 772   56 772 44 866     Sous-total 87 139   87 139 84 536 Actifs courants :         Créances clients et comptes rattachés 191 937 13 690 178 247 160 816 Créances sur opérations de financement à moins d'un an 41 269 1 714 39 555 39 254 Dont créances de crédit bail adossé et location financement 19 730 1 714 18 016 20 178 Dont garanties données 21 539   21 539 19 076     Sous-total 233 206 15 404 217 802 200 070     Total 320 345 15 404 304 941 284 606     La juste valeur des « créances clients et comptes rattachés » classées en actif courant est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur échéance principalement à court terme (inférieure à 1 an). La juste valeur des créances liées au crédit bail adossé et à la location financement correspond, conformément à la norme IAS 17, à la juste valeur du bien au commencement du contrat de location (prix de vente comptant net de remise) ou si elle est inférieure à la valeur actualisée des loyers au taux implicite des contrats. La juste valeur des créances au titre desquelles le groupe Haulotte a consenti des garanties à l’organisme prêteur du client, représente le capital restant dû par le client du groupe Haulotte à l’organisme financier. La créance et la dette correspondante s’éteignent au fur et à mesure du paiement des loyers par le client à l’organisme de financement.   Note 11. – Dépréciation des actifs circulants.   31/12/2005 Variation de périmètre Augmentation Diminution Variations de change Autres 30/06/2006 Provisions sur stocks 5 811   1 468 -1 983 -75   5 221 Provisions sur comptes clients 15 640   3 672 -3 993 -35 120 15 404    Dépréciation des actifs circulants 21 451   5 140 -5 976 -110 120 20 625     Note 12. – Autres débiteurs.   30/06/2006 31/12/2005 Autres créances 12 098 12 104 Avances et acomptes versés 735 683 Charges constatées d'avance 1 684 1 292     Total 14 517 14 079     Le poste « autres créances » regroupe principalement les créances de TVA.   Note 13. – Créances par échéance.     30/06/2006 Montant à un an au plus à + d'un an et - de 5 ans Créances clients et comptes rattachés 178 247 178 247 0 Créances clients sur opérations de financement 126 694 39 555 87 139 Autres débiteurs 14 517 14 517       Total 319 458 232 319 87 139       31/12/2005 Montant à un an au plus à + d'un an et - de 5 ans Créances clients et comptes rattachés 160 816 160 816 0 Créances clients sur opérations de financement 123 790 39 254 84 536 Autres débiteurs 14 079 14 079        Total 298 685 214 149 84 536     Note 14. – Impôts différés actifs.   30/06/2006 31/12/2005 Impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé 233 184 Impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations 2 101 1 552 Impôts différés sur provisions non déductibles 45 46 Impôts différés sur déficits fiscaux 0 0 Impôts différés sur autres retraitements de consolidation -19 0     Total 2 360 1 781     Les impôts différés actifs sont compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale.   Note 15. – Trésorerie et équivalent de trésorerie.   30/06/2006 31/12/2005 Disponibilités 52 308 46 343 Sicav Monétaires 2 746 25 353 Bons à moyen terme négociables          Total 55 054 71 696     Note 16. – Juste valeur positive des instruments dérivés.   30/06/2006 31/12/2005 Ventes à Terme USD 2 117 1 732 Autres instruments financiers dérivés 1 391 454     Total 3 508 2 186     a) Risque de change : Une part significative des ventes du groupe Haulotte est réalisée dans des monnaies autres que l’Euro, en particulier le dollar américain ou la livre britannique. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau. Les principales sources de risque de change du groupe Haulotte sont donc liées aux flux de facturation inter-compagnies entre les sociétés du groupe lorsqu’elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle (flux d’exportation des filiales de production localisées en zone euro et exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation). La gestion de cette exposition est gérée par Haulotte Group SA. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement dans les principales devises par l’intermédiaire d’instruments financiers simples (vente/achat à terme devise contre euro). b) Risque de taux : Le groupe privilégie un endettement à taux variable permettant plus de souplesse. Pour se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d’intérêts, le groupe saisie les opportunités de marché en fonction de l’évolution des taux. Il n’y a pas de couverture systématique du risque de taux.   Note 17. – Evolution des impôts différés par nature. Les impôts différés après compensation des actifs et passifs au sein d'une même juridiction fiscale s'élèvent au 30 juin 2006 à : — impôt différé actif : 2 360 K€ ; — impôt différé passif : 1 339 K€.   30/06/2006 31/12/2005 Impôts différés sur retraitements de la juste valeur du matériel de location -3 752 -3 892 Impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé -710 -1 893 Impôts différés sur provision pour engagements de retraite 334 298 Impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations 3 926 2 546 Impôts différés sur provisions non déductibles 3 803 3 987 Impôts différés sur différence de durée d'amortissement et frais de retd -1 904 -1 750 Impôts différés sur déficits fiscaux 68 89 Impôts différés sur autres retraitements de consolidation -1 053 -269 Impôts différés sur autres écarts temporaires 308 463     Total 1 021 -421     Note 18. – Composition du capital social.   30/06/2006 31/12/2005 Nombre d'actions 34 250 410 34 149 360 Valeur nominale en euros 0,13 0,13 Capital social en euros 4 452 553 4 439 417     L’augmentation de capital provient de la levée de 101 050 options de souscription d’action du plan attribuées aux salariés de la société le 26 juillet 2001.   Note 19. – Actions auto détenues.   30/06/2006 31/12/2005 Nombre d'actions autodétenues 89 597 92 757 Pourcentage du capital autodétenu 0,26% 0,27% Valeur nette comptable des titres autodétenus 1 405 1 019 Valeur de marché des titres autodétenus (*) 2 011 1 538 (*) Au cours du dernier jour ouvré de la période.     Au cours de la période close le 30 juin 2006, il a été procédé à l’achat de 34 373 actions et à la vente de 37 533 actions ayant généré une plus value de 487 K€.   Note 20. – Intérêts minoritaires.   30/06/2006 31/12/2005 Intérêts hors groupe 477 366 Variation de périmètre -38 17 Résultat hors groupe 49 94     Total 488 477     Note 21. – Plans d’options d’actions réservés aux salariés. Au 30 juin 2006, il existe 238 850 options de souscriptions d’actions attribuées aux salariés de la Société dans le cadre des plans ci-après: Plan du 2 juillet 2002 : 119 000 options ayant une date d’exercice du 2 juillet 2006 au 2 juillet 2009 et un prix d’exercice de 9,46 €, Plan du 8 juillet 2003 : 119 850 options ayant une date d’exercice du 8 juillet 2007 au 8 juillet 2010 et un prix d’exercice de 4,19 €. La période d’exercice du plan de souscriptions d’actions attribuées le 26 juillet 2001 s’est achevée le 25 avril 2006. 101 050 options ont été exercées à un prix de 16,78 €.   Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont retraités conformément à IFRS 2. Seul le plan en date du 8 juillet 2003 est concerné par cette obligation. Conformément aux principes de la norme IFRS 2, le groupe Haulotte a comptabilisé en charge la juste valeur des services obtenus dans le cadre de plans de souscription d’actions accordés au personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres au fur et à mesure de leur consommation. La juste valeur des options attribuées au titre de ce plan est déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black and Scholes.   Note 22. – Provisions.   31/12/2005 Variation de périmètre Dotations Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Autres 30/06/2006 Provisions garantie client 2 413   1 856 -1 908   -12 2 349 Autres provisions pour risques 945   248 -268   -9 916 Autres provisions pour charges 657   12 -87   2 584 Provisions court terme 4 015 0 2 116 -2 263 0 -19 3 849 Provision engagements retraite 1 196   402 -65     1 533 Provisions long terme 1 196 0 402 -65 0 0 1 533 Total des provisions 5 211 0 2 518 -2 328 0 -19 5 382     Provision pour garantie : Le groupe Haulotte provisionne les coûts de réparation ou de remplacement des produits vendus sous garantie à ses clients. La période de garantie est généralement comprise entre 1 et 2 ans. Pour des raisons pratiques, les mouvements sur la provision pour garantie ne peuvent pas être aisément analysés. Ainsi, la dotation de l'exercice correspond au calcul statistique représentatif de la provision à la clôture de l'exercice et la reprise de la provision constatée à la clôture de l'exercice précédent a été présentée dans la colonne « Reprise (provision utilisée) ». D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels une société du groupe est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés.   Note 23. – Emprunts et dettes financières.   30/06/2006 31/12/2005 Dettes financières non courantes     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an 147 327 139 852 Dont garanties données 56 772 44 866 Dont dettes de crédit bail adossé 30 797 39 916 Emprunts et dettes financières diverses 824 1 640     Sous-total 148 151 141 492 Dettes financières courantes :     Emprunts obligataires convertibles 261 261 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 33 072 43 914 Dont garanties données 21 539 19 076 Dont dettes de crédit bail adossé 10 387 13 085 Emprunts et dettes financières diverses   39 Découverts bancaires 15       Sous-total 33 348 44 214     Endettement financier brut 181 499 185 706     Un prêt syndiqué d’un montant total de 330 000 K€ a été souscrit en août 2005. Celui-ci se décompose en quatre tranches : — Tranche A : 40 000 K€ destinés au refinancement de la dette existante ; — Tranche B : 120 000 K€ destinés au financement des investissements ; — Tranche C : 140 000 K€ destinés au financement des acquisitions ; — Tranche D : 30 000 K€ destinés au financement du BFR. Au 31 décembre 2005, le montant débloqué s’élevait à 49 000 K€ (l’intégralité de la tranche A de 40 000 K€ et 9 000 K€ de la tranche B) Aucun nouveau montant de l’emprunt syndiqué n’a été débloqué sur le premier semestre 2006. Les tranches B et C peuvent être débloquées jusqu’au 31 décembre 2007. La tranche D peut être utilisée pendant toute la disponibilité du crédit. Sous réserve de l’exigibilité anticipée prévue en cas de non-respect de certains ratios financiers, l’emprunt souscrit au cours de l’exercice 2005 est remboursable conformément à l’échéancier présenté en note 25.   Note 24. – Autres créditeurs.   30/06/2006 31/12/2005 Avances et acomptes reçus 1 569 1 070 Dettes sur immobilisations 721 1 006 Dettes fiscales et sociales 26 298 34 022 Autres dettes 3 200 4 439 Produits constatés d'avance 1 596 2 197     Total 33 384 42 734     Note 25. – Dettes par échéances.     30/06/2006 montant brut à un an au plus à + d'un an et - de 5 ans à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 261 261     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 180 399 33 072 127 337 19 990 (Dont retraitement des contrats de crédit-bail et autres garanties) 119 495 31 926 87 569   Emprunts et dettes financières diverses 839 15 824   Avances et acomptes reçus 1 569 1 569     Dettes sur immobilisations 721 721     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 95 220 95 220     Dettes fiscales et sociales 26 298 26 298     Autres 3 200 3 200     Produits constatés d'avance 1 596 1 596         Total 310 103 161 952 128 161 19 990     La ventilation des échéances des dettes liées aux contrats de crédit-bail adossé a été effectuée en tenant compte du rachat de contrats intervenu en juillet 2006 pour 42,7 millions d’euros dont 30 millions d’euros ont été financés grâce à une enveloppe complémentaire négociée sur le crédit syndiqué (échéance de remboursement supérieure à 1 an).    31/12/2005   montant brut à un an au plus à + d'un an et - de 5 ans à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 261 261     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 183 766 43 914 124 520 15 332 (Dont retraitement des contrats de crédit-bail et autres garanties) 116 943 32 161 84 782   Emprunts et dettes financières diverses 1 679 1 679     Avances et acomptes reçus 1 070 1 070     Dettes sur immobilisations 1 006 1 006     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 78 864 78 864     Dettes fiscales et sociales 34 022 34 022     Autres 4 439 4 439     Produits constatés d'avance 2 197 2 197         Total 307 304 167 452 124 520 15 332     Note 26. – Produits des activités ordinaires. La note 38 sur l’information sectorielle présente le détail des produits des activités ordinaires.   Note 27. – Coûts des ventes.   30/06/2006 30/06/2005 Coûts de production des ventes 157 308 129 105 Provisions stocks -515 -893 Coûts de Garantie 2 434 1 814 Intérêts payés au titre du crédit bail adossé 966 1 817     Total 160 193 131 843     Note 28. – Frais commerciaux, administratifs et généraux.   30/06/2006 30/06/2005 Frais commerciaux 10 804 8 505 Provisions clients -167 4 717 Frais administratifs 17 394 12 921 Frais de direction 3 791 2 991 Divers 1 734 2 107     Total 33 556 31 241     Note 29. – Frais de recherche et de développement.   30/06/2006 30/06/2005 Production immobilisée frais de développement -892 -1 360 Amortissement des frais de développement 447 260 Frais de développement engagés 1 984 2 759     Total 1 539 1 659     Une partie des frais de recherche et développement directement rattachables à la production est incorporée dans le coût des ventes.   Note 30. – Gains et pertes de change.   30/06/2006 30/06/2005 Pertes de change -4 186 -349 Gains de change 1 540 3 960     Total -2 646 3 611     Les gains et pertes de change réalisés et latents liés aux transactions commerciales en devises sont enregistrés en marge opérationnelle à hauteur des montants mentionnés ci-dessus. Les écarts de change sur les opérations de couverture sont comptabilisés en résultat financier (note 34). La perte de change constatée sur la période close au 30 juin 2006 provient essentiellement de l’évolution défavorable du dollar.   Note 31. – Charges de personnel.   30/06/2006 30/06/2005 Salaires et traitements 18 167 15 047 Charges sociales 6 730 6 105 Participation des salariés 1 561 637     Total 26 457 21 789     Note 32. – Reprise des écarts d’acquisition négatifs et dépréciation des écarts d’acquisition positifs   30/06/2006 30/06/2005 Constatation de l'écart d'acquisition négatif de Royans Levage   1 221     Total 0 1 221     Note 33. – Autres produits et charges opérationnels.   30/06/2006 30/06/2005 Plus value sur cession d'actifs 483 191 Produits nets sur opération de gestion 864 -197 Reprise nette sur provision risques et charges 3 -303     Total 1 350 -309     Note 34. – Coût de l'endettement financier net.   30/06/2006 30/06/2005 Intérêts et charges financières -1 779 -1 105 Gain ou perte de juste valeur 604   Produits financiers 399 459     Total -776 -646     Note 35. – Impôts sur les résultats.   30/06/2006 30/06/2005 Impôts exigibles -14 267 -12 506 Impôts différés 1 468 3 451     Total -12 800 -9 055     Note 36. – Rapprochement entre charge d'impôt réelle et théorique. La différence entre le taux effectif d’imposition de 32,31 % (34,38 % en juin 2005) et le taux normal en France de 34,43 % en 2006 (34,93 % en 2005) s’analyse comme suit :   30/06/2006 30/06/2005 Résultat comptable consolidé avant impôt 39 617   27 559   Charge d'impôt théorique au taux en vigueur 13 640 34,43% 9 626 34,93% Pour l'entreprise consolidante         Impact des différences de taux d'imposition -97   -71   Impact des charges et produits définitivement non déductibles/imposables 198   -399   Impact de l'utilisation de déficits fiscaux n'ayant pas été activés -103   -171   Impact des éliminations des opérations internes sur titres de participation -771   61   Impact des déficits n'ayant pas donné lieu à comptabilisation d'impôts différés 488   716   Impact des intégrations fiscales et des crédits d'impôt -655   -624   Autres 101   -83   Charge d'impôt effective 12 800 32,31% 9 055 32,85% Résultat comptable consolidé avant impôt et avant dépréciation ou reprise d'écart d'acquisition 39 617   26 338   Charge d'impôt effective sur résultat avant dépréciation ou reprise d'écart d'acquisition 12 800 32,31% 9 055 34,38%     Note 37. – Résultats par action. 30 juin 2006 Résultat net part du groupe Nombre d'actions Résultat par action en € Total actions   34 250 410   Actions propres   -89 597   Résultat par action 26 767 34 160 813 0,784 Options de souscription d'actions restant exerçables   238 850   Actions rachetées au prix de marché   -76 544       Résultat net dilué par action 26 767 34 322 637 0,780   31 décembre 2005 Résultat net part du groupe Nombre d'actions Résultat par action en € Total actions   34 149 360   Actions propres   -92 757   Résultat par action 45 846 34 056 603 1,346 Options de souscription d'actions restant exerçables   366 600   Actions rachetées au prix de marché   -312 204       Résultat net dilué par action 45 846 34 110 999 1,344   30 juin 2005 Résultat net part du groupe Nombre d'actions Résultat par action en € Total actions   34 149 360   Actions propres   -117 318   Résultat par action 18 433 34 032 042 0,542 Options de souscription d'actions restant exerçables   388 800   Actions rachetées au prix de marché   -467 161       Résultat net dilué par action 18 433 33 953 681 0,543     Note 38. – Répartition du chiffre d'affaires. — Par activités :   30/06/2006 30/06/2005 Vente d'engins de manutention et de levage 200 500 153 932 Location d'engins de manutention et de levage 25 523 22 337 Services (1) 9 235 8 549 Produits d'intérêts 1 618 3 909     Chiffre d'affaires consolidé 236 876 188 727 (1) notamment pièces de rechange et réparations         — Par zones géographiques :   30/06/2006 30/06/2005 France 52 196 41 837 Europe hors France 160 244 128 549 Reste du Monde 24 436 18 341     Chiffre d'affaires consolidé 236 876 188 727     Le chiffre d’affaires est présenté en fonction des zones où les clients sont localisés.   Note 39. – Secteur primaire : Résultat par secteurs d'activité. 30 juin 2006 Production-Distribution de machines Location de machines Services Financement Autres (*) Total Produits Activités Ordinaires par secteurs 208 176 25 523 9 767 1 873   245 338 Ventes intersecteurs 7 675   532 255   8 462     Produits Activités Ordinaires avec des clients externes 200 500 25 523 9 235 1 618   236 876 Résultat opérationnel 52 298 776 -271 972 -13 483 40 292 Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financières (**)         -675 -675 Impôt         -12 800 -12 800 Quote-part des sociétés mises en équivalence                 Résultat net 52 298 776 -271 972 -26 958 26 817   30 juin 2005 Production-Distribution de machines Location de machines Services Financement Autres (*) Total Produits Activités Ordinaires par secteurs 157 345 22 337 8 960 4 211   192 853 Ventes intersecteurs 3 413   411 302   4 126     Produits Activités Ordinaires avec des clients externes 153 932 22 337 8 549 3 909   188 727 Résultat opérationnel 31 282 17 2 613 443 -5 848 28 507 Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financières (**)         -898 -898 Impôt         -9 055 -9 055 Quote-part des sociétés mises en équivalence         -50 -50 Résultat net 31 282 17 2 613 443 -15 851 18 504   31 décembre 2005 Production/ Distribution de machines Location de machines Services Financement Autres (*) Total Produits Activités Ordinaires par secteurs 327 684 49 676 16 376 8 013   401 749 Ventes intersecteurs 12 840     1 153   13 993     Produits Activités Ordinaires avec des clients externes 314 844 49 676 16 376 6 860   387 756 Résultat opérationnel 70 515 2 757 3 966 2 475 -13 065 66 648 Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financières (**)         -1 312 -1 312 Impôt         -18 958 -18 958 Quote-part des sociétés mises en équivalence         -438 -438     Résultat net 70 515 2 757 3 966 2 475 -33 773 45 940 (*) Comprend les éléments non affectés aux quatre secteurs d'activité du groupe ainsi que les éliminations intersecteurs. (**) Hors charges de crédit-bail adossé présentées en résultat opérationnel du secteur financement.     Note 40. – Actifs par secteurs d'activité. 30 juin 2006 Production-Distribution de machines Location de machines Services Financement Autres (*) Total Actifs immobilisés 18 000 60 393 843   5 448 84 685 Dont Immobilisations incorporelles 7 408 24 27   621 8 080 Dont Immobilisations corporelles 10 592 60 369 816   2 997 74 774 Dont Actifs financiers         1 831 1 831 Créances Clients sur opérations de financement       131 531 -4 837 126 694 Stocks 86 877 383 6 339     93 599 Créances Clients et comptes rattachés 158 952 17 040 4 199 5 128 -7 072 178 247   31 décembre 2005 Production/Distribution de machines Location de machines Services Financement Autres (*) Total Actifs immobilisés 16 489 59 611 605   3 938 80 643 Dont Immobilisations incorporelles 5 848 10 7   541 6 406 Dont Immobilisations corporelles 10 641 59 601 598   1 344 72 184 Dont Actifs financiers         2 009 2 009 Créances Clients sur opérations de financement       132 799 -9 009 123 790 Stocks 69 298 1 375 5 422     76 095 Créances Clients et comptes rattachés 142 077 16 374 5 537 6 352 -9 524 160 816     (*) Comprend les éléments non affectés aux quatre secteurs d'activité du groupe ainsi que les éliminations intersecteurs.   Note 41. – Passifs par secteurs d'activité. 30 juin 2006 Production-Distribution de machines Location de machines Services Financement Autres (*) Total Fournisseurs 75 593 4 963 6 653 3 298 4 713 95 220 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       119 495 60 904 180 399   31 décembre 2005 Production/Distribution de machines Location de machines Services Financement Autres (*) Total Fournisseurs 59 442 6 248 8 828 1 989 2 357 78 864 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       116 943 66 823 183 766 (*) Comprend les éléments non affectés aux quatre secteurs d'activité du groupe ainsi que les éliminations intersecteurs.     Note 42. – Secteur secondaire : Actifs par secteurs géographiques. 30 juin 2006 Europe Reste du Monde Autres (*) Total Actifs immobilisés 82 407 2 278   84 685 Dont Immobilisations incorporelles 8 060 20   8 080 Dont Immobilisations corporelles 73 679 1 095   74 774 Dont Actifs financiers 668 1 163   1 831 Créances Clients sur opérations de financement 126 694     126 694 Dont Clients sur opérations de financements à plus d'un an 87 139     87 139 Dont Clients sur opérations de financements à moins d'un an 39 555     39 555 Stocks 73 443 20 156   93 599 Créances Clients et comptes rattachés 178 016 15 384 -15 153 178 247   31 décembre 2005 Europe Reste du Monde Autres (*) Total Actifs immobilisés 78 066 2 576   80 643 Dont Immobilisations incorporelles 6 388 18   6 406 Dont Immobilisations corporelles 70 893 1 291   72 184 Dont Actifs financiers 742 1 267   2 009 Créances Clients sur opérations de financement 111 266 12 524   123 790 Stocks 54 136 21 959   76 095 Créances Clients et comptes rattachés 154 770 14 459 -8 413 160 816 (*) Comprend les éléments non affectés aux deux secteurs géographiques du groupe ainsi que les éliminations intersecteurs Les actifs sont présentés dans les zones où ils sont localisés, à l’exception des créances qui sont présentées dans la zone de localisation des clients     Note 43. – Détail de la variation du besoin en fonds de roulement.   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Variation des stocks 17 504 15 380 9 704 Variation des créances d'exploitation 17 869 -11 890 11 242 Variation des dettes d'exploitation -7 655 -23 045 -29 283 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité 27 718 -19 555 -8 337     Note 44. – Détail de la variation des créances sur opérations de financement.   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Variation des créances clients brutes -13 143 -10 446 -20 395 Variation des provisions sur créances clients 1 679 904 -718     Variation des créances sur opérations de financement -11 464 -9 542 -21 113     Les opérations de financement des ventes regroupent le crédit bail adossé, la location financement, les engagements de poursuite de loyers et les engagements de pools de risque. Les transactions assorties d’engagements de pools de risque et d’engagement de poursuite de loyers par Haulotte Group SA sont des opérations caractérisées par un parfait adossement des créances et des dettes dont l’évolution parallèle ne génère aucun flux de trésorerie. Les créances et les dettes (de même montant) s’éteignent au fur et à mesure des paiements de loyers par le client à son organisme de financement. Ainsi ces opérations sont neutralisées au niveau du tableau de trésorerie car sans incidence en terme de cash. La variation des créances liées au crédit bail adossé est présentée comme composante de la trésorerie d’activité ci-dessus. En revanche, la variation de la dette correspondante (strictement adossée à la créance ou résultant d’un financement global) est présentée dans les flux de financement.   Note 45. – Acquisitions d'immobilisations.   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Immobilisations incorporelles (*) 2 457 1 935 3 177 Immobilisations corporelles (**) 12 284 5 563 19 651 Immobilisations financières 55 405 711     Total 14 796 7 903 23 539 (*) dont frais de recherche et développement de 892 K€ sur le premier semestre 2006, (**) dont production immobilisée de machines de 6 880 K€ dans les sociétés de location en 2006.     Note 46. – Composantes de la trésorerie.   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Caisses et comptes à vue 52 307 46 520 46 342 SICAV monétaires et titres négociables 2 746 3 743 25 353 Juste valeur instruments financiers 1 880 2 158 1 276 Découverts bancaires -15 -4 -24     Trésorerie du tableau de flux de trésorerie 56 918 52 417 72 948 Découverts bancaires 15 4 24 Juste valeur négative des instruments financiers 1 628   910     Trésorerie du bilan 58 561 52 421 73 882     Note 47. – Engagements hors bilan.   30/06/2006 31/12/2005 Engagements de rachat (*) 6 325 6 425 Part des emprunts inscrits au bilan garantis par des sûretés réelles (**) 51 264 53 514 Engagements donnés au titre de clauses de retour à meilleure fortune 1 220 1 220 (*) Les engagements de rachat correspondent aux garanties de valeur résiduelle consenties par le groupe dans le cadre de contrats de financement de ses clients. (**) Nantissement du fonds de commerce d’Haulotte Group S.A. et des titres de la société Haulotte UK ainsi que gage des actions de la société LEV en garantie de l’emprunt syndiqué de 330 M€ souscrit en 2005 et dont 49 M€ ont été levés au 30 juin 2006.     La ventilation par échéances des engagements hors bilan du groupe est la suivante :     30/06/2006 montant brut à un an au plus à + d'un an et - de 5 ans à plus de 5 ans Engagements de rachat 6 325 1 093 5 185 47 Part des emprunts inscrits au bilan garantis par des sûretés réelles 51 264 777 30 497 19 990       31/12/2005 montant brut à un an au plus à + d'un an et - de 5 ans à plus de 5 ans Engagements de rachat 6 425 706 5 710 9 Part des emprunts inscrits au bilan garantis par des sûretés réelles 53 514 1 678 38 851 12 985     Note 48. – Effectif moyen du groupe.   30/06/2006 30/06/2005 Cadres 216 208 ETDAM + Ouvriers 1 215 984     Effectif 1 431 1 192     Note 49. – Evénement postérieurs à la clôture. En dehors du rachat des contrats de crédit-bail mentionné dans la note 25, aucun fait postérieur à la clôture et susceptible d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du groupe n’a été relevé. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du groupe.     B. — Rapport d’activité semestriel consolidé. Commentaires sur les données chiffrées consolidées du premier semestre 2006 : — Produit des activités ordinaires consolidé : Le produit des activités ordinaires consolidé du semestre écoulé s’est élevé à 236,9 millions d’euros, contre 188,7 millions d’euros au premier semestre de l’année précédente, soit une augmentation de 26 %. Les exportations ont représenté 78,0% des ventes au premier semestre 2006 contre 77,8% au premier semestre précédent. — Résultats consolidés : Le résultat opérationnel est de 40,3 millions d’euros soit 17 % du produit des activités ordinaires, contre 28,5 millions d’euros au 30 juin 2005, soit 15,1 % du produit des activités ordinaires. Le coût de l’endettement et les autres produits et charges financières restent peu significatifs. Après une comptabilisation d’une charge d’impôt sur l’exercice de 12,8 millions d’euros, le résultat net part du groupe s’élève à 26,8 millions d’euros, soit 11,3 % du produit des activités ordinaires. Ces résultats ont largement bénéficié d’une activité en hausse sensible et d’une évolution favorable des prix de revient confortée par une relative accalmie sur le prix des matières premières au premier semestre. Ces éléments ont largement compensé la hausse des frais fixes accompagnant le développement et la structuration du groupe ainsi que les pertes de change liées à la baisse du dollar.   Evénements importants survenus dans le groupe au cours du semestre écoulé. — L’assemblée générale du 31 mai 2006 a approuvé le changement de dénomination sociale de la société Pinguely Haulotte S.A. qui désormais se dénomme Haulotte Group S.A. Sur le premier semestre 2006, Haulotte Group S. A. a créé : — le 1er janvier 2006, une filiale à 100% à Singapour, Haulotte Singapore ; — le 27 juin 2006 une filiale à 100% en Chine, Haulotte Shanghai. Haulotte Group S.A., a, par ailleurs, cédé sa participation de 40% dans l’entreprise associée Faresin-Haulotte le 22 juin 2006.   évolution prévisible de l’activité du groupe jusqu'a la clôture de l’exercice. — Le début du second semestre 2006 confirme la bonne orientation de nos marchés avec des prises de commandes à fin août en hausse. La croissance annuelle de l’activité du groupe devrait être de l’ordre de 30 à 35% en 2006. Pour accompagner cette forte croissance et absorber un éventuel ralentissement de la croissance sur les marchés matures (Europe de l’Ouest, Etats-Unis), l’extension du réseau commercial sur les secteurs les plus prometteurs (Europe de l’Est, Amérique du Sud, Asie) et le développement de l’offre de services se poursuivent. Enfin, un chantier important a été engagé visant au renforcement des capacités de production ce qui se traduit par un investissement dans deux nouvelles unités industrielles pour un total de 10 millions d’euros environ. Il s’agira respectivement d’une usine en Espagne dédiée aux produits de diversification et d’une seconde en Roumanie dédiée à la famille « nacelles ». L’ensemble représentera une capacité supplémentaire de production de 7000 à 8 000 machines en rythme de croisière (horizon 2009). La rentabilité annuelle 2006 devrait être au moins égale à 11%.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Haulotte Group SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration de votre société. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Lyon et Paris, le 20 octobre 2006 Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit :     Philippe Gueguen ;   Jean-Pierre Gramet.           0616178

Description : 0613430 16 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   haulotte group  (Ex : PINGUELY-HAULOTTE)  Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L’Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.   Rectificatif aux comptes sociaux clos au 31/12/2005 et à l’annexe aux comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 73 du 19 juin 2006, n° affaire 7890.   Pour les comptes sociaux, il fallait lire les données chiffrées en euros alors que celles-ci apparaissaient uniquement en K €.  I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)   Actif 31/12/2005 31/12/2004   Brut Amortissement Net Net Immobilisations incorporelles :             Concessions, brevets, licences 2 543 764 1 875 215 668 549 599 162     Fonds commercial 167 694   167 694 167 694     Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :             Terrains 966 097   966 097 966 097     Constructions 9 312 962 3 148 587 6 164 375 5 245 124     Installations techniques matériel et outillage industriel 23 743 581 6 773 673 16 969 908 5 586 417     Autres immobilisations corporelles 799 677 556 950 242 727 499 692     Immobilisations corporelles en-cours 534 226   534 226 365 906 Immobilisations financières :             Autres titres de participation 5 161 485 1 217 755 3 943 729 3 938 200     Créances rattachées à des participations 128 423 681 19 008 447 109 415 234 73 608 527     Autres titres immobilisés 1 020 922   1 020 922 1 095 667     Autres immobilisations financières 100 510   100 510 281 422         Actif immobilisé 172 774 598 32 580 627 140 193 971 92 353 907 Stocks et en-cours :             Matières premières et autres approvisionnements 13 864 252 730 875 13 133 377 9 717 111    En-cours de production/biens 11 294 239   11 294 239 7 619 307    Produits intermédiaires et finis 4 147 847 410 374 3 737 474 4 548 020    Marchandises 3 859 416 380 839 3 478 577 3 017 544    Avances et acomptes verses sur commandes 640 197   640 197 511 385 Créances :             Créances clients et comptes rattaches 110 148 554 10 256 296 99 892 258 81 337 067    Autres créances 8 335 598   8 335 598 7 416 987 Divers :             Valeurs mobilières de placement 21 035 290   21 035 290 2 912 644    Disponibilités 4 601 425   4 601 425 11 924 816    Comptes de régularisation            Charges constatées d'avance 615 588   615 588 1 104 924          Actif circulant 178 542 406 11 778 384 166 764 022 130 109 805 Charges à repartir plusieurs exercices       1 287 252 Ecart de conversion actif 2 839 673   2 839 673 5 925 394     Total général 354 156 677 44 359 011 309 797 666 229 676 358   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Capital social et individuel 4 439 417 4 439 417 Primes d'émission, fusion, apport 88 860 685 88 860 685 Reserve légale 443 942 443 942 Réserves réglementées   183 684 Autres réserves 32 222 033 32 038 349 Report à nouveau 881 594 -401 487 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 28 608 821 6 553 444 Provisions réglementées 2 475 609       Capitaux propres 157 932 100 132 118 034 Provisions pour risques 5 151 911 7 891 253 Provisions pour charges 1 315 918 830 973     Provisions pour risques et charges 6 467 829 8 722 226 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 49 920 576 20 616 547 Emprunts et dettes financières divers 633 711 490 743 Avances et acomptes reçus sur commandes 457 617 486 379 Dettes fournisseurs et comptes rattaches 71 395 625 58 294 914 Dettes fiscales et sociales 18 577 443 6 560 439 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 60 000 60 000 Autres 2 448 199 2 245 814 Compte de régularisation :         Produits constatés d'avance 728 385 50 675         Dettes 144 221 555 88 805 511 Ecarts de conversion passif 1 176 181 30 587     Total général 309 797 666 229 676 358  II. — Compte de résultat. (En euros.)     31/12/2005 31/12/2004 Produits d'exploitation :     Vente de marchandises 19 726 664 14 881 682 Production vendue de biens 251 713 215 162 938 379 Production vendue de services 34 504 188 33 339 528     Chiffre d'affaires net 305 944 067 211 159 589 Production stockée 2 930 999 3 232 267 Production immobilisée 14 097 228 808 Subventions d'exploitation 5 000   Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges 9 693 599 9 812 396 Autres produits 141 865 273 579     Produits d'exploitation 318 729 627 224 706 638 Charges d'exploitation :     Achats de marchandises 11 738 768 9 182 408 Variation de stocks de marchandises -220 046 -101 700 Achats de matières premières et autres approvisionnements 171 263 212 115 176 281 Variation de stocks de matières premières et autres approvisionnements -3 272 758 -4 219 002 Autres achats externes 57 840 173 49 927 746 Impôts, taxes et assimilés 2 613 650 2 359 541 Salaires et traitements 13 770 950 14 764 103 Charges sociales 5 478 868 5 129 570 Dotations d’exploitation :        Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 209 480 3 339 613    Dotations aux provisions sur actif circulant 5 446 332 11 683 583     Dotation aux provisions pour risques et charges 354 778 1 742 447 Autres charges 351 579 214 083     Charges d’exploitation 268 574 988 209 198 675         Résultat d’exploitation 50 154 640 15 507 963 Produits financiers :         Produits financiers de participations   327 090     Autres intérêts et produits assimilés 3 902 690 1 935 724    Reprises sur provisions et transfert de charges 7 194 555 5 015 390     Différences positives de change 1 386 009 989 690     Produits net sur cessions de valeurs mobilières de placement 129 234 216 187         Produits financiers 12 612 488 8 484 081 Charges financières :         Dotations aux amortissements et provisions 14 992 296 9 255 210     Intérêts et charges assimilées 1 723 374 294 464     Différence négatives de change 454 765 1 065 803     Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement              Charges financières 17 170 435 10 615 477             Résultat financier -4 557 947 -2 131 396                 Résultat courant avant impôts 45 596 692 13 376 567 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion 79 139 54 840     Sur opérations en capital 1 488 183 1 338 253     Reprises sur provisions et transferts de charges 249 673 3 647 185         Produits exceptionnels 1 816 994 5 040 278 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion 392 864 8 686 550     Sur opérations en capital 549 048 773 614     Dotations aux amortissements et provisions 1 647 676           Charges exceptionnelles 2 589 589 9 460 165             Résultat exceptionnel -772 594 -4 419 886 Participation des salariés 1 580 765   Impôts sur les bénéfices 14 634 512 2 403 237 Total des produits 333 159 110 238 230 998 Total des charges 304 550 289 231 677 554     Résultat net (bénéfice ou perte) 28 608 821 6 553 444   Dans l’annexe au comptes consolidés, sous la section C- Périmètre de consolidation - paragraphe 2- variations de périmètre, il fallait lire en tout dernier paragraphe :   « Les variations de périmètre de l’exercice 2004, principalement l’acquisition en début d’année de la société UK Platforms, n’affecte pas la comparabilité des comptes de résultat des exercices 2004 et 2005 à l’exception de la charge de dépréciation de l’écart d’acquisition (voir note 1) ».     0613430

Description : 0612898 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       HAULOTTE GROUP   (Ex PINGUELY-HAULOTTE) Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.  Chiffre d'affaires social comparé. (En millions d'euros.)     2006 Dont exportations 2005 Dont exportations Premier trimestre 96,9 79,0 70,0 57,2 Deuxième trimestre 106,2 83,1 84,0 68,2   Chiffre d'affaires consolidé comparé en normes IFRS. (En millions d'euros.)     2006 Dont exportations 2005 Dont exportations Premier trimestre 105,3 80,1 80,1 59,7 Deuxième trimestre 133,5 106,4 108,6 87,2   0612898

Description : 0610473 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PINGUELY-HAULOTTE / HAULOTTE GROUP  Société Anonyme au Capital de 4 439 416,80 euros. Siège social : La Péronnière, 42152 l'Horme. R.C.S. Saint Etienne B 332 822 485.   I. — Approbation des comptes annuels.   L'assemblée générale ordinaire réunie le 31 mai 2006 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 19 juin 2006, parution (bulletin) n° 73 (affaire n° 7890). A noter que dans cette parution, les comptes sociaux au 31 décembre 2005 (bilan actif bilan passif et compte de résultat) apparaissent cette année en K€ et non en Euros; ils vont donc être republiés en euros dans un tout prochain bulletin.   II. — Attestations des commissaires aux comptes.   1. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2005.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Pinguely-Haulotte SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes B.1 et B.2 de l’annexe qui exposent les changements de méthodes comptables résultant de l’application des règlements du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-06 relatif à la définition et l’évaluation des actifs et n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Changements de méthodes comptables. — Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite ainsi que de sa correcte application.   Estimations comptables. — Les titres de participations et les créances rattachées aux participations sont évalués conformément aux méthodes décrites dans la note B.3 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à revoir l’approche retenue par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Paris, le 11 mai 2006.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Philippe Guéguen. Jean-Pierre Gramet.     2. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le 31 décembre 2005.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Pinguely-Haulotte SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de Pinguely-Haulotte SA. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes aux états financiers consolidés B.3.8 (principes comptables) et I.3.4.1 et I.3.4.1.3 (transition aux normes IFRS) présentent les modes de comptabilisation appliqués aux opérations de crédit bail adossé et aux ventes pour lesquelles le Groupe Pinguely-Haulotte consent des garanties auprès d’établissements financiers visant à favoriser le financement de ses clients. Nos travaux ont consisté à nous assurer que ces notes fournissent une information appropriée et à vérifier la correcte mise en oeuvre des traitements comptables énoncés. A ce titre, nous avons examiné les procédures mises en place dans le Groupe Pinguely-Haulotte pour recenser les engagements contractuels concernés, nous avons obtenu des confirmations externes des établissements financiers et avons vérifié sur la base de sondages la correcte traduction comptable de ces opérations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Paris, le 11 mai 2006.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Philippe Guéguen. Jean-Pierre Gramet.   Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés le 27 juin 2006 au Greffe du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne.   0610473

Description : 0609456 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________   PINGUELY-HAULOTTE     Société Anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 l'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.         Droits de vote       Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 31 mai 2006, date de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, était de 52 748 142 pour un nombre total d'actions de 34 250 410.     0609456

Description : 0607890 19 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L’Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.     Documents comptables annuels.        A. — Comptes sociaux.    I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)   Actif 31/12/2005 31/12/2004 Brut Amortissement Net Net Immobilisations incorporelles :         Concessions, brevets, droits similaires 2 544 1 875 669 600 Fonds commercial 168   168 168 Immobilisations corporelles :         Terrains 966   966 966 Constructions 9 313 3 149 6 164 5 245 Installations techniques matériel, outillage 23 743 6 774 16 969 5 587 Autres immobilisations corporelles 800 557 243 500 Immobilisations corporelles en-cours 534   534 366 Immobilisations financières :         Autres titres de participation 5 161 1 218 3 944 3 938 Créances rattachées à des participations 128 424 19 008 109 415 73 608 Autres titres immobilises 1 021   1 021 1 096 Autres immobilisations financières 101   101 281     Actif immobilisé 172 774 32 581 140 194 92 355           Stocks et en-cours         Matières premières et approvisionnements 13 864 731 13 133 9 717 En-cours de production/biens 11 294   11 294 7 619 Produits intermédiaires et finis 4 148 410 3 738 4 548 Marchandises 3 859 381 3 478 3 017 Avances et acomptes verses sur commandes 641   640 511 Créances :         Créances clients et comptes rattaches 110 149 10 256 99 893 81 337 Autres créances 8 336   8 336 7 417 Divers :         Valeurs mobilières de placement 21 035 21 035 2 913   Disponibilités 4 601   4 601 11 925 Comptes de régularisation         Charges constatées d'avance 615   615 1 105     Actif circulant 178 542 11 778 166 763 130 109 Charges à repartir plusieurs exercices       1 287 Ecart de conversion actif 2 840   2 840 5 925     Total général 354 156 44 359 309 797 229 676   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Capital 4 439 4 439 Primes social ou individuel d'émission, de fusion, d'apport 88 861 88 861 Reserve légale 444 444 Réserves réglementées   184 Autres réserves 32 222 32 038 Report à nouveau 882 -401 Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) 28 609 6 553 Provisions réglementées 2 476       Capitaux propres 157 933 132 118       Provisions pour risques 5 152 7 891 Provisions pour charges 1 316 831     Provisions pour risques et charges 6 468 8 722       Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 49 920 20 617 Emprunts et dettes financières divers 634 491 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 457 486 Dettes fournisseurs et comptes rattaches 71 396 58 295 Dettes fiscales et sociales 18 577 6 560 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 60 60 Autres dettes 2 448 2 246 Compte de régularisation :     Produits constatés d'avance 728 51     Dettes 144 220 88 806 Ecarts de conversion passif 1 176 30     Total général 309 797 229 676     II. — Compte de résultat. (En euros.)   31/12/2005 31/12/2004 Produits d'exploitation :     Vente de Marchandises 19 727 14 882 Production vendue de biens 251 713 162 938 Production vendue de services 34 504 33 340     Chiffre d'affaires net 305 944 211 160 Production stockée 2 931 3 232 Production immobilisée 14 229 Subventions d'exploitation 5   Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges 9 693 9 812 Autres produits 141 273     Produits d'exploitation 318 728 224 706 Achats de marchandises 11 739 9 182 Variation de stocks de marchandises -220 -102 Achats de matières premières et autres approvisionnements 171 263 115 176 Variation de stocks de matières premières et autres approvisionnements -3 273 -4 219 Autres achats et charges externes 57 840 49 928 Impôts, taxes et versements assimilés 2 614 2 360 Salaires et traitements 13 771 14 764 Charges sociales 5 479 5 130 Dotations d’exploitation :     Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 209 3 340 Dotations aux provisions sur actif circulant 5 446 11 684 Dotation aux provisions pour risques et charges 355 1 742 Autres charges 214       Charges d'exploitation : 268 574 209 199     Résultat d'exploitation 50 154 15 507 Produits financiers :     Produits financiers de participations   327 Autres intérêts et produits assimilés 3 903 1 936 Reprises sur provisions et transfert de charges 7 194 5 015 Différences positives de change 1 386 990 Produits net sur cessions de valeurs mobilières de placement 129 216     Produits financiers 12 612 8 484 Dotations aux amortissements et provisions 14 992 9 255 Intérêts et charges assimilées 1 723 294 Différence négatives de change 455 1 066 Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement          Charges financières 17 170 10 615     Résultat financier -4 558 -2 131     Résultat courant avant impôts 45 596 13 376 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 79 55 Sur opérations en capital 1 488 1 338 Reprises sur provisions et transferts de charges 250 3 647     Produits exceptionnels 1 817 5 040 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 393 8 686 Sur opérations en capital 549 774 Dotations aux amortissements et provisions 1 648       Charges exceptionnelles 2 590 9 460     Résultat exceptionnel -773 -4 420 Participation des salariés 1 581   Impôts sur les bénéfices 14 634 2 403     Total des produits 333 157 238 230 Total des charges 304 549 231 677     Résultat net (bénéfice ou perte) 28 608 6 553     III. — Annexe aux comptes sociaux. (Sauf précision contraire, tous les montants sont indiqués en K€.) A. — Faits caractéristiques.  Les faits caractéristiques de l'exercice 2005 sont les suivants : — Création de deux nouvelles filiales détenues à 100% par Pinguely-Haulotte : Haulotte Polska en Pologne et Haulotte Vostok en Russie ; — Un prêt syndiqué d’un montant total de 330 000 K€ a été souscrit en août 2005. Celui-ci se décompose en quatre tranches : – Tranche A : 40 000 K€ destiné au refinancement de la dette existante ; – Tranche B : 120 000 K€ destiné au financement des investissements ; – Tranche C : 140 000 K€ destiné au financement des acquisitions ; – Tranche D : 30 000 K€ destiné au financement du BFR. Au 31 décembre 2005, l’intégralité de la Tranche A a été débloquée, et utilisée comme suit : – Rachat de biens d ‘exploitation de Pinguely-Haulotte financés jusqu’alors par crédit-bail : 15 275 K€ TTC soit 12 772 HT ; – Rachat de biens d ‘exploitation pour le compte de filiales du groupe, financés jusqu’alors par crédit-bail : 9 715 K€ ; – Refinancement de la dette financière long terme : 15 000 K€. Les tranches B et C peuvent être débloquées jusqu’au 31 décembre 2007.   B. — Méthodes et principes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément au plan comptable général 1999 et aux principes comptables généralement admis en France. En application de la loi 2004-1485 du 30 décembre 2004, art.39-IV, et, conformément à la décision de l’assemblée générale du 26 mai 2005, la réserve spéciale des plus-values à long terme a été affectée au poste « autres réserves » pour sa totalité sur l’année 2005. La société a appliqué la nouvelle réglementation sur les actifs à compter du 01/01/2005 conformément aux CRC 2002-10 et CRC 2004-06. B.1. Changement de méthode comptable. — Charges à étaler : Les charges à étaler figurant à l’actif au 31/12/2004 ne remplissant pas les conditions instaurées par le règlement CRC2004-06 ont été supprimées par la comptabilisation en capitaux propres au compte « report à nouveau » pour un montant total de 1 287 K€. Amortissements. — En application des nouvelles règles comptables, la durée d’usage qui était jusqu’au 31/12/2004 retenue pour le calcul des amortissements comptables est désormais remplacée par la durée d’utilité. En application du CRC 2002-10, la société a adopté l’approche par composants pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Pinguely Haulotte a retenu la méthode rétrospective qui consiste à effectuer un recalcul dès l’origine des amortissements en fonction des nouvelles durées et, de ce fait a constaté l’impact du changement en capitaux propres pour la différence entre la durée d’usage et la durée d’utilité. Il n’a pas été établit de comptes pro-forma pour l’exercice 2004. L’incidence de ce changement de méthode est le suivant (en K€) :     Cumul des amortissements au 31 décembre 2004 Impact du changement de méthode (avant impôt)  Ancienne méthode Nouvelle méthode Logiciels et brevets 1 890 1 952 61 Constructions 3 616 2 720 -896 Matériel et outillages 5 256 4 777 -479 Autres immobilisations 1 349 1 322 -26     Total 12 111 10 771 -1 340     L’impact avant impôt de -1 340 K€ sur les capitaux propres se ventile de la façon suivante au passif du bilan : Report à nouveau - 580 K€ Amortissements dérogatoires 1 920 K€     B.2.Immobilisations : Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’achat, hors frais accessoires et frais financiers. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. Le fonds commercial ne fait pas l’objet d’un amortissement. Les coûts de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Immobilisations corporelles : Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation prévue, à compter de la fin de la période d'acquisition ou de production. Lorsque, à l’intérieur d’une immobilisation déterminée, des éléments dissociables d’une valeur relative significative ont une durée d’utilisation prévue distincte de la durée d’utilisation de l’immobilisation elle-même, des composants spécifiques sont définis ; ces composants sont alors amortis sur la durée d’utilisation qui leur est propre. La base de calcul de l'amortissement est constituée par le coût d'acquisition diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée d'utilisation prévue. Les durées d’utilité sont définies pour chaque catégorie d'immobilisation. Toutefois, lorsqu’une durée spécifique ne peut être définie pour une immobilisation, les durées par défaut suivantes sont utilisées :   Nouvelle méthode Ancienne méthode Bâtiments industriels :     Composant principal 40 ans 20 ans Autres composants 10 à 30 ans 20 ans Aménagements des constructions :     Composant principal 10 à 40 ans 10 ans Autres composants 5 à 20 ans 10 ans Installations industrielles :     Composant principal 10 à 15 ans 5 à 10 ans Autres composants 4 à 40 ans 5 à 10 ans Autres installations et outillages 3 à 20 ans 1 à 10 ans Matériel de transport 5 ans 5 ans Matériel informatique et bureautique 3 à 10 ans 3 à 10 ans Mobilier de bureau 3 à 10 ans 3 à 10 ans     Un amortissement dérogatoire est pratiqué lorsque les règles et usages le permettent. Provisions réglementées : Les provisions réglementées comprennent notamment les amortissements dérogatoires pratiqués en conformité avec les dispositions fiscales plus favorables. B.3.Immobilisations financières. — Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition. En fin d'exercice, la valeur d'inventaire des titres est comparée à leur valeur d'utilité déterminée notamment par référence à la quote-part de situation nette détenue et les perspectives d'évolution. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Lorsque cela s'avère nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe (créances, compte courant) ou en provision pour risques et charges pour le complément le cas échéant. B.4. Stocks et en-cours. — Les matières et fournitures sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les produits finis et en-cours sont comptabilisés à leur coût de production. Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur de réalisation probable, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. B.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptabilisée. B.6. Conversion des opérations en devises : Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l’exercice, les créances et les dettes n’ayant pas fait l’objet d’une couverture sont convertis au taux de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risque. Les créances faisant l’objet d’une couverture de change sont converties au taux de couverture. Les créances faisant l’objet d’une dépréciation ne sont converties au taux de clôture qu’à hauteur de leur montant non déprécié. B.7. Provision pour garantie. — Le groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base des données historiques. B.8. Frais de recherche et développement. — Tous les frais d’études et de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. B. 9. Engagements de retraite. — Les engagements en matière de retraite et assimilés correspondants sont estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en prenant en compte un taux de rotation, un taux de mortalité et un taux d'actualisation.$   Notes sur le bilan 2005.  1. Immobilisations : — Evolution des valeurs brutes :   Au 31/12/04 Augmentations Diminutions Au 31/12/05 Immobilisations incorporelles (1) 2 657 490 436 2 711 Immobilisations corporelles (2) 22 885 14 460 1 988 35 357 Immobilisations financières (3) 87 899 50 238 3 431 134 706 Total 113 441 65 188 5 855 172 774   31/12/04 31/12/05 (1) Dont fonds de commerce : 168 168 Le fonds commercial a été constitué lors de l'apport de l'activité d'Haulotte S.A. en 1995. Il ne fait pas l'objet d'une protection juridique.     (2) Dont 12 772 milliers d’euros HT d'acquisitions de biens d'exploitation financés par la Tranche A du Crédit Syndiqué     (3) Dont créances rattachées à des participations : 81 653 128 423 Dont actions propres : 1 096 1 021 L'augmentation substantielle du poste « créances rattachées à des participations » provient notamment du reclassement des créances     Echues des filiales en compte courant, pour 10 445 milliers d’euros       — Evolution des amortissements et provisions sur immobilisations :   Au 31/12/04 RAN (1) Amort déro (2) Dotations Reprises Au 31/12/05 Immobilisations incorporelles 1 890 62   359 435 1 876 Immobilisations corporelles 10 221 518 -1 921 2 850 1 190 10 478 Immobilisations financières 8 976     12 151 902 20 225     Total 21 087 580 -1 921 15 360 2 527 32 579 (1) Report à nouveau. (2) Amortissements dérogatoires.     2. Actif circulant : — Evolution des provisions :   Au 31/12/04 Dotations Reprises Au 31/12/05 Sur stocks et en-cours 1 834 406 717 1 523 Sur comptes clients 14 135 5 040 8 918 10 257     Total 15 969 5 446 9 635 11 780     3. Echéance des créances. — L'ensemble des créances au 31 décembre 2005 est à moins d'un an à l'exception de certaine créances douteuses et arriérées qui s'élèvent à 10 515 milliers d’euros (31 décembre 2004 : 14 295 milliers d’euros) dont l'échéance est incertaine. Les créances représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2005 s'élèvent à 0 milliers d’euros. (31 décembre 2004 :11 milliers d’euros).   4. Echéance des dettes. — L'ensemble des dettes au 31 décembre 2005 est à échéance à moins d'un an à l'exception des montants suivants qui sont à échéance à plus d'un an :     31/12/05 31/12/04 De 1 à 5 ans A + 5 ans De 1 à 5 ans A + 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 36 364 12 986 13 400 0 Emprunts et dettes diverses 486 0 386 0     Total 36 850 12 986 13 786 0     Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2005 s'élèvent à 7 019 milliers d’euros. (31 décembre 2004 : 6 498 milliers d’euros).   5. Entreprises liées et participations. — Les principaux postes du bilan représentatifs de transactions avec les entreprises liées sont les suivants :   31/12/05 31/12/04 Autres participations 5 161 4 869 Créances rattachées à des participations 128 424 81 653 Créances clients et comptes rattachés 85 706 69 496 Autres créances 75 178 Dettes sur immobilisations 60 60 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -2 722 -3 328 Autres dettes -2 270 -1 451     Créances/ (dettes) nettes 214 434 151 477     6. Comptes de régularisation :   31/12/05 31/12/04 Charges constatées d'avance :     Charges d'exploitation 616 1 073 Charges financières   32 Produits constatés d'avance :     Produits d'exploitation 728 51 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0 1 287 Ecarts de conversion actif : 2 839 5 925 Sur les créances 2 790 5 893 Sur les dettes 49 32 Ecarts de conversion passif : 1 176 31 Sur les créances 1 176 25 Sur les dettes 0 6     7. Capitaux propres. — Composition du capital (en euros) :   31/12/04 Augmentation Diminution 31/12/05 Nombre de titres 34 149 360     34 149 360 Valeur nominale (en euros) 0,13     0,13 Capital social (en euros) 4 439 417     4 439 417     — Tableau de variations des capitaux propres (en milliers d’euros) : Capitaux propres au 31/12/2004 132 118 Dividendes distribués -3 403 Impact de la nouvelle réglementation du CRC -1 867 Variations des provisions réglementées 2 475 Résultat de l'exercice 28 609 Capitaux propres au 31/12/2005 157 932     8. Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société : Dénomination sociale - siège social Forme Capital % détenu Solem, 93, Epinay sur Seine, France S.A. 479 50,37     9. Liste des filiales et participations : Entreprises/Siège social   Capital Quote-part   Réserves et RAN   Valeur brute Avances   Dividendes encaissés   Chiffre d'affaires Capitaux propres Valeur nette des titres Résultat Filiales (plus de 50%) :               Haulotte Hubarbeitsbuhnen gmbh, Allemagne 26 3 530 99,00% 2 127 25 25 204 0 22 238 1 377 Haulotte France SARL, 93 Epinay sur Seine, France, N°Siren 344 498 274 2 279 4 306 99,99% 1 248 2 309 2 309 2 442 0 37 893 779 Haulotte UK Ltd, Angleterre 1 8 690 100,00% 7 346 2 0 14 475 0 30 843 1 341 Haulotte Italia Srl, Italie 100 3 900 99,00% 2 980 10 10 3 885 0 14 492 820 Haulotte Australia PTY Ltd, Australie 1 302 100,00% -118 1 1 7 754 0 16 116 412 Haulotte Iberica Sl, Espagne 310 29 178 98,71% 22 960 3 3 25 733 0 141 310 5 908 Haulotte Netherlands BV, Pays-Bas 20 319 100,00% 283 20 20 714 0 5 156 16 Haulotte US Inc, Etats Unis 3 -7 967 100,00% -5 028 3 0 37 137 0 15 098 -2 768 Haulotte Scandinavia AB, Suède 11 3 891 100,00% 1 870 11 11 4 380 0 27 116 2 041 ABM industries SAS, Saint-Priest, France 520 389 100,00% -977 1 220 999 -179 0 534 139 Telescopelle SAS, L'horme, France 37 -360 100,00% -463 37 0 15 0 77 66 Haulotte Brazil, Brésil 18 -923 99,98% -1 544 30 0 2 843 0 1 885 548 Lev SA, Saint Priest, France 3 437 16 852 100,00% 13 177 0 0 12 321 0 24 795 239 Haulotte Vostok, Russie 84 37 100,00% -1 80 80   0 368 -46 Haulotte Polska, Pologne 104 104 100,00% 0 105 105   0 0 0 Autres filiales 100 513 91,00% 340 300 300 4 373 0 4 598 73 Participations (détenues entre 10% et 50%) :               Faresin-Haulotte, Italie 2 500 116 40% -1 290 1 000 1 000     0 -1 094 Note : les chiffres sont exprimés en milliers d'euros. Autres filiales et participations : l'information détaillée n'est pas donnée pour des raisons de confidentialité.     10. Provisions pour risques et charges :   31/12/04 Dotations Utilisations Rep. devenue sans objet 31/12/05 Provision pour garantie (1) 1 599 226     1 825 Provision pour perte de change 6 292 2 840 6 292   2 840 Provisions pour pensions (2) 544 129     673 Autres provisions pour risques et charges (3) 286 1 053 210   1 129 Total 8 721 4 248 6 502 0 6 467 D'une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels Pinguely Haulotte SA est impliqué a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la direction et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés. (1) d'une durée de un an, pièces et main d'oeuvre. (2) il s'agit des provisions pour IDR et médailles du travail. Les engagements de retraite et assimilés, provisionnés conformément aux principes décrits dans la note B-9 sur les méthodes et principes comptables, sont calculés en utilisant un taux d'actualisation de 4% en ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l'initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales. Cette modalité de calcul s'inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003) Au 31 décembre 2005, la provision se compose comme suit : – 512 milliers d'euros de provisions d'indemnités de départ à la retraite ; – 161 milliers d'euros de provisions de médaille du travail. (3) dont 642 milliers d’euros de provisions pour charges liées à la fermeture du site de Chambéry. La dotation 2005 s'élève à 566 milliers d’euros.     11. Charges à payer - Produits à recevoir : 11.1. Charges à payer : Dettes 31/12/05 31/12/04 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 331 118 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 180 21 556 Dettes fiscales et sociales 4 530 2 338 Autres dettes 465 929     Total 26 506 24 941     11.2. Produits à recevoir : Créances 31/12/05 31/12/04 Créances clients et comptes rattachés 8 751 8 871 Autres créances 4 758 1 001 Intérêts courus à recevoir 13       Total 13 522 9 872     Note sur le compte de résultat. 12. Chiffre d'affaires :   France Export Total Vente de matériel de manutention et de levage 43 341 228 098 271 439 Vente de services 4 575 29 929 34 504     Total 47 916 258 027 305 943     13. Produits et charges concernant les entreprises liées :   31/12/05 31/12/04 Produits d'exploitation 262 730 170 198 Charges d'exploitation 5 246 13 335 Produits financiers 3 429 1 679 Charges financières 49 3 Produits exceptionnels 138 123 Charges exceptionnelles       14. Résultat exceptionnel :     31/12/05 31/12/04 Charges Produits Résultat Résultat Reprise de provision pour risques devenues sans objet       1 164 Coûts de fermeture du site de Chambéry 671 210 -461 -262 Amendes et pénalités       -134 Provision s/situation négative filiales 340   -340   Provision s/contentieux 147   -147   Abandon de créances UK Platforms       -5 793 Autres charges/produits exceptionnels 287 967 680 68 Résultat de cession immobilisations corporelles 436 460 24 144 Résultat de cession immobilisations financières 114 140 26 393 Amortissements dérogatoires 594 40 -554       Total 2 589 1 817 -772 -4 420     15. Résultat courant et résultat exceptionnel. — Les éléments exceptionnels relatifs à l'exploitation ne sont pas inclus dans le résultat courant mais dans le résultat exceptionnel.   16. Répartition de l'impôt sur le bénéfice entre résultat courant et résultat exceptionnel en euros) :     Résultat PH avant impôt   Impôt Résultat net Théorique Report déficitaire à imputer Compensation Crédit d'impôt Dû Théorique Comptable Courant - Court terme 45 456 900 14 659 827 0 -73 776 -869 139 13 716 912 30 797 073   Courant - Long terme 139 792 20 969 0 -20 969   0 118 823      Total Courant avant int. Fisc.: 45 596 692 14 680 796 0 -94 745 -869 139 13 716 912 30 915 896   Exceptionnel court - terme -772 594 -73 776 0 73 776   0 -698 818   Exceptionnel - long terme           0 0       Total except avant int. Fisc. -772 594 -73 776 0 73 776   0 -698 818   Contribution additionnelle 3,3%           468 439     Impact Int. Fiscale - Courant court terme   74 117 -66 214 451 218 -5 472 453 649     Impact Int. Fiscale - Exceptionnel court terme   588 537   -451 218   137 319         Total de l'impact de l'intégration fiscale   662 654 -66 214 0 -5 472 590 968     Participation des salariés               -1 580 765 Charge IS nette de crédit comptabilisées chez les filles               143 487     Total général 44 824 098 15 269 674 -66 214 -20 969   14 776 319 29 554 424 28 610 501     17. Situation fiscale différée et latente Rubriques Montant Charges non déductibles temporairement   (A déduire l'année suivante) :   Participation des salariés 1 580 Organic 493 A déduire ultérieurement :   Amortissements dérogatoires 2 476 Provisions pour dépréciation des stocks 907 Provisions pour dépréciation des créances clients 9 445 Provision pour retraite 512     Total allègements 15 413 Charges déduites fiscalement et non encore comptabilisées 0     Total accroissements 0 Situation fiscale différée nette -15 413 Impôt dû sur :   Plus-values différées : plus-values de fusion 205 Situation fiscale latente nette 205     18. Intégration fiscale. — Pinguely-Haulotte est à la tête du groupe d'intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2005, les sociétés Haulotte France Sarl, ABM industries SAS, LEV France et Telescopelle. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt sur les sociétés soit supportée par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale.   19. Sommes allouées aux dirigeants. — Ces sommes se sont élevées à 645 milliers d'euros à la charge de la Société pour l'exercice écoulé. Ce montant provient de la refacturation par la société Solem de la quote part de prestation effectuée pour la Société par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte de la Société. Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé entre la société Solem et la société, le coût de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%. Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice d'anciens dirigeants.   Autres informations. 20. Engagements hors bilan  20.1. Engagements de crédit-bail : — Contrats en cours au 31/12/2005     Valeur d'origine Dotations amortissements Valeur nette Exercice Cumulées Biens immobiliers 1 819 121 1 768 51 Sous-total investissements 1 819 121 1 768 51 Biens mobiliers : machines financées         Par un contrat de crédit-bail adossé         Libellé en euro 100 623 17 919 50 972 49 651 Libellé en livre sterling 13 484 2 565 11 927 1 557     Total 115 926 20 605 64 667 51 259     Cours de conversion de la livre : 1 £ = 1,46 €   — Redevances payées et perçues :     Redevances payées Redevances perçues Exercice Cumulées Exercice Cumulées Biens immobiliers 249 3 135         Sous-total investissements 249 3 135 0 0 Biens mobiliers détenus par Pinguely-Haulotte     1 630 2 938 Biens mobiliers : machines financées         Par un contrat de crédit-bail adossé         Libellé en euro 19 257 64 771 23 689 76 613 Libellé en livre sterling 2 938 14 801 4 636 20 760       Total 22 444 82 707 29 955 100 311     Cours de conversion de la livre : 1 £ = 1,46 €   — Redevances restant à payer :     Redevances restant à payer Valeur résiduelle fin contrat Total engagement Total A un an au plus A + d'un an et - de 5 ans A plus de 5 ans     Biens immobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont frais financiers 0         0     Sous-total investissements 0 0 0 0 0 0 Dont frais financiers 0         0 Biens mobiliers : machines financées             Par un contrat de crédit-bail adossé 39 492 14 227 25 265 0 15 233 54 725 Dont frais financiers 2 795         2 795 Par un contrat de crédit-bail adossé             Libellé en livre sterling 1 921 1 320 601 0 211 2 132 Dont frais financiers 70         70     Total 41 413 15 547 25 866 0 15 444 56 857     Cours de conversion de la livre : 1 £ = 1,46 €   Engagement net : 53 992   — Redevances restant à percevoir :     Redevances restant à percevoir Valeur résiduelle fin contrat Total engagement Total A un an au plus A + d'un an et - de 5 ans A plus de 5 ans     Biens mobiliers détenus par Pinguely-Haulotte 11 518 5 121 6 397 0 1 698 13 216 Dont frais financiers 1 189         1 189 Biens mobiliers : machines financées             Par un contrat de crédit-bail adossé 48 887 19 494 29 393 0 6 151 55 038 Dont frais financiers 5 965         5 965 Par un contrat de crédit-bail adossé             Libellé en livre sterling 2 106 1 403 703 0 459 2 565 Dont frais financiers 230         230     Total 62 511 26 018 36 493 0 8 308 70 819     Cours de conversion de la livre : 1 £ = 1,46 €   Engagement net : 63 435   20.2. Engagements financiers divers :   31/12/05 31/12/04 Engagements de poursuite de loyers 29 289 41 666 Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients défaillants en ce qui concerne le paiement des loyers.     Pool de risque 27 999 6 409 Dont 2478 milliers d’euros donnés à Haulotte France     Dont 6 036 milliers d’euros donnés à Haulotte Ibérica     Dont 6 373 milliers d’euros donnés à Haulotte UK     Dont 255 milliers d’euros donnés à Haulotte GMBH     Dont 333 milliers d’euros donnés à Haulotte Poland     Dont 9 384 milliers d’euros donnés à Haulotte USA     Dont 3 140 milliers d’euros donnés à Haulotte Australie     Les engagements sur pool de risques sont relatifs à des ventes de nacelles à des organismes financiers qui louent les nacelles Pinguely-Haulotte à des clients finaux et pour lesquelles Pinguely-Haulotte a donné une garantie limitée à un certain pourcentage du volume d'affaires réalisé par ces organismes. Les montants portés en engagements hors bilan reprennent la quote part de loyers restant à payer par les clients finaux pour laquelle Pinguely-Haulotte s'est porté garant.     Engagements de rachat donnés auprès des organismes de financement des clients 1 019 3 801 Dont 305 milliers d’euros donnés à Haulotte France (au 31décembre 2005)     Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients dans le cas où ceux-ci ne lèvent pas l'option d'achat.     Engagement reçu de Télescopelle bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. 1 450 1 450 Engagement reçu de UK Platforms bénéficiaire d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour 4 085 K GBP soit 5 911 milliers d’euros. 5 911 5 911     20.3. Dettes garanties par des sûretés réelles :   31/12/05 31/12/04 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :     Nantissement du fonds de commerce, matériel et titres de participations Haulotte UK 49 921 20 617     20.4. Information concernant les options de souscription ou d'achats d'actions consenties aux salariés :   Plan N°1 Plan N°2 PLAN N° 3 Date du conseil d’administration 26 juillet 2001 2 juillet 2002 8 juillet 2003 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 111 000 127 000 128 600 Point de départ d’exercice des options 26 juillet 2005 2 juillet 2006 8 juillet 2007 Date d’expiration 25 avril 2006 2 juillet 2009 8 juillet 2010 Prix de souscription ou d’achat 16,78 € 9,46 € 4,19 € Nombre d’actions souscrites au 31/12/2005 0 0 0     21. Effectif :   31/12/05 31/12/04 Cadres 153 136 E.T.D.A.M. 95 96 Ouvriers 229 216     Total 477 448     22. Droit individuel à la formation. — Au 31 décembre 2005, le montant de l'engagement de Pinguely Haulotte au titre du droit individuel à la formation s'élève à 97 K€.   23.1. Etat des positions de la société face au risque de change. — Créances, dettes et engagements significatifs libellés en devise qui ne font pas l'objet d'une couverture de change. Risques de change (En milliers d'euros) Devises AUD GBP SEK SGD USD DHS Bilan :             Créances (1) 11 465 34 917 0 0 18 081 0 Dont créances groupe 11 465 34 176     17 975   Dont créances hors groupe   741   0 106   Dettes (2) 5 627 1 907 11 1 586 5 Dont dettes groupe 5 530 1 907   474   Dont dettes hors groupe   97   11 1 112 5 Hors bilan (3) :             Engagements reçus hors groupe             Engagements reçus groupe   2 565         Engagements donnés hors groupe   912         Engagements donnés groupe 3 640 10 994     9 394   (1) Créances finançières, créances d'exploitation. (2) Dettes finançières, dettes d'exploitation, autres. (3) Il s'agit des engagements de poursuite de loyers et de pools de risque mentionnés au paragraphe 20.2.     23.2. Etat des positions de la société face au risque de change. — Créances, dettes et engagements significatifs libellés en devise qui font l'objet d'une couverture de change : Risques de change (En milliers d'euros) Devises AUD GBP SEK SGD USD DHS Bilan :             Créances (1)   7 374     20 276   Dont créances groupe   7 374     20 276   Dont créances hors groupe             Dettes (2) 0 0 0 0 0 0 Dont dettes groupe             Dont dettes hors groupe             Hors bilan :             Engagements reçus hors groupe             Engagements reçus groupe             Engagements donnés hors groupe             Engagements donnés groupe             (1) Créances financières, créances d'exploitation. (2) Dettes financières, dettes d'exploitation, autres.     23.3. Etat des positions de la société face au risque de taux d'intérêts. — La société a contracté des swap de taux d'intérêts ayant une échéance supérieure à 5 ans. La valorisation de ces instruments sur le marché financier présente une position nette défavorable de 725 milliers d’euros.   IV. — Proposition d’affectation du résultat.  Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de proposer à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur ces comptes, d’affecter : Le bénéfice de l’exercice s’élevant à 28 608 820,75 € A hauteur de 24 156 267,45 € Au compte « report à nouveau » débiteur de 881 594 € Ainsi ramené à 25 037 861,45 € A la distribution d’un dividende à hauteur de 4 452 553,30 €     Cette somme 4 452 553,30 euros, tenant compte également de la totalité des actions créées au 25/04/2006 (date d »expiration de la période d’exercice des levées d’options) suite aux levées des options de souscriptions d’actions attribuées par le Conseil d’administration du 26/07/2001, soit 101 050 actions ; ferait ressortir un dividende de 0,13 euro par action. Il sera mis en paiement le 15 juin 2006, étant précisé que lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions propres détenues par la société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affecté au compte report à nouveau. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions qui sont en vigueur depuis le 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement/la réfaction de 40% (loi n°2005-1719 du 30/12/2005 art.76V de Finances pour 2006) calculé sur la totalité de son montant.    B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif Note 31/12/05 31/12/04 Ecarts d'acquisition 1 0 0 Immobilisations incorporelles 2 6 406 4 396 Immobilisations corporelles 3 72 184 58 957 Actifs financiers 4 2 009 1 697 Participations dans les entreprises associées 5 44 484 Impôts différés actifs 11/14 1 781 1 918 Clients sur opérations de financements à plus d'un an 7/10 84 536 110 050     Actifs non courants   166 960 177 501         Stocks 6/8 76 095 67 982 Clients 7/8 160 816 145 585 Clients sur opérations de financements à moins d'un an 7 39 254 24 236 Autres débiteurs 9 14 079 12 971 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 71 696 32 535 Juste valeur positive des instruments dérivés 13 2 186 2 883     Actifs courants   364 126 286 192     Total des actifs   531 086 463 693     Les notes A à I font partie intégrante des états financiers.  Passif Note 31/12/05 31/12/04 Capital   4 439 4 439 Primes d'émission   88 861 88 861 Réserves et résultat consolidés   123 240 80 803 Autres   -1 559 210 Capitaux propres (part du groupe)   214 981 174 313 Intérêts minoritaires   477 366 Capitaux propres de l'ensemble consolidé   215 458 174 679 Dettes financières à long terme 21 141 492 151 915 Impôt différé passif 14 2 203 3 645 Provisions 20 1 196 1 292     Passifs non courants   144 890 156 852         Fournisseurs   78 864 64 232 Autres créditeurs 22 42 734 25 306 Dettes financières à court terme 21 44 214 39 897 Provisions 19 4 015 2 360 Juste valeur négative des instruments dérivés   910 367     Passifs courants   170 738 132 162     Total des passifs et capitaux propres   531 086 463 693     Les notes A à I font partie intégrante des états financiers.   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Note 31/12/05 31/12/04 Produits des activités ordinaires 24 387 756 267 703 Coût des ventes 25 -270 442 -189 412 Frais commerciaux, administratifs et généraux 26 -56 879 -42 353 Frais de recherche et de développement 27 -1 706 -894 Gains / (Pertes) de change 28 6 716 -3 440 Autres produits et charges opérationnels 31 260 -209 Résultat opérationnel courant   65 706 31 395 Reprise des écarts d'acquisition négatifs (Dépréciation des écarts d'acquisition positifs) 30 942 -11 335     Résultat opérationnel   66 648 20 060         Coût de l'endettement financier net 32 -1 950 -946 Autres produits et charges financiers   638 200 Résultat avant impôts   65 336 19 315 Impôts sur le résultat 33 -18 958 -10 169 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence   -438 -120 Résultat de l'ensemble consolidé   45 940 9 026 Dont Résultat net part du groupe   45 846 8 917 Dont Résultat net part des minoritaires   94 109 Résultat net par action 35 1,35 0,26 Résultat net dilué par action 35 1,34 0,27     Les notes A à I font partie intégrante des états financiers.   III. — Variation des capitaux propres part du groupe. (En milliers d’euros.)   Capital Primes Réserves et résultat Autres réserves Ecarts de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Réserves consolidées Résultat de l'exercice Stock options Actions propres Situation au 1er janvier 2004 4 439 88 861 70 944 2 976 36 -862 6 166 400 258 166 658 Affectation du résultat de l'exercice 2003     2 976 -2 976             Résultat consolidé de l'exercice       8 917       8 917 108 9 025 Dividendes distribués par la société consolidante     -2 040         -2 040   -2 040 Variation des écarts de conversion             1 182 1 182   1 182 Stock options         88     88   88 Actions propres           -234   -234   -234     Situation au 31 décembre 2004 4 439 88 861 71 880 8 917 124 -1 096 1 188 174 313 366 174 679 Affectation du résultat de l'exercice 2004     8 917 -8 917             Résultat consolidé de l'exercice       45 846       45 846 94 45 940 Dividendes distribués par la société consolidante     -3 403         -3 403   -3 403 Variation des écarts de conversion             -1 937 -1 937   -1 937 Stock options         85     85   85 Actions propres           77   77   77 Autres mouvements                 17 17     Situation au 31 décembre 2005 4 439 88 861 77 394 45 846 209 -1 019 -749 214 981 477 215 458     Les notes A à I font partie intégrante des états financiers.   IV. — Tableaux de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)   Note 31/12/05 31/12/04 Résultat net de l'ensemble consolidé   45 940 9 026 Dotations aux amortissements   17 136 13 710 Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)   -4 489 -4 265 Dépréciation / (Reprise) sur écarts d'acquisition positifs et (négatifs)   -942 11 335 Plus et moins values de cession   -1 278 -240 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence   438 120 Variation des impôts différés   -2 412 3 450 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   54 393 33 136 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 41 8 337 -44 969 Variation des créances sur opérations de financement 42 21 113 13 739     Flux net de trésorerie généré par l'activité   83 843 1 906 Acquisitions d'immobilisations : 43 -23 539 -9 071 Cessions d'immobilisation   10 511 1 755 Variation des dettes sur immobilisations   365 221 Incidence des variations de périmètre   -2 908 258     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   -15 571 -6 837 Emission d'emprunts et variation des dettes sur crédit bail adossé   20 957 509 Emission d'emprunts   49 789 16 093 Variation des dettes sur crédit bail adossé   -28 832 -15 584 Remboursements d'emprunts   -49 590 -10 436 Augmentations de capital en numéraire       (Achats) et ventes d'actions propres   963 -235 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -3 403 -2 040     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -31 073 -12 202 Incidence des variations de cours de devises   332 -106     Variations de la trésorerie nette   37 531 -17 239 Trésorerie nette d'ouverture 44 35 418 52 657     Trésorerie nette de clôture 44 72 948 35 418     Les notes A à I font partie intégrante des états financiers.   V. — Annexe aux comptes consolidés.  Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 mars 2006. Ils sont exprimés en milliers d’euros (K€).   A. — Faits caractéristiques de l’exercice 2005. LEV SAS, filiale à 100% de Pinguely-Haulotte S.A. a acquis la totalité des actions de la société Royans Levage le 7 janvier 2005, société intervenant sur le marché de la location de nacelles élévatrices de personnes dans la région Sud Est de la France. Pinguely-Haulotte S. A. a créé : – Le 5 janvier 2005 une filiale à 100% en Russie, Haulotte Vostok OOO ; – Le 22 décembre 2005 une filiale à 100% en Pologne, Haulotte Polska ZOO. Un prêt syndiqué d’un montant total de 330 000 K€ a été souscrit en août 2005. Celui-ci se décompose en quatre tranches : – Tranche A : 40 000 K€ destinés au refinancement de la dette existante ; – Tranche B : 120 000 K€ destinés au financement des investissements ; – Tranche C : 140 000 K€ destinés au financement des acquisitions ; – Tranche D : 30 000 K€ destinés au financement du BFR. Au 31 décembre 2005, l’intégralité de la tranche A soit 40 000 K€ a été débloquée et a servi principalement au rachat de biens d’exploitation financés auparavant par du crédit bail adossé. Cette opération est sans incidence sur la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2005 dans la mesure où la dette contractée au titre de cet emprunt se substitue à la dette initialement comptabilisée vis à vis des organismes de crédit bail. Le rachat des biens d’exploitation est également sans incidence dans la mesure où ces biens figuraient déjà à l’actif du bilan. La tranche B a été levée à hauteur de 9 000 K€ au 31 décembre 2005. Les tranches B et C peuvent être débloquées jusqu’au 31 décembre 2007. Sous réserve de l’exigibilité anticipée prévue en cas de non-respect de certains ratios financiers, l’emprunt souscrit au cours de l’exercice 2005 est remboursable conformément à l’échéancier présenté en note 23.   B. — Principes, règles et méthodes comptables. 1. Référentiel et normes utilises pour l’établissement des comptes consolidés : 1.1. Changement de référentiel : Du fait de sa cotation en France et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Pinguely-Haulotte qui sont publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB) c’est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Commitee (IFRIC). Les comptes publiés avant l’exercice 2005 étaient établis selon les principes comptables français, soit depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, sont les suivantes : – Les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n’ont pas été retraités ; – Le montant des différences de conversion accumulées dans les capitaux propres à la date de transition a été remis à zéro ; – Seuls les plans de stock options émis après le 7 novembre 2002 ont fait l’objet d’un retraitement selon la norme IFRS 2. Le Groupe Pinguely-Haulotte a également fait le choix d’anticiper, dès l’établissement des informations comparatives 2004, l’application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers. La nature des retraitements et les options prises sont décrites dans le paragraphe I- Transition aux normes IFRS. Cette note de transition détaille les principes de comptabilisation et d’évaluation retenus et explicite les divergences issues de l’application des normes IFRS ainsi que leurs impacts sur les capitaux propres au 1er janvier 2004, sur le bilan au 31 décembre 2004 et sur le compte de résultat 2004 établis selon les normes françaises (règlement CRC 99-02). Elle comprend des tableaux de passage détaillés présentant l’impact de la transition IFRS sur : – La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004 ; – Le compte de résultat 2004 ; – Le bilan à fin décembre 2004 ; – Le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004. 1.2. Recours à des estimations : L’établissement des comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS implique que le groupe Pinguely-Haulotte procède à un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. L’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements a une incidence, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : – Les durées d’amortissements des immobilisations ; – L’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; – La valorisation des instruments financiers à la juste valeur ; – La valorisation des paiements en actions ; – Les provisions pour dépréciation de l’actif courant. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses.   2. Consolidation : 2.1. Méthode de consolidation : Les filiales dans lesquelles Pinguely-Haulotte S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale avec constatation des intérêts minoritaires pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés. Les sociétés significatives dans lesquelles Pinguely-Haulotte S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Les titres des sociétés non significatives ou dans lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable sont évalués à leur juste valeur et classés en tant qu’actifs financiers. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée au paragraphe C.1. 2.2. Traitement des comptes et transactions intercompagnies : Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. 2.3. Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères : Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation, sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes : – Conversion du bilan au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; – Conversion des éléments du compte de résultat au cours de change moyen de l’exercice (moyenne des 12 taux mensuels) ; – Les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres et ventilés entre la part du Groupe et la part des minoritaires. Conformément à la norme IFRS 1, le Groupe Pinguely-Haulotte a retenu la possibilité de remettre à zéro les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 résultant de la variation des capitaux propres des filiales étrangères. 2.4. Conversion des opérations en devises : Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au taux de change du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de la clôture à chaque arrêté comptable. Les créances et dettes faisant l’objet d’une couverture de change sont converties au taux de couverture. Les profits et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes de change » du résultat opérationnel. 2.5. Regroupements d’entreprises : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : – A la date d’acquisition, le coût d’un regroupement d’entreprises est le total des justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l’entreprise acquise ; ce coût intègre également tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises. – Le coût du regroupement d’entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l’entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût de regroupement d’entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d’acquisition.   3. Principes et méthode d’évaluation des principaux agrégats du bilan : 3.1. Ecarts d’acquisition (Goodwill / Badwill) : Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan sous la rubrique «écart d’acquisition». L’écart d’acquisition constaté lors de la première consolidation d’une société représente la différence non affectée entre le coût d’acquisition et la quote part des capitaux propres retraités de la société à la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat opérationnel de l’exercice d’acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an sur la base de l’actualisation des cash flows futurs de l’entité définie comme étant l’Unité Génératrice de Trésorerie. L’écart d’acquisition fait l’objet d’une dépréciation dans le cas où la valeur issue de l’actualisation des cash flows futurs se révèle inférieure à la valeur de l’écart d’acquisition inscrite au bilan. La dépréciation, le cas échéant, est inscrite en résultat opérationnel sur une ligne distincte « dépréciation/reprise des écarts d’acquisition ».   3.2. Immobilisations incorporelles : 3.2.1 Frais de développement : Selon la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés si l’entreprise peut démontrer : – La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet ; – Son intention d’achever le projet ; – Sa capacité à utiliser cet actif incorporel ; – Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; – La disponibilité des ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet, que le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable. Les dépenses de recherche et les dépenses de développement ne remplissant pas les critères définis par la norme sont comptabilisées en charge dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les frais de développement immobilisés sont amortis sur une durée de 2 à 5 ans. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’achat, hors frais accessoires et frais financiers. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. 3.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leurs coûts d’acquisition nets des remises et frais engagés pour mettre l’actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation. Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Conformément à la norme IAS 17, les acquisitions d’immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail sont comptabilisées à l’actif pour leur juste valeur, ou si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amortie selon les modalités ci-dessous lorsque ces contrats ont pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien. La dette résultant de ce type d’acquisition, est constatée en dettes financières. Les durées d’amortissement généralement pratiquées sont les suivantes : Aménagement terrains 10 ans Structure des bâtiments 30 à 40 ans Aménagement intérieur des bureaux 5 à 10 ans Chaîne de peinture 8 à 15 ans Chariots, nacelles et portiques 7 à 10 ans Machines outils 20 ans Matériel divers 10 ans Process industriel 3 à 5 ans Matériel informatique 5 ans Mobilier 10 ans Services généraux 20 ans     Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. Les terrains ne sont pas amortis.   3.4 Actions propres : Les titres de Pinguely-Haulotte S.A. acquis dans le cadre du programme de rachat par le Groupe (contrat de liquidité affecté à l’animation du cours) sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. 3.5. Actifs financiers : L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IAS 39. La classification et la désignation des actifs financiers sont réalisées lors de la comptabilisation initiale lorsque le groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de l’actif et sont reconsidérées à chaque clôture dans les conditions prescrites par la norme IAS 39. Les instruments dérivés utilisés par le groupe Pinguely-Haulotte font l’objet d’une note distincte (paragraphe 3.13).   La rubrique « actifs financiers » inclut essentiellement les éléments suivants : — Actifs disponibles à la vente : Ils comprennent essentiellement les titres de participation des sociétés non consolidées comptabilisés à l’origine à leur coût d’acquisition et ultérieurement évalués à leur juste valeur sur la base de la quote part des capitaux propres détenus par le groupe Pinguely-Haulotte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres.   — Prêts, créances rattachées à des participations et autres actifs financiers : Les prêts, autres créances rattachées à des participations non consolidées et autres actifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’entrée au bilan et au coût amorti à chaque clôture. Toute perte de valeur de ces actifs est comptabilisée immédiatement en compte de résultat. 3.6. Participation dans les entreprises associées : Les participations du Groupe dans les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles sont initialement enregistrées au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite augmentée et diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes réalisés après la date d’acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l’investissement net du Groupe dans l’entreprise mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues à moins que le Groupe n’ait contracté un engagement de recapitalisation ou effectué des paiements pour le compte de l’entreprise associée. S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée selon la même méthode que pour les écarts d’acquisition positifs (cf.paragraphe 3.1). 3.7. Stocks et en-cours : Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure : – Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition. Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d’une capacité d’exploitation normale). La méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée ; – La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état. 3.8. Créances et dettes : Les créances et dettes sont comptabilisées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d’un risque réel et sérieux de non recouvrement d’une créance, une provision pour dépréciation des créances clients est constituée. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur estimée de la revente par la société du bien représentatif de la créance. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en «frais commerciaux, administratifs et généraux». — Opérations de financement : Le groupe Pinguely-Haulotte commercialise une partie de ses nacelles élévatrices en proposant à ses clients des solutions de financement prenant la forme de contrats de location financement. Ces opérations sont comptabilisées conformément à la norme IAS 17. Sont comprises dans les opérations de financement, les opérations de crédit bail adossé avec lesquelles le Groupe Pinguely-Haulotte a, par le passé, effectué un volume significatif de ventes d’équipements. Le crédit bail adossé consiste à vendre les équipements à un organisme financier, à louer ces équipements par le biais d'un contrat de crédit-bail, puis à les donner en sous-location à l'utilisateur final. La vente à un organisme financier suivie d'une reprise de la nacelle en crédit-bail n'est réalisée que dans la mesure où, dans le même temps, la nacelle a déjà trouvé un sous-locataire (utilisateur final ou loueur). Ces opérations sont qualifiées de contrat de location financement au regard de la norme IAS 17 dans la mesure où : – L'opération de cession de l'équipement à l'organisme financier est analysée comme un emprunt garanti et comptabilisée sous forme de dettes au passif du bilan ; – Les loyers versés à l'organisme financier au titre du crédit bail sont ventilés entre les charges financières présentées dans la rubrique « coût des ventes » du compte de résultat et le remboursement du capital ; – La vente de l'équipement est constatée en "produits des activités ordinaires" lors de la signature du contrat de crédit bail avec l'utilisateur final de l'équipement ; – Une créance d'exploitation est constatée vis à vis du client final ventilée en actif courant pour la fraction des loyers devant être encaissée à moins d'un an et en actif non courant pour le solde ; – Ventilation des paiements reçus au titre de la location entre produits financiers présentés dans la rubrique "produits des activités ordinaires" du compte de résultat et amortissement de la créance. — Traitement des autres garanties accordées : De plus, conformément aux pratiques du secteur, Pinguely-Haulotte S.A. octroie parfois certaines garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement aux clients du Groupe. Ces garanties peuvent être regroupées selon les rubriques suivantes : – Engagements de poursuite de loyers : Pinguely-Haulotte S.A. s’engage auprès de l’organisme financier à se substituer au débiteur si celui-ci devenait défaillant, en payant dès les premiers incidents de paiement l’intégralité du capital restant dû par le client final à la société financière. Le Groupe reprend alors les équipements pour les revendre sur le marché de l’occasion ; – Engagements de pools de risques : pour chaque contrat de location signé, le Groupe abonde un pool de garantie ayant vocation à couvrir les éventuelles défaillances futures des clients. Lorsque ces garanties sont octroyées, il apparaît au regard de la norme IAS 39, que l’essentiel des risques et avantages liés à la créance détenue sur le client final n’a pas été transféré aux organismes de financement. En conséquence de l’application conjointe des normes IAS 17 et IAS 39, le Groupe a constaté pour les deux types d’engagements mentionnés ci-dessus, des créances sur opérations de financement et des dettes financières à hauteur du capital restant dû par le client final à l’organisme financier, créances et dettes qui s’éteindront au fur et à mesure des paiements des loyers par les clients à l’organisme de financement. 3.9. Emprunts : Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 3.10. Engagement de retraite et assimilés : Le Groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis à vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Le groupe Pinguely-Haulotte dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte principalement de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d’hypothèses d'augmentation de salaires et d’inflation. L’obligation au titre du régime à prestations définies a été calculée au titre de l’exercice par un actuaire indépendant. Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont intégralement comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés. 3.11. Provisions : De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque : – Le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé ; – Qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; – Que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Ainsi, le groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques. D’autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site ou de tout autre événement répondant à la définition d’un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. 3.12. Impôts différés : Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entres les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs, sur les retraitements pratiqués dans les comptes consolidés ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Ils sont calculés selon la méthode du report variable soc

Description : 0605828 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.             Chiffre d'affaires social comparé. (En millions d'euros.)   2006 Dont exportations 2005 Dont exportations Premier trimestre 96,9 79,0 70,0 57,2   Chiffre d'affaires consolidé comparé en normes IFRS. (En millions d'euros.)   2006 Dont exportations 2005 Dont exportations Premier trimestre 105,3 80,1 80,1 59,7     0605828

Description : 0605005 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 l'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le mercredi 31 mai 2006 à 10h30 à la salle des fêtes Pian Di Sco, route des Côtes à L'Horme (42152), afin de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour. Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.   – Rapport de gestion sur la société et sur le groupe, – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, – Rapport sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, – Rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne, – Rapport relatif au programme de rachat d’actions, – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, – Affectation du résultat, – Approbation des comptes consolidés, – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, – Autorisation d’acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Saubot, – Pouvoirs en vue des formalités.   Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire.   – Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées, – Changement de la dénomination sociale de Pinguely Haulotte en Haulotte Group et modification corrélative de l’article 2 des statuts, – Modification des statuts de la société pour modification du seuil de détention du capital portant obligation de déclaration de franchissement de seuil (article 9) et diverses mises à jour suite aux évolutions législatives récentes, – Délégation au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues à l’article L. 225-129 VII du Code de commerce et à l’article L. 443-5 du Code du travail, – Pouvoirs en vue des formalités. Projet de texte des résolutions à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mai 2006. Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Première résolution. — L'assemblée générale, après présentation ou lecture : — Du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2005, — Du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, — Du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, — Du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, — Du rapport du président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société, — Du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne, — Du rapport relatif au programme de rachat d’actions, — Approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et aux co-commissaires aux comptes de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter : Le bénéfice de l'exercice s'élevant à : 28 608 820,75 euros. À hauteur de : 24 156 267,45 euros. Au compte « report à nouveau » créditeur de : 881 594 euros. Ainsi ramené à : 25 037 861,45 euros. À la distribution d’un dividende à hauteur de : 4 452 553,30 euros. Cette somme de 4 452 553,30 euros, tenant compte également de la totalité des actions créées au 25/04/2006 (date d’expiration de la période d’exercice des levées d’options) suite aux levées des options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration du 26/07/2001, soit 101 050 actions ; ferait ressortir un dividende de 0,13 euro par action. Il sera mis en paiement le 15 juin 2006, étant précisé que lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions propres détenues par la société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions qui sont en vigueur depuis le 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement/ la réfaction de 40 % (loi n°2005-1719 du 30/12/2005 art.76V de Finances pour 2006) calculé sur la totalité de son montant. Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal et abattement correspondants ont été de : Exercices Revenus éligibles à l'avoir fiscal Revenus non éligibles à l'avoir fiscal  Avoir fiscal 50%  Dividendes Autres revenus distribués 2002 0,18     0,09 2003 0,06     0,03   Exercices Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Abattement Taux 50% Dividendes Autres revenus distribués 2004 0,1     0,05   Troisième résolution. — L'assemblée générale, après présentation du rapport de gestion sur le groupe sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après lecture du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président, conformément aux articles L. 225-209 et L. 225-212 du Code de Commerce à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la société dans la limite d'un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la société. Pinguely-Haulotte souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions en vue, de : — L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la nouvelle charte de déontologie de l’AFEI du 14/03/2005 approuvée par l’AMF le 22/03/2005; — La couverture de plans d’options réservés aux salariés ou autres allocations d’actions à des salariés et/ou la couverture de titres de créances convertibles en actions dans le cadre des dispositions des articles L225-17 et suivants du code de commerce; — La conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; — L’annulation des titres acquis. La cession ou le transfert de ces actions pourrait être effectué par tous moyens. Les actions acquises pourraient également être conservées. Elles pourraient être annulées dans les conditions prévues par la loi. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourrait atteindre la totalité du programme. Les achats d’actions pourraient porter sur un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital social de la société (soit 3 414 936 actions). Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 204 896 160 €. Le prix d’achat ne pourrait dépasser 60 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. Le nombre d'actions détenues directement ou indirectement, en application de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social. Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur. Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois. Elle pourrait être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Saubot est arrivé à son terme, décide de renouveler le mandat de M. Pierre Saubot pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et tenue en 2012.   Septième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes formalités légales. Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — Autorise le conseil à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé à la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle du même jour, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt quatre mois, — Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes de réserves disponibles, — Donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la société en conséquence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de Pinguely- Haulotte en Haulotte Group à compter de ce jour.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier l’article 2 des statuts de la société qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit : « Article 2 – Dénomination : La dénomination sociale est Haulotte Group. »   Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après présentation du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu'il suit le troisième paragraphe de l'article 9 des statuts ainsi que les articles 13 et 16 décalant en conséquence la numérotation des articles : « Article 9 - Cession et transmission des actions : (…) Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à un pour cent (1 %) du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. » Les autres dispositions de l’article 9 des statuts demeurent inchangées.   « Article 13 – Réunions du conseil d’administration : Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Peuvent être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur et prévus dans un règlement intérieur établi par le conseil d’administration. Le règlement intérieur du conseil peut également organiser les modalités de tenue et prise de décisions par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective. Cette disposition n'est cependant pas applicable pour l'adoption des décisions concernant l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.  Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans ou lors de la convocation. »   « Article 16 - Assemblées générales : Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions de l'article 120-1 du décret du 23 mars 1967, à l'adresse indiquée par l'actionnaire qui aura accepté ce mode de convocation. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les lettres ou avis de convocation.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi. Ce droit est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, d'un certificat de l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de l'assemblée générale. Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration ou le bureau de l'assemblée aura toujours la faculté d'accepter les inscriptions nominatives et des dépôts de certificats en dehors du délai prévu ci-dessus. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagné de la justification d'une inscription nominative ou du certificat constatant l'indisponibilité de ses actions comme indiqué ci-dessus. Tout actionnaire peut également participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui pourront être mentionnées dans l'avis de convocation. En l'absence du président, et sauf dispositions impératives contraires, l'assemblée est présidée par l'administrateur spécialement délégué par le conseil. A défaut d'administrateur délégué, l'assemblée élit son président. Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »   C inquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du paragraphe VII de l’article L.225-129 du Code de Commerce : — Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail ; — Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois et dans la limite d’un plafond maximum de 0,1 % du capital social; — Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode et les délais de libération des actions, les délais de souscription, l’imputation des frais de cette augmentation de capital sur toute éventuelle prime y afférent, et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les Statuts. Cette délégation comporterait au profit des salariés concernés renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. L’assemblée générale prend acte que cette résolution est présentée pour satisfaire à une obligation légale et que le conseil d’administration, lors de sa séance du 28 mars 2006, a décidé de ne pas agréer le projet de résolution y afférent, ne le jugeant pas opportun.   Sixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes formalités légales.   ——————   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, présentées par les actionnaires, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé réception, dans un délai de dix jours à compter de la présente insertion, conformément aux dispositions légales.   Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter quel que soit le nombre de ses actions, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions par leur inscription en compte cinq jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, au CIC Lyonnaise de Banque, service des Emetteurs, chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.   Tout actionnaire peut demander au CIC Lyonnaise de Banque, par lettre recommandée avec accusé de réception, que lui soit adressé un formulaire de vote par correspondance.   Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.   Le Conseil d'Administration.     0605005

Description : 0601087 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   PINGUELY-HAULOTTE   Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.     Chiffre d'affaires social comparé. (En millions d’euros.)     2005 Dont exportation 2004 Dont exportation Premier trimestre     70,0 57,2 40,2 34,0 Deuxième trimestre     84,0 68,2 53,4 44,0 Troisième trimestre     66,1 56,9 50,8 46,6 Quatrième trimestre     83,6 75,5 66,8 60,3   Cumul     303,7 257,8 211,2 184,9     Chiffre d'affaires consolidé comparé en normes IFRS. (En millions d’euros.)     2005 Dont exportation 2004 en normes françaises Dont exportation 2004 en normes IFRS Dont exportation Premier trimestre     80,1 59,7 52,8 40,5 46,7 35,0 Deuxième trimestre     108,6 87,2 73,5 59,2 74,3 58,3 Troisième trimestre     84,7 67,6 73,9 57,8 67,7 54,6 Quatrième trimestre     111,7 93,7 85,2 83,0 79,0 58,2   Cumul     385,1 308,2 285,4 240,5 267,7 206,1   0601087

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4439 416,80€. Siège social  : La Péronnière, 42152 L'Horme.332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Note Juin 2005 Décembre 2004 Ecarts d'acquisition 5 0 0 Immobilisations incorporelles 6 5 319 4 396 Immobilisations corporelles 7 70 068 58 957 Actifs financiers 8 1 241 1 697 Titres mis en équivalence   431 484 Impôts différés actifs 14/17 2 933 1 918 Clients sur opérations de financements, à plus d'un an 10     106 381     110 050 Actifs non courants   186 373 177 501         Stocks 9 83 369 67 982 Clients 10/13 135 604 145 585 Clients sur opérations de financements, à moins d'un an 10 24 163 24 236 Autres débiteurs 12/13 14 981 12 971 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 50 263 32 535 Juste valeur positive des instruments dérivés 16     2 158     2 883 Actifs courants       310 538     286 192       Total des actifs   496 911 463 693     Les notes 1 à 43 font partie intégrante des états financiers.   Passif Note Juin 2005 Décembre 2004 Capital   4 439 4 439 Primes d'émission   88 861 88 861 Réserves et résultat consolidés   95 817 80 803 Ecarts de conversion et autres       - 1 571     210 Capitaux propres (part du groupe) 19 187 546 174 313 Intérêts minoritaires 20     545     366 Capitaux propres de l'ensemble consolidé   188 091 174 679         Emprunts long terme 22 157 524 151 915 Impôt différé passif   2 429 3 645 Provisions 21     1 219     1 292 Passifs non courants   161 172 156 852         Fournisseurs 24 84 669 64 232 Autres créditeurs 23/24 33 634 25 306 Emprunts court terme 22/24 27 026 39 897 Provisions 21 2 309 2 360 Juste valeur négative des instruments dérivés       9     367 Passifs courants       147 648     132 162       Total des passifs et capitaux propres   496 911 463 693     Les notes 1 à 43 font partie intégrante des états financiers.   II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Note Juin 2005 Juin 2004 Décembre 2004 Produits des activités ordinaires 25 188 727 120 992 267 703 Coût des ventes 26 - 131 843 - 85 754 - 189 412 Frais commerciaux, administratifs et généraux 27 - 31 241 - 21 231 - 42 353 Frais de recherche et de développement 31 - 1 659 - 984 - 894 Gains/(Pertes) de change 28 3 611 94 - 3 441 Autres produits et charges opérationnels       - 309     217     - 209 Résultat opérationnel avant écarts d'acquisition   27 286 13 335 31 395 (Dépréciation)/Reprise des écarts d'acquisition (positifs) et négatifs 32     1 221     433     - 11 335 Résultat opérationnel   28 507 13 767 20 060 Coût de l'endettement financier net 34 - 646 - 308 - 946 Autres produits et charges financiers       - 252     - 162     200 Résultat avant impôts   27 609 13 297 19 314 Impôts sur le résultat 35/36 - 9 055 - 4 795 - 10 169 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence       - 50              - 120 Résultat de l'ensemble consolidé   18 504 8 502 9 026 Dont résultat net part du groupe   18 433 8 458 8 917 Dont résultat net part des minoritaires   72 44 109           Résultat net par action   0,54 0,25 0,26 Résultat net dilué par action   0,54 0,25 0,26     Les notes 1 à 43 font partie intégrante des états financiers.   III. -- Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     Note 30/06/05 31/12/04 Résultat net de l'ensemble consolidé   18 504 9 026 Dotations aux amortis-sements   8 420 13 710 Dotations/(Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant)   - 443 - 4 265 Dépréciation/(Reprise) sur écarts d'acquisition positifs et (négatifs)   - 1 221 11 335 Plus et moins-values de cession   - 190 - 240 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   50 120 Variation des impôts différés       - 3 451     3 450 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   21 669 33 136 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 37 19 555 - 44 969 Variation des créances et dettes sur opérations de financement 38     - 1 670     - 1 845 Flux net de trésorerie généré par l'activité   39 554 - 13 678         Acquisitions d'immobilisations 39 - 7 903 - 9 071 Cessions d'immobilisation   1 125 1 755 Variation des dettes sur immobilisations   903 221 Incidence des variations de périmètre       - 2 687     258 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   - 8 562 - 6 837 Emission d'emprunts   598 16 093 Remboursements d'emprunts   - 11 729 - 10 436 Augmentations de capital en numéraire       (Achats) et ventes d'actions propres   111 - 235 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère       - 3 414     - 2 040 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   - 14 434 3 382 Incidence des variations de cours de devises       441     - 106 Variations de la trésorerie nette   16 999 - 17 239 Trésorerie nette d'ouverture 40     35 418     52 657 Trésorerie nette de clôture 40 52 417 35 418     Les notes 1 à 43 font partie intégrante des états financiers.   IV. -- Variation des capitaux propres part du groupe. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves et résultat Autres réserves Ecarts de conversion Total Réserves consolidées Résultat de l'exercice Stock options Actions propres Situation au 31 décembre 2003 4 439 88 861 70 944 2 976 36 - 862 6 166 400 Affectation du résultat de l'exercice 2003     2 976 - 2 976         Variation de capîtal de la société consolidante                 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)       8 917       8 917 Dividendes distribués par la société consolidante     - 2 040         - 2 040 Variation des écarts de conversion             1 182 1 182 Stock options         88     88 Actions propres                                                  - 234              - 234 Situation au 31 décembre 2004 4 439 88 861 71 880 8 917 124 - 1 096 1 188 174 313 Affectation du résultat de l'exercice 2004     8 917 - 8 917         Variation de capital de la société consolidante                 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)       18 433       18 433 Dividendes distribués par la société consolidante     - 3 414         - 3 414 Variation des écarts de conversion             - 2 156 - 2 156 Stock options         44     44 Actions propres                                                  326              326 Situation au 30 juin 2005 4 439 88 861 77 383 18 433 168 770 968 187 546     Les notes 1 a 43 sont partie integrante des états financiers.   V. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005. (Tous les chiffres sont exprimés en milliers d'euros.)   I. -- Référentiel et normes utilisées pour l'établissement des comptes semestriels au 30 juin 2005.   Conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, Pinguely Haulotte S.A. présentera ses états financiers consolidés de l'exercice 2005 selon les normes comptables internationales en vigueur au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne.   Ces normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   Conformément au règlement général et aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, le groupe a choisi de produire des comptes intermédiaires au 30 juin 2005 présentés  :   -- selon les règles de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS telles qu'elles sont applicables dans l'Union européenne au 30 juin 2005 et telles qu'elles sont décrites dans cette annexe  ;   -- selon la recommandation CNC 99R01 concernant la présentation des comptes intermédiaires et les informations données en annexe étant précisé que l'annexe n'inclut pas en conséquence l'intégralité des informations requises par la norme IAS 34.   -- Les informations financières comparatives 2004 ont été établies en application des mêmes règles de reconnaissance, d'évaluation et de comptabilisation que les comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS.   -- Il est rappelé que conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le groupe a choisi de retenir, pour l'établissement du bilan d'ouverture 2004, les exemptions au principe général d'application rétrospective des IFRS suivantes  :   -- les regroupements d'entreprises  : le groupe n'a pas retraité de manière rétrospective, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004.   -- écarts de conversion accumulés  : le groupe a choisi d'opter pour la remise à zéro des différences de conversion accumulées dans les capitaux propres au 1er janvier 2004.   -- paiement sur la base d'actions  : seuls les instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 ont fait l'objet d'un retraitement.   -- Le groupe a également fait le choix d'anticiper, dès l'établissement des informations comparatives 2004, l'application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers.   -- Les règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'exercice 2005 seront ceux en vigueur au 31 décembre 2005 et pourront être différents de ceux appliqués au 30 juin 2005 compte tenu de l'évolution éventuelle des normes et de leur adoption par la Commission européenne. Par conséquent, le groupe devra le cas échéant modifier l'information contenue dans le présent document, ainsi que le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, les comparatifs au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004 afin de tenir compte de cette évolution éventuelle.   II. -- Information sur la transition aux normes IFRS.   Une note de transition publiée avec les comptes semestriels détaille les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus pour l'élaboration du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et explique les divergences issues de l'application des normes IFRS ainsi que leurs impacts sur le bilan au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et sur le compte de résultat 2004 établis selon les normes françaises (règlement CRC 99-02 du CRC).   Cette note de transition comprend des tableaux de passage détaillés présentant l'impact de la transition IFRS sur  :   -- la variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004  ;   -- le compte de résultat 2004  ;   -- le bilan à fin décembre 2004  ;   -- le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004.   III. -- Principes et méthodes comptables applicables au 30 juin 2005.   Les principes et méthodes de comptabilisation et d'évaluation utilisés pour la préparation des comptes au 30 juin 2005 sont décrits par comparaison aux principes français dans la note de transition intégrée au rapport semestriel et sont rappelés dans la présente annexe en note 2, 3 et 4.   1) Faits caractéristiques de l'exercice. -- LEV SAS, filiale à 100 % de Pinguely Hulotte S.A. a acquis la totalité des actions de la société Royans Levage le 7 janvier 2005, société intervenant sur le marché de la location de nacelles élévatrices de personnes dans la région Sud Est de la France.   Pinguely Haulotte S.A. a créé le 5 janvier 2005 une filiale à 100 % en Russie, Haulotte Vostock OOO.   2) Règles, principes et méthodes comptables  :   2.a) Généralités  : Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par le groupe. La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses.   Les états financiers sont présentés en milliers d'euros. Ils ont été arrêtés par le conseil d'administration du 27 septembre 2005.   2.b) Périmètre de consolidation  : Les sociétés significatives dans lesquelles Pinguely Haulotte S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.   Les sociétés significatives dans lesquelles Pinguely Haulotte S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.   Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe.   Les titres de sociétés non significatives ou dans lesquelles le groupe n'exerce pas d'influence notable sont évalués à leur juste valeur et classés en tant qu'actifs financiers.   Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2005 sont les suivantes  :   Entités Siren Pays  % d'intérêt Méthode de consolidation Pinguely-Haulotte S.A. 332 822 485 France Mère   Haulotte france. S.A.R.L. 344 498 274 France 99,99 Intégration globale Abm Industries S.A.S 414 429 647 France 100 Intégration globale Telescopelle S.A.S 413 096 728 France 100 Intégration globale LEV S.A.S 316 358 134 France 100 Intégration globale Royans Levage S.A. 334 160 280 France 100 Intégration globale LEV Lux   Luxembourg 100 Intégration globale L.M. E. S.A.   Espagne 80 Intégration globale Haulotte Hubarbeitsbuhnen Gmbh   Allemagne 99 Intégration globale Haulotte UK ltd   Angleterre 100 Intégration globale Haulotte Italia S.R.L.   Italie 99 Intégration globale Haulotte Australia Pty Ltd   Australie 100 Intégration globale Haulotte Iberica S.L   Espagne 98,71 Intégration globale Haulotte Netherlands B.V   Pays-Bas 100 Intégration globale Haulotte US Inc   Etats Unis 100 Intégration globale Haulotte Scandinavia AB   Suède 100 Intégration globale Haulotte Portugal   Portugal 98,71 Intégration globale Haulotte Do Brazil Ltda   Brésil 99,98 Intégration globale Haulotte Vostock OOO   Russie 100,00 Intégration globale Mundilevaçao-Alug. Transp. Plataforma   Portugal 72,00 Intégration globale UK Platforms Ltd   Angleterre 100 Intégration globale UK Training Ltd   Angleterre 100 Intégration globale Faresin Haulotte Spa   Italie 40 Mise en équivalence     Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice présenté.   2.c) Variations de périmètre  : La société Royans Levage S.A. a été acquise le 7 janvier 2005 par la société LEV SAS. Les éléments du bilan et du compte de résultat de cette entité ont été intégrés dans la consolidation à compter du 1er janvier 2005. L'écart d'acquisition négatif (excédent de la quote part d'intérêts détenue par le groupe Pinguely Haulotte dans la juste valeur des actifs et passifs acquis) a été immédiatement comptabilisé en résultat de l'exercice de regroupement conformément à la norme IFRS 3. Le produit comptabilisé à ce titre au 30 juin 2005 s'est élevé à 1 221 K€.   L'impact de cette entrée de périmètre sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat n'étant pas significatif, aucune information comparative proforma n'est établie.   Au 30 juin 2005, la contribution de Royans Levage sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel est de respectivement 3 214 K€ et de 507 K€.   Le poids de cette contribution dans le bilan consolidé au 30 juin 2005 est de 12 962 K€.   Les autres entrées de périmètre ne sont pas significatives.   2.d) Traitement des comptes et transactions intercompagnies  : Les comptes et transactions, d'importance significative, entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés.   2.e) Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères   Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est à dire dans la devise qui est significative de l'activité concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.   Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis selon les règles suivantes  :   -- conversion du bilan au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice  ;   -- conversion du compte de résultat et du résultat au cours de change moyen de l'exercice (moyenne des 6 taux mensuels)  ;   -- les écarts de conversion constatés sont portés dans les capitaux propres et ventilés entre la part du groupe et la part des minoritaires.   -- 2.f) Conversion des opérations en devises  : Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les créances faisant l'objet d'une couverture de change sont converties au taux de couverture.   -- Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique«  Gains et pertes de change  »du résultat opérationnel pour les transactions commerciales et pour les opérations de financement client de Pinguely Haulotte S.A.   -- 2.g) Regroupements d'entreprises  : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition  :   -- A la date d'acquisition, le coût d'un regroupement d'entreprises est le total des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise  ; ce coût intègre également tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises  ;   -- Le coût du regroupement d'entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût du regroupement d'entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d'acquisition.   3. -- Définition des principaux agrégats du compte de résultat.   3.a ) Politique de comptabilisation des ventes. -- Les produits des activités ordinaires comprennent la vente de biens et services, constituée notamment par  :   -- les ventes autofinancées par le client  ;   -- les ventes réalisées dans le cadre du crédit-bail adossé (cf. note 4.g)  ;   -- les ventes assorties de garanties consenties par Pinguely Haulotte S.A. pour l'obtention du financement par le client (cf. note 4.g.)  ;   -- et les locations simples de nacelles élévatrices.   -- Cette rubrique inclut également les revenus financiers dégagés sur les opérations de crédit-bail adossé.   -- Les ventes de biens sont comptabilisées en revenus nets de commissions à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété qui correspond généralement à la date d'expédition des produits aux clients après l'obtention d'assurance suffisante quant au règlement prévu contractuellement.   -- Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat.   -- Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l'avancement prorata temporis des prestations à la clôture de l'exercice pour la location simple.   3.b) Coût des ventes. -- Le coût des ventes comprend les coûts directs et indirects de production, les variations de stock, les provisions sur stock, les coûts de la garantie ainsi que les charges d'intérêts liés aux financement des crédits baux adossés.   3.c) Frais commerciaux administratifs et généraux. -- Ce poste comprend les provisions nettes sur créances clients, les frais commerciaux, les frais du service après vente, les coûts indirects de location, les frais administratifs et de direction.   3.d) Frais de recherche et développement. -- Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.   Les frais de développement sont comptabilisés en charge de période sauf s'ils satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 38, (cf. note 4.b). Il s'agit des dépenses engagées sur des projets de développement de nouvelles catégories de machines ou de nouveaux composants jugés techniquement viables et dont il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques.   3.e) Résultat opérationnel. -- Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits directement liés aux activités du groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents du cycle d'exploitation ou qu'ils résultent d'événements ou de décisions ponctuels ou inhabituels, y compris d'évènements extraordinaires.   Les autres produits et charges opérationnels correspondent, pour l'essentiel, aux résultats de cession d'actifs non productifs (i.e. hors machine).   3.f) Résultats par action. -- Le résultat net de base par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice revenant à Pinguely Haulotte S.A. et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de ce même exercice.   Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte de l'effet des options d'achat et de souscription d'actions détenues par les salariés de la société.   Au 30 juin 2005, il existe 388 800 options de souscriptions d'actions attribuées aux salariés de la société,   -- 115 500 options ayant une date d'exercice du 26 juillet 2005 au 25 octobre 2005  ;   -- 134 750 options ayant une date d'exercice du 2 juillet 2006 au 2 juillet 2009  ;   -- 138 550 options ayant une date d'exercice du 8 juillet 2007 au 8 juillet 2011.   4. --  Définition des principaux agrégats du bilan.   4.a) Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan   Les écarts d'acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat opérationnel de l'exercice d'acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis.   Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel.   4.b) Frais de développement. -- Selon la norme IAS 38, les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'entreprise peut démontrer  :   -- la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet  ;   -- son intention d'achever le projet  ;   -- sa capacité à utiliser cet actif incorporel  ;   -- qu'il est probable que les avantages économique futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise  ;   -- la disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet  ;   -- que le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable.   4.c) Immobilisations. -- Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition nets des remises et frais engagés pour mettre l'actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Ces valeurs brutes sont diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant.   Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. L'amortissement s'effectue sur la durée d'utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation.   Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.   Les durées d'amortissement généralement pratiquées sont les suivantes  :      Aménagement terrains 10 ans Structure des bâtiments 30 à 40 ans Aménagement intérieur des bureaux 5 à 10 ans Chaine de peinture 8 à 15 ans Chariots, nacelles et portique 7 à 10 ans Machines outils 20 ans Matériel divers 10 ans Process industriel 3 à 5 ans Matériel informatique 5 ans Mobilier 10 ans Services généraux 20 ans     Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus à chaque fin d'année.   Les terrains ne sont pas amortis.   4.d) Actions propres. -- Les titres de Pinguely Haulotte S.A. acquis dans le cadre du programme de rachat par le groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés.   4.e) Actifs financiers. --  La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture.   Lors de la comptabilisation initiale, le groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers.   Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition, ils sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Celle-ci est généralement déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus.   Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à la juste valeur à la date d'entrée au bilan et au coût amorti à chaque clôture. Ils font l'objet de test de valeur recouvrable à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat.   4.f) Stocks et en-cours. -- Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation  :   -- Le coût des stock de matières et fournitures correspond à leur coût d'acquisition. Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production. La méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée  ;   -- La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d'exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état.   4.g) Créances et dettes. --  Les créances et dettes sont comptabilisées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.   Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d'un risque réel et sérieux de non recouvrement, une provision est calculée par différence entre la créance totale due par le client et le montant que le groupe peut espérer retirer d'une revente des équipements sur le marché si la défaillance du client se concrétisait.   -- Opérations de crédit bail adossé  : Le groupe commercialise une partie de ses nacelles élévatrices par le biais d'opérations de«  Crédit-bail adossé  : Le crédit bail adossé consiste à vendre les équipements à un organisme financier, à louer ces équipements par le biais d'un contrat de crédit-bail, puis à les donner en sous-location à l'utilisateur final. La vente à un organisme financier suivie d'une reprise de la nacelle en crédit-bail n'est réalisée que dans la mesure où, dans le même temps, la nacelle a déjà trouvé un sous-locataire (utilisateur final ou loueur).   -- Ces opérations sont qualifiées de contrat de location financement au regard de la norme IAS 17 conduisant aux principes de comptabilisation suivants  :   -- l'opération de cession de l'équipement à l'organisme financier est analysée comme un emprunt garanti et comptabilisée sous forme de dettes au passif du bilan  ;   -- les loyers versés à l'organisme financier au titre du crédit bail sont ventilés entre les charges financières présentées dans la rubrique«  Coût des ventes  »du compte de résultat et le remboursement du capital  ;   -- la vente de l'équipement est constatée en«  Poduits des activités ordinaires  »lors de la signature du contrat de crédit bail avec l'utilisateur final de l'équipement  ;   -- une créance d'exploitation est constatée vis à vis du client final ventilée en actif courant pour la fraction des loyers devant être encaissée à moins d'un an et en actif non courant pour le solde  ;   -- ventilation des paiements reçus au titre de la location entre produits financiers présentés dans la rubrique«  produits des activités ordinaires  »du compte de résultat et amortissement de la créance.   -- Traitement des autres garanties accordées  : De plus, conformément aux pratiques du secteur, Pinguely Haulotte S.A. octroie parfois certaines garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement aux clients du groupe. Ces garanties peuvent être regroupées selon les rubriques suivantes  :   -- Engagements de poursuite de loyers  : Pinguely Haulotte S.A. s'engage auprès de l'organisme financier à se substituer au débiteur si celui-ci devenait défaillant, en payant dès les premiers incidents de paiement l'intégralité du capital restant dû par le client final à la société financière.   Le groupe reprend alors les équipements pour les revendre sur le marché de l'occasion.   -- Engagements de pools de risques  : pour chaque contrat de location signé, le groupe abonde dans un pool de garantie ayant vocation à couvrir les éventuelles défaillances futures des clients.   -- Compte tenu des garanties octroyées par le groupe, il apparaît au regard de la norme IAS 39, que l'essentiel des risques et avantages liés à la créance détenue sur le client final n'ont pas été transférés aux organismes de financement. En conséquence de l'application conjointe des normes IAS 17 et IAS 39, le groupe a donc constaté pour les deux types d'engagements mentionnés ci-dessus, des créances sur opérations de financement et des dettes financières à hauteur du capital restant dû par le client final à l'organisme financier, créances et dettes qui s'éteindront au fur et à mesure des paiements des loyers par les clients à l'organisme de financement.   4.h) Engagements de retraite et assimilés. -- Le groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis à vis de ses salariés. Les engagements correspondants sont estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en prenant en compte un taux de rotation, un taux de mortalité, un taux d'actualisation financière, un taux d'inflation et des hypothèses d'augmentation de salaires.   Pour la détermination de la charge de retraite de la période, le groupe comptabilise intégralement la totalité des écarts actuariels en résultat de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés.   4.i) Provisions. --  Des provisions sont comptabilisées lorsque  :   -- le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé  ;   -- qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation  ;   -- que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.   -- Ainsi, le groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base des données historiques.   4.j) Impôts différés. --  Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs ainsi que sur les déficits fiscaux reportables selon la méthode du report variable. Les impôts différés sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.   Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal. Les impôts différés ne sont pas actualisés.   4.k) Juste Valeur des instruments financiers. --  Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés. L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, qui ne sont pas côtés sur un marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.   La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat quand ces instruments ne sont pas dans une relation de couverture efficace.   4.l) Plans d'options de souscriptions d'actions. -- Des options de souscription d'actions sont accordées aux salariés de l'entreprise. Les options sont évaluées à la date de l'octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Sholes.   La juste valeur des options est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'acquisition définitive des droits, en contrepartie des capitaux propres.   Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis le 1er janvier 2004 sont concernés par cette comptabilisation.   B. -- Rapport d'activité semestriel consolidé.   Commentaires sur les données chiffrées consolidées en IFRS.   Produit des activités ordinaires consolidé. -- Le produit des activités ordinaires consolidé du semestre écoulé s'est élevé à 188,7 millions d'euros, contre 121,0 millions d'euros au premier semestre de l'année précédente en normes IFRS, soit une progression de 56 %.   Les exportations ont représenté 77,8 des ventes au premier semestre 2005 contre 77,1 % au premier semestre précédent.   Résultats consolidés. -- Le résultat opérationnel est de 28,5 millions d'euros soit 15,1 % du produit des activités ordinaires, contre 13,8 millions d'euros au 30 juin 2004 normes IFRS, soit 11,4 % du produit des activités ordinaires.   Le coût de l'endettement et les autres produits et charges financières restent peu significatifs.   Après une comptabilisation d'une charge d'impôt sur l'exercice de 9,1 M€, le résultat net part du groupe s'élève à 18,5 millions d'euros, soit 9,8 % du produit des activités ordinaires.   Comparatif 2004 en IFRS. -- Une note de transition détaille les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus pour l'élaboration du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et explique les divergences issues de l'application des normes IFRS ainsi que leurs impacts sur le bilan au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et sur le compte de résultat 2004 établis selon les normes françaises (règlement CRC 99-02 du CRC).   Evénements importants survenus dans le groupe au cours du semestre écoulé.   LEV SAS, filiale à 100 % de Pinguely Haulotte S.A. a acquis la totalité des actions de la société Royans Levage le 7 janvier 2005, société intervenant sur le marché de la location de nacelles élévatrices de personnes dans la région sud est de la France.   Pinguely Haulotte S.A. a créé le 5 janvier 2005 une filiale à 100 % en Russie, Haulotte Vostock OOO.   Evolution prévisible de l'activité du groupe pendant l'exercice.   La croissance de l'activité du groupe devrait finalement être plus proche des 40 % que des 30 % attendus.   Le carnet de commandes est plein jusqu'à la fin de l'année 2005 et le carnet du premier trimestre 2006 se remplit d'ores et déjà.   La croissance organique du groupe se fonde notamment sur un élargissement de l'offre de services et de produits.   Le résultat net devrait dépasser 30 millions d'euros ce qui constitue environ le double de l'année dernière.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présentés sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Pinguely Haulotte S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration de votre société. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes, et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définis dans le règlement général de l'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- la note I de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui, tout en restant conformes aux règles de présentation et d'information définies dans la recommandation du CNC 99-R-01 et le règlement général de l'AMF, n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne  ;   -- la note I de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Lyon et Paris, le 25 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : PricewaterhouseCoopers Audit  :   PHILIPPE GUEGUEN  ;  JEAN-PIERRE GRAMET. 99744

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social  : La Péronnière, 42152 L'Horme.332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.   I. -- Chiffre d'affaires social.   (En millions d'euros) 2005 2004 Premiertrimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Cumul Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Cumul Chiffre d'affaires 70,0 84,0 66,1 220,10 40,2 53,4 50,80 144,4 Dont  : exportation 57,2 68,2 56,9 182,30 34,0 44,0 46,60 124,6     II. -- Chiffre d'affaires consolidé (en normes IFRS).   (En millions d'euros) 2005 2004 retraité en IFRS Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Cumul Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Cumul Chiffre d'affaires 80,1 108,6 84,7 273,4 46,7 74,3 67,7 188,7     Dont  : exportation 59,7 87,2 67,6 214,5 35 58,3 54,6 147,9     (En millions d'euros) 2004 en normes françaises Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Cumul Chiffre d'affaires 52,8 73,5 73,9 200,2     Dont  : exportation 40,5 59,2 57,8 157,5   99170

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €.Siège social : La Péronnière, 42152 L'Horme.332 822 485 R.C.S. Saint Etienne.Chiffres d'affaires comparés.(En millions d'euros.)1°) Chiffres d'affaires social :20052004Premier trimestreDeuxième trimestreCumulPremier trimestreDeuxième trimestreCumulChiffre d'affaires70,084,0154,040,251,992,1Dont : Exportation57,268,2125,434,043,977,92°) Chiffres d'affaires consolidé (norme IFRS) :20052004Premier trimestreDeuxième trimestreCumulPremier trimestreDeuxième trimestreCumulChiffre d'affaires80,1104,7184,846,770,5117,2Dont : Exportation59,793,7153,43547,282,294385

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €.Siège social : La Péronnière, 42152 l’Horme.332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.I. — Approbation des comptes annuels.L’assemblée générale ordinaire réunie le 26 mai 2005 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005, pages 12060 à 12075.II. — Attestation des commissaires aux comptes.a) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. … Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »b) Extrait du rapport général sur les comptes consolidés. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. … Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »Le 26 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCooper Audit :philippe gueguen ;jean-pierre gramet.Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés le 24 juin 2005 au greffe du Tribunal de commerce de Saint-Etienne. 92784

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €.Siège social : La Péronnière, 42152 L’Horme.332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 26 mai 2005, date de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, était de 52 968 179 pour un nombre total d’actions de 34 149 360.90178

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €. Siège social : La Péronnière, 42152 L’Horme. 332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.Chiffre d’affaires social. (En millions d’euros.)20052004Premier trimestre :Chiffre d’affaires social7040,2Dont : Exportation (*)57,234,0Chiffre d’affaires consolidé (normes IFRS). (En millions d’euros.)20052004Premier trimestre :Chiffre d’affaires consolidé80,146,7Dont : Exportation (*)59,735(*) Ces chiffres ne tiennent pas compte du retraitement des nacelles livrées à l’étranger mais financées en France :— 2005 : 0 million d’euros au premier trimestre.— 2004 : 0,6 million d’euros au premier trimestre.87375

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €.Siège social : La Péronnière, 42152 L’Horme.332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissementsNetNetImmobilisations incorporelles :Concessions, brevets et droits similaires2 489 7021 890 541599 162344 625Fonds commercial167 694167 694167 694Immobilisations corporelles :Terrains966 097966 097966 097Constructions8 861 1963 616 0715 245 1245 570 826Installations techniques, matériel, outillage10 842 6595 256 2425 586 4176 262 134Autres immobilisations corporelles1 848 8281 349 136499 692619 391Immobilisations en cours365 906365 906563 045Immobilisations financières :Autres participations4 869 124930 9253 938 2004 280 074Créances rattachées à des participations81 653 3168 044 79073 608 52764 094 486Autres titres immobilisés1 095 6671 095 667689 750Autres immobilisations financières281 422281 422292 275Actif immobilisé113 441 61221 087 70592 353 90783 850 397Stocks et en-cours :Matières premières, approvisionnements10 584 995867 8849 717 1115 829 241En-cours de production de biens7 619 3077 619 3075 159 992Produits intermédiaires et finis4 891 479343 4594 548 0203 684 002Marchandises3 639 381621 8373 017 5443 000 930Avances et acomptes versés sur commandes511 385511 3851 344 574Créances :Créances clients et comptes rattachés95 471 38614 134 31981 337 06755 197 731Autres créances7 416 9877 416 9874 006 830Divers :Valeurs mobilières de placement2 912 6442 912 64430 958 484Disponibilités11 924 81611 924 8161 932 835Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance1 104 9241 104 9245 458 528Actif circulant146 077 30415 967 499130 109 805116 573 148Charges à répartir sur plusieurs exercices1 287 2521 287 2521 698 048Ecarts de conversion actif5 925 3945 925 3943 881 190Total général266 731 56237 055 204229 676 358206 002 783Passif31/12/0431/12/03Capital social ou individuel (dont versé : 4 439 417)4 439 4174 439 417Primes d’émission, de fusion, d’apport88 860 68588 860 685Réserve légale443 942443 942Réserves réglementées183 684183 684Autres réserves32 038 34939 185 612Report à nouveau– 401 487766 995Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)6 553 444– 5 874 596Capitaux propres132 118 034128 005 738Autres fonds propres :Provisions pour risques7 891 2537 788 971Provisions pour charges830 9732 768 106Provisions pour risques et charges8 722 22610 557 077Dettes financières :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit20 616 5478 975 978Emprunts et dettes financières divers490 743396 797Avances et acomptes reçus sur commandes en cours486 379674 910Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés58 294 91446 802 968Dettes fiscales et sociales6 560 4394 247 193Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés60 00060 000Autres dettes2 245 8142 806 693Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance50 6752 790 193Dettes88 805 51166 754 732Ecarts de conversion passif30 587685 235Total général229 676 358206 002 783II. — Compte de résultat.(En euros).FranceExportation31/12/0431/12/03Ventes de marchandises5 404 4719 477 21114 881 68210 675 059Production vendue de biens16 399 573146 538 806162 938 379148 340 521Production vendue de services4 436 16328 903 36533 339 52832 192 285Chiffres d’affaires nets26 240 206184 919 383211 159 589191 207 864Production stockée3 232 267– 4 690 214Production immobilisée228 808171 666Subventions d’exploitation428 622Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges9 812 3967 087 415Autres produits273 57934 341Produits d’exploitation224 706 638194 239 694Achats de marchandises (y compris droits de douane)9 182 4085 914 784Variation de stock (marchandises)– 101 700– 365 020Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)115 176 28187 073 523Variation de stock (matières premières et approvisionnements)– 4 219 0026 328 086Autres achats et charges externes49 927 74661 856 955Impôts, taxes et versements assimilés2 359 5411 589 407Salaires et traitements14 764 10313 640 175Charges sociales5 129 5705 446 833Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements3 339 6133 262 399Sur actif circulant : dotations aux provisions11 683 5834 858 230Pour risques et charges ; dotations aux provisions1 742 4472 742 829Autres charges214 083343Charges d’exploitation209 198 675192 348 544Résultat d’exploitation15 507 9631 891 150Opérations en commun :Produits financiers :Produits financiers de participations327 09044 153Autres intérêts et produits assimilés1 935 7241 937 766Reprises sur provisions et transferts de charges5 015 3901 296 712Différences positives de change989 6901 098 302Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement216 187357 393Produits financiers8 484 0814 734 326Dotations financières aux amortissements et provisions9 255 2108 840 275Intérêts et charges assimilées294 464402 519Différences négatives de change1 065 8031 835 164Charges financières10 615 47711 077 958Résultat financier– 2 131 396– 6 343 632Résultat courant avant impôts13 376 567– 4 452 482Produits exceptionnels sur opérations de gestion54 84042 731Produits exceptionnels sur opérations en capital1 338 253121 729Reprises sur provisions et transferts de charges3 647 1851 911 350Produits exceptionnels5 040 2782 075 811Charges exceptionnelles sur opérations de gestion8 686 550328 732Charges exceptionnelles sur opérations en capital773 61484 964Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions3 070 920Charges exceptionnelles9 460 1653 484 616Résultat exceptionnel– 4 419 886– 1 408 806Impôts sur les bénéfices2 403 23713 308Total des produits238 230 998201 049 830Total des charges231 677 554206 924 427Bénéfice ou perte6 553 444– 5 874 596III. — Annexe aux comptes sociaux.(Sauf précision contraire, tous les montants sont indiqués en K€.)A. – Faits caractéristiques.Les faits caractéristiques de l’exercice 2004 sont les suivants :— Haulotte UK, filiale détenue à 100 % par Pinguely-Haulotte, a racheté UK Platforms. A titre commercial, Pinguely-Haulotte a consenti un abandon de créance assorti d’une clause de retour à meilleure fortune à UK Platforms pour 4 084 692 GBP ;— Entrée, à compter du 1er janvier 2004 des filiales LEV S.A. et Telescopelle S.A.S. dans le périmètre d’intégration fiscale dont Pinguely-Haulotte est la société tête de groupe.B. – Méthodes et principes comptables.Les comptes annuels sont établis conformément au plan comptable général 1999 et aux principes comptables généralement admis en France.Conformément aux dispositions transitoires, prévues par le CRC du 12 décembre 2003, la société n’a pas adopté l’approche par composants pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.B.1. Changement de méthode comptable. — Engagements en matière de médailles du travail et de retraites : La société a comptabilisé pour la première fois une provision pour engagement au titre des retraites évaluée selon la méthode actuarielle décrite au paragraphe 10. Conformément à la réglementation comptable, l’impact de cette provision à la date de l’ouverture de l’exercice a été comptabilisé directement au débit du compte « Report à nouveau » pour 401 K€.La société a également comptabilisé pour la première fois une provision pour engagement au titre des médailles de travail évaluée à 141 K€ selon la méthode actuarielle décrite au paragraphe 10. La comptabilisation de cette provision déductible a été faite par le compte de résultat.B.2. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée normale d’utilisation estimée suivante :Logiciels1 à 5 ansBrevets5 à 8 ansConstructions6 à 20 ansAgencements, aménagements3 à 10 ansMatériel et outillage1 à 10 ansB.3. Titres de participation. — Ils sont évalués à leur coût d’acquisition. Des provisions pour dépréciation sont constituées si nécessaire, de manière à ramener la valeur nette comptable des titres de participation à leur valeur d’usage. Celle-ci est généralement déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus et des perspectives d’évolution. De plus, des provisions pour dépréciation de comptes courants rattachés aux participations sont constituées le cas échéant, à hauteur des capitaux propres négatifs.B.4. Stocks et en-cours. — Les matières et fournitures sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les produits finis et en-cours sont évalués à leur coût de production.Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur de réalisation probable, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.B.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non recouvrement appréciés au cas par cas.B.6. Conversion des opérations en devises. — Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l’exercice, les créances et les dettes n’ayant pas fait l’objet d’une couverture sont convertis au taux de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risque.Les créances faisant l’objet d’une couverture de change sont converties au taux de couverture.B.7. Provision pour garantie. — Le groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base des données historiques.B.8. Frais de recherche et développement. — Tous les frais d’études et de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.B.9. Engagements de retraite. — Les engagements en matière de retraite et assimilés font l’objet d’une provision pour la première fois au 31 décembre 2004. Les engagements correspondants sont estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en prenant en compte un taux de rotation, un taux de mortalité et un taux d’actualisation.Notes sur le bilan 2004.1. Immobilisations :— Evolution des valeurs brutes :Au 31/12/03AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Immobilisations incorporelles (1)1 966702112 657Immobilisations corporelles21 9001 66668222 884Immobilisations financières (2)76 50329 60918 21387 899Total100 36931 97718 906113 44031/12/0331/12/04(1) Dont fonds de commerce168168 Le fonds commercial a été constitué lors de l’apport de l’activité d’Haulotte S.A. en 1995. Il ne fait pas l’objet d’une protection juridique.(2) Dont créances rattachées à des participations70 14381 653Dont actions propres8621 096— Evolution des amortissements et provisions sur immobilisations :Au 31/12/03DotationsReprisesAu 31/12/04Immobilisations incorporelles1 4544361 890Immobilisations corporelles7 9192 49719510 221Immobilisations financières7 1472 9631 1348 976Total16 5205 8961 32921 0872. Actif circulant :— Evolution des provisions :Au 31/12/03DotationsReprisesAu 31/12/04Sur stocks et en-cours1 5126353131 834Sur comptes clients7 16411 0494 07814 135Sur comptes financiers000Total8 67611 6844 39115 9693. Echéance des créances. — L’ensemble des créances au 31 décembre 2004 est à moins d’un an à l’exception de certaine créances douteuses et arriérées qui s’élèvent à 14 295 K€ (31 décembre 2003 : 8 416 K€) dont l’échéance est incertaine.Les créances représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2004 s’élèvent à 11 K€ (31 décembre 2003 : 195 K€).4. Echéance des dettes. — L’ensemble des dettes au 31 décembre 2004 est à échéance à moins d’un an à l’exception des montants suivants qui sont à échéance à plus d’un an :31/12/0431/12/03Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit13 4004 499Emprunts et dettes diverses386206Total13 7864 705Les dettes représentées par des effets de commerce au 31 décembre 2004 s’élèvent à 6 498 K€ (31 décembre 2003 : 6 175 K€).5. Entreprises liées et participations. — Les principaux postes du bilan représentatifs de transactions avec les entreprises liées sont les suivants :31/12/0431/12/03Autres participations4 8695 206Créances rattachées à des participations81 65370 143Créances clients et comptes rattachés69 49630 320Autres Créances178Dettes sur immobilisations60Dettes fournisseurs et comptes rattachés– 3 328– 11 095Autres dettes– 1 451– 492Créances/(dettes) nettes151 47794 0826. Comptes de régularisation :31/12/0431/12/03Charges constatées d’avance :Charges d’exploitation1 0735 458Charges financières32Produits constatés d’avance :Produits d’exploitation512 790Charges à répartir sur plusieurs exercices1 2871 698Ecarts de conversion actif5 9253 881Sur les créances5 8933 828Sur les dettes3253Ecarts de conversion passif31685Sur les créances25671Sur les dettes614Les charges à répartir sur plusieurs exercices sont relatives aux frais de mise en place d’une enveloppe de financement des ventes par crédit-bail adossé. Elles sont amorties sur une durée de 66 mois correspondant à la durée de ce contrat.7. Capitaux propres. — Composition du capital (en euros) :31/12/03AugmentationDiminution31/12/04Nombre de titres34 149 360034 149 360Valeur nominale (en euros)0,130,130Capital social (en euros)4 439 4174 439 4178. Identité des sociétés-mères consolidant les comptes de la société :Dénomination sociale - Siège socialFormeCapital% détenuSolem, 93, Epinay-sur-Seine, FranceS.A47949.989. Liste des filiales et participations :Entreprises/Siège socialCapitalQuote-partRéserves et RANValeur bruteAvancesDividendes encaissésChiffre d’affairesCapitaux propresValeur netteRésultatFiliales (plus de 50 %) :Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH, Allemagne262 15399 %1 4322525204014 453695Haulotte France S.A.R.L., 93 Epinay-sur-Seine, France, Siren : 344 498 2742 2793 54199,99 %1 9522 3092 309885023 440– 690Haulotte UK Ltd, Angleterre17 594100 %6 4792213 341023 8961 154Haulotte Italia Srl, Italie1003 17099 %2 3431010302013 607727Haulotte Australia Pty Ltd, Australie 1– 108100 %– 935106 379010 779857Haulotte Iberica SL, Espagne323 27098,71 %17 3093324 600099 3425 958Haulotte Netherlands B.V., Pays-bas 20303100 %375202037002 494– 92Haulotte US Inc., Etats Unis2– 6 340100 %– 4 0373023 88309 188– 2 538Haulotte Scandinavia AB, Suède 111 957100 %85011113 319013 0111 082ABM Industries S.A.S., 01 Beynost, France, Siren : 414 429 647520249100 %– 1 0721 220859207060264Telescopelle S.A.S., Vierzon37– 426100 %– 4673704230591– 16Haulotte Brazil, Brésil14– 1 17499,96 %– 3493002 1860505– 826Lev S.A., Saint-Priest9 1654 667100,00 %– 4 547003 71723 284– 20Autres filiales100247211808020103 830– 64Participations (détenues entre 10 % et 50 %) :Faresin-Haulotte, Italie2 5001 69840,00 %– 4751 00050016 616– 327Autres participations153840,00 %366300088520Note : les chiffres sont exprimés en milliers d’euros.Autres filiales et participations : l’information détaillée n’est pas donnée pour des raisons de confidentialité.10. Provisions pour risques et charges :31/12/03DotationsUtilisationsRep. sur RAN (*)Rep. Devenue sans objet31/12/04Provision pour garantie (1)2 7431 5992 7431 599Provision pour perte de change3 8816 2923 8816 292Provision pour pensions (2)143401544Autres provisions pour charges (3)3 93302 4821 165286Total10 5578 0349 1064011 1658 721(*) Rep. sur RAN = Reprise sur report à nouveau.D’une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels Pinguely Haulotte S.A. est impliqué a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la direction et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés.Pour des raisons pratiques, les mouvements sur la provision pour garantie ne peuvent pas être aisément analysés. Ainsi la dotation de l’exercice correspond au calcul statistique représentatif de la provision à la clôture de l’exercice et la reprise de la provision constatée à la clôture de l’exercice précédent a été présentée dans la colonne « Utilisations ».(1) d’une durée de un an, pièces et main d’œuvre.(2) il s’agit des provisions pour IDR et médailles du travail.Les engagements de retraite et assimilés, provisionnés conformément aux principes décrits dans la note sur les méthodes et principes comptables, sont calculés en utilisant un taux d’actualisation de 5,25 %. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l’initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales. Cette modalité de calcul s’incrit dans le cadre de la loi Fillon (promulguée le 21 août 2003).Au 31 décembre 2004, la provision se compose comme suit :— 404 milliers d’euros de provisions d’indemnités de départ à la retraite ;— 141 milliers d’euros de provisions de médaille du travail.(3) dont au 31 décembre 2004 : 286 milliers d’euros de provisions pour charges liées à la fermeture du site de Chambery.11. Charges à payer - Produits à recevoir :11.1. Charges à payer :Dettes31/12/0431/12/03Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit11873Dettes fournisseurs et comptes rattachés21 55625 083Dettes fiscales et sociales2 3381 855Autres dettes9292 286Total24 94129 29711.2. Produits à recevoir :Créances31/12/0431/12/03Créances clients et comptes rattachés8 87114 292Autres créances1 001520Total9 87214 812Notes sur le compte de résultat.12. Chiffre d’affaires :FranceExportTotalVente de matériel de manutention et de levage21 804156 016177 820Vente de services4 43628 90333 339Total26 240184 919211 159Reclassement des ventes de nacelles livrées à l’étranger mais financées en France833– 8330Total après reclassement27 073184 086211 15913. Produits et charges concernant les entreprises liées :31/12/0431/12/03Produits d’exploitation170 19897 281Charges d’exploitation13 33517 618Produits financiers1 6791 850Charges financières35Produits exceptionnels1237Charges exceptionnelles14. Résultat exceptionnel :31/12/0431/12/03ChargesProduitsRésultatRésultatReprise de provision pour risques devenues sans objet1 1641 1641 911Coûts de fermeture du site de Chambéry2 7442 482– 262– 2 768Amendes et pénalités134– 134Provisions pour impôts0– 317Amortissements exceptionnels (liés à la fermeture de Chambéry)0– 303Abandon de créances UK Platforms5 793– 5 793Autres charges/produits exceptionnels15554028Plus-value sur cession immobilisations corporelles30044414440Plus-value sur cession immobilisations financières377770393Résultat sur rachat actions propres9612428Total9 4595 039– 4 420– 1 40915. Résultat courant et résultat exceptionnel. — Les éléments exceptionnels relatifs à l’exploitation ne sont pas inclus dans le résultat courant mais dans le résultat exceptionnel.16. Répartition de l’impôt sur le bénéfice entre résultat courant et résultat exceptionnel :Résultat PH avant impôtImpôtRésultat netThéoriqueReport déficitaire à imputerCompensationDûThéoriqueComptableCourant - Court terme16 6056 9070– 2 5814 3269 698Courant - Long terme– 5– 1010– 4Total Courant avant int. Fisc.16 6006 9060– 2 5804 3269 694Exceptionnel - Court terme– 4 812– 2 58802 587– 1– 2 224Exceptionnel - Long terme39375– 1– 740318Total except avant int. fisc.– 4 419– 2 513– 12 513– 1– 1 906Contribution additionnelle 3,3 %50Impact int. fiscale - Courant court terme– 519– 1 666207– 1 978Impact int fiscale - Exceptionnel court terme2090– 2072Total de l’impact de l’intégration fiscale– 310– 1 6660– 1 976Total général12 1814 083– 1 667– 672 3998 0989 78217. Situation fiscale différée et latente :RubriquesMontantCharges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :Participation des salariés0Organic339A déduire ultérieurement :Provisions pour dépréciation des stocks677Provisions pour dépréciation des créances clients13 986Provision pour retraite404Total allégements15 406Charges déduites fiscalement et non encore comptabilisées1 287Total accroissements1 287Situation fiscale différée nette– 14 119Impôt dû sur :Plus-values différées : plus-values de fusion256Situation fiscale latente nette25618. Intégration fiscale. — Pinguely-Haulotte est à la tête du groupe d’intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2004, les sociétés Haulotte France S.A.R.L., ABM Industries S.A.S., LEV France et Telescopelle. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt sur les sociétés soit supportée par les filiales comme en l’absence d’intégration fiscale.19. Sommes allouées aux dirigeants. — Ces sommes se sont élevées à 1 108 milliers d’euros à la charge de la société pour l’exercice écoulé.Ce montant provient de la refacturation par la société Solem de la quote-part de prestation effectuée pour la société par quatre dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte de la société.Conformément au contrat d’assistance administrative générale et commerciale signé entre la société Solem et la société, le coût de revient de la prestation est majoré d’une marge de 10 %.Aucun crédit ni avance n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction.Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice d’anciens dirigeants.Autres informations.20. Engagements hors bilan :20.1. Engagements de crédit-bail :— Contrats en cours au 31 décembre 2004 :Valeur d’origineDotations amortissementsValeur netteExerciceCumuléesBiens immobiliers1 8191211 647172Sous-total investissements1 8191211 647172Biens mobiliers : machines financées par un contrat de crédit-bail adossé :Libellé en euro130 07523 28052 92977 146Libellé en livre sterling14 8862 97710 1014 785Total146 78026 37864 67782 102 Cours de conversion de la livre : 1 £ = 1,42 €.— Redevances payées et perçues :Redevances payéesRedevances perçuesExerciceCumuléesExerciceCumuléesBiens immobiliers2382 886Sous-total investissements2382 88600Biens mobiliers détenus par Pinguely-Haulotte6801 308Biens mobiliers ; machines financées par un contrat de crédit-bail adossé :Libellé en euro22 46757 36026 30953 830Libellé en livre sterling3 40111 5305 71316 226Total26 10671 77732 70271 364 Cours de conversion de la livre : 1 £= 1,42 €.Engagement net : 90232.— Redevances restant à payer :Redevances restant à payerValeur résiduelle fin contratTotal engagementTotalA un an au plusA + d’un an et moins de 5 ansA plus de 5 ansBiens immobiliers246246000246Dont frais financiers33Sous-total investissements246246000246Dont frais financiers33Biens mobiliers : machines financées par un contrat de crédit-bail adosée75 25221 77853 475018 84994 101Dont frais financiers9 5199 519Par un contrat de crédit-bail adosée libellé en livre sterling5 4723 2532 21904805 953Dont frais financiers546546Total80 97125 27755 694019 329100 300Engagement net90 232 Cours de conversion de la livre : 1 £ = 1,42 €.— Redevances restant à percevoir :Redevances restant à percevoirValeur résiduelle fin contratTotal engagementTotalA un an au plusA + d’un an et moins de 5 ansA plus de 5 ansBiens mobiliers détenus par Pinguely-Haulotte1 0516903610381 089Dont frais financiers235235Biens mobiliers : machines financées par un contrat de crédit-bail adossé88 29025 90362 38609 71598 004Dont frais financiers15 49215 492Par un contrat de crédit-bail adossé libellé en livre sterling12 6145 1927 42201 09213 706Dont frais financiers1 7341 734Total101 95531 78670 168010 844112 799Engagement net95 337 Cours de conversion de la livre : 1 £= 1,42 €.20.2. Engagements financiers divers :31/12/0431/12/03Engagements de poursuite de loyers41 66645 172Dont 12 402 K€ donnés à Haulotte Iberica (au 31 décembre 2004)Il s’agit de l’engagement donné par la société à un organisme financier de se substituer aux clients défaillants en ce qui concerne le paiement des loyers.Pool de risque6 409Dont 771 K€ donnés à Haulotte FranceDont 1 604 K€ donnés à Haulotte IbericaDont 1 029 K€ donnés à Haulotte UKDont 98 K€ donnés à Haulotte GmbHDont 2 907 K€ donnés à Haulotte USALes engagements sur pool de risques sont relatifs à des ventes de nacelles à des organismes financiers qui louent les nacelles Pinguely-Haulotte à des clients finaux et pour lesquelles Pinguely-Haulotte a donné une garantie limitée à un certain pourcentage du volume d’affaires réalisé par ces organismes. Les montants portés en engagements hors bilan reprennent la quote-part de loyers restant à payer par les clients finaux pour laquelle Pinguely-Haulotte s’est porté garant.Engagements de rachat donnés auprès des organismes de financement des clients3 8013 871Dont 802 K€ donnés à Haulotte France (au 31 décembre 2004)Dont 1 967 K€ donnés à Haulotte Iberica (au 31 décembre 2004)Il s’agit de l’engagement donné par la société à un organisme financier de se substituer aux clients dans le cas où ceux-ci ne lèvent pas l’option d’achat.Engagement reçu de Télescopelle S.A. bénéficiaire d’un abandon de créance assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.1 4501 450Engagement reçu de UK Platforms bénéficiaire d’un abandon de créance assorti d’une clause de retour à meilleure fortune pour 4 085 K GBP soit 5 911 K€.5 91120.3. Dettes garanties par des sûretés réelles :31/12/0431/12/03Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :Nantissement du fonds de commerce et du matériel20 6178 97621. Effectif :31/12/0431/12/03Cadres136136E.T.D.A.M.96113Ouvriers216252Total44850122. Droit individuel à la formation. — Au 31 décembre 2004, le montant de l’engagement de Pinguely Haulotte au titre du droit individuel à la formation s’élève à 48 KE23. Etat des positions de la société face au risque de change. — Créances, dettes et engagements significatifs libellés en devise qui ne font pas l’objet d’une couverture de change.Risques de change (En milliers d’euros)DevisesAUDGBPSEKSGDUSDBilan :Créances (1)11 04920 5271 0071025 898Dont créances groupe11 04919 8661 00725 020Dont créances hors groupe66110878Dettes (2)70021414Dont dettes groupe736Dont dettes hors groupe21378Hors bilan :Engagements reçus hors groupe13 399Engagements reçus groupe307Engagements donnés hors groupe5 139Engagements donnés groupe13 904(1) Créances financières, créances d’exploitation.(2) Dettes financières, dettes d’exploitation, autres.IV. — Proposition d’affectation du résultat.Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de proposer à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur ces comptes, d’affecter :Le bénéfice de l’exercice s’élevant à6 553 444,01 €A hauteur de3 138 508,01 €Au compte « report à nouveau » débiteur de– 401 487 €Ainsi ramené à2 737 021,01 €A la distribution d’un dividende à hauteur de3 414 936,00 €Cette somme 3 414 936 € ferait ressortir un dividende de 0,10 € par action. Il sera mis en paiement le 15 juin 2005.V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.Aux actionnaires, Pinguely-Haulotte S.A., L’Horme.Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Pinguely-Haulotte S.A., établis en euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de la constitution, pour la première fois en 2004, d’une provision pour engagements relatifs à la comptabilisation des médailles du travail et des indemnités de départs à la retraite selon les modalités exposées dans la note B.1 de l’annexe aux comptes annuels.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner la régularité du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus. Nous avons, par ailleurs, obtenu le rapport de l’actuaire indépendant qui a évalué le montant des provisions correspondant dans les comptes et revu le caractère raisonnable de ces évaluations.Les titres de participations et les créances rattachées aux participations sont évalués conformément aux méthodes décrites dans la note B.3 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à revoir l’approche retenue par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Lyon et Paris, le 26 avril 2005. Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit : philippe guéguen ;jean-pierre gramet.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNote31/12/0431/12/03Ecarts d’acquisition300Immobilisations incorporelles4866933Immobilisations corporelles556 83239 862Immobilisations financières61 6971 500Titres mis en équivalence484Actif immobilisé59 87942 295Stocks et en-cours7/967 98259 685Clients et comptes rattachés8/9153 20588 137Autres créances et comptes de régularisation10/1114 26615 750Actifs d’impôts différés121 9187 629Valeurs mobilières de placement135 53436 718Disponibilités29 62217 415Actif circulant272 527225 333Total actif332 406267 628PassifNote31/12/0431/12/03Capital4 4394 439Primes d’émission88 86188 861Réserves et résultat consolidés79 24965 250Autres381– 567Capitaux propres (part du groupe)14172 930157 983Intérêts minoritaires15366256Provisions pour risques et charges166 93427 805Emprunts et dettes financières17/1957 36912 461Fournisseurs et comptes rattachés1969 50148 627Autres dettes18/1925 30620 496Dettes152 17681 584Total passif332 406267 628II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Note31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires20285 400220 665Autres produits d’exploitation2120 36312 775Achats consommés22204 944176 865Charges de personnel2336 77126 660Autres charges d’exploitation2 32588Impôts et taxes4 2211859Dotations aux amortissements et provisions2427 54317 917Résultat d’exploitation29 95910 051Résultat financier25– 4 012– 1 701Résultat courant des sociétés intégrées25 9478 350Résultat exceptionnel26– 276– 2 791Impôts sur les bénéfices27/288 3562 505Résultat net des sociétés intégrées17 3153 054Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence– 120Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition291 031Résultat net de l’ensemble consolidé16 1643 054Intérêts minoritaires10978Résultat net part du groupe16 0392 976Résultat par action0,470.09Résultat dilué par action0,470.09III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)Note31/12/0431/12/03Résultat net de l’ensemble consolidé16 1643 054Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence120Amortissements et provisions11 7295 143Variation des impôts différés1 637– 1 241Plus-values de cession, nettes d’impôt– 240– 59Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées29 4107 015Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité31– 45 278– 5 748Flux net de trésorerie généré par l’activit閠15 86812 763Acquisitions d’immobilisations32– 7 187– 4 495Cessions d’immobilisation, nettes d’impôt1 755480Variation dettes sur immobilisations271– 344Incidence des variations de périmètre258– 6 000Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 4 903– 10 359Emissions d’emprunts16 093387Remboursements d’emprunts– 10 436– 1 797Augmentations de capital en numéraireMouvements sur actions propres– 235Dividendes versés aux actionnaires de la société mère– 2 040– 6 119Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégréesFlux net de trésorerie lié aux opérations de financement3 382–7 529Incidence des variations de cours de devises– 106– 338Variations de trésorerie– 17 495– 5 463Trésorerie d’ouverture3352 65158 114Trésorerie de clôture3335 15652 651IV. — Annexe aux comptes consolidés.(Tous les chiffres sont exprimés en milliers d’euros.)1. Faits caractéristiques de l’exercice — Haulotte UK Ltd, filiale à 100 % de Pinguely Haulotte S.A. a acquis la totalité des actions de la société UK Platforms Ltd en février 2004, société intervenant sur le marché de la location de nacelles en Angleterre et en Irlande.2. Méthodes et principes comptables — Les états financiers du groupe sont établis en conformité avec les « nouvelles règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés » approuvées par arrêté du 29 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par le groupe. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses.Conformément aux dispositions transitoires prévues par le CRC du 12 décembre 2003, la société n’a pas adopté l’approche par composants pour l’exercice clos au 31 décembre 2004.2.a. Périmètre de consolidation : Les sociétés significatives dans lesquelles Pinguely Haulotte S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés significatives dans lesquelles Pinguely Haulotte S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Certaines sociétés ayant un caractère non significatif ne sont pas consolidées.Certaines sociétés, dans lesquelles le groupe possède des participations qu’il pense ne pas détenir de manière durable, ne sont pas consolidé. La consolidation de ces sociétés n’aurait pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du groupe.La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2004 est la suivante :EntitésSirenPays % d’intérêtMéthode de consolidationPinguely-Haulotte S.A.332 822 485FranceMèreHaulotte France. S.A.R.L.344 498 274France99,99 %Intégration globaleABM Industries S.A.S.414 429 647France100 %Intégration globaleTelescopelle S.A.S.413 096 728France100 %Intégration globaleLEV S.A.316 358 134France100 %Intégration globaleLEV LuxLuxembourg100 %Intégration globaleHaulotte Hubarbeitsbuhnen GmbHAllemagne99 %Intégration globaleHaulotte UK LtdAngleterre100 %Intégration globaleHaulotte Italia S.r.l.Italie99 %Intégration globaleHaulotte Australia Pty LtdAustralie100 %Intégration globaleHaulotte Iberica S.L.Espagne98,71 %Intégration globaleHaulotte Netherlands B.V.Pays-Bas100 %Intégration globaleHaulotte US Inc.Etats-Unis100 %Intégration globaleHaulotte Scandinavia ABSuède100 %Intégration globaleHaulotte PortugalPortugal98,71 %Intégration globaleHaulotte Do Brazil LtdaBrésil99,98 %Intégration globaleUK Platforms LtdAngleterre100 %Intégration globaleUK Training LtdAngleterre100 %Intégration globaleFaresin Haulotte SpAItalie40 %Mise en équivalence2.b. Variation de périmètre : La société Faresin Haulotte SpA, intégrée proportionnellement en 2003, est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2004 dans la mesure où Pinguely Haulotte S.A. n’exerce plus qu’une influence notable sur cette société au cours de l’année 2004.La société UK Platforms Ltd a été acquise le 18 février 2004. Les éléments du bilan et du compte de résultat de cette entité ont été intégrés dans la consolidation à compter du 1er mars 2004.Par ailleurs, la société LEV S.A. ayant été acquise le 25 novembre 2003, il avait été décidé dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2003 d’intégrer le bilan de la société LEV S.A. à cette date et de n’intégrer son résultat qu’à compter du 1er janvier 2004.Les impacts significatifs de périmètre de périmètre de UK Platforms Ltd sur le bilan sont décrits dans les différentes notes annexes concernées, en particulier, note 3 (écart d’acquisition), note 4 (immobilisations corporelles), note 17 (emprunts et dettes financières).Les impacts significatifs de l’entrée de périmètre de LEV S.A. et UK Platforms Ltd sur le compte de résultat consolidé sont décrits dans les différentes notes annexes concernées en particulier, note 20 (chiffre d’affaires), note 22 (achats consommés), note 23 (charges de personnel), note 24 (dotations aux amortissements et provisions d’exploitation).Compte tenu des difficultés d’obtention d’informations, il n’a pas été établi d’informations pro forma présentant :— le bilan consolidé au 31 décembre 2003 intégrant l’effet de la consolidation de UK Platforms Ltd à cette date ;— le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2003 intégrant l’effet de la consolidation de UK Platforms Ltd et de LEV S.A. à cette date.2.f. Immobilisations : Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée normale d’utilisation estimée suivante :Frais d’établissement5 ansBrevets11 ansEcart d’acquisition5 ansConstructions20 ansAgencements, aménagements5 à 10 ansMatériel et outillage5 à 10 ansAutres immobilisations2 à 10 ansLes immobilisations financées par crédit-bail sont inscrites à l’actif du bilan comme si elles avaient été financées par emprunt, et amorties selon les mêmes règles que ci-dessus.2.g. Stocks et en-cours : Les matières et fournitures sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les produits finis et en-cours sont évalués à leur coût de production. Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur de réalisation probable, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.2.h. Créances et dettes : Les créances et dettes sont valorisées a leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non-recouvrement appréciés au cas par cas.2.i. Engagements de retraite et assimilés : Le groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis-à-vis de ses salariés. Les engagements correspondants sont estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en prenant en compte un taux de rotation, un taux de mortalité et un taux d’actualisation.2.j. Provision pour garantie : Le groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base des données historiques.2.k. Frais de recherche et développement : Tous les frais d’études et de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.2.l. Actions propres : Les titres de Pinguely Haulotte S.A. acquis dans le cadre du programme de rachat par le groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés.2.m. Titres de participation : Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont valorisés à leur coût d’acquisition. Des provisions pour dépréciation sont constituées, le cas échéant, de façon à ramener la valeur nette des titres à leur valeur d’usage. Celle-ci est généralement déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus.2.n. Ecarts d’acquisition : L’écart d’acquisition constaté lors de la première consolidation d’une société représente la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date de prise de contrôle. L’écart d’acquisition est amorti selon un plan dont la durée reflète au mieux les hypothèses retenues lors de l’acquisition.En outre, un amortissement exceptionnel est enregistré lorsque la valeur d’inventaire, estimée sur la base de flux de trésorerie actualisés est inférieure à ta valeur nette comptable de l’écart d’acquisition.L’écart d’acquisition négatif est inscrit au poste du bilan « Provisions pour risques et charges » et est rapporté au résultat selon un plan de reprise sur une durée reflétant les hypothèses retenues lors de l’acquisition.Néanmoins, afin d’améliorer la comparabilité des états financiers consolidés, les informations pro forma suivantes ont été établies au 31 décembre :— Sur la base du périmètre de consolidation du 31 décembre 2003, c’est-à-dire hors effet de la consolidation de UK Platforms Ltd, le bilan consolidé au 31 décembre 2004 aurait été le suivant :31/12/04 Périmètre actuel31/12/04 Périmètre 200331/12/03 Périmètre 2003Actif immobilisé59 87839 77042 294Stocks67 98267 97259 685Clients153 205150 90888 137Autres créances14 26614 40115 750Actifs d’impôts différés1 9183 9047 629Trésorerie active35 15633 94854 134Total actif332 406310 904267 629Capitaux propres173 296183 275158 240Provisions pour risques et charges6 9347 80327 805Emprunts et dettes financières57 36925 34912 461Fournisseurs69 50169 63648 627Autres dettes25 30624 84120 496Total passif332 406310 904267 629— Sur la base du périmètre de consolidation du 31 décembre 2003, c’est-à-dire hors effet de la consolidation de UK Platforms Ltd et de LEV S.A., le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation consolidés au 31 décembre 2004 auraient été les suivants :31/12/04 Périmètre actuel31/12/04 Périmètre 200331/12/03 Périmètre 2003Chiffre d’affaires285 400256 342220 665Résultat d’exploitation29 95830 61710 0512.c. Traitement des comptes et transactions intercompagnies : les comptes et transactions, d’importance significative, entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés.2.d. Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères : les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est significative de l’activité concernée. Il s’agit le plus souvent de la monnaie locale.Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis selon les règles suivantes :— Conversion du bilan au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;— Conversion du compte de résultat et du résultat au cours de change moyen de l’exercice (moyenne des 12 taux mensuels) ;— Les écarts de conversion constatés sont portés dans les capitaux propres et ventilés entre la part du groupe et la part des minoritaires.Les pertes et profits de change réalisés ou latents sont comptabilisés en résultat financier.2.e. Conversion des opérations en devises : Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction.A la date de clôture de l’exercice, les créances et les dettes n’ayant pas fait l’objet d’une couverture sont converties au taux de clôture.Les différences d’évaluation dégagées sont comptabilisées dans le résultat de la période.Les créances faisant l’objet d’une couverture de change sont converties au taux de couverture.Les pertes et profits de change réalisés ou latents sont comptabilisés en résultat financier.2.o. Politique de comptabilisation des ventes : Les ventes sont généralement comptabilisées lors de l’expédition des produits aux clients et après l’obtention d’assurances suffisantes quant au règlement prévu contractuellement.De plus, conformément aux pratiques du secteur, le groupe fournit à certaines sociétés de financement une garantie de reprise des machines à des valeurs résiduelles fixées dans les contrats de financement. Sur la base de son expérience, le groupe n’a subi aucune perte significative lorsqu’il a dû honorer des engagements de reprise, les prix de reprise n’excédant pas les valeurs de ces biens sur le marché de l’occasion. A la fin des contrats, les machines sont généralement revendues aux clients après leurs rachats aux organismes financiers.Cette garantie est mentionnée dans les engagements donnés (voir note 35).2.p. Traitement comptable des opérations de « crédit-bail adossé » : Le groupe commercialise également ses nacelles élévatrices par des opérations de « crédit-bail adossé » consistant à vendre les équipements à une société financière hors groupe, à reprendre ces équipements en crédit-bail, puis à les donner en sous-location à l’utilisateur final. La vente à un organisme financier suivie d’une reprise de la nacelle en crédit-bail n’est réalisée que dans la mesure où, dans le même temps, la nacelle a déjà trouvé un sous-locataire (utilisateur final ou loueur).Les contrats de « crédit-bail adossé » ne font l’objet d’aucun retraitement pour l’établissement des comptes consolidés. Le chiffre d’affaires comprend donc à la fois la cession des nacelles aux sociétés de financement (sous la rubrique « Production vendue de biens ») et le produit des sous-locations de ces mêmes nacelles aux clients finaux (sous la rubrique « Production vendue de services ») ainsi que mis en évidence dans la note 20.L’ensemble des engagements hors bilan relatifs au « crédit-bail adossé » sont présentés dans la note « 35) Engagements hors bilan » de l’annexe ci-après.2.q. Impôts sur les bénéfices : Les effets de la fiscalité différée, qui résulte des décalages temporaires existant entre la constatation comptable d’une charge ou d’un produit et sa prise en compte dans le résultat fiscal, sont enregistrés selon la méthode du report variable.2.r. Résultat courant et résultat exceptionnel : Les charges et produits non récurrents sont classés en résultat exceptionnel lorsque leur montant est significatif.2.s. Résultats par action : Leur calcul repose sur les termes de l’avis n° 27 de l’Ordre des experts comptables selon la méthode dite du rachat d’actions.Le résultat net de base par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l’exercice revenant à Pinguely Haulotte S.A. et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de ce même exercice.Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte de l’effet des options d’achat et de souscription d’actions détenues par les salariés de la société.Au 31 décembre 2004, il existe 505 700 options de souscriptions d’actions attribuées aux salariés de la société :— 171 250 options ayant une date d’exercice du 26 juillet 2005 au 25 octobre 2005 ;— 175 250 options ayant une date d’exercice du 2 juillet 2006 au 2 juillet 2009 ;— 159 200 options ayant une date d’exercice du 8 juillet 2007 au 8 juillet 2011.Notes sur le bilan consolidé au 31 décembre 2004.3. Ecarts d’acquisition :Sociétés détenuesValeur bruteAmortissement31/12/0431/12/03UK Platforms14 857– 14 85700Total14 857– 14 857L’acquisition de UK Platforms Ltd a généré un écart d’acquisition de 14 857 milliers d’euros, compte tenu de provisions déjà constituées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2003 au titre de UK Platforms Ltd.Compte-tenu des perspectives de résultat sur cette filiale, il a été décidé d’amortir l’écart d’acquisition en totalité au cours de l’exercice 2004.4. Immobilisations incorporelles :31/12/03Variation de périmètreAugmentationsDiminutionVariations de change31/12/04Frais d’établissement43– 835Concessions, brevets, licences2 257– 292707– 872 585Fonds commercial168168Immobilisations incorporelles Autres166– 36130Valeurs brutes2 634– 336707– 8702 918Amortissements Frais d’établissement12– 17– 414Amortissements concessions, brevets,…1 646– 59443– 631 967Amortissements Immobilisations incorporelles (Autres)4334– 572Amortissements et provisions1 701– 60484– 4– 682 053Valeurs nettes933– 276223– 83688665. Immobilisations corporelles :31/12/03Variation de périmètreAugmentationsDiminutionVariations de change31/12/04Terrains1 210211 231Constructions10 349606– 3031511 240Installations techniques10 828– 341 098– 242– 211 648Immobilisations Corporelles Autres4 777– 33866– 1 048– 3844 178Matériel de transport (1)70 78650 4235 877– 8 113140119 113Dont nacelles élévatrices detinées à la location70 78649 4825 637– 8 002125118 029Immobilisations Corporelles, en cours564– 195369Valeurs brutes98 51450 3568 468– 9 62869147 779Provisions / Terrains11314Amortissements Constructions4 339937– 225 254Amortissements Installations technique4 1221 581– 149– 15 553Amortissement Matériel de transport48 00524 63811 083– 5 985– 6377 678Dont nacelles élévatrices destinées è la location48 00524 38210 985– 5 775– 5877 540Amortissements Immo. Corp.(Autres)2 17537326– 87– 32 448Amortissements et provisions58 65224 67513 930– 6 243– 6790 947Valeurs nettes39 86225 681– 5 462– 3 38513656 8326. Immobilisations financières :31/12/03Variation de périmètreAugmentationsDiminutionVariations de change31/12/04Participations financières53541– 377199Créances rattachées aux participations505– 4501Immobilisations financières Autres461536997Valeurs brutes1 501577– 38101 697Les créances rattachées aux participations correspondent à des comptes courants d’associés vis-à-vis des participations non consolidées ;Les autres immobilisations financières sont composées de prêts, dépôts et cautionnement vis-à-vis de tiers hors groupe.7. Principales composantes des stocks :Valeur bruteProvision31/12/0431/12/031Matières premières10 5878689 7196 132En cours de production8 3621668 1966 965Produits intermédiaires et finis47 8254 28743 53840 982Marchandises7 4028736 5295 605Total74 1766 19467 98259 6848. Créances clients et comptes rattachés :31/12/0431/12/03Créances clients et comptes rattachés161 77098 302Provisions sur créances clients– 8 585– 10 165Total153 20588 1379. Provisions sur actif circulant :31/12/03Variation de périmètreAugmentationsDiminutionVariations de change31/12/04Provisions sur stocks5 9421 913– 1 9913306 194Provisions sur comptes clients10 165– 3 6768 833– 6 333– 4248 565Provisions sur actif circulant16 107– 3 67610 746– 8 324– 9414 759La variation de la provision sur comptes clients en variation de périmètre est liée à la reprise de provisions antérieurement constituée sur les créances de UK Platforms Ltd pour 3 900 milliers d’euros.10. Autres créances et comptes de régularisation :31/12/0431/12/03Autres créances9 9206 274Avances et acomptes versés6071 351Charges à répartir sur plusieurs exercices1 2951 707Charges constatées d’avance2 4446 418Total14 26615 750Les charges à répartir sont liées aux frais de mise en place en 2002 d’une enveloppe de financement des ventes par crédit-bail adossé. Elles sont amorties sur une durée de soixante mois, correspondant à la durée de ce contrat.11. Créances par échéance :31/12/04Montant brutA un an au plusA + d’un an et – de 5 ansCréances clients et comptes rattachés161 770147 85213 918Autres créances9 9219 921Avances et acomptes versés607607Charges à répartir sur plusieurs exercices1 295416879Charges constatées d’avance2 4442 444Total176 037161 24014 79731/12/04Montant brutA un an au plusA + d’un an et – de 5 ansCréances clients et comptes rattachés98 30288 9699 333Autres créances6 2746 274Avances et acomptes versés1 3511 351Charges à répartir sur plusieurs exercices1 7074161 291Charges constatées d’avance6 4182 1514 267Total114 05299 16114 89112. Actifs d’impôts différés :31/12/0431/12/03Impôts différés sur retraitement des crédits-bails32Impôts différés sur élimination des profits sur stocks1 9181 963Impôts différés sur provisions non déductibles3 083Impôts différés sur reports fiscaux déficitaires (*)1 855Impôts différés sur retraitements de la juste valeur du matériel de locationImpôts différés sur autres écarts temporaires696Total1 9187 629(*) 657 milliers d’euros d’impôts différés actifs relatifs à des déficits reportables n’ont pas été comptabilisés chez Haulotte US et Haulotte Do Brazil dans la mesure où leur récupération est incertaine. Au 31 décembre 2004, les impôts différés actifs sur provisions non déductibles ont été compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale (cf. note 16).13. Valeurs mobilières de placement :31/12/0431/12/03Instruments de trésorerie2 6212 889Sicav Monétaires1 91325 829Bons à moyen terme négociables1 000Certificats de dépôt négociables8 000Total5 53436 718La valeur boursière de clôture des Sicav est de 1 932 milliers d’euros (25 863 milliers d’euros au 31 décembre 2003).14. Capitaux propres :— Composition du capital :Au 31/12/04Au 31/12/03Nombre d’actions34 149 36034 149 360Valeur nominale en euros0,130,13Capital social en euros4 439 4174 439 417— Variation des capitaux propres part du groupe :CapitalPrimesRéserves et résultatAutres réservesTotalRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceActions propresEcarts de conversionSituation au 31 décembre 20024 43988 86157 01211 383– 86162160 896Affectation du résultat de l’exercice 20025 235– 5 2350Variation de capital de la société consolidante0Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)2 9762 976Dividendes distribués par la société consolidante27– 6 148– 6 121Variation des écarts de conversion232232Situation au 31 décembre 20034 43988 86162 2742 976– 861294157 983Affectation du résultat de l’exercice 20032 976– 2 9760Variation de capital de la société consolidante0Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)16 03916 039Dividendes distribués par la société consolidante– 2 040– 2 040Variation des écarts de conversion1 1821 182Actions propres– 234– 234Situation au 31 décembre 20044 43988 86163 21016 039– 1 0951 476172 93015. Intérêts minoritaires :31/12/0431/12/03Intérêts hors groupe258178Résultat hors groupe10878Total36625616. Provisions pour risques et charges :31/12/03Variation de périmètreDotationsReprises (provision utilisée)Reprises (provision non utilisée)Autres31/12/04Provisions garantie client2 7501 608– 2 7501 608Autres provisions pour risques2 489– 1 164108– 1 227564770Provisions pour risques5 239– 1 1641 716– 3 97705642 378Provision engagements retraite8192501 069Autres provisions pour charges3 02697– 2 551572Provisions pouf charges3 8450347– 2 551001 614Provisions pour impôts différés4 8951 681– 197– 3 4632 916Provisions pour écarts d’acquisition négatifs13 826– 13 8260Total Provisions risques et charges27 8055172 063– 20 5510– 2 8996 934D’une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels une société du groupe est impliquée a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.La colonne « Autres » enregistre les mouvements de certaines provisions qui, pour des raisons pratiques, ne peuvent pas être aisément classés dans les autres rubriques, et en particulier les effets de l’entrée de LEV S.A. en 2004 dans le périmètre d’intégration fiscale qui a permis de compenser impôts différés passifs et impôts différés actifs générés dans l’intégration fiscale (Cf. Note 12).— Provision pour garantie : pour des raisons pratiques, les mouvements sur la provision pour garantie ne peuvent pas être aisément analysés. Ainsi, la dotation de l’exercice correspond au calcul statistique représentatif de la provision à la clôture de l’exercice et la reprise de la provision constatée à la clôture de l’exercice précédent a été présentée dans la colonne « Reprise (provision utilisée) ».Provision pour engagements de retraite : les engagements de retraite, provisionnés conformément aux principes décrits dans la note 2.i sur les méthodes et principes comptables sont calculés en utilisant un taux d’actualisation de 5,25 %.En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l’initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales. Cette modalité de calcul s’inscrit dans le cadre de la loi Fillon (promulguée le 21 août 2003).— Provisions pour impôts différés :31/12/0431/12/03Impôts différés sur retraitements de la juste valeur du matériel de location4 5495 060Impôts différés sur provision pour engagements de retraite– 271– 143Impôts différés sur provisions non déductibles– 3 255Impôts différés sur autres écarts temporaires– 1 852– 22Total2 9154 895Au 31 décembre 2004, les impôts différés actifs sur provisions non déductibles ont été compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale.— Provisions pour écarts d’acquisition négatifs : elles correspondent à l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de LEV S.A. et à sa première consolidation au 31 décembre 2003. Les évaluations initiales effectuées lors de la première consolidation de LEV S.A. au 31 décembre 2003 ont été confirmées au cours de l’exercice. L’écart d’acquisition négatif définitif s’élève donc à 13 826 milliers d’euros. Considérant le déroulement du plan d’intégration de la société dans le groupe et les perspectives de résultat pour 2005, il a été décidé de reprendre en résultat sur 2004 l’intégralité de cet écart d’acquisition négatif.17. Emprunts et dettes financières :31/12/0431/12/03Emprunts obligataires convertibles259241Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit55 83311 338Dont retraitement des contrats de crédit-bail32 298502Emprunts et dettes financières diverses1 277882Total57 36912 461La forte hausse (44 495 milliers d’euros) du poste « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » s’explique à hauteur de 32 020 milliers d’euros par les dettes financières liées au financement du parc de nacelles de UK Platforms suite à l’entrée de cette société dans le périmètre de consolidation.18. Autres dettes et comptes de régularisation :31/12/0431/12/03Avances et acomptes reçus653914Dettes sur immobilisations461193Dettes fiscales et sociales20 81813 000Autres dettes2 6062 789Produits constatés d’avance7683 600Total25 30620 49619. Dettes par échéances :31/12/04Montant brutA un an au plusA + d’un an et – de 5 ansA plus de 5 ansEmprunts obligataires convertibles259259Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit55 83331 66724 166Dont retraitement des contrats de crédit-bail32 29821 53210 766Emprunts et dettes financières diverses1 277891386Avances et acomptes reçus653653Dettes sur immobilisations461461Dettes fournisseurs et comptes rattachés69 50169 501Dettes fiscales et sociales20 81820 818Autres2 6062 606Produits constatés d’avance768768Total152 176127 36524 811031/12/04Montant brutA un an au plusA + d’un an et – de 5 ansA plus de 5 ansEmprunts obligataires convertibles241241Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit11 3386 4404 96335Dont retraitement des contrats de crédit-bail502162340Emprunts et dettes financières diverses882508374Avances et acomptes reçus914914Dettes sur immobilisations193193Dettes fournisseurs et comptes rattachés48 62748 627Dettes fiscales et sociales13 00013 000Autres2 7892 789Produits constatés d’avance3 6003 600Total81 58476 3125 2373520. Chiffre d’affaires :31/12/0431/12/03Ventes de marchandises18 59214 696Production vendue de biens202 896175 598Production vendue de services (1)63 91230 371Total285 400220 665(1) Dont loyers facturés dans le cadre de contrats de crédit-bail adossé25 55928 023L’impact des entrées en périmètre de LEV et UK Platforms sur le chiffre d’affaires consolidé 2004 est respectivement de 21 561 milliers d’euros et 6 679 milliers d’euros.21. Autres produits d’exploitation :31/12/0431/12/03Production stockée3 1483 109Production immobilisée1 886136Subventions d’exploitation429Reprise sur amortissements et provisions14 9859 037Autres34464Total20 36312 77522. Achats consommés :31/1200431/12/03Achats de marchandises13 8648 713Variation de stocks de marchandises– 2 587– 684Achats de matières premières127 749100 333Variation de stocks de matières premières– 4 2196 406Autres achats et charges externes70 13762 097Total204 944176 865L’impact des entrées en périmètre de LEV et UK Platforms sur le poste « Autres achats et charges externes » est respectivement de 6 137 milliers d’euros et 4 391 milliers d’euros.23. Charges de personnel :31/12/0431/12/03Salaires et traitements26 83019 400Charges sociales9 9417 260Participation des salariésTotal36 77126 660L’impact des entrées en périmètre de LEV et UK Platforms sur le poste « Charges de personnel » est respectivement de 7 619 milliers d’euros et 1 915 milliers d’euros.24. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :31/12/0431/12/03Amortissement des immobilisations et charges à répartir14 7343 922Provisions sur actif circulant10 74611 109Provisions pour risques et charges2 0632 886Total27 54317 917L’impact des entrées en périmètre de LEV et UK Platforms sur le poste « Amortissement des immobilisations et charges à répartir » est respectivement de 7 198 milliers d’euros et 1 736 milliers d’euros.25. Résultat financier :31/12/0431/12/03Intérêts et charges/produits assimilés– 930244Différences de change– 3 074– 1 989Produits de valeurs mobilières35844Provisions financières– 366Total– 4 012– 1 70126. Résultat exceptionnel :31/12/0431/12/03Charges liées à des opérations de restructuration– 3 256Produits/(charges) nets pour risques exceptionnels– 5161 115Résultat sur cessions d’actifs240– 59Opérations de gestion diverses– 591Total– 276– 2 79127. Impôts sur les résultats :31/12/0431/12/03Impôts exigibles6 7193 746Impôts différés1 637– 1 241Total8 3562 50528. Rapprochement entre charge d’impôt réelle et théorique :31/12/0431/12/03Résultat comptable consolidé avant impôt24 5205 559Charge d’impôt théorique au taux en vigueur pour l’entreprise consolidante8 687 (35,43 %)1 970 (35,43 %)Impact des économies d’impôts résultant des provisions sur titres de participation et créances rattachées– 648– 1 603Impact des déficits n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés1 3391 553Impact des charges définitivement non déductibles368Impact des différences de taux d’impositi

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTESociété anonyme au capital de 4 439 416,80 €.Siège social : La Péronnière, 42152 l’Horme.332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.Rectificatif pour erreur matérielle à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2005, page 6674, le projet de deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2005 est à rétablir comme suit :Deuxième résolution. — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter :Le bénéfice de l’exercice s’élevant à6 553 444,01 €A hauteur de3 138 508,01 €Au compte « Report à nouveau » débiteur de– 401 487 €Ainsi ramené à2 737 021,01 €A la distribution d’un dividende à hauteur de3 414 936,00 €Cette somme de 3 414 936 € ferait ressortir un dividende de 0,10 € par action. Il sera mis en paiement le 15 juin 2005.Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la totalité de son montant.Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été de :ExerciceDividende versé (En euros par action)Avoir fiscal (En euros)20010,080,0420020,180,0920030,060,0387152

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTE Société anonyme au capital de 4 439 416,80 €.Siège social : La Péronnière, 42152 L’Horme.332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le jeudi 26 mai 2005 à 10 h 30 à la salle des fêtes Pian Di Sco, route des Côtes à L’Horme (42152), afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant :Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion sur la société et sur le groupe ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat ;— Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Approbation des comptes consolidés ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Autorisation d’acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social ;— Traitement des actions acquises avant le 13 octobre 2004 ;— Ratification de la cooptation de M. José Monfront en remplacement de M. Yves Boucly démissionnaire ;— Nomination de M. Badré en qualité d’administrateur ;— Pouvoirs en vue des formalités.Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées ;— Modification des statuts de la société pour modification de la durée d’option pour la modalité d’exercice de la direction générale de la société (article 15) ;— Pouvoirs en vue des formalités.Projet de texte des résolutions à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 26 mai 2005Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, après présentation ou lecture :— du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;— du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;— du rapport du président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société ;— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne,approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et aux co-commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter :Le bénéfice de l’exercice s’élevant à9 776 657,95 €A hauteur de6 361 721,95 €Au compte « Report à nouveau » débiteur de– 401 487 €Ainsi ramené à5 960 234,95 €A la distribution d’un dividende à hauteur de3 414 936 €Cette somme de 3 414 936 € ferait ressortir un dividende de 0,10 € par action. Il sera mis en paiement le 15 juin 2005.Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la totalité de son montant.Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été de :ExerciceDividende versé (En euros par action)Avoir fiscal (En euros)20010,080,0420020,180,0920030,060,03Troisième résolution. — L’assemblée générale décide que les sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme d’un montant de 183 684,14 € sont affectées au poste « Autres réserves » pour leur totalité.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après présentation du rapport de gestion sur le groupe sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils ont été présentés.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.Sixième résolution. — L’assemblée générale, après lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président, conformément aux articles L. 225-209 et L. 225-212 du Code de commerce à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la société.Pinguely-Haulotte souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions en vue, de :— l’annulation des titres acquis ;— la couverture de plans d’options réservés aux salariés ou autres allocations d’actions à des salariés et/ou la couverture de titres de créances convertibles en actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-17 et suivants du code de commerce ;— l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie du 6 décembre 2004 de l’AFEI ;— la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.La cession ou le transfert de ces actions pourrait être effectué par tous moyens. Les actions acquises pourraient également être conservées. Elles pourraient être annulées dans les conditions prévues par la loi. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourrait atteindre la totalité du programme.Les achats d’actions pourraient porter sur un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital social de la société. Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 68 298 720 €.Le prix d’achat ne pourrait dépasser 20 € par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société.Le nombre d’actions détenues directement ou indirectement, en application de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social.Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle pourrait être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.Septième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter, conformément aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, la totalité des actions autodétenues acquises avant le 13 octobre 2004 à l’objectif d’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AFEI.Huitième résolution. — L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Yves Boucly de son mandat d’administrateur et ratifie la cooptation, lors de la séance du conseil d’administration du 30 septembre 2004, de M. José Monfront, né le 20 mars 1952 à Guise (02) et demeurant, 28, chemin de Fortville, 05100 Briançon, pour la durée du mandat de M. Yves Boucly restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Neuvième résolution. — Compte tenu des démissions d’un certain nombre d’administrateurs et de la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de nommer M. Bertrand Badré, né le 10 mai 1968 demeurant 43, avenue Victor-Hugo, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder à toutes formalités légales.Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,autorise le conseil à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé à la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle du même jour, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois,autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes de réserves disponibles,donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échéant, les statuts de la société en conséquence.La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après présentation du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit le premier paragraphe « organisation » de l’article 15 des statuts qui serait désormais ainsi rédigé :« Article 15 -  Direction générale :Organisation :Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions légales.La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise dans les conditions légales.Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts. »Les autres dispositions de l’article 15 des statuts demeurent inchangées.Troisième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder à toutes formalités légales.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, présentées par les actionnaires, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé réception, dans un délai de dix jours à compter de la présente insertion, conformément aux dispositions légales.Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter quel que soit le nombre de ses actions, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions par leur inscription en compte cinq jours, au moins, avant la réunion de l’assemblée générale. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, au CIC Lyonnaise de banque, service des émetteurs, chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune.Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.Tout actionnaire peut demander au CIC Lyonnaise de Banque, par lettre recommandée avec accusé de réception, que lui soit adressé un formulaire de vote par correspondance.Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.Les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires qui en feront la demande.Le conseil d’administration85908

Description : PINGUELY-HAULOTTE PINGUELY-HAULOTTESociété anonyme au capital de 4 439 416,80 €.Siège social : La Péronnière, 42152 L’Horme.332 822 485 R.C.S. Saint-Etienne.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)1°) Chiffre d’affaires social :(En millions d’euros)20042003Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreCumulPremier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreCumulChiffre d’affaires40,253,450,8068,90213,3048,9057,1040,2047,60193,80Dont : Exportation (*)34,044,046,6062,50187,1035,0026,5022,2044,70128,402°) Chiffre d’affaires consolidé :(En millions d’euros)20042003Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreCumulPremier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreCumulChiffre d’affaires52,873,573,9085,60285,8040,2067,2051,2062,10220,70Dont : Exportation (*)40,559,257,8070,20227,7024,6030,1037,9040,40133,00(*) Ces chiffres ne comprennent pas les nacelles livrées à l’étranger mais financées en France :2004 : 0,6 million d’euros au premier trimestre ; 2 millions d’euros au deuxième trimestre, 0,5 million d’euros au troisième trimestre et 0,3 million d’euros au quatrième trimestre.2003 : 7,3 millions d’euros au premier trimestre ; 26,1 millions d’euros au deuxième trimestre, 10,7 millions d’euros au troisième trimestre et 13 millions d’euros au quatrième trimestre.81599