UBISOFT ENTERTAINMENT

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 10 . 276 . 394 , 7 6 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335   186 094 RCS Vannes Les comptes annuels et consolidés de l ’ exercice clos le 31 mars 202 5 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document d ’E nregistrement U niversel 202 4 -2 5 déposé auprès de l’ Autorité des Marchés Financiers le 19 juin 202 5 et publié sur le site internet www.ubisoft.com ont été approuvés sans modification par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 1 0 juillet 202 5 . L ’ affectation du résultat de l ’ exercice , tel le que proposé e dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n ° 6 7 du 4 juin 202 5 , a également été adoptée sans modification par l ’ Assemblée précitée.

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 10 189 930,10  € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 1 0 juillet 202 5 , à 14 heures , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Michel Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Gérard Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Nomination d’Axelle Lemaire en qualité d’administratrice indépendante Nomination d’André Loesekrug-Pietri en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat d’administratrice indépendante de Claude France Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Guillemot Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé »), avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, et/ou des mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la trente-et-unième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société Modification des alinéas 5 et 6 de l’article 10.2 des statuts de la Société en considération des dispositions de la loi n °  2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », relatives au vote des administrateurs par consultation écrite A caractère ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités ———————— La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance . Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance ( via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier ) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 8 juillet 202 5 à zéro heure , heure de Paris ( «  J-2  » ), justifié pour les : actionnaires au nominatif (pur ou administré) , par l’ inscription en leur nom des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia , actionnaires au porteur , par l’ inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de vote par procuration ou par correspondance à l’Assemblée (le « Formulaire Unique »). Le Formulaire Unique est , s’agissant des : actionnaires au nominatif (pur ou administré) : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; actionnaires au porteur : accessible sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com - Espace Investisseurs - Assemblée s g énérale s - 202 5 ) ou peut être obtenu auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées - 90-110, esplanade du Général de Gaulle - 92 931 Paris La Défense Cedex («  Uptevia ») . L a demande doit être faite par lettre simple au plus tard 6 jours précédant l’Assemblée, soit le vendredi 4 juillet 202 5 avant minuit . Le Formulaire Unique est accessible sur le s ite i nternet de la Société depuis le jeudi 19 juin 202 5 , soit 21 jours avant la date de l’Assemblée . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de participation suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ; voter à distance (vote par correspondance ou i nternet le cas échéant)  ; s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux article s L.   225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée  : utiliser la plateforme de vote en ligne V otaccess (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant J-2 , Uptevia invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission , à hauteur du nombre d’actions cédées . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2 , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l ’ intermédiaire habilité et/ou prise en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. 2.1. Participation par utilisation de la plateforme V otaccess (recommandé) La plateforme Votaccess pour la présente Assemblée sera ouverte à partir du mercredi 2 5 juin 202 5 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 9 juillet 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel de Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à Votaccess , et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : A ctionnaires au nominatif (pur ou administré) : A fin d’accéder à Votaccess , les actionnaires devront se connecter au site : https://www.voteag.com , à l’aide de l’identifiant dédié à ce site et du mot de passe temporaire figurant sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation ou dans l’e-convocation . Une fois sur la page d’accueil du site , les actionnaires au nominatif devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder à Votaccess . A ctionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à Votaccess , et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l ’ écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission ; si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à Votaccess , l’actionnaire devra transmettre ses instructions de vote à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à Uptevia . Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2.2. Participation par utilisation du Formulaire Unique Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique complété, daté et signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à Uptevia au plus tard 4 jours avant la tenue de l ’ Assemblée, soit le dimanche 6 juillet 202 5 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée g énérale , l es actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : en complétant le Formulaire Unique, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : en demandant à l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia 4 jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le dimanche 6 juillet 202 5 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée , de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet : pour les actionnaires au nominatif : munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur   : munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-2 et d’une pièce d’identité . Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix , les actionnaires doivent retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé conformément aux modalités indiquées ci-dessus au plus tard le dimanche 6 juillet 202 5 , soit : pour les actionnaires au nominatif : à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Traitement des mandats Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à Uptevia : via V otac c ess conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard le mercredi 9 juillet 202 5 avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli , daté et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité  ; par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique, au plus tard le dimanche 6 juillet 202 5 . Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia . Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. T oute personne se présentant le jour de l’Assemblée au bureau d’émargement muni d’un pouvoir établi par un actionnaire, qui n’en aurait pas fait la demande expresse préalable, se verra refuser la participation à l’Assemblée générale. Changement du mode de participation Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’ at tention du Secrétariat du Conseil d’ a dministration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée, soit le vendredi 4 juillet 202 5 . Pour les actionnaires au porteur, c es questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Retransmission et enregistrement Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22 - 10 - 29 - 1 du Code de commerce, l’Assemblée fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct accessible sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com - Espace Investisseurs - Assemblée s g énérale s - 202 5 ) . Un enregistrement de l’Assemblée sera également consultable sur ce même site internet au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents et informations qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com ) le jeudi 19 juin 202 5 , s oit 21 jours avant la date de l’Assemblée . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou sur demande adressée à Uptevia . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’administration

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 10 189 930,10  € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes AVIS DE RÉUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 1 0 juillet 202 5 , à 14 heures , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Michel Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Gérard Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Nomination d’Axelle Lemaire en qualité d’administratrice indépendante Nomination d’André Loesekrug-Pietri en qualité d’administrateur indépendant Renouvellement du mandat d’administratrice indépendante de Claude France Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Guillemot Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé »), avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, et/ou des mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la trente-et-unième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société Modification des alinéas 5 et 6 de l’article 10.2 des statuts de la Société en considération des dispositions de la loi n °  2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », relatives au vote des administrateurs par consultation écrite A caractère ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2025 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 93 055 552,66 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2025 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2025, comme suit : Résultat bénéficiaire 93   055   552,66   € Affectation au compte Report à Nouveau 93   055   552,66   € Report à Nouveau antérieur -248   953   035,22   € Solde du compte Report à Nouveau après affectation -155   897   482 , 56  € L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents . TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2025 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2025 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 158 990 903 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions faisant état d’aucune nouvelle convention et/ou aucun nouvel engagement autorisé(e) et/ou conclu(e) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 ainsi que des informations relatives à une convention autorisée et conclue au cours d’un exercice antérieur poursuivie au titre de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2025 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.1). SIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Yves Guillemot, Président-Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre du même exercice à Yves Guillemot, en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Claude Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre du même exercice à Claude Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Michel Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre du même exercice à Michel Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Gérard Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre du même exercice à Gérard Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). DIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre dudit exercice à Christian Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2025 ou attribués au titre du même exercice à Christian Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Nomination d’Axelle Lemaire en qualité d’administratrice indépendante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Axelle Lemaire en qualité d’administratrice indépendante pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Nomination d’André Loesekrug-Pietri en qualité d’administrateur indépendant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer André Loesekrug-Pietri en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administratrice indépendante de Claude France ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice indépendante de Claude France arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Michel Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Christian Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. DIX-NEUVI È ME R É SOLUTION ( Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young Audit, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2031. VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n ° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : 10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou 5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n ° 2021-01 du 22 juin 2021, honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société, les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que : le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 50 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, sur la base du capital social au 30 avril 2025 composé de 130   848   866 actions, un nombre maximum de 13 084 886 actions représentant un montant maximum de 654   244   300 €, les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206, II du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre, hors cas de livraison de titres dans le cadre de plans d’actionnariat salarié engagés et annoncés avant le lancement de ladite offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.   22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.   22-10-50 dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10   000   000 €, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global prévu au paragraphe 2. de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période d’offre ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment   : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, décider, le cas échéant et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5   000   000   € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée (et/ou de toute résolution ayant un objet équivalent qui succèderait à l’une ou l’autre de ces résolutions, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente résolution) est fixé à 5   000   000   € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1   000   000   000   € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment   : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1   000   000   € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de la validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au paragraphe 2. de la vingt-troisième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1 er et R. 225-131 du Code de commerce, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ; ce délai de priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et s’exercera proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; décide de déléguer, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 er du Code de commerce, au Conseil d’administration les pouvoirs de fixer le prix d’émission des actions émises ou des valeurs mobilières émises ; étant précisé que : une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, pourra être appliquée au prix de référence des actions tel que déterminé par le Conseil d’administration ; et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix visé à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment   : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1   000   000   € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée ne pourra dépasser le plafond commun visé au (i) du paragraphe 3. de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au paragraphe 2. de la vingt-troisième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décide de déléguer, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 er du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières émises ; étant précisé que : une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, pourra être appliquée au prix de référence des actions tel que déterminé par le Conseil d’administration ; et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix visé à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment   : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.   22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 22-10-53 susvisé, à l’émission : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée ne pourra dépasser le plafond commun prévu au (i) du paragraphe 3. de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au paragraphe 2. de la vingt-troisième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 9.950.945,36 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335   186 094 RCS Vannes Les comptes annuels et consolidés de l ’ exercice clos le 31 mars 202 4 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document d ’E nregistrement U niversel 202 3-24 déposé auprès de l’ Autorité des Marchés Financiers le 20 juin 2024 et publié sur le site internet www.ubisoft.com ont été approuvés sans modification par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 juillet 2024 . L ’ affectation du résultat de l ’ exercice tel le que proposé e dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n ° 68 du 5 juin 2024 , a également été adoptée sans modification par l ’ Assemblée précitée.

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 9  877 400,11 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 11 juillet 2024 , à 1 4 heures , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. John Parkes Nomination du cabinet Mazars SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Plafond global des augmentations de capital A caractère ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités ———————— La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance . Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance ( via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier ) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 9 juillet 2024 à zéro heure , heure de Paris ( «  J-2  » ), justifié pour les : actionnaires au nominatif (pur ou administré) , par l’ inscription en leur nom des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia , actionnaires au porteur , par l’ inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de vote par procuration ou par correspondance à l’Assemblée (le « Formulaire Unique »). Le Formulaire Unique est , s’agissant des : actionnaires au nominatif (pur ou administré) : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; actionnaires au porteur : accessible sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com - Espace Investisseurs - Assemblée s g énérale s - 202 4 ) ou peut être obtenu auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées - 90-110, esplanade du Général de Gaulle - 92 931 Paris La Défense Cedex («  Uptevia ») . L a demande doit être faite par lettre simple au plus tard 6 jours précédant l’Assemblée, soit le vendredi 5 juillet 2024 avant minuit . Le Formulaire Unique est accessible sur le s ite i nternet de la Société depuis le jeudi 20 juin 2024 , soit 21 jours avant la date de l’Assemblée . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de participation suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ; voter à distance (vote par correspondance ou i nternet le cas échéant)  ; s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux article s L.   225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée  : utiliser la plateforme de vote en ligne V otaccess (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant J-2 , Uptevia invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission , à hauteur du nombre d’actions cédées . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2 , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. 2.1. Participation par utilisation de la plateforme V otaccess (recommandé) La plateforme Votaccess pour la présente Assemblée sera ouverte à partir du mercredi 26 juin 2024 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 10 juillet 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel de Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à Votaccess , et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : A ctionnaires au nominatif (pur ou administré) : A fin d’accéder à Votaccess , les actionnaires devront se connecter au site : https://www.investor.uptevia.com les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation  ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à Votaccess . A ctionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à Votaccess , et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l ’ écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission ; si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à Votaccess , l’actionnaire devra transmettre ses instructions de vote à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à Uptevia . Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2.2. Participation par utilisation du Formulaire Unique Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique complété, daté et signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à Uptevia au plus tard 4 jours avant la tenue de l ’ Assemblée, soit le dimanche 7 juillet 2024 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée g énérale , l es actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : en complétant le Formulaire Unique, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : en demandant à l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia 4 jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le dimanche 7 juillet 2024 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée , de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet : pour les actionnaires au nominatif : munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur   : munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-2 et d’une pièce d’identité . Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix , les actionnaires doivent retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé conformément aux modalités indiquées ci-dessus au plus tard le dimanche 7 juillet 2024 , soit : pour les actionnaires au nominatif : à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Traitement des mandats Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à Uptevia : via V otac c ess conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard le mercredi 10 juillet 2024 avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli , daté et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité  ; par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique, au plus tard le dimanche 7 juillet 2024 . Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia . Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. T oute personne se présentant le jour de l’Assemblée au bureau d’émargement muni d’un pouvoir établi par un actionnaire, qui n’en aurait pas fait la demande expresse préalable, se verra refuser la participation à l’Assemblée générale. Changement du mode de participation Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’ at tention du Secrétariat du Conseil d’ a dministration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante   : odj202 4 @ubisoft.com , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée, soit le vendredi 5 juillet 2024 . Pour les actionnaires au porteur, c es questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents et informations qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com ) le jeudi 20 juin 2024 , soit 21 jours avant la date de l’Assemblée . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou sur demande adressée à Uptevia . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’administration

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 9  877 400,11 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes AVIS DE RÉUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 11 juillet 2024 , à 1 4 heures , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. John Parkes Nomination du cabinet Mazars SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Plafond global des augmentations de capital A caractère ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2024 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 583 300 931,24 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2024, comme suit : Résultat bénéficiaire 583 300 931,24 € Affectation au compte Report à Nouveau 583 300 931,24 € Report à Nouveau antérieur -832 253 966,46 € Solde du compte Report à Nouveau après affectation -248 953 035,22 € L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 157 804 060 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions faisant état d’aucune nouvelle convention et/ou aucun nouvel engagement autorisé(e) et/ou conclu(e) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 ainsi que des informations relatives à une convention autorisée et conclue au cours de l’exercice antérieur poursuivie au titre de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.1). SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot, en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2) HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même Code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. John Parkes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat de M. John Parkes en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, suite à sa désignation en qualité de candidat dans les termes et conditions visés à l’article 8.3.3 des statuts, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination du cabinet Mazars SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer le cabinet Mazars SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes au titre de la mission de certification des comptes, soit pour une période de quatre exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : 10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou 5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021, honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société, les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que : le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, sur la base du capital social au 30 avril 2024 composé de 127 450 324 actions, un nombre maximum de 12 745 032 actions représentant un montant maximum de 1   529   403   840   €, les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206, II du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre, hors cas de livraison de titres dans le cadre de plans d’actionnariat salarié engagés et annoncés avant le lancement de ladite offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €, le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période d’offre ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, décider, le cas échéant et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 400 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e alinéa du 2. de la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1 er et R. 225-131 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT -QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé »)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e alinéa du 2. de la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT - CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 22-10-53 susvisé, à l’émission : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e alinéa du 2. de la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : fixer la nature et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur renvoi de l’article L. 22-10-53, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive de la ou des augmentation(s) de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administ

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 9   873   752,50   € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes Les comptes annuels et consolidés de l ’ exercice clos le 31 mars 202 3 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document d ’E nregistrement U niversel 2022 -23 déposé auprès de l’ Autorité des Marchés Financiers le 20 juillet 202 3 et publié sur le site internet www.ubisoft.com ont été approuvés sans modification par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 septembre 2023 . L ’ affectation du résultat de l ’ exercice tel le que proposé e dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°  101 du 23 août 2023 , a également été adoptée sans modification par l ’ Assemblée précitée.

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 9 727 835,03 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 27 septembre 2023 , à 1 4 heures , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Nomination de Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice indépendante Nomination de Mme Olfa Zorgati en qualité d’administratrice indépendante Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Belén Essioux-Trujillo Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Plafond global des augmentations de capital A caractère ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités ———————— La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance . Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance ( via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier ) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 25 septembre 2023 à zéro heure , heure de Paris ( «  J-2  » ), justifié pour les : actionnaires au nominatif (pur ou administré) , par l’ inscription en leur nom des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia , actionnaires au porteur , par l’ inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de vote par procuration ou par correspondance à l’Assemblée (le « Formulaire Unique »). Le Formulaire Unique est , s’agissant des : actionnaires au nominatif (pur ou administré) : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; actionnaires au porteur : accessible sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com - Espace Investisseurs - Assemblée s g énérale s - 202 3 ) ou peut être obtenu auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées - 12, place des États-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex («  Uptevia ») . L a demande doit être faite par lettre simple au plus tard 6 jours précédant l’Assemblée, soit le jeudi 21 septembre 2023 avant minuit . Le Formulaire Unique est accessible sur le s ite i nternet de la Société depuis le mercredi 6 septembre 2023 , soit 21 jours avant la date de l’Assemblée . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de participation suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ; voter à distance (vote par correspondance ou i nternet le cas échéant)  ; s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux article s L.   225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée  : utiliser la plateforme de vote en ligne V otaccess (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant J-2 , Uptevia invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission , à hauteur du nombre d’actions cédées . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2 , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. 2.1. Participation par utilisation de la plateforme V otaccess (recommandé) La plateforme Votaccess pour la présente Assemblée sera ouverte à partir du lundi 11 septembre 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au mardi 26 septembre 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel de Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à Votaccess , et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : A ctionnaires au nominatif (pur ou administré) : A fin d’accéder à Votaccess , les actionnaires devront se connecter au site : https://www.investor.uptevia.com les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à Votaccess . A ctionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à Votaccess , et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l ’ écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission ; si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à Votaccess , l’actionnaire devra transmettre ses instructions de vote à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à Uptevia . Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2.2. Participation par utilisation du Formulaire Unique Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique complété, daté et signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à Uptevia au plus tard 4 jours avant la tenue de l ’ Assemblée, soit le samedi 23 septembre 2023 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée g énérale , l es actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : en complétant le Formulaire Unique, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : en demandant à l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia 4 jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le samedi 23 septembre 2023 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée , de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet : pour les actionnaires au nominatif : munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur   : munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-2 et d’une pièce d’identité . Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix , les actionnaires doivent retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé conformément aux modalités indiquées ci-dessus au plus tard le samedi 23 septembre 2023 , soit : pour les actionnaires au nominatif : à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Traitement des mandats Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à Uptevia : via V otac c ess conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard le mardi 26 septembre 2023 avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli , daté et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité  ; par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique, au plus tard le samedi 23 septembre 2023 . Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia . Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. T oute personne se présentant le jour de l’Assemblée au bureau d’émargement muni d’un pouvoir établi par un actionnaire, qui n’en aurait pas fait la demande expresse préalable, se verra refuser la participation à l’Assemblée générale. Changement du mode de participation Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’ at tention du Secrétariat du Conseil d’ a dministration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante   : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée, soit le jeudi 21 septembre 2023 . Pour les actionnaires au porteur, c es questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents et informations qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com ) le mercredi 6 septembre 2023 , soit 21 jours avant la date de l’Assemblée . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou sur demande adressée à Uptevia . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : ag202 3 @ubisoft.com . Le Conseil d’administration

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 9 727 835,03 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes AVIS DE RÉUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 27 septembre 2023 , à 1 4 heures , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Nomination de Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice indépendante Nomination de Mme Olfa Zorgati en qualité d’administratrice indépendante Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Belén Essioux-Trujillo Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Plafond global des augmentations de capital A caractère ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions P ARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2023 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 348 357 046,96 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2023, comme suit : Résultat déficitaire -348 357 046,96 € Affectation au compte Report à Nouveau -348 357 046,96 € Report à Nouveau antérieur -483 896 919,50 € Solde du compte Report à Nouveau après affectation -832 253 966,46 € L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2023 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 494 163 020 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle, dont il est fait état, autorisée par le Conseil d’administration et conclue au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, et prend acte qu’aucune convention et/ou engagement autorisé et/ou conclu au cours d’exercices antérieurs ne s’est poursuivi au titre de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.1). SIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot, en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). DIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice indépendante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Mme Olfa Zorgati en qualité d’administratrice indépendante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Olfa Zorgati en qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Belén Essioux-Trujillo ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Belén Essioux-Trujillo arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n o  596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : 10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou 5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n o  2021-01 du 22 juin 2021, honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société, les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que : le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, sur la base du capital social au 30 avril 2023 composé de 125 520 452 actions, déduction faite de 415 335 actions auto-détenues par la Société à cette date, un nombre maximum de 12 136 710 actions représentant un montant maximum de 1 456 405 200 €, les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206, II du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre, hors cas de livraison de titres dans le cadre de plans d’actionnariat salarié engagés et annoncés avant le lancement de ladite offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €, le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période d’offre ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, décider, le cas échéant et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 400 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1 er et R. 225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n °   2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n °  2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT -QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.   22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 22-10-53 susvisé, à l’émission : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : fixer la nature et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination)  ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur renvoi de l’article L. 22-10-53, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive de la ou des augmentation(s) de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou Groupe de la Société et/ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnan

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : Ubisoft Entertainment Société a nonyme au capital social de 9.727.835,03 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes L es comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 2 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document d ’enregistrement universel 20 2 2 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 1 4 juin 202 2 et publié sur le site internet https://www.ubisoft.com/fr-fr/company/ ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juillet 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 64 du 30 mai 202 2 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 9 705 642,91 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 5 juillet 2022 , à 11 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Nomination de Mme Claude France en qualité d’administratrice indépendante Fixation du montant global de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-neuvième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société Plafond global des augmentations de capital Modifications des statuts de la Société en vue de supprimer les clauses statutaires relatives aux actions de préférence A caractère ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités ———————— La situation sanitaire actuelle permet de tenir l’Assemblée sans restriction de présence des actionnaires. Cependant, dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de son Assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société à l’adresse : www.ubisoft.com – Espace Investisseurs – Assemblée Générale – 2022 . La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance ( via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 1 er juillet 2022 à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2), justifié pour les : actionnaires au nominatif (pur ou administré) , par l’ inscription en leur nom des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par C aceis Corporate Trust , actionnaires au porteur , par l’ inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de vote par procuration ou par correspondance à l’Assemblée (le « Formulaire Unique »). Le Formulaire Unique est , s’agissant des : actionnaires au nominatif (pur ou administré) : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; actionnaires au porteur : accessible sur le site internet de la Société (www. ubisoft .com – Espace Investisseurs – Assemblée Générale – 2022) ou peut être obtenu auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 12, place des États-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex («  Caceis  ») . L a demande doit être faite par lettre simple au plus tard 6 jours précédant l’Assemblée, soit le mercredi 29 juin 2022 avant minuit . Le Formulaire Unique est accessible sur le s ite i nternet de la Société depuis le mardi 14 juin 2022 , soit 21 jours avant la date de l’Assemblée . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de participation suivantes : assister personnellement à l’Assemblée ; voter à distance (vote par correspondance ou i nternet le cas échéant)  ; s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire comme détaillé ci-après – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée  : utiliser la plateforme de vote en ligne V otaccess (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant J-2 , C aceis invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à Caceis ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2 , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération, nonobstant toute convention contraire. 2.1. Participation par utilisation de la plateforme V otaccess (recommandé) La plateforme Votaccess pour la présente Assemblée sera ouverte à partir du lundi 20 juin 2022 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au lundi 4 juillet 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à Votaccess , et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : A ctionnaires au nominatif (pur ou administré) : A fin d’accéder à Votaccess , les actionnaires devront se connecter via le site OLIS Actionnaire de C aceis à l’adresse suivante : https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à Votaccess . A ctionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à Votaccess , et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission ; si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à Votaccess , l’actionnaire devra transmettre ses instructions de vote à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à Caceis. Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2.2. Participation par utilisation du Formulaire Unique Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique complété, signé , daté et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à Caceis au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le samedi 2 juillet 2022 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée g énérale , l es actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : en complétant le Formulaire Unique, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Caceis ; pour les actionnaires au porteur : en demandant à l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par C aceis 3 jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le samedi 2 juillet 2022 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet : pour les actionnaires au nominatif : munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire à J-2 et d’une pièce d’identité . Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix , les actionnaires doivent retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé conformément aux modalités indiquées ci-dessus au plus tard le samedi 2 juillet 2022 , soit : pour les actionnaires au nominatif : à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à Caceis ; pour les actionnaires au porteur : à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à Caceis accompagné de l’attestation de participation. Traitement des mandats Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à C aceis : via V otac c ess conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le lundi 4 juillet 2022 avant 15 heures (heure de Paris) C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité  ; par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique, au plus tard le samedi 2 juillet 2022 . Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à C aceis . Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’ at tention du Secrétariat du Conseil d’ a dministration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le mercredi 29 juin 2022 . Pour les actionnaires au porteur, c es questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents et informations qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société (www. ubisoft .com) le mardi 14 juin 2022 , soit 21 jours avant la date de l’Assemblée . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou sur demande adressée à C aceis . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’administration

Description : Ubisoft Entertainment Société anonyme au capital social de 9 705 642,91 € Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes AVIS DE RÉUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le mardi 5 juillet 2022 , à 11 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Nomination de Mme Claude France en qualité d’administratrice indépendante Fixation du montant global de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-neuvième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société Plafond global des augmentations de capital Modifications des statuts de la Société en vue de supprimer les clauses statutaires relatives aux actions de préférence A caractère ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions P ARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 168 280 852,50 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2022, comme suit : Résultat déficitaire -168 280 852,50 € Affectation au compte Report à Nouveau -168 280 852,50 € Report à Nouveau antérieur -315 616 067,00 € Solde du compte Report à Nouveau après affectation -483 896 919,50 € L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 79 077 541 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention et/ou engagement n’a été autorisé et/ou conclu ou ne s’est poursuivi au titre de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.1). SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot, en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2) . HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Claude France en qualité d’administratrice indépendante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Claude France en qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 850 000 € le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d’administration, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de CBA SARL) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA SARL arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, en vertu de l’opportunité offerte par les dispositions de l'article L. 823-1, I-alinéa 2 nd , du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement du Commissaire aux comptes suppléant. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n o  596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : 10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou 5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n o  2021-01 du 22 juin 2021, honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société, les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que : le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, sur la base du capital social au 30 avril 2022 composé de 125 234 102 actions, déduction faite de 2 463 583 actions auto-détenues par la Société à cette date, un nombre maximum de 10 059 827 actions représentant un montant maximum de 1 207 179 240 €, les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206, II du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre, hors cas de livraison de titres dans le cadre de plans d’actionnariat salarié engagés et annoncés avant le lancement de ladite offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que : le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €, le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, décider, le cas échéant et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant n ominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 400 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2 nd alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1er et R. 225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n o  2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé »)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , e n tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2 nd alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n o  2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 22-10-53 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée , le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2 nd alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit  ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur renvoi de l’article L. 22-10-53, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou Groupe de la Société et/ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société d

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 9.577.167,05€ Siège social : 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 Carentoir 335 186 094 RCS Vannes L es comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 1 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document d ’enregistrement universel 20 2 1 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 juin 202 1 et publié sur le site internet www.ubisoft.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 1 er juillet 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 1 7 mai 202 1 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 9 576 417,39 euros Siège social : 2 , rue du Chêne Heleuc - 56910 CARENTOIR 335 186 094 RCS VANNES   AVIS DE CONVOCATION En raison de l’épidémie de Covid-19 , afin de protéger les actionnaires, les invités et les organisateurs et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , le Conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l ’ Assemblée générale mixte de la société Ubisoft Entertainment SA le jeudi 1 er juillet 2021 à 16 heures , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et d es autres personnes ayant le droit d’y assister , eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées d’Ubisoft . Cette décision a été prise en vertu de la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l ’ ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé et modifié par les décrets n ° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) . En conséquence et dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis . Par ailleurs, les actionnaires ne seront pas en mesure de poser des questions orales , ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale . Néanmoins, d es questions écrites peuvent être posées en amont de l' Assemblée générale conformément à la réglementation en la matière . Afin de favoriser le dialogue actionnarial et en complément du dispositif légal des questions écrites rappelé ci-dessus, les actionnaires auront également la possibilité de poser des questions le jour de l’Assemblée , dès le début de la réunion et jusqu’au début de la séance des questions/réponses, par voie électronique via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion : [email protected] . L’Assemblée générale sera retransmise en direct , au format vidéo sur le site de la Société www.ubisoft.com . Cette retransmission sera également disponible en différé, dans les délais prévus par la réglementation applicable. Les actionnaires sont informés que les deux scrutateurs désignés parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a vait connaissance à date de l’avis de réunion , et ayant accepté cette fonction sont : la société Guillemot Brothers Ltd et le FCPE Ubi Share Ownership . Les actionnaires sont invit és à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis et à consulter régulièrement le site internet d’ Ubisoft .   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte de la société Ubisoft Entertainment SA (“ Ubisoft “) se tiendra , à huis clos , le jeudi 1 er juillet 2021 à 16 heures , au 2, avenue Pasteur - 94160 Saint-Mandé . Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président-Directeur général 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués 13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs 14. Ratification de la cooptation de Mme Belén Essioux-Trujillo en qualité d’administratrice 15. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel 17. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot 18. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot 19. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot 20. Ratification du transfert de siège social de la Société 21. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 22. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France , hors plan d’épargne entreprise ou Groupe 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 26. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft , à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-septième résolution 27. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société A caractère ordinaire et extraordinaire : 2 8 . Pouvoirs pour formalités ———————— L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 mai 2021 ( Bulletin n° 59) . Les modalités de participation à l’Assemblée générale ci-après intègrent les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) (l ’ “ Ordonnance “) et du décre t n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants (prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) (le “ Décret “) , dans le cadre de la tenue à huis clos de l’ Assemblée générale . A - P articip ation à l’Assembl é e g é n é rale C onditions préalables Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire(s) peut , quel que soit le nombre d'actions qu'il poss ède et leur modalité de détention (nominatif et/ou au porteur) , participer à l’ Assemblée générale d’Ubisoft , en justifi ant de sa qualité d’actionnaire , c onformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale , soit le mardi 29 juin 202 1 à zéro heure ( heure de Paris ) (" J-2 ") , par l’inscription en compte de ses actions , en son nom ( ou éventuellement au nom de l’interméd i aire inscrit pour son compte )  : - soit dans les comptes de titres au nominatif , tenus pour Ubisoft par C aceis Corporate Trust , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ établissement bancaire ou financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, dûment constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (l’" Attestation de Participation "), le cas échéant par voie électronique. Modalités particulières liées au huis clos Compte tenu de la tenue de l’Assemblée générale à huis clos , les actionnaires ne pourront pas assister physiquement, ni s e faire représenter physiquement par une autre personne à l’Assemblée . En conséquence, aucune carte d’admission pour y assister physiquement ne sera délivrée . Les actionnaires pourront participer en votant à distance (directement ou par mandataire) ou en donn ant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée et ce , préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Mo yens d’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront préalablement à l’Assemblée générale choisir de voter à distance (directement ou par mandataire) ou donner pouvoir ( procuration ) au Président de l’Assemblée par i nternet via la plateforme sécurisée Votaccess ou par courrier via le formulaire de vote par correspondance. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote au plus tôt afin d’en faciliter le traitement et de privilégier et , dans la mesure du possible, l’envoi de leurs instructions par internet . Procuration à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée ) La désignation ou révocation de procuration octroyée par un actionnaire à un tiers visé aux articles L. 225-106, I. et L. 22-10-39 du Code de commerce (le " Mandataire " ) pourra se faire selon l’un des moyens de participation ci-après visés ( i nternet ou courrier ), étant rappelé que toute révocation du Mandataire doit intervenir dans les mêmes formes que sa désignation . En application des dispositions du D écret , tout e procuration octroyée à un Mandataire devra être transmise à Caceis Corporate Trust , au plus tard le dimanche 2 7 juin 202 1 à minuit (heure de Paris) . Modalités particulières liées au huis clos Le Mandataire ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée générale , il ne pourra donc exercer qu’ un vote à distance au nom de l’actionnaire , en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Attention : c ette adresse électronique est uniquement réservée aux Mandataires , titulaires d’une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance ou pouvoir au Président de l’Assemblée envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. En outre, pour ses propres droits de vote, le Mandataire adresse ses instructions de vote selon les procédures habituelles . Vote par i nternet La plateforme V otacces s sera ouverte du mercredi 1 6 juin 2021 à 10 heures (heure de Paris) au mercredi 30 juin 2021 à 15 heures ( heure de Paris ) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme , il est recommandé de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Tout actionnaire au nominatif (pur ou administré) souhaitant voter par internet accédera au site Votacces s via  : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif : - pur devront se connecter en utilisant leur identifiant et leur mot de passe habituels ; - administré  devront se connecter en utilisant l’identifiant de connexion figurant sur le formulaire de vote par correspondance reçu par courrier ou dans l’e-convocation . Les a ctionnaires au porteur   dont l’établissement teneur de compte : -   a adhéré à Votacces s devront se connecter sur le portail de cet établissement avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur l’icône apparaissant sur la ligne correspondant à leurs actions Ubisoft et suivre les indications à l’écran afin de valider leurs instructions de vote , après avoir vérifié auprès de leur établissement si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières , - n’a pas adhéré à Votacces s pourront transmettre leurs instructions de vote à l’établissement financier teneur de leur compte-titres , qui les transmettra à Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 I ssy-les-Moulineaux CEDEX 9 ( " CACEIS " ) . Vote par voie postale Les actionnaires désirant voter à distance (directement ou par mandataire) ou donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée par voie postale pourront procéder de la façon suivante  : - les actionnaires titulaires d’actions au nominatif n’ayant pas opté pour l’e-convocation recevront automatiquement de CACEIS un formulaire de vote par correspondance personnalisé avec leur convocation . Le formulaire dûment complété (en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale), daté et signé est à renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe et doit être parvenu au plus tard le lundi 28 juin 2021 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS. - le s actionnaires titulaires d’actions au porteur peuvent accéder au formulaire de vote par correspondance sur www.ubisoft.com - Espace investisseurs - Assemblées Générales - 2021 ou le demande r par écrit auprès de CACEIS , l a demande devra être reçue au plus tard le vendredi 25 juin 2021 à minuit (heure de Paris) . L e formulaire dûment complété ( en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale et exception faite d u cas de procuration à un Mandataire ci-avant visé ), daté et signé est à renvoyer à l eur établissement teneur de compte , qui devra le faire parvenir au plus tard le lundi 28 juin 2021 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS , accompagné de l’attestation de participation préalablement établie. Vote et cession d’actions En cas de cession de tout ou partie des actions  : - avant J-2, le vote exprimé à distance ou la procuration , accompagné(e) pour les actionnaires au porteur de l eur attestation de participation, sera, selon le cas, modifié(e) ou invalidé(e) en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l’intermédiaire habilité ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire . B - Q u est ions écrites Modalités particulières liées au huis clos I l ne sera pas possible de poser de questions orales ou de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. L ’ actionnaire souhait ant   poser des questions écrites peut le faire , au plus tard le second jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale , soit le mardi 29 juin 2021 , conformément aux dispositions du Décret , en les faisant parvenir à la Société : • à l ’ adresse électronique suivante  : [email protected] ; ou • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA - Secrétariat du Conseil - 2 , rue du Chêne Heleuc - CS 70022 - 56910 C arentoir . Il est recommand é aux actionnaires , autant que faire se peut , de favoriser l’ envoi des questions écrites par voie électronique . L es actionnaires au porteur doivent accompagn er leur demande d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune p ourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure ra sur le site i nternet d’ Ubisoft . C - D roit de communication des actionnaires Les documents et/ou informations visés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce ont été publiés sur le site i nternet d ’Ubisoft le jeudi 10 juin 2021 , soit vingt-et-un jour s avant l ’ Assemblée générale . Ils sont également disponibles et consultables au siège social / au lieu de l a Direction administrative , sous réserve des restrictions liées au Covid-19 . Les actionnaires peuvent se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur (articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce) qui ne figure raie nt pas sur le site i nternet d ’Ubisoft , dans les délais et conditions actuellement applicables ( article R. 225-88 du Code de commerce et article 3 de l’ O rdonnance ), en adressant leur demande à l’adresse électronique suivante [email protected] . Le Conseil d ’ administration

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 9 576 417,39 euros Siège social : 2 , rue du Chêne Heleuc - 56910 CARENTOIR 335 186 094 RCS VANNES   AVIS DE RÉUNION   En raison de l’épidémie de Covid-19 , afin de protéger les actionnaires, les invités et les organisateurs et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , le Conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l ’ Assemblée générale mixte de la société Ubisoft Entertainment SA le jeudi 1 er juillet 2021 à 16 heures, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et d es autres personnes ayant le droit d’y assister , eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées d’Ubisoft . Cette décision a été prise en vertu de la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l ’ ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé et modifié par les décrets n ° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) . En conséquence et dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis . Il ne sera en outre pas possible aux actionnaires de poser des questions au sens usuel du terme , ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale . Néanmoins, d es questions écrites pourront être posées en amont de l' Assemblée générale conformément à la réglementation en la matière . L’Assemblée générale sera retransmise , en direct et en différé, dans les délais prévus par la réglementation applicable, sur la page du site internet d’Ubisoft dans la rubrique dédiée aux assemblées générales : www.ubisoft.com . Les actionnaires sont invit és à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis et à consulter régulièrement le site internet d’ Ubisoft .   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte de la société Ubisoft Entertainment SA (“ Ubisoft “) se tiendra , à huis clos , le jeudi 1 er juillet 2021 à 16 heures , au 2, avenue Pasteur - 94160 Saint-Mandé . Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président-Directeur général 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués 13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs 14. Ratification de la cooptation de Mme Belén Essioux-Trujillo en qualité d’administratrice 15. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel 17. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot 18. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot 19. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot 20. Ratification du transfert de siège social de la Société 21. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 22. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France , hors plan d’épargne entreprise ou Groupe 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 26. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft , à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-septième résolution 27. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société A caractère ordinaire et extraordinaire : 2 8 . Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Partie ordinaire   Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 14 469 543,70 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2021, comme suit : Résultat déficitaire - 14 469 543,70€ Affectation au compte Report à N o uveau - 14 469 543,70€ Report à Nouveau antérieur - 301 146 523,30€ Solde du compte Report à N ouveau après affectation - 315 616 067,00 € L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 103 061   465€ , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention et/ou engagement n’a été autorisé et/ou conclu ou ne s’est poursuivi au titre de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.1). Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président-Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot , en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Septième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8,II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Quatorzième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Belén Essioux-Trujillo en qualité d’administratrice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, de ratifier la nomination par voie de cooptation, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 décembre 2020, de Mme Belén Essioux-Trujillo en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Virginie Haas , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 . Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Didier Crespel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 . Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 . Dix-huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 . Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 . Vingtième résolution ( Ratification du transfert de siège social de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce et de l’article 2 des statuts, le transfert de siège social de la Société avec effet au 1 er janvier 2021 du 107, avenue Henri Fréville – 35200 Rennes au 2, rue Chêne Heleuc - 56910 Carentoir , ainsi que la modification corrélative des statuts, tels que décidés par le Conseil d’administration lors de sa séance en date du 1 er octobre 2020. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : ▪ 10% du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; ou ▪ 5% du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : ▪ assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, ▪ honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société, ▪ les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, ▪ les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ▪ annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, ▪ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que : ▪ le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 120€ s’élèverait à 1 371 622 560€ sur la base du capital social au 30 avril 2021 composé de 123 576 079 actions et compte tenu des  927 419 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d’actions à acquérir de 11 430 188 actions, ▪ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social, ▪ les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206, II du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un " internalisateur " systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : ▪ pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, ▪ pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire Vingt-deuxième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou Groupe de la Société et/ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. c i -dessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de l’Assemblée générale du 2 juillet 2020 ; 4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ; 5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement ; 6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de : ▪ arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ▪ décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par l’intermédiaire de FCPE ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, ▪ déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, ▪ le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, ▪ fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison, ▪ arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ▪ en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France , hors plan d’épargne entreprise ou Groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de l’Assemblée générale du 2 juillet 2020 ; 3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration : ▪ prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% , ou ▪ prix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%  ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération, ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. De la présente résolution, ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, ▪ fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre, ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale du 2 juillet 2020 et privera d’effet à compter de cette même date, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinquième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques et/ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) et qu’il serait souhaitable d’y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne ; 2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de l’Assemblée générale du 2 juillet 2020 ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%  ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement ; 5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. d e la présente résolution, ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, ▪ fixer la date de jouissance des actions à émettre, ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale du 2 juillet 2020 et privera d’effet à compter de cette même date pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- sixième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft , à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-septième résolution ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft , à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-septième résolution ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant : les membres du Comité exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution : sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance suivantes : - le positionnement du rendement total de l’action Ubisoft Entertainment SA (le " TSR Ubisoft " ) par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index apprécié sur une période de trois années au moins, avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème percentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème percentile > 60 ème percentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère - la croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) apprécié sur une période de trois exercices au moins, avec une acquisition par palier ci-après définie : < 80% de la cible ≥ 80% et < 90% de la cible ≥ 90% et < 100% de la cible Cible non communiquée 0% de l’attribution sur cet indicateur 30% de l’attribution sur cet indicateur 50% de l’attribution sur cet indicateur 100% de l’attribution sur cet indicateur - un indicateur de performance " RSE " (Réduction de l’intensité carbone du Groupe) apprécié sur une période de trois exercices au moins, avec une acquisition par palier ci-après définie : < 80% de la cible ≥ 80% et < 90% de la cible ≥ 90% et < 100% de la cible Cible 0% de l’attribution sur cet indicateur 30% de l’attribution sur cet indicateur 50% de l’attribution sur cet indicateur 100% de l’attribution sur cet indicateur interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre années, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ; les salariés, l’attribution définitive de la totalité des actions : sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration appréciée(s) au terme de chaque période successive d’acquisition telle que ci-après visée, étant entendu que le cumul de ces périodes successives ne pourra être inférieure à quatre années au moins (la " Période  Globale " ) et que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale de la Période Globale fixée ci-avant et/ou assortir ladite Période Globale d’une période de conservation , interviendra progressivement à quotité égale au terme de périodes d’acquisition successives dont la première ne pourra être inférieure à deux années minimum suivie de deux autres périodes d’une année chacune – étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir que ces périodes d’acquisition successives auront une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 2% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé sous la vingt-septième résolution de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, 4. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment : ▪ déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la catégorie de bénéficiaires, et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, ▪ fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ainsi que la ou les condition(s) de performance à laquelle/auxquelles sera conditionnée l’attribution définitive des actions aux membres du Comité exécutif ou autres bénéficiaires dans les termes et conditions visés dans la présente résolution, ▪ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, ▪ inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, ▪ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ▪ en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, ▪ et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- septième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 3. décide que l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution : ▪ sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance suivantes : pour 60% de l’attribution : l’indicateur, apprécié sur une période de trois années au moins, sera basé sur le positionnement du rendement total de l’action Ubisoft Entertainment SA (le " TSR Ubisoft " ) par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème percentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème percentile > 60 ème percentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère pour 20% de l’attribution : l’indicateur apprécié, sur une période de trois exercices au moins, sera basé sur la croissance du nombre mensuel de joueurs actifs (MAU) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 80% de la cible ≥ 80% et < 90% de la cible ≥ 90% et < 100% de la cible Cible non communiquée 0% de l’attribution sur cet indicateur 30% de l’attribution sur cet indicateur 50% de l’attribution sur cet indicateur 100% de l’attribution sur cet indicateur pour 20% de l’attribution : l’indicateur, apprécié sur une période de trois exercices au moins, sera basé sur un indicateur de performance " RSE " (Réduction de l’intensité carbone du Groupe) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 80% de la cible ≥ 80% et < 90% de la cible ≥ 90% et < 100% de la cible Cible 0% de l’attribution sur cet indicateur 30% de l’attribution sur cet indicateur 50% de l’attribution sur cet indicateur 100% de l’attribution sur cet indicateur ▪ interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre années, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ; 4. décide que les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,10% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration – ce plafond s’imputant sur celui de l

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 9 462  739,15 € Siège social : 107, a venue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES L es comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document d ’enregistrement universel 20 20 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 juin 2020 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 2 juillet 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 64 du 27 mai 2020 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 9 397 153,85 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES   AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société U bisoft Entertainment SA (la " Société " ou " Ubisoft " ) sont informés qu e l’ Assemblée générale mixte de la Société se tiendra le jeudi 2 juillet 2020 à 17 heures , au 126, rue de Lagny - 93100 Montreuil-sous-Bois , à huis clos (l’ " Assemblée générale 2020 " ) .   Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 , le C onseil d’administration de l a Société a décidé de tenir l ’ Assemblée générale 2020 exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires , leurs mandataires et l es autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents physiquement , conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020 - 321 du 25 mars 2020. Aucun vote n’étant possible en séance , l es actionnaires sont invités à participer à distance et ce, préalablement   à l’Assemblée g énérale 2020 , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ( à privilégier compte tenu de l’impact potentiel du contexte actuel sur les délais postaux ) , soit par courrier via le formulaire de vote par correspondance . Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions , ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale 2020 . D es questions écrites peuvent être posées en amont de l' Assemblée générale 2020 , conformément à la réglementation en la matière . L’Assemblée générale 2020 sera retransmise sur le site i nternet de la Société . Les actionnaires sont invit és à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale 2020 décrites à la fin du présent avis et à consulter le site i nternet de la Société .   Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur général 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués 13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot 16. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Florence Naviner 17. Nomination de M. John Parkes , administrateur représentant les salariés actionnaires 18. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 19. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement "placement privé") 24. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 28. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document d’enregistrement universel, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-neuvième résolution 29. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société 30. Plafond global des augmentations de capital 31. Modification de l’article 8 des statuts de la Société aux fins de prévoir que le mandat des administrateurs représentant les salariés pourra par exception avoir une durée inférieure à quatre ans et d’harmoniser les règles de détention d’actions de la Société pour chaque catégorie d’administrateurs et/ou apporter toute autre précision par référence aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière 32. Modification de l’article 12 des statuts de la Société aux fins de fixer une limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué en harmonie avec la limite d’âge statutaire des administrateurs et du Président du Conseil d’administration et de mettre à jour la durée desdites fonctions suite à la modification de l’article L. 225-56 du Code de commerce par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 (loi "NRE") 33. Mise en conformité et harmonisation des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur 34. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires A caractère ordinaire et extraordinaire : 35. Pouvoirs pour formalités ———————— L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 mai 20 20 ( Bulletin n° 64 ). Les modalités de participation à l’Assemblée générale 2020 ci-après intègrent les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décre t n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants en raison de l’épidémie de Covid-19 , dans le cadre de la tenue à huis clos de l’ Assemblée générale 2020 . A - P articip ation à l’Assembl é e g é n é rale 2020 Compte tenu des mesures exceptionnelles prises cette année , les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée générale 2020 physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne . Ils pourront participer en votant à distance ou donn ant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne et ce , préalablement à l’Assemblée générale 2020, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Conditions préalables   Tout actionnaire , quel que soit le nombre d'actions qu'il possède , souhaitant participer à l’A ssemblée générale 2020 devr a justifier de sa qualité d’actionnaire au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale 2020 , soit le mardi 30 juin 20 20 à zéro heure ( heure de Paris ) (" J-2 ") , par l’inscription en compte de ses actions , en son nom ou au nom de l’interméd i aire inscrit pour son compte  : - soit dans les comptes de titres nominatif s tenus pour la Société par CACEIS CORPORATE TRUST , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité - e n pareil cas, l’ inscription en compte devra être constatée par une attestation de participation délivrée ce dernier . Modalités particulières   L’Assemblée générale 2020 se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission pour y assister physiquement . Les actionnaires pourront préalablement à l’Assemblée générale 2020 choisir de voter à distance ou donner pouvoir ( procuration ) au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet via la plateforme sécurisée Votacce s s ou par courrier via le formulaire de vote par correspondance. Compte tenu du contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire et des circonstances actuelles et dans la mesure o ù l es délais postaux sont incertains , les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier l’envoi de leurs instructions par i nternet . Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Mo yens d’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale 2020 Procuration à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée ) La désignation ou révocation de procuration octroyée par un actionnaire à un tiers visé à l’a rticle L. 225-106, I. du Code de commerce (le " Mandataire " ) pourra se faire selon l’un des moyens de participation ci-après visés ( internet ou courrier ) , étant rappelé qu e toute révocation du Mandataire doit intervenir dans les mêmes formes que sa désignation ( article R . 225-79 , alinéa 5 du Code de commerce). En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tout e procuration octroyée à un Mandataire devra être transmise à Caceis Corporate Trust au plus tard le dimanche 28 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . Le Mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée générale 2020 et ne pourra qu’exercer un vote à distance au nom de l’actionnaire , en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Attention : Cette adresse électronique est uniquement réservée aux Mandataires , titulaires d’une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance ou pouvoir au Président de l’Assemblée envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. En outre, pour ses propres droits de vote, le Mandataire adresse ses instructions de vote selon les procédures habituelles . Internet La plateforme VOTACCESS sera ouverte du mercredi 17 juin 2020 à 10 heures au mercredi 1 er juillet 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale 2020 pour voter. Tout actionnaire au nominatif (pur ou administré) souhaitant voter par internet accédera au site Votacess via  le site : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif : - pur devront se connecter en utilisant leur identifiant et leur mot de passe habituels ; - administré  devront se connecter en utilisant l’identifiant de connexion figurant sur le formulaire de vote par correspondance reçu par courrier ou dans l’e-convocation . Les a ctionnaires au porteur   dont l’établissement teneur de compte : -   a adhéré à Votaccess devront se connecter sur le portail de cet établissement avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur l’icône apparaissant sur la ligne correspondant à leurs actions Ubisoft et suivre les indications à l’écran afin de valider leurs instructions de vote , après avoir vérifié auprès de leur établissement si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières , - n’a pas adhéré à Votaccess pourront transmettre leurs instructions de vote à l’établissement financier teneur de leur compte-titres , qui les transmettra à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9 ( “ CACEIS " ) . Vote par correspondance (voie postale) Les actionnaires désirant être représentés, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante  : - les actionnaires titulaires d’actions au nominatif n’ayant pas opté pour l’e-convocation recevront automatiquement de CACEIS un formulaire de vote par correspondance personnalisé avec leur convocation . L e formulaire dûment complété ( en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale 2020 ), daté et signé est à renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe et doit être parvenu au plus tard le lundi 29 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS. - le s actionnaires titulaires d’actions au porteur peuvent accéder au formulaire de vote par correspondance sur www.ubisoft.com - Espace investisseurs - Assemblées Générales - 2020 ou le demande r par écrit auprès de CACEIS , l a demande devra être reçue au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . L e formulaire dûment complété ( en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale 2020 et exception faite d u cas de procuration à un Mandataire ci-avant visé ), daté et signé est à renvoyer à l eur établissement teneur de compte , qui devra le faire parvenir au plus tard le lundi 29 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS , accompagné de l’attestation de participation préalablement établie. Vote et cession d’actions En cas de cession de tout ou partie des actions  : - avant J-2, le vote exprimé à distance ou la procuration , accompagné(e) pour les actionnaires au porteur de l eur attestation de participation, sera, selon le cas, modifié(e) ou invalidé(e) en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l’intermédiaire habilité ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire . B - Q u est ions écrites L’Assemblée générale 2020 se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de poser de questions ou de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. L ’ actionnaire souhait ant   poser des questions écrites peut le faire , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale 2020 , soit le vendredi 26 juin 2020 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce , en les faisant parvenir à la Société : • à l ’ adresse électronique suivante  : [email protected] ; ou • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Secrétariat du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 3520 0 Rennes . Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au C ovid -19, il est recommand é aux actionnaires de favoriser l’envoi de questions écrites par voie électronique . L es actionnaires au porteur doivent accompagn er leur demande d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune p ourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure ra sur le site i nternet de la Société . C - D roit de communication des actionnaires Les documents et/ou informations visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site i nternet de la Société le vendredi 5 juin 20 20 , soit au moins vingt-et-un jours avant l’Assemblée générale 2020 . Ils sont également disponibles et consultables au siège social ou au lieu de l a Direction administrative , sous réserve des restrictions liées au Covid-19 . Les actionnaires peuvent se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur (articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce) qui ne figure raie nt pas sur le site i nternet , dans les délais et conditions actuellement applicables ( article R. 225-88 du Code de commerce et article 3 de l’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ), en adressant leur demande à l’adresse électronique suivante [email protected] . Le Conseil d ’ administration

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 9 397 153,85 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES   AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société U bisoft Entertainment SA (la " Société " ou " Ubisoft " ) sont informés qu e l’ Assemblée générale mixte de la Société se tiendra le jeudi 2 juillet 2020 à 17 heures , au 126, rue de Lagny - 93100 Montreuil-sous-Bois , à huis clos (l’ " Assemblée générale 2020 " ) .   Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 , le C onseil d’administration de l a Société a décidé de tenir l ’ Assemblée générale 2020 exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires , leurs mandataires et l es autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents physiquement , conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020 - 321 du 25 mars 2020. Aucun vote n’étant possible en séance , l es actionnaires sont invités à participer à distance et ce, préalablement   à l’Assemblée g énérale 2020 , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ( à privilégier compte tenu de l’impact potentiel du contexte actuel sur les délais postaux ) , soit par courrier via le formulaire de vote par correspondance . Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions , ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale 2020 . D es questions écrites pourront être posées en amont de l' Assemblée générale 2020 , conformément à la réglementation en la matière . L’Assemblée générale 2020 sera retransmise sur le site i nternet de la Société . Les actionnaires sont invit és à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale 2020 décrites à la fin du présent avis et à consulter le site i nternet de la Société .   Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur général 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués 13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot 16. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Florence Naviner 17. Nomination de M. John Parkes , administrateur représentant les salariés actionnaires 18. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 19. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement "placement privé") 24. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 28. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document d’enregistrement universel, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-neuvième résolution 29. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société 30. Plafond global des augmentations de capital 31. Modification de l’article 8 des statuts de la Société aux fins de prévoir que le mandat des administrateurs représentant les salariés pourra par exception avoir une durée inférieure à quatre ans et d’harmoniser les règles de détention d’actions de la Société pour chaque catégorie d’administrateurs et/ou apporter toute autre précision par référence aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière 32. Modification de l’article 12 des statuts de la Société aux fins de fixer une limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué en harmonie avec la limite d’âge statutaire des administrateurs et du Président du Conseil d’administration et de mettre à jour la durée desdites fonctions suite à la modification de l’article L. 225-56 du Code de commerce par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 (loi "NRE") 33. Mise en conformité et harmonisation des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur 34. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires A caractère ordinaire et extraordinaire : 35. Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Partie ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 301 146 523,30 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2020, comme suit : Résultat déficitaire - 301 146 523,30€ Affectation au compte Report à nouveau - 301 146 523,30€ L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2020 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un une perte de 125 623 523 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et L. 225-40 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention et/ou engagement n’a été autorisé et/ou conclu ou ne s’est poursuivi au titre de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.1). Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot , en raison de son mandat de Président Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4., section 4.2.2.2). Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2) . Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.2.2). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société (Chapitre 4, section 4.2.1). Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Florence Naviner ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Florence Naviner arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Dix-septième résolution (Nomination de M. John Parkes , administrateur représentant les salariés actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en application de l’article 8.3 des statuts de la Société en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, M. John Parkes , ayant pour suppléant M. Eric Tremblay , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration - incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : ▪ 10% du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; ou ▪ 5% du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : ▪ assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, ▪ honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société, ▪ les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, ▪ les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ▪ annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, ▪ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que : ▪ le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 120€ s’élèverait à 1 449 615 480€ sur la base du capital social au 30 avril 2020 composé de 121 272 970 actions et compte tenu des 47 168 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d’actions à acquérir de 12 080 129 actions, ▪ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social, ▪ les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206 du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un "internalisateur" systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : ▪ pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, ▪ pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que : ▪ le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000€, ▪ le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée, ▪ à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ; 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ▪ fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, ▪ arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, ▪ décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, ▪ de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ▪ de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, ▪ d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale " ) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.450.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000.000€ (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale " ) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du fait que : ▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’ Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement "placement privé")) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit du Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression °du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale ") et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. prend acte du fait que : ▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’ Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; 3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : ▪ fixer la nature et le nombre des va

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société Anonyme , au capital de 9.351.604 Euros 107, avenue Henri Fréville – BP 10704 35207 RENNES CEDEX 2 RCS 335 186 094 RENNES En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM . Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8.735.329,42 € Siège social : 107, a venue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES L es comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document de Référence 2019 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 juin 2019 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 2 juillet 2019 . L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 27 mai 2019 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 8 6 49   921 , 24 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 2 juillet 2019 , à 1 1 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 PARIS , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués 12. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Virginie Haas 13. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman 14. Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire 15. Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant 16 . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire  : 17 . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 22. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 24 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 25 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 26 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 27 . Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.4 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 28. Plafond global des augmentations de capital 29 . Modification de l’article 8 des statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce 30. Mise en harmonie de l’article 14 – Titre V des statuts de la Société « Commissaires aux comptes » A caractère ordinaire et extraordinaire  : 31 . Pouvoirs pour formalités ———————— L ’ avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 7 mai 201 9 ( Bulletin n° 6 3 ). ————————   Modalit É s de participation À l ’ Assembl É e g É n É rale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur) , peut participer à l ’ Assemblée  : • soit en y assistant physiquement , • soit en votant à distance (vote par correspondance ou Internet le cas échéant) , • s oit en s ’ y faisant représenter  : en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou , encore , sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution s . Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce  : • ce droit est subordonné à l ’ enregistrement comptable des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée , soit le vendredi 28 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2) , • tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission, n ’ aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée , • tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession de tout ou partie des actions intervient avant J-2, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation sera, selon le cas , modif ié ou invalidé en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l ’ établissement financier teneur d u compte -titres ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - si la cession intervient après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires au nominatif auront à leur disposition un site Internet sécurisé ubisoft201 9 .voteassemblee.com ouvert à compter de la date d ’ envoi des avis de convocation, soit le lundi 17 juin 2019 à 10 heures (heure de Paris) jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée soit le lundi 1 er juillet 2019 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires au nominatif de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter. Modalit É s de vote À l ’ Assembl É e g É n É rale 1 . Assister physique ment à l ’ Assemblée Pour faciliter l ’ accès à l ’ Assemblée, il est recommandé d ’ obtenir , préalablement à la réunion, une carte d ’ admission par courrier , par mail ou t éléchargement , selon le cas, en procédant de la façon suivante :   - Actionnaires au nominatif  : • soit en ligne sur le site Internet ubisoft2019.voteassemblee.com , en faisant usage de s codes reçus avec l ’ avis de convocation qui ser a adressé le lundi 17 juin 2019 , par mail (e-convocation) ou par courrier (convocation postale) , selon le choix exprimé le cas échéant par l ’ actionnaire en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • soit par courrier postal à l ’ aide de l ’ enveloppe  "T" jointe à l a convocation postale qui sera adressé e le lundi 1 7 juin 201 9 aux actionnaires n ’ ayant pas reçu d ’ e-convocation. L ’ actionnaire au nominatif qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une pièce d ’ identité. - A ctionnaire s au porteur : • en contactant leur établissement financier teneur de leur compte -titres afin d ’ obtenir une attestation de participation justifiant de leur qualité d ’ actionnaire et en précisant leur souhait d ’ assister physiquement à l ’ Assemblée – l’actionnaire au porteur transmettra directement ou l ’ établissement financier se chargera de transmettre la demande de carte d ’ admission dûment accompagnée de l ’ attestation de participation à la Société  : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante  : ag201 [email protected] ▪ soit par fax  : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Service Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 L ’ actionnaire au porteur qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission à J-2 pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une attestation de participation obtenue auprès de son établissement financier et d ’ une pièce d ’ identité . 2 . Vote r à distance ou donner pouvoir L ’ actionnaire ne pouvant assister physiquement à l ’ Assemblée peut exprimer son vote à distance, donn er pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet : - A ctionnaires au nominatif  : • soit en ligne sur le site Internet ubisoft2019.voteassemblee.com , en faisant usage des codes reçus avec l ’ e- convocation ou la convocation postale, en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • soit par courrier postal,  en renvoyant le formulaire unique adressé avec la convocation postale, à l ’ aide de l ’ enveloppe "T" également jointe à la convocation . - Actionnaires au porteur  : • l e formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès d e l ’ établissement financier teneur du compte -titres de l ’ actionnaire ou auprès de la Société. Pour être honorée, la demande devra avoir été reçue au plus tard le mercredi 26 juin 2019 à minuit (heure de Paris) . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être accompagné d ’ une attestation de participation et retourné à la Société : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante  : [email protected] ▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Service Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 Vote exprimé à distance  : Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le vendredi 28 juin 2019 à minuit (heure de Paris). En cas de vote en ligne sur le site Internet ubisoft201 9 .voteassemblee.com , le vote sera ouvert jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée, soit jusqu ’ au lundi 1 er juillet 2019 à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration : Conformément aux dispositions de l ’ article R.225-79 du Code de commerce, s ’ agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra être effectuée selon les modalités ci- avant définies – étant précisé que la révocation du mandat ne pourra s ’ effectuer que dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution . Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le lundi 1 er juillet 2019 à 15 heures , heure de Paris. Que stions É crites des actionnaires Conformément à l ’ article R.225-84 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui souhait e poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 26 juin 2019 , les faire parvenir à la Société : • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Secrétariat du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 , ou • à l ’ adresse électronique suivante : odj201 [email protected] .   Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site I nternet www.ubisoft.com – Groupe – E space investisseurs . D roit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société et/ou à l ’ adresse commerciale. Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site I nternet de la Société www.ubisoft.com – Groupe – E space investisseurs – Assemblée s Générale s – 201 9 , le vendredi 7 juin 2019 , soit a u moins vingt-et-un jours avant l ’ Assemblée. Le Conseil d ’ administration

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 8  6 49   921 , 24 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES   AVIS DE RÉUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu ’ ils seront convoqués dans les délais légaux à l ’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le mardi 2 jui llet 201 9 , à 1 1 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 PARIS , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués 12. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Virginie Haas 13. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman 14. Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire 15. Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant 1 6 . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire  : 1 7 . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 22. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 2 7 . Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.4 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 28. Plafond global des augmentations de capital 29 . Modification de l’article 8 des statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce 30. Mise en harmonie de l’article 14 – Titre V des statuts de la Société « Commissaires aux comptes » A caractère ordinaire et extraordinaire  : 31 . Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Partie ordinaire   Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 159 159 022,58 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2019, comme suit : Résultat bénéficiaire 159 159 022,58 € Affectation au compte Autres Réserves + 159 159 022,58 € L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 99 984 865 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Q uatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et L. 225-40 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et/ou engagements pris au titre de l’exercice antérieur qui se sont poursuivis au titre de l’exercice écoulé. C inquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Yves Guillemot , en raison de son mandat de Président Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Claude Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . S eptième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Michel Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . H uitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gérard Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . N euvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Christian Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . D ixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.1 . O nzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.1 . D ouzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Virginie Haas ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Virginie Haas arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Quinzième résolution ( Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que la Société n’est plus tenue de procéder à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la trentième résolution de la présente Assemblée, de ne pas renouveler le mandat et ne pas procéder au remplacement de KPMG Audit IS S AS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Seizième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration - incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : ▪ 10% du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; ou ▪ 5% du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : ▪ assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, ▪ honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise, ▪ les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, ▪ les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ▪ annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, ▪ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assem blée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que : ▪ le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 120€ s’élèverait à 1 153 033 920€ sur la base du capital social au 30 avril 2019 composé de 111 638 435 actions et compte tenu des 1 555 227 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d’actions à acquérir de 9 608 616 actions , ▪ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social, ▪ les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206 du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : ▪ pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, ▪ pour le cas où la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire Dix-septième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que : ▪ le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000€, ▪ le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, ▪ à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ; 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ▪ fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, ▪ arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, ▪ décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, ▪ de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ▪ de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, ▪ d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale  ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 .450.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000.000€ (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale  ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les émissions réalisées par voie d’offre au public en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’adminis tration aura la faculté, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après que : ▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit du Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par placement privé répondant aux conditions visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale  ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après que : ▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’ Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’usage des délégations de compétence objet des vingtième et vingt-et-unième résolutions et dans la limite de 10% du capital social de la Société, à la date d’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : ▪ le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur au cours de clôture de l’action de la Société de la dernière séance de bourse sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; ▪ le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourras excéder le plafond fixé par les vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée sur lequel il s’impute  ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée  ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ; 3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : ▪ fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, ▪ constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8.829.735,74€ Siège social : 107, a venue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES L es comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 201 8 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document de Référence 201 8 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2018 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2018 . L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 62 du 23 mai 2018 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8 652 489,98 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 2 335 186 094 RCS RENNES   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 27 juin 2018 , à 14 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 PARIS , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 2. Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 3. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués 12 . Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire  : 13 . Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par voie d ’ annulation d ’ actions propres détenues par la Société 14 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d ’ épargne entreprise ou groupe 15 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l ’ article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d ’ épargne entreprise ou groupe 16 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié 17 . Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 18 . Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la dix-neuvième résolution 19 . Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société A caractère ordinaire et extraordinaire  : 20 . Pouvoirs pour formalités     ———————— L ’ avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mai 2018 ( Bulletin n° 62 ). ————————   Modalit É s de participation À l ’ Assembl É e g É n É rale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur) , peut participer à l ’ Assemblée  : • soit en y assistant physiquement , • soit en votant à distance (vote par correspondance ou Internet le cas échéant) , • s oit en s ’ y faisant représenter  : en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou , encore , sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution s . Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce  : • ce droit est subordonné à l ’ enregistrement comptable des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée , soit le lundi 25 juin 2018 à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2) , • tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission, n ’ aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée , • tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession de tout ou partie des actions intervient avant J-2, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation sera, selon le cas , modif ié ou invalidé en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l ’ établissement financier teneur d u compte -titres ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - si la cession intervient après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires au nominatif auront à leur disposition un site Internet sécurisé ubisoft201 8 .voteassem blee.com ouvert à compter de la date d ’ envoi des avis de convocation, soit le lundi 11 juin 2018 à 10 heures (heure de Paris) jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée soit le mardi 26 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires au nominatif de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter. Modalit É s de vote À l ’ Assembl É e g É n É rale 1 . Assister physique ment à l ’ Assemblée Pour faciliter l ’ accès à l ’ Assemblée, il est recommandé d ’ obtenir , préalablement à la réunion, une carte d ’ admission par courrier , par mail ou t éléchargement , selon le cas, en procédant de la façon suivante :   - Actionnaires au nominatif  : • soit en ligne sur le site Internet ubisoft201 8 .voteassemblee.com , en faisant usage de s codes reçus avec l ’ avis de convocation qui ser a adressé le lundi 11 juin 2018 , par mail (e-convocation) ou par courrier (convocation postale) , selon le choix exprimé par l ’ actionnaire en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • soit par courrier postal à l ’ aide de l ’ enveloppe  "T" jointe à l a convocation postale qui sera adressé e le lundi 11 juin 2018 aux actionnaires n ’ ayant pas choisi l ’ e-convocation. L ’ actionnaire au nominatif qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une pièce d ’ identité. - A ctionnaire s au porteur : • en contactant leur établissement financier teneur de leur compte -titres afin d ’ obtenir une attestation de participation justifiant de leur qualité d ’ actionnaire et en précisant leur souhait d ’ assister physiquement à l ’ Assemblée – l ’ établissement financier se chargera de transmettre la demande de carte d ’ admission dûment accompagnée de l ’ attestation de participation à la Société  : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante  : [email protected] ▪ soit par fax  : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 L ’ actionnaire au porteur qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission à J-2 pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une attestation de participation obtenue auprès de son établissement financier et d ’ une pièce d ’ identité . 2 . Vote r à distance ou donner pouvoir L ’ actionnaire ne pouvant assister physiquement à l ’ Assemblée peut exprimer son vote à distance, donn er pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet : - A ctionnaires au nominatif  : • soit en ligne sur le site Internet ubisoft201 8 .voteassemblee.com , en faisant usage des codes reçus avec l ’ e- convocation ou la convocation postale, selon le choix exprimé par l ’ actionnaire en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • soit par courrier postal,  en renvoyant le formulaire unique adressé avec la convocation postale, à l ’ aide de l ’ enveloppe "T" également jointe à la convocation . - Actionnaires au porteur  : • l e formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès d e l ’ établissement financier teneur du compte -titres de l ’ actionnaire ou auprès de la Société. Pour être honorée, la demande devra avoir été reçue au plus tard le jeudi 21 juin 2018 à minuit (heure de Paris) . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être accompagné d ’ une attestation de participation et retourné à la Société : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante  : [email protected] ▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 Vote exprimé à distance  : Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le samedi 23 juin 2018 à minuit (heure de Paris). En cas de vote en ligne sur le site Internet ubisoft201 8 .voteassemblee.com , le vote sera ouvert jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée, soit jusqu ’ au mardi 26 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration : Conformément aux dispositions de l ’ article R.225-79 du Code de commerce, s ’ agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra être effectuée selon les modalités ci- avant définies – étant précisé que la révocation du mandat ne pourra s ’ effectuer que dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution . Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mardi 26 juin 2018 à 15 heures , heure de Paris. Que stions É crites des actionnaires Conformément à l ’ article R.225-84 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui souhait e poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le jeudi 21 juin 2018 , les faire parvenir à la Société : • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Président du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 , ou • à l ’ adresse électronique suivante : [email protected] .   Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site I nternet www.ubisoft.com – Groupe – E space investisseurs . D roit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société et/ou à l ’ adresse commerciale. Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site I nternet de la Société www.ubisoft.com – Groupe – E space investisseurs – Assemblée s Générale s – 2018 , au moins vingt-et-un jours avant l ’ Assemblée, soit le mercredi 6 juin 2018 . Le Conseil d ’ administration

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8 652 489,98 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 2 335 186 094 RCS RENNES   AVIS DE RÉUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu ’ ils seront convoqués dans les délais légaux à l ’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 27 juin 2018 , à 14 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 PARIS , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant :   Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 2. Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 3. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 mars 201 8 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués 12 . Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire  : 13 . Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par voie d ’ annulation d ’ actions propres détenues par la Société 14 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d ’ épargne entreprise ou groupe 15 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l ’ article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d ’ épargne entreprise ou groupe 16 . Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié 17 . Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4. 1.2.3 du Document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 18 . Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la dix-neuvième résolution 19 . Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société A caractère ordinaire et extraordinaire  : 20 . Pouvoirs pour formalités   Projets de résolutions Partie ordinaire   Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l ’ exercice clos le 31 mars 2018 tels qu ’ ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 215 807 701,76 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le résultat bénéficiaire de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, comme suit : Résultat bénéficiaire 215 807 701,76€ Apurement à due concurrence du compte Report à Nouveau + 59 806 859,85€ Affectation à la Réserve Légale + 17 425,25€ Solde au compte Autres Réserves + 155 983 416,66€ L ’ Assemblée générale prend, en outre, acte qu ’ il n ’ a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l ’ abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l ’ article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n ’ ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l ’ exercice clos le 31 mars 2018 tels qu ’ ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 139 451 981,20€ , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Q uatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et L. 225-40 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées, autorisées par le Conseil d ’ administration lors de sa séance en date du 19 mars 2018, relatives à la cession par la société Vivendi SA de l ’ intégralité de sa participation dans la Société. C inquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Yves Guillemot , Président Directeur généra l ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Yves Guillemot , en raison de son mandat de Président Directeur général, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Claude Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. S eptième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Michel Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. H uitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gérard Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. N euvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise,  approuve en application des dispositions de l ’ article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Christian Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l ’ exercice clos le 31 mars 2018, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2. D ixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.1. O nzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, approuve, en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.1. D ouzième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration - incluant le descriptif du programme de rachat d ’ actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l ’ Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d ’ un nombre d ’ actions représentant : ▪ 10% du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d ’ animation du marché dans le cadre d ’ un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; ou ▪ 5% du capital social s ’ agissant d ’ actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d ’ opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : ▪ assurer la liquidité et animer le marché de l ’ action Ubisoft Entertainment SA par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ AMF, ▪ honorer des obligations liées aux programmes d ’ options d ’ achat d ’ actions, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d ’ actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d ’ entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d ’ épargne d ’ entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l ’ entreprise, ▪ les conserver pour remise ultérieure à l ’ échange ou en paiement dans le cadre d ’ éventuelles opérations de croissance externe, ▪ les remettre lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, ▪ annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l ’ adoption de la treizième résolution par l ’ Assemblée générale extraordinaire, ▪ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l ’ AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que : ▪ le prix unitaire maximal d ’ achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120€, étant précisé qu ’ en cas d ’ opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l ’ attribution et la création d ’ actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d ’ achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l ’ hypothèse d ’ achats au prix maximal de 120€ s ’ élèverait à 1 150 080 840 € sur la base du capital social au 30 avril 2018 composé de 111 711 831 actions et compte tenu des 1 587 176 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d ’ actions à acquérir de 9 584 007 actions, ▪ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d ’ actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d ’ actions composant le capital social, ▪ les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-206 du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d ’ actions, par l ’ intermédiaire d ’ instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; 4. décide que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l ’ Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu ’ à la fin de la période de l ’ offre ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : ▪ pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d ’ information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, ▪ pour le cas où la loi ou l ’ AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d ’ actions, à l ’ effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d ’ administration devra informer, dans les conditions légales, l ’ Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire T reizième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par voie d ’ annulation d ’ actions propres détenues par la Société ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d ’ administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d ’ achat d ’ actions octroyées par l ’ Assemblée générale au Conseil d ’ administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu ’ il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Q uatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d ’ épargne entreprise ou groupe ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l ’ effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu ’ il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d ’ un ou plusieurs plans d ’ épargne entreprise ou groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l ’ article L. 225-180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l ’ émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le Conseil d ’ administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l ’ attribution à titre gratuit d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal d ’ augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l ’ ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d ’ administration de procéder à l ’ augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d ’ être réalisées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s ’ imputera sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l ’ Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 ; 4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ; 5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d ’ un plan d ’ épargne à 15% de la moyenne des cours cotés de l ’ action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture des souscriptions ; toutefois, l ’ Assemblée générale autorise expressément le Conseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d ’ épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu ’ à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise (FCPE) ou de sociétés d ’ investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié de la Société ; 9. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d ’ être arrêtées et notamment de : ▪ arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ▪ décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d ’ épargne ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise ou de sociétés d ’ investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, ▪ déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, ▪ le cas échéant, fixer les conditions d ’ ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objets de la présente résolution, ▪ fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d ’ actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison, ▪ arrêter les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions, ▪ en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l ’ attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d ’ imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l ’ abondement, soit de combiner ces deux possibilités, ▪ constater la réalisation de l ’ augmentation de capital par émission d ’ actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d ’ une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l ’ émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l ’ admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l ’ exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Q uinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l ’ article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d ’ épargne entreprise ou groupe ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l ’ effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu ’ il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d ’ autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l ’ une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d ’ un FCPE et que l ’ émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal d ’ augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d ’ administration décidant de procéder à l ’ augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s ’ impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l ’ Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 ; 3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d ’ administration le jour où il fixera la date d ’ ouverture des souscriptions, selon l ’ une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d ’ administration : ▪ prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l ’ action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d ’ administration, éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 15% , ou ▪ prix de souscription égal au cours de l ’ action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d ’ administration, éventuellement diminué d ’ une décote maximale de 15%  ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d ’ y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l ’ article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d ’ un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié de la Société ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d ’ être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l ’ opération, ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d ’ actions pouvant être souscrites par chacun d ’ entre eux, ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution, ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, ▪ fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre, ▪ constater la réalisation de l ’ augmentation de capital par émission d ’ actions, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d ’ une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l ’ émission, la souscription, la jouissance, l ’ admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l ’ exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d ’ actionnariat salarié structurées par l ’ intermédiaire de fonds commun de placement d ’ entreprise et qu ’ il serait souhaitable d ’ y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents d ’ un plan d ’ épargne ; 2. délègue en conséquence au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l ’ effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu ’ il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d ’ autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d ’ une offre d ’ actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l ’ émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 3. décide que le montant nominal d ’ augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d ’ administration de procéder à l ’ augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s ’ impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l ’ Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l ’ action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 15% ; toutefois, l ’ Assemblée générale autorise expressément le Conseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d ’ être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution ; ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d ’ actions pouvant être souscrites par chacun d ’ entre eux ; ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution ; ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales ; ▪ fixer la date de jouissance des actions à émettre ; ▪ constater la réalisation de l ’ augmentation de capital par émission d ’ actions ; ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; ▪ sur sa seule décision et s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; ▪ d ’ une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l ’ émission, la souscription, la jouissance, l ’ admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l ’ exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d ’ effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant : ▪ les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution : - sera conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants : (i) pour 1/3 de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois exercices au moins établie sur la base d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS (indicateur à caractère non strictement comptable) (condition interne) avec une acquisition par palier, à savoir : < 80% EBIT moyen Groupe ≥ 80% et < 90% EBIT moyen Groupe ≥ 90% et < 100% EBIT moyen Groupe ≥ 100% EBIT moyen Groupe 0% de l’attribution sur ce critère 30% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (ii) pour 1/3 de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois ans au moins en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA (« TSR Ubisoft  ») par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (condition externe) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème pourcentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème pourcentile > 60 ème pourcentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (iii) pour 1/3 de l’attribution : l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration et appréciée(s) sur une période de quatre ans au moins. - interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre ans, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ; ▪ les salariés, l’attribution définitive de la totalité des actions : - sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration appréciée(s) sur une période de quatre ans au moins, - interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre ans, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ; 3. décide que : ▪ les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1,50% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, ▪ le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment : ▪ déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la catégorie de bénéficiaires, et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, ▪ fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ainsi que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée l’attribution définitive aux membres du Comité Exécutif ou autres bénéficiaires dans les termes et conditions visés dans la présente résolution, ▪ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, ▪ inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, ▪ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ▪ en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, ▪ et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Autorisation au Conseil d ’ administration de consentir des options de souscription et/ou d ’ achat d ’ actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du document de référence, à l ’ exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la dix-neuvième résolution ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la dix-neuvième résolution, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux mandataires sociaux et salariés des sociétés liées à la Société dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10% du capital social de la Société ; 2. décide de que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des options dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des options octroyées en vertu de la présente résolution sera conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants : (i) pour 50% de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois exercices au moins établie sur la base d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS (indicateur à caractère non strictement comptable) (condition interne) avec une acquisition par palier, à savoir : < 80% EBIT moyen Groupe ≥ 80% et < 90% EBIT moyen Groupe ≥ 90% et < 100% EBIT moyen Groupe ≥ 100% EBIT moyen Groupe 0% de l’attribution sur ce critère 30% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (ii) pour 50% de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois ans au moins en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA (« TSR Ubisoft  ») par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (condition externe) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème pourcentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème pourcentile > 60 ème pourcentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère étant entendu que la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans. 3. décide que : ▪ le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé sous la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ▪ le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 22 septembre 2017. 4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : ▪ s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, soit à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, soit au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce, ▪ s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 à L. 225-209 du Code de commerce. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 5. prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration : ▪ dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics, ▪ dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, ▪ moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 6. décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution ; 7. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créances, de la somme correspondante ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de : ▪ fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options, ▪ déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les membres du Comité Exécutif pour exercer les options dans les termes et conditions visés au paragraphe 3- de la présente résolution, ▪ déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions d’exercice des options, ▪ fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, ▪ fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options étant entendu que concernant les membres du Comité Exécutif, la période d’exercice ne pourra commencer qu’à l’issue d’une période de quatre ans, tel que mentionné au 2. de la présente résolution, ▪ anticiper, à l’exception des options octroyées au Comité Exécutif, les dates ou les périodes d’exercice des options, ▪ maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, ▪ fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, ▪ arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, ▪ prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ▪ plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire, ▪ constater, avec faculté de délégation dans les conditions légales, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apporter les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demander l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’ Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, ▪ dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible ; à cet effet, à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de bénéficiaires visées sous la présente résolution soumis le cas échéant à un droit étranger. Conformément à l’article L. 225-184 du Cod

Description : 17046814 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°119Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8 874 997,36 eurosSiège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES  Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document de Référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 juillet 2017 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 septembre 2017.L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 99 du 18 août 2017, a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée. 1704681

Description : 17043956 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°107Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 8 867 219,77 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le vendredi 22 septembre 2017, à 14 heures 30, au NOVOTEL PARIS EST - Porte de Bagnolet - 1, avenue de la République - 93177 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 20172. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 20173. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 20174. Approbation des conventions et engagements réglementés5. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général6. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué7. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué8. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué9. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués12. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel16. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy17. Nomination de Mme Virginie Haas en qualité d’administratrice18. Nomination de Mme Corinne Fernandez-Handelsman en qualité d’administratrice19. Fixation du montant des jetons de présence20. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire :21. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier26. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier27. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires28. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe29. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe30. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié31. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management tels que définis au 4.1.6 du Document de référence et/ou des Top Experts en programming, design, art et producing et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription32. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre33. Plafond global des augmentations de capital34. Modification de l’article 8 alinéa 3 des statuts afin de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi (loi "Rebsamen") A caractère ordinaire et extraordinaire :35. Pouvoirs pour formalités.  L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 août 2017 (Bulletin n° 99). ———————— MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée :• soit en y assistant physiquement,• soit en votant à distance (vote par correspondance ou Internet le cas échéant),• soit en s’y faisant représenter : en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :• ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2),• tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée,• tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :- si la cession de tout ou partie des actions intervient avant J-2, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation sera, selon le cas, modifié ou invalidé en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l’établissement financier teneur du compte-titres ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas,- si la cession intervient après J-2, elle n’a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire.Les actionnaires au nominatif auront à leur disposition un site Internet sécurisé ubisoft2017.voteassemblee.com ouvert à compter de la date d’envoi des avis de convocation, soit le mercredi 6 septembre 2017 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le jeudi 21 septembre 2017 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires au nominatif de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. MODALITÉS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  1. Assister physiquement à l’AssembléePour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé d’obtenir, préalablement à la réunion, une carte d’admission par courrier, par mail ou téléchargement, selon le cas, en procédant de la façon suivante : - Actionnaires au nominatif :• soit en ligne sur le site Internet ubisoft2017.voteassemblee.com, en faisant usage des codes reçus avec l’avis de convocation qui sera adressé le mercredi 6 septembre 2017, par mail (e-convocation) ou par courrier (convocation postale), selon le choix exprimé par l’actionnaire en vertu des dispositions de l’article R.225-63 du Code de commerce,• soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe "T" jointe à la convocation postale qui sera adressée le mercredi 6 septembre 2017 aux actionnaires n’ayant pas choisi l’e-convocation.L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.- Actionnaires au porteur :• en contactant leur établissement financier teneur de leur compte-titres afin d’obtenir une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire et en précisant leur souhait d’assister physiquement à l’Assemblée – l’établissement financier se chargera de transmettre la demande de carte d’admission dûment accompagnée de l’attestation de participation à la Société :▪ soit à l’adresse électronique suivante : [email protected]▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres – 107, avenue Henri Fréville – BP 10704 – 35207 Rennes CEDEXL’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission à J-2 pourra se présenter spontanément le jour de l’Assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son établissement financier et d’une pièce d’identité. 2. Voter à distance ou donner pouvoirL’actionnaire ne pouvant assister physiquement à l’Assemblée peut exprimer son vote à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet :- Actionnaires au nominatif :• soit en ligne sur le site Internet ubisoft2017.voteassemblee.com, en faisant usage des codes reçus avec l’e-convocation ou la convocation postale, selon le choix exprimé par l’actionnaire en vertu des dispositions de l’article R.225-63 du Code de commerce,• soit par courrier postal, en renvoyant le formulaire unique adressé avec la convocation postale, à l’aide de l’enveloppe "T" également jointe à la convocation.- Actionnaires au porteur :Le formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès d’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire ou auprès de la Société. Pour être honorée, la demande devra avoir été reçue au plus tard le samedi 16 septembre 2017 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être accompagné d’une attestation de participation et être retourné à la Société :▪ soit à l’adresse électronique suivante : [email protected]▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres – 107, avenue Henri Fréville – BP 10704 – 35207 Rennes CEDEXVote exprimé à distance :Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le lundi 18 septembre 2017 à minuit (heure de Paris). En cas de vote en ligne sur le site Internet ubisoft2017.voteassemblee.com, le vote sera ouvert jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit jusqu’au jeudi 21 septembre 2017 à 15 heures (heure de Paris).Vote par procuration : Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra être effectuée selon les modalités ci-avant définies – étant précisé que la révocation du mandat ne pourra s’effectuer que dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 21 septembre 2017 à 15 heures, heure de Paris. QUESTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRESConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 18 septembre 2017, les faire parvenir à la Société :• par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Président du Conseil d’administration – 107, avenue Henri Fréville – BP 10704 – 35207 Rennes CEDEX, ou• à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’établissement financier teneur de leur compte-titres.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.ubisoftgroup.com – espace investisseurs. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRESLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale.Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.ubisoftgroup.com – espace investisseurs – Assemblées Générales, au moins 21 jours avant l’Assemblée, soit le vendredi 1er septembre 2017. Le Conseil d'administration 1704395

Description : 170428718 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 8 867 219,77 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 22 septembre 2017, à 14 heures 30, au NOVOTEL PARIS EST - Porte de Bagnolet - 1, avenue de la République - 93177 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOURA caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général 6. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué 7. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué 8. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué 9. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel 16. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy 17. Nomination de Mme Virginie Haas en qualité d’administratrice 18. Nomination de Mme Corinne Fernandez-Handelsman en qualité d’administratrice 19. Fixation du montant des jetons de présence 20. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  A caractère extraordinaire :  21. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 26. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 27. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 28. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 29. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 30. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 31. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management tels que définis au 4.1.6 du Document de référence et/ou des Top Experts en programming, design, art et producing et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 32. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre 33. Plafond global des augmentations de capital 34. Modification de l’article 8 alinéa 3 des statuts afin de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi (loi "Rebsamen") A caractère ordinaire et extraordinaire : 35. Pouvoirs pour formalités.  PROJETS DE RÉSOLUTIONS Partie ordinaire  Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 104.868.559,75€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2017, comme suit : Résultat déficitaire - 104.868.559,75€ Report à nouveau antérieur + 45.273.877,90€ Solde du compte report à nouveau                                                                       -59.594.681,85€ L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents.  Troisième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 107.855.946,13€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution(Approbation des conventions et engagements réglementés)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L.225-38 et L.225-40 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été autorisé par le Conseil d’administration et conclu au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017.  Cinquième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :connaissance prise de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Yves Guillemot, Président Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1., pages 78 et 79,émet un avis favorable sur lesdits éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à M. Yves Guillemot, Président Directeur général.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :connaissance prise de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1., page 80,émet un avis favorable sur lesdits éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué.  Septième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :connaissance prise de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1., page 81,émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué.  Huitième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :connaissance prise de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1., page 82, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué.  Neuvième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :connaissance prise de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1., page 83, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué.  Dixième résolution(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur général, tels que détaillés dans le rapport ci-avant visé figurant dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.3, page 89.  Onzième résolution(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport ci-avant visé figurant dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.3, page 89.  Douzième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.  Treizième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.  Quatorzième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.  Quinzième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Didier Crespel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.  Dix-septième résolution(Nomination de Mme Virginie Haas en qualité d’administratrice)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Virginie Haas en qualité d’administratrice pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.  Dix-huitième résolution(Nomination de Mme Corinne Fernandez-Handelsman en qualité d’administratrice)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Corinne Fernandez-Handelsman en qualité d’administratrice pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.  Dix-neuvième résolution(Fixation du montant des jetons de présence)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 750.000€ le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.  Vingtième résolution(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration - incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 :1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant :10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; ou5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ;2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise,les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe,les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire,mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;3. décide que :le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 75€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 75€ s’élèverait à 542.729.625€ sur la base du capital social au 31 mars 2017 composé de 112.932.041 actions et compte tenu des 4.056.809 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d’actions à acquérir de 7.236.395 actions,les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social,les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre ;5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires :pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,pour le cas où la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Partie extraordinaire Vingt-et-unième résolution(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ;2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 dudit Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2. décide que :le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000€,le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée,à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ;4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté,arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet,décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables,de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132 à L.225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :a) d’actions ordinaires de la Société, et/oub) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.450.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée.b) A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400.000.000€ (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ;5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-quatrième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :a) d’actions ordinaires de la Société, et/oub) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide que les émissions réalisées par voie d’offre au public en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ;3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-troisième résolution sur lequel il s’imputera ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L.225-135 alinéa 5 et R.225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ;5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;6.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après que :le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d‘Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, etle prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-cinquième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit du Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par placement privé répondant aux conditions visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :a) d’actions ordinaires de la Société, et/oub) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée et sur celui fixé au 3-a) de la vingt-quatrième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-troisième résolution sur lequel il s’imputera ;4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après que :le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, etle prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-sixième résolution(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration en cas de mise en œuvre des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, soit au moins égale, au choix du Conseil d’administration (i) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou (ii) au dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, et ce que les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par les vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions. La présente autorisation est octroyée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Vingt-septième résolution(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée et sur celui fixé au paragraphe 3-a) de la vingt-quatrième résolution ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susc

Description : 16048177 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°121Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8 710 055,90 eurosSiège social : 107, Avenue Henri Fréville - B.P. 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES  Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document de Référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2016 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 septembre 2016. L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 102 du 24 août 2016, a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.  1604817

Description : 160466114 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°111Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 8 710 055,90 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES Avis de convocation Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 29 septembre 2016, à 14 heures 30, au NOVOTEL PARIS EST – Porte de Bagnolet – 1, avenue de la République – 93177 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016.2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016.3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016.4. Approbation des conventions et engagements réglementés. 5. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général.6. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué.7. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué.8. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué.9. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué.10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot.11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot.12. Nomination de Mme Florence Naviner en qualité d’administratrice.13. Nomination de Mme Frédérique Dame en qualité d’administratrice.14. Fixation du montant des jetons de présence.15. Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance.16. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance.17. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 18. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société.19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe.20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe.21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié.22. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management, et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société.23. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société.24. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société.25. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire 26. Pouvoirs pour formalités.  ————————  L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 août 2016(Bulletin n° 102). Modalités de participation à l’Assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 27 septembre 2016 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) :  pour les actionnaires au nominatif : cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée ; pour les actionnaires au porteur : cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. Modalités de vote à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire au nominatif : soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Service Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 RENNES CEDEXsoit par e-mail : [email protected] par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. – pour l’actionnaire au porteur : en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation transmise par cet intermédiaire. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à un autre actionnaire, ou à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à tout autre personne physique ou morale, pourront : – pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 RENNES CEDEXsoit par e-mail : [email protected] par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 – pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission à l’intermédiaire financier teneur de leur compte de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 23 septembre 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir selon l’un des moyens ci-avant visés (courrier, e-mail ou fax) au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée – soit le 25 septembre 2016 à minuit (heure de Paris). Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel qu’indiqué ci-dessus. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique : – par les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, – par les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identité. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris – soit le 28 septembre 2016. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; si la cession intervient après J-2, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnairesTout actionnaire souhaitant poser des questions par écrit peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 23 septembre 2016, les adresser par lettre recommandée avec accusé réception à Ubisoft Entertainment SA – Président du Conseil d’administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 RENNES CEDEX ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.ubisoftgroup.com – espace investisseurs. Documents mis à disposition des actionnairesLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale. Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société www.ubisoftgroup.com – espace investisseurs – Assemblées Générales – 2016, au moins 21 jours avant l’Assemblée, soit le 8 septembre 2016.  Le Conseil d'administration1604661

Description : 160447024 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°102Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 8 710 055,90 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 RCS RENNES AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra jeudi 29 septembre 2016, à 14 heures 30, au NOVOTEL PARIS EST - Porte de Bagnolet - 1, avenue de la République - 93177 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016.2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016.3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016.4. Approbation des conventions et engagements réglementés.5. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général.6. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué.7. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué.8. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué.9. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué.10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot.11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot.12. Nomination de Mme Florence Naviner en qualité d’administratrice.13. Nomination de Mme Frédérique Dame en qualité d’administratrice.14. Fixation du montant des jetons de présence.15. Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance.16. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance.17. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 18. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société.19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe.20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe.21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié.22. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management, et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société.23. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société.24. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société.25. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire 26. Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutionsPartie ordinaire  : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2016 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 105 305 752,21€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2016, comme suit :   Résultat déficitaire      - 105 305 752,21€    Compte report à nouveau + 150 579 630,11€   Solde au compte report à nouveau     + 45 273 877,90€  L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016 tels qu’ils ont été présentés (comprenant notamment le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 93 407 839,93€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L.225-38 et L.225-40 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Florence Naviner en qualité d’administratrice)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Florence Naviner en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Frédérique Dame en qualité d’administratrice)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Frédérique Dame en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 600 000€ le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société MB AUDIT, dont le mandat arrive à échéance, le cabinet MAZARS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Sébastien LEGEAI, dont le mandat arrive à échéance, le cabinet CBA, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration - incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) :1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’AMF ainsi qu’aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant :10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ;2. décide que ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue :d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,d’honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise,de les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe,de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,d’annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire,de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF ;3. décide que :le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 60€, soit sur la base du capital social au 30 avril 2016 un montant maximum de 676 617 060€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence,les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social,les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs, les ventes à réméré, le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;4. décide que le Conseil d’administration, ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période de l’offre ;5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales :pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,pour le cas où la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire : DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ;2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail ;3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’impute sur le plafond de4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail ;5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;6. décide de supprimer au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ;7. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié de la Société ;8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de :arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objets de la présente résolution,fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison,arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, ouprix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d'un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié de la Société ;5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution,déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l'opération,arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution,arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre,constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions,assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. constate que dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d'actionnariat salarié structurées par l'intermédiaire de fonds commun de placement d'entreprise et qu'il serait souhaitable d'y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents d'un plan d'épargne ;2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l'augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond de 4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l'action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;6. constater que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution ;arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux ;arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution ;arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales ;fixer la date de jouissance des actions à émettre ;constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ;assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.  VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management, et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l’article 135 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques :1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management, et/ou des mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objets de la vingt-troisième résolution ;2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation - étant précisé que concernant :- les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions sera conditionnée à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de trois exercices au moins et établies au minimum sur la base d’un EBIT moyen Groupe (les « Conditions Internes »). En outre, l’attribution, après constatation de la réalisation des Conditions Internes, sera fonction d’une échelle de dégressivité par palier basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d’acquisition en cohérence avec les politiques existantes (les « Conditions Boursières »),- certains membres du Top Management, l’attribution définitive de la totalité des actions sera également soumise à Conditions Boursières.3. décide que :(i) les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1,80 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond visé sous la vingt-troisième résolution de la présente assemblée.Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.(ii) dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions ordinaires attribuées soumises à Conditions Boursières ne pourra être supérieur à 0,20 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital social au jour de l’attribution par le Conseil d’administration ;(iii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015 ;4. décide que :- l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition :(i) au minimum de trois ans pour les attributions assorties de Conditions Boursières – étant rappelé que concernant les membres du Comité Exécutif la ou les attributions seront également assorties de Conditions Internes,(ii) au minimum de quatre ans pour les attributions non assorties de Conditions Boursières.- si la période d'acquisition est fixée à 3 ans en vertu notamment du 4. (i) ci-dessus, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ordinaires pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra alors être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.5. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;6. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution,fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ainsi que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée notamment l’attribution aux membres du Comité Exécutif dans les termes et conditions visés dans la présente résolution et, le cas échéant, les conditions de performance auxquelles pourrait être conditionnée l’attribution définitive aux autres bénéficiaires,constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l’article 135 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques :1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre de la Société, au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation ;3. décide que l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution sera conditionnée à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de trois exercices consécutifs au moins et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants :(i) 50 % sur la base d’un EBIT moyen Groupe (les « Conditions Internes ») et (ii) 50 % en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport à un panel de sociétés (les « Conditions Externes »). En outre, l’attribution après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes sera fonction d’une échelle de dégressivité par palier basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d’acquisition en cohérence avec les politiques existantes (les « Conditions Boursières »).4. décide que :(i) les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,05 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la vingtième-quatrième résolution de la présente assemblée.Sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;(ii) les Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’une attribution dans le cadre de la présente résolution ne pourront bénéficier de l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;(iii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2015.5. décide que l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions.Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;7. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution,fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente résolution ainsi que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée l’attribution dans les termes et conditions visés sous la présente résolution,constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.  VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’administration, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des Dirigeants mandataires sociaux de la Société dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société détenant plus de 10 % du capital social ;2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;3. décide que l’attribution définitive de la totalité des options réalisée en vertu de la présente résolution sera conditionnée à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de quatre exercices au moins mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants : (i) 50 % sur la base d’un EBIT moyen Groupe (les « Conditions Internes ») et (ii) 50 % en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA évaluée par rapport à un panel de sociétés (les « Conditions Externes ») ;4. décide que :(i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,02 % du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond visé sous la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale du 25 septembre 2015.Sur le plafond visé sous la présente résolution s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;(ii) les Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’une attribution d’options dans le cadre de la présente résolution ne pourront bénéficier de l’attribution gratuite d’actions ordinaires visée à la vingt-troisième résolution ;(iii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 23 septembre 2015.5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, soit à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, soit au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L.225-177 du Code de commerce,s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce.Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur ;6. prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics,dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;7. décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution ;8. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées

Description : 150464930 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°117Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8 619 431,04 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES  Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document de Référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 juillet 2015 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 septembre 2015. L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 99 du19 août 2015, a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée. 1504649

Description : 15044667 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°107Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 8 619 431,04 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 23 septembre 2015, à 11 heures 30 à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour  Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire : -   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015, -   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015, -   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015, -   Approbation des conventions et engagements réglementés, -   Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, -   Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué, -   Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué, -   Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué, -   Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué, -   Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire : -   Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société, -   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, -   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, -   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, -   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, -   Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, -   Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, -   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne groupe, -   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, -   Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du document de référence, et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-et-unième résolution, -   Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, -   Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3  du document de référence, et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-troisième résolution, -   Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, -   Plafond global des augmentations de capital, -   Modification de l’article 8 alinéa 3 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs.  Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire : -   Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 19 août 2015 (Bulletin n° 99).  ————————  Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 21 septembre 2015 à zéro heure ou le vendredi 18 septembre 2015 à minuit, heure de Paris (ci-après J-2) : - pour les actionnaires au nominatif : cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs (purs ou administrés) est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée ; - pour les actionnaires au porteur : cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier assurant le gestion des comptes titres au porteur, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. Modalités de vote à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire au nominatif : par courrier à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres – Isabelle Genouël - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) ou par e-mail [email protected] ou en se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; - pour l’actionnaire au porteur : en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation transmise par cet intermédiaire. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à un autre actionnaire, ou à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclus un pacte civil de solidarité, ou à tout autre personne physique ou morale, pourront : - pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation à l’adresse suivante : Ubisoft Entertainment SA - Services Titres – Isabelle –Genouël - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois  ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) ou par e-mail [email protected] - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission à l’intermédiaire financier teneur de leur compte de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 17 septembre 2015 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA – Isabelle Genouël - Service Titres – 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) ou par e-mail [email protected], au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée – soit le dimanche 20 septembre 2015 à minuit (heure de Paris). Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel qu’indiqué ci-dessus. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique : - par les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - par les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identité. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris – soit le mardi 22 septembre 2015. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; - si la cession intervient après J-2, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Tout actionnaire souhaitant poser des questions par écrit peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le jeudi 17 septembre 2015, les adresser par lettre recommandée avec accusé réception à Ubisoft Entertainment SA - Président du Conseil d’administration - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]  Pour être prises en comptes, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.ubisoftgroup.com - espace investisseurs. Documents mis à disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale. Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société www.ubisoftgroup.com, Groupe - Espace investisseurs - Assemblée Générale - 2015, au moins 21 jours avant l’Assemblée, soit le mercredi 2 septembre 2015. Le Conseil d'administration1504466

Description : 150431219 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8 619 431,04 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra mercredi 23 septembre 2015, à 11 heures 30, à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015,Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015,Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015,Approbation des conventions et engagements réglementés,Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général,Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué,Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué,Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué,Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué,Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société,Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise,Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription,Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public,Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne groupe,Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France,Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du document de référence, et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-et-unième résolution,Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société,Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du document de référence, et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-troisième résolution,Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires de la Société vises aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société,Plafond global des augmentations de capital,Modification de l’article 8 alinéa 3 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs.  Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Partie ordinaire de l’Assemblée : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2015 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 150 700 067,18€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2015, comme suit :  Résultat bénéficiaire 150 700 067,18€ à la réserve légale à concurrence de 120 437,07€ ainsi portée à 10 % du minimum légal   Solde au compte report à Nouveau 150 579 630,11€  L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 tels qu’ils ont été présentés (comprenant notamment le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 87 011 302,64 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L.225-38 et L.225-40 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué)L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.1.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration - incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) :1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’AMF ainsi qu’aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant :10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ;2. décide que ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue :d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,d’honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise,de les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe,de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,d’annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire,de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF ;3. décide que :le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 40€, soit sur la base du capital social au 30 avril 2015 un montant maximum de 439 762 840 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence,les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social,les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs, les ventes à réméré, le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;4. décide que le Conseil d’administration, ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période de l’offre ;5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales :pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,pour le cas où la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Partie extraordinaire de l’Assemblée : ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ;2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 dudit Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2. décide que :le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €,le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée,à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de période de l’offre. Toutefois, le Conseil pourra déroger à cette règle aux fins de satisfaire à tout engagement de livraisons de titres requis dans le cadre de l’actionnariat salarié et notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ;4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté,arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet,décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus - les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables,de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros ou toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :a) d’actions de la Société,b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 450 000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4 000 000€ prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée.A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 000€ (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée générale ;3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros ou toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :a) d’actions de la Société,b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée ;3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la quinzième résolution ne pourra excéder 1 450 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4 000 000 € prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée.A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée générale et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 2-b) de la quinzième résolution ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L.225-135 alinéa 5 et R.225-131 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la seizième résolution ci-après que :le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d‘Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce), etle prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit du Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros ou toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par placement privé répondant aux conditions visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :a) d’actions de la Société,b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente délégation, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public en application de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée ;3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la quatorzième résolution ne pourra excéder 1 450 000 € ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4 000 000 € prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée.A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation,b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente assemblée et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 2-b) de la quatorzième résolution ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ;5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la seizième résolution ci-après que :le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d‘Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce), etle prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis,La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration en cas de mise en œuvre des quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et ce, que les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par les quatorzième et quinzième résolutions.La présente autorisation est octroyée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond de 4 000 000 € fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;3. prend acte que :a) les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution,b) la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;4. décide que le Conseil d’administration ne pourra,sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne groupe)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;2. décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail ;3. décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.332-18 à L.3332-23 du Code du travail ;5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;6. décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;7.prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de :arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission,le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables,sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital,sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les

Description : 14037619 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 8 233 905,27 eurosSiège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES  Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document de Référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 juin 2014 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 1er juillet 2014.L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 63 du 26 mai 2014, a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.  1403761

Description : 140311616 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 8 200 040,41 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 1er juillet 2014, à 11 heures 30 à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbationdes comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué ;Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ;Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe ;Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France ;Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, modification corrélative des statuts, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution et/ou de la seizième résolution ;Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et/ou des mandataires de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société ;Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft tels que visés au 4.2.3 du Rapport de Gestion, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités.————————  L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mai 2014 (Bulletin n° 63). Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 26 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) :pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assembléepour les actionnaires au porteur : cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3. Modalités de vote à l’Assemblée générale 1 — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :pour l’actionnaire au nominatif : par courrier à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) ou en se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identitépour l’actionnaire au porteur : en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation transmise par cet intermédiaire. 2 — Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à un autre actionnaire, ou à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclus un pacte civil de solidarité, ou a tout autre personne physique ou morale, pourront :pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation à l’adresse suivante : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois  ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël)pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission à l’intermédiaire financier teneur de leur compte de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 25 juin 2014 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres – 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël), au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée – soit le 28 juin 2014 à 0 heure. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel qu’indiqué ci-dessus.Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 — Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique :par les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoquépar les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identitéLa révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris – soit le 30 juin 2014.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4 — Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :si la cession intervient avant J-3, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation si la cession intervient après J-3, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.Questions écrites des actionnairesTout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée, soit le 25 juin 2014, par lettre recommandée avec accusé réception à Ubisoft Entertainment SA - Président du Conseil d’administration - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] Pour être prises en comptes, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.ubisoftgroup.com - espace investisseurs.Documents mis à disposition des actionnairesLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale.Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société www.ubisoftgroup.com, Espace Investisseurs, Assemblée Générale, au moins 21 jours avant l’Assemblée, soit le 6 juin 2014. Le Conseil d'administration  1403116

Description : 140233926 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 8 200 040,41 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 Rennes Cedex 02335 186 094 R.C.S Rennes Avis de réunionLes actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra mardi 1er juillet 2014, à 11 heures 30, à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbationdes comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué ;Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué ;Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA. De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ;Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe;Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France ;Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, modification corrélative des statuts, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution et/ou de la seizième résolution ;Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et/ou des mandataires de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société ;Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft tels que visés au 4.2.3 du Rapport de Gestion, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société. De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalitésProjets de résolutions Partie Ordinaire de l’Assemblée PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils ont été présentés (comprenant notamment le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 184 120 003,12€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2014, comme suit :Résultat déficitaire - 184 120 003,12€Crédit du compte «Primes d’émission » + 244 540 143,50€Solde du  compte « Primes d’Emission »                       + 60 420 140,38€L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 65 525 005,66€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention autorisée par le Conseil d’administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2014 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs. CINQUIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Yves Guillemot, Président Directeur général. SIXIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué. SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué. HUITIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué. NEUVIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code ce commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi. Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;la remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;l’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ; de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ;la conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital existant ;l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution soumise à la présente assemblée ;la mise en œuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 30€ soit sur la base du capital social au 30 avril 2014 un montant maximum de 317 774 190€, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence. L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société. Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie Extraordinaire de l’Assemblée ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la dixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, 225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2. décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013. 3. décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation. 4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail. 5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. 6. décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier,déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013 ; 3. prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :- prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, ou- prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ; 6. approuve en application de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code) le plan adopté par le Conseil d’administration du 11 février 2014 et confirmé par le Conseil d’administration du 17 mars 2014, au profit des salariés des filiales américaines de la Société dans le cadre de la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 septembre 2012 ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre,arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution,arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,fixer la date de jouissance des actions à émettre,procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché réglementé,conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts,assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables,et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce. 8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, modification corrélative des statuts, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la quinzièmerésolution et/ou de la seizième résolution) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L.225-147 relatif aux avantages particuliers, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution et/ou de la seizième résolution : 1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après; 2. décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce – étant ici précisé que les mandataires sociaux de la Société ne pourront en vertu et sous réserve de l’approbation des quinzième et seizième résolutions ci-après être bénéficiaires d’une attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence ; 3. décide, en conséquence, que le capital de la Société sera composé de deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ; 4. décide que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ; 5. décide que la valeur nominale unitaire des actions de préférence sera de 0,0775€ ; 6. décide que les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ; 7. décide que chaque action de préférence disposera d’un droit de distribution égal à 1% du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social ; 8. décide que les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le ratio de conversion visé sous les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ou qui pourrait être fixé par toute résolution ultérieure de même nature, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence; 9. décide - après avoir pris acte que, dans la mesure où les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’une attribution d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date de conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition prévues dans le plan d’attribution gratuite - que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires :- en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société – étant ici précisé que la date de conversion qui serait appliquée dans le cadre des attributions gratuites d’actions de préférence mises en œuvre dans le cadre et sous réserve de l’adoption des quinzième et seizième résolutions ci-après sera de cinq ans ;- selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration lors de l’attribution à savoir : conversion automatique à date de conversion ou à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu’à une date déterminée par le Conseil d’administration, et 10. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit à conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation, étant précisé qu'en tout état de cause, à compter de la date de conversion, les actions de préférence ne donneront plus droit à dividende ; 11. décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, lors de la décision d’attribution desdites actions de préférence :l’article 4 du Titre II «Capital Social – Forme des actions – Droits attachés aux actions» est ainsi modifié :  Ancienne rédaction  Nouvelle rédaction [Ajouts=mentions, gras, italique et soulignées]  Le capital social est fixé à [huit millions deux cent mille quarante euros et quarante-et-un centimes (8 200 040,41€)]. Il est divisé en [cent cinq millions huit cent six mille neuf cent soixante-treize (105 806 973) actions] entièrement libérées.         Le capital social est fixé à [montant en lettre] euros [(montant en chiffres €)]. Il est divisé en [montant en lettres (montant en chiffres) actions] entièrement libérées dont : [l] actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,0775€, et[l] actions de préférence d’une valeur nominale de 0,0775€.    Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts.    Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur ratio de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article 4 en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.   Dans les présents statuts, le terme “action(s)” inclut les actions ordinaires et les actions de préférence et le terme “actionnaire(s)” inclut à la fois les titulaires d’actions ordinaires et les titulaires d’actions de préférence. Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 7. ci-après. Ø l’article 5 du Titre II «Capital Social – Forme des actions – Droits attachés aux actions» est remplacé par l’article suivant :    Ancienne rédaction  Nouvelle rédaction [Ajouts=mentions, gras, italique et soulignées]  Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.  Les actions ordinaires entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Les actions de préférence de la Société sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées.  Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.  Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires se transmettent par virement de compte à compte. Les actions de préférence sont incessibles.  La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d'identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d'identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.  l’article 7 et l’article 8 du Titre II « Capital Social – Forme des actions – Droits attachés aux actions» sont fusionnés et remplacés par l’article suivant (les articles qui suivent seront renumérotés en conséquence) :   Anciennes rédactions Nouvelle rédaction [Ajouts=mentions, gras, italique et soulignées] ARTICLE 7 : Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente. ARTICLE 7 : [Transposé au 1er alinéa du II. ci-dessous]     Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaire.   I. Stipulations communes aux actions Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaire.   ARTICLE 8 :          II. Autres droits attachés aux actions ordinaires Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.     Insertion de clauses relatives aux actions de préférence à l’Article 7. (anciens articles 7 et 8) III. Autres droits attachés aux actions de préférence Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce et par les dispositions des statuts qui leurs sont applicables. Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires. En revanche, le ratio de conversion tel que visé au 2.2 ci-après, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’actions de préférence, dans les conditions légales et réglementaires et dans les conditions des présents statuts. Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence. Caractéristiques des actions de préférence 1. Droit au boni de liquidation et droit aux dividendes Chaque action de préférence donne droit, jusqu’à la Date de Conversion (tel que défini à l’article 2.2 des présents statuts), dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque action de préférence disposera d’un droit à distribution de dividende. égal à 1 % du droit de distribution. 2. Conversion Sous réserve de l’atteinte des conditions établies à l’article 2.2 ci-dessous, les actions de préférence seront converties en un nombre d’actions ordinaires conformément au 2.3 ci-dessous. 2.1. Date de Conversion Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société - conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date de conversion (la « Date de Conversion ») sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, et ne pourra en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de 4 ans. 2.2. Conditions de conversion Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur une période à définir par le Conseil d’administration (le « Cours de Bourse Pondéré » à la Date de Conversion. (le « Ratio de Conversion »). Etant précisé que le Conseil d’administration déterminera à cet effet au jour de l’attribution:   le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion (le « Cours de Bourse Plancher ») qui, ne pourra en tout état de cause, être inférieur ;      - soit au cours de bourse d’ouverture de l’action ordinaire sur Euronext Paris au jour de l’attribution par le Conseil d’administration des actions de préférence (le « Cours du Jour »),      - soit à la moyenne des cours d’ouverture de l’action ordinaire de la Société lors des vingt séances de bourse précédant l’attribution par le Conseil d’administration des actions de préférence (la « Moyenne des 20 »). le cours de bourse cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion n’augmentera plus (le « Cours de Bourse Plafond »), qui ne pourra, en tout état de cause, être inférieur soit au Cours du Jour, soit la Moyenne des 20 augmenté d’un pourcentage à définir par le Conseil d’administration en fonction des résolutions de l’Assemblée autorisant les attributions gratuites d’actions de préférence. Si le Cours de Bourse Plafond : est atteint : le nombre maximum d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence émises ne pourra être supérieur à l’enveloppe votée par l’Assemblée générale dans la résolution ayant autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement lesdites actions de préférence ;n’est pas atteint : il sera appliqué une réduction selon les modalités définies par le Conseil d’administration au jour de l’attribution. 2.3. Modalités de conversion Sous réserve de l’atteinte des conditions établies au paragraphe 2.2 ci-avant, les actions de préférence seront, à la Date de Conversion, converties par la Société en actions ordinaires selon l’une des modalités suivantes déterminées par le Conseil d’administration lors de leur attribution: soit automatiquement à la Date de Conversion telle que définie au 2.1 ci-après, soit à la demande du porteur à compter de la Date de Conversion et jusqu’à une date butoir déterminée par le Conseil d’administration au terme de laquelle les actions de préférence seront converties automatiquement si le porteur n’a pas initié la conversion pendant cette période. La conversion à l’initiative du porteur devra respecter les règles légales ou réglementaires liées au délit d’initié. La Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion. En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, dans ce cas la Date de Conversion sera décalée à l’issue de l’assemblée générale. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le ratio de conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.   3. Options de rachat des actions de préférence à l’initiative de la Société Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou réglementaires, peut procéder au rachat à leur valeur nominale suivi de l’annulation de tout ou partie des actions de préférence en cas de non atteinte des critères de conversion visés au point 2.2 ci-avant, étant précisé qu'en tout état de cause, à compter de la Date de Conversion, les actions de préférence ne donneront plus droit à dividende. Dans ce cas, la Société pourra informer les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par l’envoi par tous moyens avant la date effective du rachat. En cas de rachat d’une partie seulement des actions de préférence, les actions de préférence seront rachetées de manière proportionnelle entre les titulaires d’une même catégorie d’actions de préférence. Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat, et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. 4. Droits de vote Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires ; étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les titulaires d’actions de préférence de la catégorie concernée, présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce.    12. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ;assortir, si le Conseil d’administration le décide, de conditions additionnelles les règles de conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la Société visées ci-dessus ;fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment constater l’augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et insérer les modifications statutaires, telles qu’établies dans la présente résolution, préalablement à l’attribution des actions de préférence. 13. décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et/ou des mandataires de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce: 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société. 2. décide que les actions ainsi attribuées seront des actions ordinaires et/ou de préférence sous condition suspensive pour ces dernières de l’adoption de la résolution qui précède. 3.  décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation. 4.  décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être crée en cas de conversion des actions de préférence ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1,7% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé sous la seizième résolution de la présente Assemblée.(i) ce plafond de 1,7% est réparti à hauteur de 0,6% pour les actions ordinaires après conversion d’actions de préférence et à hauteur de 1,1% pour les actions ordinaires;(ii) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et(iii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013. 5. décide que l’attribution des actions :ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de quatre ans, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 6.  décide qu’en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles. 7. décide qu’en cas d’attribution d’actions de préférence et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède:a) le ratio de conversion à l’issue de la période de conservation sera - sous réserve de la réalisation des conditions visées au b) ci-après et d’ajustements, le cas échéant, dans les conditions légales et réglementaires, de 30 actions ordinaires pour 1 action de préférence pour un objectif cible de 150 % du cours initial au jour de l’attribution avec application, le cas échéant, d’une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire.b) ces dernières seront converties en actions ordinaires de la Société à l’issue de la période de conservation par application du ratio de conversion visé au a) ci-avant. 8.  prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles à émettre, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation antérieure octroyée par la 22ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013. SEIZIEME RESOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft tels que visés au 4.2.3 du Rapport de Gestion, à l’exclusion des dirigeants mandataires de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce: 1.  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du Comité Exécutif, tels que visés au 4.2.3 du Rapport de Gestion, des sociétés liées à la Société au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société. 2. décide que les actions ainsi attribuées seront des actions ordinaires et/ou de préférence sous condition suspensive pour ces dernières de l’adoption de la quatorzième résolution. 3.  décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation. 4. décide en outre que l’attribution définitive de la totalité des actions en vertu de la présente résolution devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période minimum de trois exercices liées au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel courant du groupe Ubisoft avant rémunération payée en actions, à l’exception des actions attribuées dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième ou de la treizième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet. 5.  décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être crée en cas de conversion des actions de préférence ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,1% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, ce plafond s’imputant sur celui de la quinzième résolution, étant précisé que :(i) ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et(ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000€ fixé dans la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2013. 6. décide que l’attribution des actionsordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à quatre ans. Dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de quatre ans, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 7.  décide qu’en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles. 8. décide qu’en cas d’attribution d’actions de préférence et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution qui précède:a) le ratio de conversion à l’issue de la période de conservation sera - sous réserve de la réalisation des conditions visées au b) ci-après et d’ajustements, le cas échéant, da

Description : 13053494 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°132Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT saSociété anonyme au capital de 7 475 902,73 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES Avis de convocation Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mercredi 20 novembre 2013, à 14 heures à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour — Nomination de M. Didier Crespel en qualité d’administrateur ; — Nomination de Mme Pascale Mounier en qualité d’administratrice ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 octobre 2013 (Bulletin n° 124). ———————— Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 15 novembre 2013 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) :— pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée— pour les actionnaires au porteur : cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3. Modalités de vote à l’Assemblée générale — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- pour l’actionnaire au nominatif : par courrier à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) ou en se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité- pour l’actionnaire au porteur : en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation transmise par cet intermédiaire. — Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à un autre actionnaire, ou à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclus un pacte civil de solidarité, ou a tout autre personne physique ou morale, pourront :- pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation à l’adresse suivante : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois  ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël)- pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission à l’intermédiaire financier teneur de leur compte de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 novembre 2013 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres – 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël), au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée – soit le 17 novembre 2013. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel qu’indiqué ci-dessus. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. — Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique :- par les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué- par les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identité.La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris – soit le 19 novembre 2013. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :- si la cession intervient avant J-3, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation- si la cession intervient après J-3, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 14 novembre 2013, par lettre recommandée avec accusé réception à Ubisoft Entertainment SA - Président du Conseil d’administration - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] Pour être prises en comptes, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.ubisoftgroup.com espace investisseurs. Documents mis à disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale. Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société www.ubisoftgroup.com, Espace Investisseurs, Assemblée Générale, au moins 21 jours avant l’Assemblée, soit le 28 octobre 2013. Le Conseil d'administration1305349

Description : 130515216 octobre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°124Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 7 475 902,73 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 Rennes Cedex 02335 186 094 R.C.S Rennes  Avis de réunionLes actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra le mercredi 20 novembre 2013, à 14 heures, à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Nomination de M. Didier Crespel en qualité d’administrateurNomination de Mme Pascale Mounier en qualité d’administratriceFixation du montant des jetons de présencePouvoirs pour formalités Texte des projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION(Nomination de M. Didier Crespel en qualité d’administrateur)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Didier Crespel en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. DEUXIEME RESOLUTION(Nomination de Mme Pascale Mounier en qualité d’administratrice)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Pascale Mounier en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. TROISIEME RESOLUTION(Fixation du montant des jetons de présence)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 450.000€ le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. QUATRIEME RESOLUTION(Pouvoirs pour formalités)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera. ———————— Modalités de participation à l’Assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 15 novembre 2013 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) :pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée ;pour les actionnaires au porteur : cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3.Modalités de vote à l’Assemblée générale1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- pour l’actionnaire au nominatif : par courrier à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) ou en se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation transmise par cet intermédiaire. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à un autre actionnaire, ou à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclus un pacte civil de solidarité, ou a tout autre personne physique ou morale, pourront :- pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation à l’adresse suivante : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois  ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël)- pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission à l’intermédiaire financier teneur de leur compte de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 novembre 2013 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres – 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël), au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée – soit le 17 novembre 2013. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel qu’indiqué ci-dessus.Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique :- par les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué,- par les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identité. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris – soit le 19 novembre 2013.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.5. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :si la cession intervient avant J-3, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;si la cession intervient après J-3, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnairesTout actionnaire souhaitant poser des questions par écrit peut, jusqu’au quatrième jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 14 novembre 2013, les adresser par lettre recommandée avec accusé réception à Ubisoft Entertainment SA - Président du Conseil d’administration - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] Pour être prises en comptes, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.ubisoftgroup.com - espace investisseurs. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutionLes demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA - Président du Conseil d’administration - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 26 octobre 2013, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce.Les demandes devront être accompagnées :d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé ;du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée.L’examen par l’Assemblée des points et résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres à J-3. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés le cas échéant par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la société www.ubisoftgroup.com. Documents mis à disposition des actionnairesLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale.Par ailleurs, seront publiés sur le site internet de la Société www.ubisoftgroup.com, espace investisseurs, , Assemblée Générale, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 30 octobre 2013.Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Le Conseil d'administration  1305152

Description : 13039215 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 7 458 774,76 eurosSiège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 R.C.S. RENNES Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document de Référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 juin 2013 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2013.L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 du 22 mai 2013, a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée. 1303921

Description : 130321412 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 7 444 215,30 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 RCS RENNES AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 27 juin 2013, à 11 heures 30 à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerceRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude GuillemotRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian GuillemotRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel GuillemotNomination de Mme Laurence Hubert-Moy en qualité d’administratriceFixation du montant des jetons de présenceRenouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaireNomination d’un Commissaire aux comptes suppléantAutorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SAPouvoirs pour formalités Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actionsDélégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admiseDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au publicDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financierAutorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financierDélégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capitalDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du GroupeAutorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commercePlafond global des augmentations de capitalPouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 mais 2013 (Bulletin n° 61). ——————— Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 24 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) :pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assembléepour les actionnaires au porteur : cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :pour l’actionnaire au nominatif : par courrier à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) ou en se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identitépour l’actionnaire au porteur : en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation transmise par cet intermédiaire. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à un autre actionnaire, ou à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclus un pacte civil de solidarité, ou a tout autre personne physique ou morale, pourront :pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation à l’adresse suivante : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois  ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël)pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission à l’intermédiaire financier teneur de leur compte de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2013 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres – 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël), au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée – soit 24 juin 2013. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel qu’indiqué ci-dessus.Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique :par les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoquépar les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identité. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris – soit le 26 juin 2013.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :si la cession intervient avant J-3, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation si la cession intervient après J-3, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnairesTout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2013, par lettre recommandée avec accusé réception à Ubisoft Entertainment SA - Président du Conseil d’administration - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] être prises en comptes, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.ubisoftgroup.com - espace investisseurs. Documents mis à disposition des actionnairesLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale.Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société www.ubisoftgroup.com, Espace Investisseurs, Assemblée Générale, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 6 juin 2013. Le Conseil d'administration.  1303214

Description : 130248022 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 7 444 215,30 eurosSiège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02335 186 094 RCS RENNES AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le jeudi 27 juin 2013, à 11 heures 30, à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbationdes comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerceRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude GuillemotRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian GuillemotRenouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel GuillemotNomination de Mme Laurence Hubert-Moy en qualité d’administratriceFixation du montant des jetons de présenceRenouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaireNomination d’un Commissaire aux comptes suppléantAutorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SAPouvoirs pour formalités Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actionsDélégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admiseDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétéavec maintien du droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au publicDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financierAutorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financierDélégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capitalDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du GroupeAutorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commercePlafond global des augmentations de capitalPouvoirs pour formalitésProjets de résolutions Partie Ordinaire de l’Assemblée PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2013)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2013 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de -30.462.116,10€,ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2013 ainsi que suit :▪- Résultat déficitaire -30.462.116,10€au compte «Autres Réserves » -20.190.265,56€Crédit du compte « Autres Réserves » +20.190.265,56€ Solde du compte « Autres Réserves » 0€ au compte «Report à nouveau » -10.271.850,54€Montant du compte « Report à nouveau » 0€Solde du compte « Report à nouveau » -10.271.850,54€▪- Apurement du compte « Report à nouveau » +10.271.850,54€Montant du compte « Report à nouveau » -10.271.850,54€Solde du compte « Report à nouveau » 0€ par prélèvement sur le compte « Primes d’Emission »Crédit du compte «Primes d’émission » +190.226.127,56€Solde du compte «Primes d’émission » +179.954.277,02€L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 64.830.756€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention autorisée par le Conseil d’administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2013 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. SIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. SEPTIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. HUITIEME RESOLUTION(Nomination de Mme Laurence Hubert-Moy en qualité d’administratrice)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Laurence Hubert-Moy en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. NEUVIEME RESOLUTION(Fixation du montant des jetons de présence)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 370.000€ le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. DIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019. ONZIEME RESOLUTION(Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Monsieur Prashant Shah, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement la société KMPG Audit IS pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019. DOUZIEME RESOLUTION(Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;la remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;l’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ; de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ;la conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital existant ;l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée ;la mise en œuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 30€ soit sur la base du capital social au 30 avril 2013 un montant maximum de 288.235.020€, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social.Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION(Pouvoirs pour formalités)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera. Partie Extraordinaire de l’Assemblée QUATORZIEME RESOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la douzième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jourde la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)L'Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1°) délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;2°) décide que :le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000€ ;ce montant ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ;à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3°) délègue, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :- fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;- décider, en cas de distribution d'actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;- de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital;- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;4°) décide que cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. SEIZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :1°) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :(a) d'actions de la Société,(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,(c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ visé à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée.3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;- offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale.6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppressiondu droit préférentiel de souscription par offre au public)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit du Code :1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :(a) d'actions de la Société,(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,(c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la dix-huitième résolution ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4.000.000€ prévu par la vingt-troisième résolution.3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.4°) décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites,répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.5°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.7°) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la dix-huitième résolution.8°) décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;constater le nombre de titres apportés à l'échange ;fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ;inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée.9°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. DIX-HUITIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit du Code :1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :(a) d'actions de la Société,(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,(c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que :ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; et quele montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4.000.000€ prévu par la vingt-troisième résolution et sur le montant du plafond prévu à la dix-septième résolution ;en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation.3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.4°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au moment des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.5°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.7°) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente assemblée et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la dix-septième résolution.8°) décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.9°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. DIX-NEUVIEME RESOLUTION(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce :1°) autorise le Conseil d’administration en cas de mise en œuvre des dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;2°) décide que le montant nominal total d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par les dix-septième et dix-huitième résolutions ;3°) décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.L’Assemblée générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la vingt-troisième résolution.L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six moisà compter de la présente assemblée. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,2°) décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la vingt-troisième résolution.3°) décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.4°) décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail.5°) décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.6°) décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier,déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1°)  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.2°)  décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant ici précisé que l’intégralité de chaque attribution réalisée au profit des mandataires sociaux de la Société sera systématiquement soumise à conditions de performance.3°)  décide que :les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1,5% du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la vingt-troisième résolution. 4°) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.5°)  décide qu’en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.6°)  prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.7°)  délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans lesconditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, fixer les conditions d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles à émettre, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.8°) décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administrationdevra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions et ;devra fixer le pourcentage maximum d’actions pouvant leur être attribuées par rapport à l’enveloppe globale définie dans la présente résolution.Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION(Plafond global des augmentations de capital)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 4.000.000€, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la seizième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1.450.000€ ;la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1.450.000€ ;le montant des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vue de rémunérer des apports en nature, constitués de titres de capital ou valeurs mobilières, consentis à la Société objet de la vingtième résolution ne pourra excéder 10% du capital social de la Société ;la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un plan d’épargne, objet de la vingt-et-unième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement aux bénéficiaires d’actions gratuites, objet de la vingt-deuxième résolution, ne pourra excéder 1,5% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION(Pouvoirs pour formalités)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera. ______________________ Modalités de participation à l’Assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il poss

Description : 1300819 22 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Avis divers____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT sa Société anonyme au capital de 7 385 854,70 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville BP 10704 - 35207 Rennes cedex 02 335 186 094 RCS RENNES   Avis divers   L’Assemblée générale des porteurs de bons de souscription d’actions de la Société exerçables du 10 avril 2012 au 10 octobre 2013 (code ISIN FR0011229566) (les « BSA ») réunie le 11 mars 2013, a nommé pour une durée qui cessera de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA :   — en qualité de représentant titulaire de la masse des porteurs de BSA, Monsieur Alain MARTINEZ c/o 126, rue de Lagny – 93100 MONTREUIL-SOUS-BOIS   — en qualité de représentant suppléant de la masse des porteurs de BSA, Madame Catherine VIGNAND c/o 126, rue de Lagny – 93100 MONTREUIL-SOUS-BOIS     Pour avis, Le Conseil d'administration     1300819

Description : 1300430 22 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT  Société anonyme au capital de 7 385 854,70 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 Rennes cedex 02 335 186 094 RCS RENNES     AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (ISIN FR0011229566)       Les porteurs de bons de souscription d’actions (émis le 10 avril 2012 – échéance 10 octobre 2013 [ISIN FR0011229566]) (ci-après « BSA ») de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués, à l’initiative du Conseil d’administration, en Assemblée générale le lundi 11 mars 2013 à 14 heures, 2, rue du Chêne Heleuc - 56910 CARENTOIR, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Nomination du représentant titulaire de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions Nomination du représentant suppléant de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à l’Assemblée Pouvoirs pour formalités   Projet de résolutions   Première résolution   L’Assemblée générale des porteurs de bons de souscription d’actions, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 228-103 du même Code, décide en application des articles L. 228-47 et L. 228-51 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer en qualité de représentant titulaire de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions : Monsieur Alain MARTINEZ – c/o 126, rue de Lagny – 93100 Montreuil-sous-Bois, pour une durée cessant de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des bons de souscription d’actions.   Il disposera des droits et prérogatives qui lui sont conférés par les textes en vigueur et notamment par les articles L. 228-53 à L 225-55 du Code de commerce. Il aura notamment sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions, tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs desdits porteurs.   L’Assemblée générale décide en outre que Monsieur Alain MARTINEZ ne percevra pas de rémunération au titre de représentant titulaire de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions.   Deuxième résolution    L’Assemblée générale des porteurs de bons de souscription d’actions, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 228-103 du même Code, décide en application des articles L. 228-47 et L. 228-51 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer en qualité de représentant suppléant de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions Madame Catherine VIGNAND c/o 126, rue de Lagny – 93100 Montreuil-sous-Bois, pour une durée cessant de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des bons de souscription d'actions.   Elle disposera des droits et prérogatives qui lui sont conférés par les textes en vigueur et notamment par les articles L. 228-53 à L 225-55 du Code de commerce.   L’Assemblée générale décide en outre que Madame Catherine VIGNAND ne percevra pas de rémunération au titre de représentant suppléant de la masse des porteurs de bons de souscription d’actions.   Troisième résolution    L’Assemblée générale des porteurs de bons de souscription d’actions, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 228-103 du même Code, décide, en application de l’article R. 228-74 alinéa 1er du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, que la feuille de présence, les pouvoirs des porteurs de bons de souscription d’action représentés et le procès-verbal de la présente Assemblée seront déposés à l’adresse commerciale de la Société pour permettre à tout porteur de bons de souscription d’actions d’exercer le droit de communication accordé par la Loi.   Quatrième résolution    L’Assemblée générale des porteurs de bons de souscription d’actions, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 228-103 du même Code, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi où besoin sera.   _______________   Tout titulaire de BSA, quel que soit le nombre de BSA qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en personne, par procuration ou par correspondance.   Conformément à l’article R.228-71 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l'inscription des BSA au jour de l'Assemblée générale :   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services – 3 rue d'Antin - 75002 PARIS, pour les titulaires de BSA au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les titulaires de BSA au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des BSA au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité et transmise à la Société (par mail : [email protected] ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ou par courrier: Ubisoft Entertainment SA – Département Corporate – Isabelle Genouël – 107, avenue Henri Fréville – 35200 Rennes), en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout titulaire de BSA peut choisir entre l’une des formules suivantes:   donner procuration au mandataire de son choix à l’exception des personnes visées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce: voter par correspondance.   La procuration doit être donnée par écrit, revêtir la signature du titulaire de BSA, indiquer ses nom, prénom et domicile. Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.   Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tout titulaire de BSA en faisant la demande à la Société six jours au moins avant l’Assemblée et devra parvenir à la Société dûment complété, daté, signé et accompagné pour les titulaires de BSA au porteur de l’attestation de participation ci-avant visée, au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée.   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée.   Conformément à l’article R.228-76 du Code de Commerce, les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de la présente Assemblée seront tenus dans le délais légaux à la disposition des titulaires de BSA au siège social et à l’adresse commerciale de la Société.   Dans l’hypothèse où l’Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour à une date ultérieure    Le Conseil d'administration 1300430

Description : 1205898 3 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT sa Société anonyme au capital de 7 385 854,70 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES   Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes inclus dans le Document de Référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 juillet 2012 et diffusé sur le site internet www.ubisoftgroup.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 24 septembre 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 100 du 20 août 2012, a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.   1205898

Description : 1205659 7 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 378 555,91euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES     AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 24 septembre 2012, à 11 heures 30 à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot Nomination de Mme Estelle Métayer en qualité d’administrateur Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA Pouvoirs pour formalités     Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (hors dirigeants mandataires sociaux de la Société) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France Plafond global des augmentations de capital Pouvoirs pour formalités     L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 août 2012 (Bulletin n° 100).   ———————   Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 19 septembre 2012 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) :   pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée pour les actionnaires au porteur : cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3.     Modalités de vote à l’Assemblée Générale   1.    Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : par courrier à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) ou en se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au porteur : en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation transmise par cet intermédiaire. 2.    Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à un autre actionnaire, ou à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclus un pacte civil de solidarité, ou a tout autre personne physique ou morale, pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation à l’adresse suivante : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois  ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël) pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission à l’intermédiaire financier teneur de leur compte de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 18 septembre 2012 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres – 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 (à l’attention d’Isabelle Genouël), au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée – soit le 21 septembre 2012. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel qu’indiqué ci-dessus.   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3.    Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique : par les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué par les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identité. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris – soit le 23 septembre 2012. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4.    Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5.    Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant J-3, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation  si la cession intervient après J-3, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Questions écrites des actionnaires Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 septembre 2012, par lettre recommandée avec accusé réception à Ubisoft Entertainment SA - Président du Conseil d’administration - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]  Pour être prises en comptes, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.ubisoftgroup.com - espace investisseurs.    Documents mis à disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale. Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société www.ubisoftgroup.com, Espace Investisseurs, Assemblée Générale, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 3 septembre 2012.   Le Conseil d'administration.     1205659

Description : 1205488 20 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 378 555,91 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES   AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le lundi 24 septembre 2012, à 11 heures 30, à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot Nomination de Mme Estelle Métayer en qualité d’administrateur Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA Pouvoirs pour formalités   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (hors dirigeants mandataires sociaux de la Société) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France Plafond global des augmentations de capital Pouvoirs pour formalités   Projets de résolutions Partie Ordinaire de l’Assemblée PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 63.816.545,43 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2012 ainsi que suit :  - résultat déficitaire -63.816.545,43 €  - au compte «Autre Réserve» créditeur de 84.014.742,27 €  Solde du compte « Autre Réserve » 20.198.196,84 €   L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.   TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention autorisée par le Conseil d’administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2012 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs.   CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.   SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.   SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Estelle Métayer en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Estelle Métayer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.   HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5 % du capital conformément à la loi. Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de : assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; la remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; l’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ; de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ; la conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ; l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée ; la mise en oeuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 30 € soit sur la base du capital social au 30 avril 2012 un montant maximum de 285.272.310 €, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence. L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social. Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société. Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   Partie Extraordinaire de l’Assemblée DIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la huitième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) L'Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1°)     délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2°)     décide que : le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € ; ce montant ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3°)     délègue, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distribution d'actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 4°)     décide que cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1°)     délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger : (a)     d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes. 2°)     décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000 €, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4.000.000 € visé à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée. 3°)     décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : -     limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; -     répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; -     offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites. 4°)     constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit. 5°)     décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400.000.000 €, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale. 6°)     décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression   du droit préférentiel de souscription par offre au public) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 225-148 et aux articles L.228-91 et suivants dudit du Code : 1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (a)     d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c)     de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,     étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.     Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. 2°)     décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la quatorzième résolution ne pourra être supérieur à 1.450.000 €, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4.000.000 € prévu par la vingt-et-unième résolution. 3°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. 4°)     décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites, répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites. 5°)     constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit. 6°)     décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. 7°)    décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400.000.000 €, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la quatorzième résolution. 8°)     décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L.225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L.225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi : fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l'échange ; fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée. 9°)     décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux articles L.228-91 et suivants dudit du Code : 1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (a)    d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,     étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. 2°)     décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000 €, étant précisé que :     (i)    ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; et que     (ii)   le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4.000.000 € prévu par la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond prévu à la treizième résolution ;     (iii)  en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation. 3°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre. 4°)     décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au moment des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation. 5°)     constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6°)     décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. 7°)    décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400.000.000 €, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente assemblée et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la treizième résolution. 8°)     décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 9°)    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce : 1°)     autorise le Conseil d’administration en cas de mise en oeuvre des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; 2°)     décide que le montant nominal total d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par les treizième et quatorzième résolutions ; 3°)     décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. L’Assemblée générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond de 4.000.000 € fixé dans la vingt-et-unième résolution. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, 2°)     décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,1 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4.000.000 € fixé dans la vingt-et-unième résolution. 3°)     décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation. 4°)     décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail. 5°)     décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. 6°)     décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier, déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1°)     autorise le Conseil d’administration, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10% du capital social. 2°)     décide que (i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,6 % du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000 € fixé dans la vingt-et-unième résolution. 3°)     décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 5 % du total des attributions effectuées par le Conseil pendant la durée de la présente autorisation, l’exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la Société étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’administration. 4°)     décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L.225-177 du Code de commerce, s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. 5°)     prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration : dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 6°)     décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution. 7°)     constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ; fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ; fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la Société pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L.225-185 du Code ce commerce ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire. Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger. Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société - hors dirigeants mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1°)     autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gra

Description : 1201062 23 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Avis divers____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT   Société anonyme au capital de 7 369 318,30 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES ______________      AVIS RELATIF A LA SUSPENSION DE L’EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE     Le Conseil d’administration de la société Ubisoft Entertainment SA (ci-après la « Société ») réuni le 9 mars 2012 a :   d’une part, arrêté le principe d’une émission et attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») au profit des actionnaires de la Société ;   d’autre part, décidé :   (i)    conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société à compter du 29 mars 2012 à minuit jusqu’au 12 avril 2012 à minuit ; et   (ii)    que les droits des bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions n’ayant pas exercé leurs options le 29 mars 2012 à 23h59 seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions correspondants.   Les caractéristiques des BSA et leurs modalités d’émission et d’attribution aux actionnaires seront décrits dans un prospectus qui sera mis à la disposition du public dès l’obtention d’un visa de l’Autorité des Marchés Financiers.       Le Conseil d'administration     1201062

Description : 1104503 8 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT  Société anonyme au capital de 7 341 411,48 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES     L'Assemblée générale mixte du 30 juin 2011 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 ainsi que le projet d'affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2011. Le Document de Référence 2011 incluant les rapports des Commissaires aux comptes a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 juin 2011 et est disponible sur le site internet www.ubisoftgroup.com.     1104503

Description : 1103642 15 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 341 411,48 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES     AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 30 juin 2011, à 11 heures 30 à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.     Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 et quitus aux administrateurs Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA Pouvoirs pour formalités   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France Plafond global des augmentations de capital Pouvoirs pour formalités   L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 2011 (Bulletin n° 62).   Modalités de participation à l’Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 27 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) :    pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée pour les actionnaires au porteur : cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3.   Modalités de vote à l’Assemblée générale   1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   pour l’actionnaire au nominatif : par courrier à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 60 (à l’attention de Francisca Viseur-Gelabert) ou en se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au porteur : en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation transmise par cet intermédiaire.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à un autre actionnaire, ou à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclus un pacte civil de solidarité, ou a tout autre personne physique ou morale, pourront :   pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation à l’adresse suivante : Ubisoft Entertainment SA – Services Titres - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois  ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 60 (à l’attention de Francisca Viseur-Gelabert)  pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission à l’intermédiaire financier teneur de leur compte de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2011 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA - Service Titres – 28, rue Armand Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou par fax : +33 (0) 2 99 93 20 60 (à l’attention de Francisca Viseur-Gelabert), au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée – soit le 27 juin 2011. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel qu’indiqué ci-dessus.   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique :   par les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué par les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de l'attestation de participation émise par l'intermédiaire dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif d'identité.   La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris – soit le 29 juin 2011.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   5. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :   si la cession intervient avant J-3, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation  si la cession intervient après J-3, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Questions écrites des actionnaires   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2011, par lettre recommandée avec accusé réception à Ubisoft Entertainment SA - Président du Conseil d’administration - 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]    Pour être prises en comptes, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.ubisoftgroup.com - espace investisseurs.   Documents mis à disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale.   Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société www.ubisoftgroup.com, espace investisseurs, centre de documentation, Assemblée Générale, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 9 juin 2011.     Le Conseil d'administration     1103642

Description : 1102796 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 341 411,48 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES     AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le jeudi 30 juin 2011, à 11 heures 30, à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 et quitus aux administrateurs ;  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 ;  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce ;  Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire ;  Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA ;  Pouvoirs pour formalités ;    Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ;   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe ;  Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France ; Plafond global des augmentations de capital ;  Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions   Partie Ordinaire de l’Assemblée     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 et quitus aux administrateurs)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de -152.116.716,98€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2011.     DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2011 ainsi que suit :       résultat déficitaire       - 152.116.716,98€  au compte «Report à Nouveau» débiteur de          - 119.523.617,38€      Solde du compte « Report à nouveau »  - 271.640.334,36€  Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation    sur le compte « Primes d’Emission » créditeur de          + 455.898.730,51€      Solde du compte « Primes d’Emission »    + 184.258.396,15€                    L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.     TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2011, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.     CINQUIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Roland Travers, démissionnaire, M. Sébastien Legeai - Rocade de l'Aumaillerie - BP 70255 - Fougères Cedex, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.     SIXIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.   Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :   Assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; La remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ; de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ; La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ; L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution soumise à la présente assemblée ; La mise en oeuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.   Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 30€ soit sur la base du capital social au 30 avril 2011 un montant maximum de 284.196.300€, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.   L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.   Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.   Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.   L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.     SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.     Partie Extraordinaire de l’Assemblée     HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.     NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :   (a)     d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,   étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.   2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ visé à la dix-septième résolution de la présente assemblée.   3) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   4)  constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   5) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale.   6) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression   du droit préférentiel de souscription par offre au public)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit du Code :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   (a) d'actions de la Société, (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,      étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.       Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.   2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la onzième résolution ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4.000.000€ prévu par la dix-septième résolution.   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.   4) décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites, répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   5) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   6) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la onzième résolution.   8) décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :   fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l'échange ; fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée.   9) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit du Code :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   (a) d'actions de la Société, (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,      étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.   2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.450.000€, étant précisé que :   (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; et que   (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4.000.000€ prévu par la dix-septième résolution et sur le montant du plafond prévu à la dixième résolution ;   (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation.   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.   4) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au moment des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.   5) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400.000.000€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente assemblée et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la dixième résolution.   8) décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.     DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce :   1) autorise le Conseil d’administration en cas de mise en oeuvre des dixième et onzième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;   2) décide que le montant nominal total d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par les dixième et onzième résolutions ;   3) décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.     TREIZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,   2) décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la dix-septième résolution.   3) décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.   4) décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail.   5) décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.   6) décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.   Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :  arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier, déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1) autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.   2) décide que (i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,4% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la dix-septième résolution.   3) décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le Conseil pendant la durée de la présente autorisation, l’exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la Société étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’administration.   4) décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :   s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce,   s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce.   Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   5) prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :   dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   6) décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.   7) constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :   fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ; fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ; fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la Société pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-185 du Code ce commerce ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.   Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.   Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.     QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société)    L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.   2) décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions.   3) décide que : (i) les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1% du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la dix-septième résolution.    4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.   5) décide qu’en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.   6) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.   7) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, fixer les conditions d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles à émettre, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.     SEIZIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2) décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000€ fixé dans la dix-septième résolution ;   3) prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ;   4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :   prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, ou prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;   5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;   6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre glo

Description : 1006284 8 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société Anonyme au capital de 7 319 603,29 Euros Siège social : 107 avenue Henri Fréville 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES   I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010, publiés dans le rapport financier annuel diffusé en date du 30 juin 2010, disponible sur le site internet de la société (www.ubisoftgroup.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 juillet 2010. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 64 du 28 mai 2010.      II. – Attestations des Commissaires aux Comptes.   Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés ont été publiés dans le rapport financier annuel diffusé en date du 30 juin 2010, disponible sur le site internet de la société (www.ubisoftgroup.com).     1006284

Description : 1003457 16 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 319 603,29 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES     Avis de convocation     Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 2 juillet 2010 à 11 heures 30 à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 mai 2010 (Bulletin n° 64).   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire     -  Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 et quitus aux administrateurs   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010   - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010   - Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce   - Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance   - Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance   - Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA   - Pouvoirs pour formalités     Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire     - Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions   - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier   - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier   - Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe   - Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires   - Plafond global des augmentations de capital   - Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives aux modalités de vote et participation aux assemblées générales : Modification de l’article 14 des statuts   - Pouvoirs pour formalités     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,   - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d’actions nominatives. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront en faire la demande, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à UBISOFT ENTERTAINMENT SA - Service des titres (à l’attention d’Isabelle Genouël) – 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois.   Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à UBISOFT ENTERTAINMENT SA - Service des titres (à l’attention d’Isabelle Genouël) – 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois, au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que si une attestation de participation y est annexée, tel indiqué ci-dessus.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse, si la cession intervient :   - avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;   - après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société, au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.     Le Conseil d'administration       1003457

Description : 1002737 28 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 319 603,29 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 Rennes Cedex 02 335 186 094 RCS Rennes   AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le vendredi 2 juillet 2010, à 11 heures 30, à la Maison de la RATP - Espace du Centenaire, 189, rue de Bercy, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 et quitus aux administrateurs Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA Pouvoirs pour formalités   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires Plafond global des augmentations de capital Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives aux modalités de vote et participation aux assemblées générales : Modification de l’article 14 des statuts Pouvoirs pour formalités   Projets de résolutions Partie ordinaire de l’assemblée PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 153 065 578,96 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2010.   DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2010 ainsi que suit :   -    résultat déficitaire -153 065 578,96 euros -    compte Report à Nouveau créditeur de 33 541 961,58 euros -    Solde du compte Report à Nouveau -119 523 617,38 euros   L’Assemblée Générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.   TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2010, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   CINQUIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société AUDIT AMLD SARL, dont le mandat arrive à échéance, la société MB AUDIT – 23, rue Bernard Palissy – 35000 Rennes, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.   SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Pierre Borie, dont le mandat arrive à échéance, M. Roland Travers - 23, rue Bernard Palissy – 35000 Rennes, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.   SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5 % du capital conformément à la loi.   Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :   Assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; La remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ; de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ; La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ; L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ; La mise en oeuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.   Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 60 euros soit sur la base du capital social au 30 avril 2010 un montant maximum de 566 736 660 euros, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.   L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.   Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.   Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juillet 2009, d'acheter des actions de la Société.   HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   Partie extraordinaire de l’assemblée NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juillet 2009.   DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1°)    délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;   2°)     décide que : le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 d'euros ; ce montant ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3°)    délègue, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   -     fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; -     décider, en cas de distribution d'actions gratuites que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; -     de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; -     de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -     d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   4°)    décide que cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1°) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :   (a)     d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,   étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances   Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.   2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4 000 000 d’euros visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée.   3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   -     limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; -     répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; -     offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale.   6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression   du droit préférentiel de souscription par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 et aux articles L.228-91 et suivants dudit du Code :   1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   (a)     d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c)     de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,   étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.   2°)     décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la treizième résolution ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4 000 000 d’euros prévu par la dix-huitième résolution.   3°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.   4°)     décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites, répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   5°)     constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   6°)     décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°)    décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la treizième résolution.   8°)     décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L.225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L.225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :   fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l'échange ; fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée.   9°)     décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux articles L.228-91 et suivants dudit du Code :   1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   (a)    d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (c)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,   étant précisé que les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.   2°)     décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que :   (i)    ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; et que   (ii)   le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4 000 000 d’euros prévu par la dix-huitième résolution et sur le montant du plafond prévu à la douzième résolution ;   (iii)  en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation.   3°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.   4°)     décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au moment des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.   5°)     constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6°)     décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°)     décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente assemblée et que ce plafond s’imputera sur celui fixé au 7°) de la douzième résolution.   8°)     décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   9°)     décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce :   1°)    autorise le Conseil d’administration en cas de mise en oeuvre des douzième et treizième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;   2°)    décide que le montant nominal total d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par les douzième et treizième résolutions ;   3°)    décide que la présente délégation, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la dix-huitième résolution.   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce,   2°)     décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la dix-huitième résolution.   3°)     décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.   4°)     décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail.   5°)     décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.   6°)     décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail.   Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :   arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier, déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1°)     autorise le Conseil d’administration, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.   2°)     décide que (i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,4 % du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la dix-huitième résolution.   3°)     décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 5 % du total des attributions effectuées par le Conseil pendant la durée de la présente autorisation, l’exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la Société étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’administration.   4°)     décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :   s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L.225-177 du Code de commerce,   s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce.   Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   5°)     prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :   dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   6°)     décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.   7°)     constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :   -    fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; -    déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ; -    fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ; -    fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; -    fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; -    déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la Société pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-185 du Code ce commerce ; -    arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; -    prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; -    plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.   Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.   Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juillet 2009.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 4 000 000 d’euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :   la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

Description : 0908134 27 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société Anonyme au capital de 7 302 993,33 Euros Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES   I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.      Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, publiés dans le rapport financier annuel diffusé en date du 1er juillet 2009, disponible sur le site internet de la société (www.ubisoftgroup.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 juillet 2009.    Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 67 du 5 juin 2009.      II. – Attestations des Commissaires aux Comptes.    Les rapports des Commissaires aux Comptes établis par KPMG Audit et Audit AMLD sur les comptes annuels et les comptes consolidés ont été publiés dans le rapport financier annuel diffusé en date du 1er juillet 2009, disponible sur le site internet de la société (www.ubisoftgroup.com).     0908134

Description : 0905096 24 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 273 866,82 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES     Avis de convocation     Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 10 juillet 2009, à 11 heures 30, au Palais Brongniart, Salon d’honneur, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 juin 2009 (Bulletin n° 67).       Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire     - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs   - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009   - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009   - Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce   - Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA   - Pouvoirs pour formalités       Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire     - Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe   - Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires   - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France   - Plafond global des augmentations de capital   - Modification de l’article 9 alinéa 3 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs   - Pouvoirs pour formalités     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire,   - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d’actions nominatives. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander une formule à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à UBISOFT ENTERTAINMENT SA - Service des titres (à l’attention d’Isabelle Genouël) - 28 rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois, par écrit. Toute demande de formule, devra, pour être honorée, avoir été reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à UBISOFT ENTERTAINMENT SA - Service des titres (à l’attention d’Isabelle Genouël) - 28 rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois (Fax : 02 99 93 20 61 / E-mail : [email protected]), au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que s’ils ont adressé leur attestation de participation comme indiqué ci-dessus.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de Commerce s’appliqueront à tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions avant l’Assemblée et après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation :   - si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires,   - si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.           0905096

Description : 0904274 5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 273 866,82 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES   AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le vendredi 10 juillet 2009, à 11 heures 30, au Palais Brongniart, Salon d’honneur, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA Pouvoirs pour formalités   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France Plafond global des augmentations de capital Modification de l’article 9 alinéa 3 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs Pouvoirs pour formalités     Projets de résolutions   Partie ordinaire de l’assemblée   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 33 552 867,08 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2009.     DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009)       L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2009 ainsi que suit :    - résultat bénéficiaire            33 552 867,08 euros  - à la réserve légale à concurrence de        ainsi portée à 10% du minimum légal      10 905,50 euros  Solde au compte Report à Nouveau  33 541 961,58 euros                             L’Assemblée Générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.     TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009)       L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2009, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.     CINQUIEME RESOLUTION   (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.   Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :   Assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; La remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ; La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ; L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente assemblée ; La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.   Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 60 euros soit sur la base du capital social au 30 avril 2009 un montant maximum de  563 414 604 euros, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.   L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.   Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.   Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008, d'acheter des actions de la Société.     SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.     Partie extraordinaire de l’assemblée     SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008.     HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1°)     délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :   (a)     d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, (c)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.   Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.   2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4 000 000 d’euros visé à la treizième résolution de la présente assemblée.   3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   -     limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; -     répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; -     offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   4°) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale.   6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression   du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1°)     délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   (a) d'actions de la Société ; (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.          Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.   2°)     décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4 000 000 d’euros prévu par la treizième résolution.   3°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.   4°)     décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites, répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   5°)     constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   6°)     décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°)    décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale.   8°)     décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :   fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l'échange ; fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée.   9°)     décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,   2°)     décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la treizième résolution.   3°)     décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.   4°)     décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.  3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail.   5°)     décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.   6°)     décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.   Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :   arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier, déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1°)     autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.   2°)     décide que (i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,4% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la treizième résolution.   3°) décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le conseil pendant la durée de la présente autorisation, l’exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la Société étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’administration.   4°)     décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :   S’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce,   S’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce.       Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   5°) prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :   Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; Moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   6°) décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.   7°) constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :   fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ; fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ; fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la société pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-185 du Code ce commerce ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.   Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.   Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 septembre 2008.     DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   1°) délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2°) décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 0,4% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la treizième résolution ;   3°) prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ;   4°)    décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :   -     prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, ou -     prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;   5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;   6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre, arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution, arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce.   7°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     TREIZIEME RESOLUTION (Plafond global des augmentations de capital)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 4 000 000 d’euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :   la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1 450 000 euros ;   la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la neuvième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1 450 000 euros ;   la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un plan d’épargne, objet de la dixième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;   le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, objet de la onzième résolution, ne pourra excéder 3,4% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration ;   la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, objet de la douzième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 0,4% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription.   Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.     QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 9 alinéa 3 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 9 alinéa 3 des statuts, afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs à 4 années et permettre un renouvellement échelonné et harmonieux des membres du Conseil d’administration.   En conséquence, l’alinéa 3 dudit article actuellement libellé comme suit :   « La durée des fonctions des administrateurs est de six années.»    sera désormais rédigé comme suit :   «La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le Conseil d’administration se renouvellera par échelonnement. Par exception et pour les seuls besoins de la mise en place progressive de ce mode de renouvellement, l’Assemblée générale pourra réduire la durée des mandats en cours – arrivant à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2013 - de l’un ou de plusieurs administrateurs de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil d’administration s’effectue.   Le renouvellements par échelonnement par application du paragraphe qui précède, se fera sur une durée de quatre ans – nouvelle durée statutaire des mandats des administrateurs.»     QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.     ________________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d’actions nominatives. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander une formule à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à UBISOFT ENTERTAINMENT SA - Service des titres (à l’attention d’Isabelle Genouël) – 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois, par écrit.   Toute demande de formule, devra, pour être honorée, avoir été reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à UBISOFT ENTERTAINMENT SA - Service des titres (à l’attention d’Isabelle Genouël) – 28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois, au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que s’ils ont adressé leur attestation de participation comme indiqué ci-dessus.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de Commerce s’appliqueront à tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions avant l’Assemblée et après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation   - si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires, - si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de Commerce, les actionnaires, ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, disposeront, à compter de la présente insertion, d’un délai allant jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée pour requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’Assemblée.   Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée générale.    Le Conseil d'administration   0904274

Description : 0813533 27 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 212 301,44 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 R.C.S. Rennes.   I. — Approbation des comptes.   Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 juillet 2008 ont été approuvés sans modifications, ni réserves par l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2008.   II. — Rapport sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2008.     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d’administration, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Ubisoft Entertainment SA relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 - Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Comparabilité des comptes » de l’annexe qui expose les changements dans la présentation des comptes.   2 - Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Changements de présentation La note « Comparabilité des comptes » de l’annexe expose les changements de présentation comptable intervenus au cours de l’exercice. Conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice N-1, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de cette nouvelle présentation comptable. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice N-1. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice N-1 et l’information donnée à ce titre dans les notes annexes.   Goodwill et marques Les notes « Goodwill » et « Marques » du paragraphe « Principes de consolidation » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation de ces incorporels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes évoquées ci-dessus donnent une information appropriée.   Logiciels commerciaux La note « Autres immobilisations incorporelles » du paragraphe « Principes de consolidation » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des logiciels commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Provision pour risque fiscal La société Ubisoft Divertissements Inc fait l’objet d’un redressement fiscal dans les conditions décrites dans la note explicative relative aux provisions de l’annexe consolidée. Contestant le redressement, la société a constitué une provision à hauteur du risque estimé à la clôture. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits : — à examiner les motifs de redressement ; — à étudier l’avis des experts et avocats justifiant les motifs de contestation auprès de l’administration ; — à étudier l’opinion des commissaires aux comptes de la filiale. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 - Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Rennes, le 30 juin 2008.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Audit AMLD Département de KPMG S.A. André Métayer Laurent Prévost Associé Associé       III. — Rapport général sur les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2008.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 - Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Changements d’options » de l’annexe qui expose les changements d’options comptables et fiscales de l’exercice.   2 - Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Changements d’options comptables et fiscales Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements d'options comptables et fiscales mentionnées ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.   Logiciels commerciaux La note « Logiciels commerciaux » du paragraphe « Règles et méthodes comptables » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des logiciels commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Titres de participations La note « Immobilisations financières » du paragraphe « Règles et méthodes comptables » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 - Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Par ailleurs, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Rennes, le 30 juin 2008.  Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Audit AMLD Département de KPMG S.A. André Métayer Laurent Prévost Associé Associé       0813533

Description : 0812480 5 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de  7 212 301,44 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES  AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 22 septembre 2008, à 17 heures, au Palais Brongniart, Salon d’honneur, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 août 2008 (Bulletin n° 100).   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008 et quitus aux administrateurs  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2008  Approbation des conventions et engagements visés aux articles L 225-40 et suivants du Code de commerce  Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA Pouvoirs pour formalités   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  Plafond global des augmentations de capital Maintien des délégations en période d’offre publique  Division par deux de la valeur nominale des actions Pouvoirs pour formalités   Rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 100 du 18 août 2008   Dans le projet de quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes), il convient de lire le paragraphe 4°) ainsi que suit : 4°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, conformément aux dispositions de l’article  L. 225-138 alinéa 1 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée d’investisseurs notamment de fonds d’investissements ou de sociétés intervenant ou amenés à intervenir dans le domaine des jeux vidéo, des logiciels ou du divertissement. au lieu de :  4°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, conformément aux dispositions de l’article  L. 225-138 alinéa 1 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée d’investisseurs notamment de fonds d’investissements ou de sociétés intervenant ou amenés à intervenir dans le domaine des jeux vidéo, des technologies, d’internet, de la publicité, de l’information, des médias ou plus généralement, du divertissement.   ——————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d’actions nominatives. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander une formule à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l’attention d’Isabelle Genouël, Service des titres, 28 rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, par écrit. Toute demande de formule, devra, pour être honorée, avoir été reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l’attention d’Isabelle Genouël, Service des titres, 28 rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que s’ils ont adressé leur attestation de participation comme indiqué ci-dessus.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de Commerce s’appliqueront à tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions avant l’Assemblée et après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation :   si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires, si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     0812480

Description : 0811905 18 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 212 301,44 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES AVIS DE REUNION  Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le lundi 22 septembre 2008, à 17 heures, au Palais Brongniart, Salon d’honneur, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008 et quitus aux administrateurs Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2008 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA Pouvoirs pour formalités   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  Plafond global des augmentations de capital Maintien des délégations en période d’offre publique  Division par deux de la valeur nominale des actions Pouvoirs pour formalités Partie ordinaire de l’assemblée   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008 et quitus aux administrateurs)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 75 212 163,38 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2008.     DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008)       L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2008 ainsi que suit :   résultat bénéficiaire                               75 212 163,38 euros à la réserve légale à concurrence de                      12 823,40 euros ainsi porté à 10% du minimum légal       Solde au compte Autres Réserves                             75 199 399,98 euros ainsi porté de                                    8 836 876,79 euros     à           84 036 269,77 euros                                                L’Assemblée Générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.     TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008)       L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2008, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.       CINQUIEME RESOLUTION   (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.   Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :   Assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; La remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ; La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ; L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente assemblée ; La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.   Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 120 euros soit sur la base du capital social au 30 avril 2008 un montant maximum de 555 578 304 euros, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.   L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.   Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.   Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 4 juillet 2007, d'acheter des actions de la Société.   SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   Partie extraordinaire de l’assemblée       SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 4 juillet 2007.     HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1°)     délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :   (a)     d'actions de la Société, (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, (c)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.   Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.   2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 000 000 d’euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4 000 000 d’euros visé à la seizième résolution de la présente assemblée.   3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   -     limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; -     répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; -     offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   4°) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale.   6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission avec suppression   du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1°)     délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :   (a)     d'actions de la Société ; (b)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, (c)    de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.      Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.   2°)     décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 000 000 d’euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4 000 000 d’euros prévu par la seizième résolution.   3°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.   4°)     décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites, répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   5°)     constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   6°)     décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°)    décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale.   8°)     décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :   fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l'échange ; fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée.   9°)     décide que la présente délégation, conformément aux dispositions L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,   2°)     décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la seizième résolution.   3°)     décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.   4°)     décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443‑5 du Code du travail.   5°)     décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.   6°)     décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles 443-5 et 443-7 du Code du travail.   Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :   arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier, déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation est valable vingt six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1°)     autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.   2°)     décide que (i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,4% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la seizième résolution.   3°)     décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :   S’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L 225-177 du Code de commerce,   S’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce.   Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   4°) prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :      Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; Moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   5°) décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.   6°) constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :   fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ; fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ; fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.   Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.   Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 4 juillet 2007.       DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société)    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1°)    autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.   2°) décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions.   3°) décide que :     (i) les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1% du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la seizième résolution.   4°) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.   5°)    décide qu’en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.   6°) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.   7°)    délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, fixer les conditions d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles à émettre, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 4 juillet 2007.     TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   1°) délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2°) décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 0,4% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la seizième résolution ;   3°) prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ;   4°)    décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :   -     prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, ou -     prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;   5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;   6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre, arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution, arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce.   7°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   1°)     délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un catégorie de personnes ci-après définie au 4°) ;   2°)    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 2 000 000 d’euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global prévu par la seizième résolution.   3°)    décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions et sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission.   4°)    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 alinéa 1 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée d’investisseurs notamment de fonds d’investissements ou de sociétés intervenant ou amenés à intervenir dans le domaine des jeux vidéo, des technologies, d’internet, de la publicité, de l’information, des médias ou plus généralement, du divertissement.   5°)     délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   déterminer les conditions et les modalités de la ou des émissions, déterminer le nombre global de titres à émettre, arrêter la liste des bénéficiaires parmi la catégorie ci-avant définie ; déterminer le nombre d’actions ordinaires pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3° de la présente résolution, arrêter les modalités de libération des actions à émettre dans les limites légales, fixer la date de jouissance des actions à émettre, limiter le montant de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution au montant effectif des souscriptions dans les limites prévues par la loi, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires applicables,   et plus généralement, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités légales, prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé.   6°)    décide que la présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente assemblée et s’imputera sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la seizième résolution.   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.         SEIZIEME RESOLUTION (Plafond global des augmentations de capital)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 4 000 000 d’euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :   la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 2 000 000 d’euros ;   la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la neuvième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 2 000 000 d’euros ;   la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscripti

Description : 0810875 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société Anonyme au capital de 7 164 811,79 € Siège social : 107, avenue Henri Fréville 35207 Rennes 335 186 094 RCS Rennes Exercice social du 1er avril au 31 mars   En application de l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) no 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2006, sont présentés dans le document de référence enregistré le 20 septembre 2006 sous le numéro D. 06-0863 aux pages 53 à 122 ; les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2007, sont présentés dans le document de référence enregistré le 27 juin 2007 sous le numéro D. 07-647 aux pages 53 à 111. A. – Comptes consolidés au 31 mars 2008 1.1. – Bilan consolidé Actif (en milliers d’euros.) Notes Net 31/03/2008 Net (1) nouvelle présentation   31/03/2007 Goodwill 1 84 376 77 374 Autres immobilisations incorporelles 2 398 378 301 798 Immobilisations corporelles 3 22 480 25 510 Participations dans les entreprises associées 4 328 33 998 Autres actifs financiers 5 2 517 2 458 Actifs d’impôts différés 6 21 684 37 630 Actifs non courants   529 763 478 768 Stocks 7 39 879 24 794 Créances clients 8 84 226 87 857 Autres créances 9 91 683 73 959 Autres actifs financiers courants 10 39 284 19 183 Actifs d’impôts exigibles   11 146 10 605 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 228 913 126 552 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 10 25 058 - Actifs courants   520 189 342 950 Total actif   1 049 952 821 718 (1) Cf. détail en note 1.5.2 Comparabilité des comptes.   Passif (en milliers d’euros.) Notes 31/03/2008 31/03/2007 Capital   7 165 7 037 Primes   459 457 435 234 Réserves consolidées   57 685 38 990 Résultat consolidé   109 844 40 558 Capitaux propres (Part du Groupe)   634 151 521 819 Intérêts minoritaires       Total capitaux propres 12 634 151 521 819 Provisions 13 1 861 1 952 Engagements envers le personnel 14 1 699 1 205 Dettes financières 15 23 323 22 706 Passifs d’impôts différés 17 43 990 28 214 Passifs non courants   70 873 54 077 Dettes financières 15 56 097 48 874 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 177 903 118 950 Autres dettes 19 95 505 75 895 Passifs financiers courants 20 1 353 - Dettes d’impôts exigibles   14 070 2 103 Passifs courants   344 928 245 822 Total passif   1 049 952 821 718 1.2. – Compte de résultat consolidé   (En milliers d’euros.) Notes 31/03/2008 31/03/2007 (1) nouvelle présentation Chiffre d’affaires 21 928 307 680 348 Autres produits de l’activité 22 191 209 164 823 Achats consommés   -329 984 -243 164 Variation des stocks de produits finis et en-cours   18 275 2 037 Charges de personnel 23 -205 010 -171 038 Autres charges de l’activité 24 -218 182 -161 079 Impôts et taxes   -6 872 -5 950 Amortissements 25 -254 492 -230 000 Provisions 25 1 328 -1 038 Résultat opérationnel courant   124 578 34 939 Autres charges et produits opérationnels 26 6 942 -360 Résultat opérationnel   131 520 34 579 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   2 605 1 476 Coût de l’endettement financier brut   -2 926 -7 067 Coût de l’endettement financier net   -321 -5 591 Produits financiers   43 521 38 201 Charges financières   -30 774 -14 563 Résultat financier 27 12 426 18 047 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 28 28 3 149 Charge d’impôt sur les résultats 29 -48 957 -15 217 Résultat provenant de la cession d’activités abandonnées 30 14 827 - Résultat de la période   109 844 40 558 Attribuable aux intérêts minoritaires   - - Groupe   109 844 40 558 Résultat net des activités ordinaires poursuivies par action   2,07 0,95 Résultat dilué net des activités ordinaires poursuivies par action   1,98 0,92 Résultat net des activités abandonnées par action   0,32 - Résultat dilué net des activités abandonnées par action   0,31 - (1) Cf. détail en note 1.5.2 Comparabilité des comptes. 1.3. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés   (En milliers d’euros.) Capital Primes Composante capitaux propres des instruments financiers Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres ensemble consolidé Situation au 31 mars 2006 6 025 325 065 8 204 55 298 -25 266 11 932 381 258 - 381 258 Affectation du résultat consolidé N-1       11 932   -11 932 - - - Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)           40 558 40 558 - 40 558 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés directement des capitaux propres       -221     -221 - -221 Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres       742     742 - 742 Profit (perte) résultant de l’évaluation porté(e) en capitaux propres       -25     -25 - -25 Dilution dans les capitaux propres des entreprises associées       815     815 - 815 Autres résultat comptabilisé directement en capitaux propres       130     130   130 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       1 441   40 558 41 999 - 41 999 Variation de capital de l’entreprise consolidante 1 012 105 357   -117     106 252 - 106 252 Options sur actions ordinaires émises   3 344         3 344 - 3 344 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger *         -11 344   -11 344 - -11 344 Conversion des OBSAR et OCEANES   1 468   -1 286     182   182 Variation de périmètre       168 2   170   170 Autres variations       -42     -42   -42 Reclassement lié à la fin des emprunts obligataires     -8 204 8 204     -   - Situation au 31 mars 2007 7 037 435 234 - 75 598 -36 608 40 558 521 819 - 521 819 Affectation du résultat consolidé N-1       40 558   -40 558       Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)           109 844 109 844   109 844 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés directement des capitaux propres       17     17   17 Profit (perte) résultant de l’évaluation porté(e) en capitaux propres       6     6   6 Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres       386     386   386 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -22 154   -22 154   -22 154 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur       726     726   726 Autres résultats comptabilisés directement en capitaux propres       -67     -67   -67 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       1 068 -22 154 109 844 88 758   88 758 Variation de capital de l’entreprise consolidante 128 15 697   -778     15 048   15 048 Options sur actions ordinaires émises   8 526         8 526   8 526 Impact des réserves de conversion des sociétés déconsolidées en N-1       -116 116   -   - Situation au 31 mars 2008 7 165 459 457 - 116 330 -58 646 109 844 634 150 - 634 150 * Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la baisse du dollar entre le taux de clôture du 31 mars 2007 (1 € = 1,3318$) et le taux de clôture du 31 mars 2008 (1 € = 1,5812$) soit - 16 155 K€, par la baisse du dollar Canadien entre le taux de clôture du 31 mars 2007 (1 € = 1,5366$) et le taux de clôture du 31 mars 2008 (1 € = 1,6226$) soit – 1 704 K€ et par la baisse de la livre Sterling entre le taux de clôture du 31 mars 2007 (1 € =0,6798£) et le taux de clôture du 31 mars 2008 (1 € = 0,7958£) soit – 1 374 K€. 1.4. – Tableau de financement consolidé   (En milliers d’euros.) 31/03/2008 31/03/2007 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     Résultat net consolidé 109 844 40 558 Quote-part du résultat des entreprises associées -28 -3 149 Résultat provenant de la vente d’activités abandonnées -14 827 - Amortissements 254 497 230 118 Provisions 35 884 Coût des paiements fondés sur des actions 8 526 3 344 Plus ou moins values de cession 2 096 243 Autres produits et charges calculées -600 -221 Intérêts payés 5 231 4 678 Impôt sur le résultat payé 18 891 7 129 Stocks -17 569 -1 914 Clients -7 096 -842 Autres actifs -27 936 -34 830 Fournisseurs 60 714 22 862 Autres passifs 49 981 33 429 Variation du BFR lié à l’activité 58 095 18 705 Trésorerie provenant des activités opérationnelles 441 760 302 289 Intérêts payés -5 231 -4 678 Impôt sur le résultat payé -18 891 -7 129 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 417 638 290 482 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles -349 193 -280 725 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 475 95 Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers -23 731 -15 778 Autres flux liés aux opérations d’investissement -66 -153 Remboursement des prêts et autres actifs financiers 23 735 16 077 Encaissement provenant de la vente d’activités abandonnées 25 110 - Variation de périmètre (1) -18 342 170 Trésorerie provenant des activités d’investissement -342 012 -280 314 Flux des opérations de financement     Nouveaux emprunts de location financement - 60 Nouveaux emprunts à long et moyen terme 268 30 740 Remboursement des emprunts de location financement -55 -230 Remboursement des emprunts - -151 933 Intérêts courus - -807 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 15 825 106 551 Reventes/achats d’actions propres -392 625 Autres flux 3 -42 Trésorerie provenant des activités de financement 15 649 -15 036 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 91 275 -4 868 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 78 653 80 894 Incidence des écarts de conversion 3 253 2 627 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (2) 173 181 78 653 (1) Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées -897 -17 (2) Cf. détail au §1.5.4 Note 11     1.5. – Annexes aux comptes consolidés   Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf expressément mentionné.   1.5.1. – Faits marquants de l’exercice   Acquisition de la société Sunflowers GmbH Le 6 avril 2007 acquisition de la marque Anno avec le rachat de l’éditeur Sunflowers GmbH pour un montant de 14,5 M€. Grâce à cette acquisition, Ubisoft Entertainment SA détient une participation de 30 % dans Related Designs Software GmbH, le développeur d’Anno 1701, dernier opus de la série, qui travaille actuellement sur une nouvelle suite. Suite à cette acquisition, la société Avator Entertainment GmbH a été créée, dans laquelle Ubisoft Entertainment SA a pris une participation à hauteur de 25 %. Acquisition du studio Digital Kids Le 11 janvier 2008 acquisition de 100 % du studio japonais Digital Kids Co.Ltd   Acquisition des droits Tom Clancy Le 20 mars 2008 acquisition de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle liés au nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés dont les livres, les films et tous produits de merchandising. Cession En mars 2008, cession de la participation de 25 % détenu dans la société de droit allemand Avator Entertainment GmbH. Créations Le 17 septembre 2007 création du studio de développement Chengdu Computer Software Co.Ltd. Il est détenu à 100 % par la société Ubisoft Entertainment SA. Le 12 février 2008 création du studio de développement Ubisoft Singapore Pte Ltd. Il est détenu à 100 % par la société Ubisoft Entertainment SA. Le 10 mars 2008 création de la société Ubisoft Limited en Irlande. Elle est détenue à 100 % par Ubisoft World SAS, elle-même détenue à 100 % par Ubisoft Entertainment SA. Contrat d’Equity Swap sur les titres Gameloft Ubisoft Entertainment SA a conclu 2 contrats avec la banque Calyon le 12 juillet 2007. Le premier concerne la cession de la totalité des titres Gameloft détenus par Ubisoft Entertainment SA, soit 13 367 923 actions (18,73 % du capital de Gameloft) à un cours de 6,08 € par action. Le deuxième concerne l’opportunité par Ubisoft Entertainment SA de continuer à bénéficier des fluctuations des cours de l’action Gameloft à la hausse ou à la baisse par rapport au cours de 6,08 € par action fixé dans le premier contrat, et ce jusqu’à la cession des titres par Calyon à un tiers, prévue dans un délai de 24 mois. Au plan des normes IFRS, l’intégralité des risques et avantages n’ayant pas été transférée, le contrat de cession à Calyon n’a pas été considéré comme une vente de titres. Néanmoins la participation dans Gameloft n’est plus consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, elle est désormais classée en actifs non courants détenus en vue de la vente selon IFRS 5. Au 31 mars 2008, la vente des titres Gameloft par Calyon sur le marché a été enregistrée en compte de résultat sur la ligne « résultat provenant de la cession des activités abandonnées », net d’impôt. La quote-part de titres non cédés a été reclassée de « titres mis en équivalence » à « actifs classés comme détenus en vue de la vente », catégorie actifs disponibles à la vente. Au 31 mars 2008, 9 178 725 titres restaient à vendre par Calyon, soit 12,58 % du capital de Gameloft. Ce traitement implique : qu’au compte de résultat, la plus-value sur les titres Gameloft cédés par Calyon au cours de l’exercice a été présentée nette d’impôt sur la ligne distincte « Résultat provenant de la cession des activités abandonnées » ; qu’au bilan, les titres Gameloft non encore cédés par Calyon ont été reclassés des « titres mis en équivalence » à la rubrique « actifs classés comme détenus en vue de la vente » et évalués à la juste valeur. La variation de juste valeur des titres non encore cédés par Calyon est enregistrée dans les réserves consolidées. Contrat d’Equity Swap sur les titres Ubisoft. 193 153 titres du contrat d’Equity Swap signé avec Calyon le 30 septembre 2003 ont été cédés sur l’exercice. La plus value réalisée s’élève à 5,6 M€. Le 28 février 2008, Ubisoft Entertainment SA a prorogé de 24 mois le contrat d’Equity Swap avec Calyon. Le solde des titres a été cédé postérieurement à la clôture (cf. 2.6.5). Litige Le litige qui opposait la société à un concédant de licence depuis octobre 2003 a été tranché en faveur d’Ubisoft Entertainment SA. Le montant des indemnités et intérêts de retard s’élève à 13,2 MUSD, soit 8,6 M€ (5,1 M€ reçus sur l’exercice et 3,5 M€ à recevoir fin avril). Augmentation de capital BSAR 2008 Il a été constaté le 25 octobre 2007 une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des anciens porteurs de BSAR 2008 ayant fait l’objet d’un remboursement anticipé le 26 février 2007, d'un montant nominal de 36 475,84 € (assorti d’une prime d’émission de 8 341 200,96 € soit une augmentation totale de 8 377 676,80 €) par émission de 235 328 actions ordinaires de 0,155 € de valeur au pair chacune souscrite - le prix de souscription par action ayant été fixé conformément au cadre fixé par l'Assemblée générale du 4 juillet 2007 à 35,60 € (soit le cours de clôture au 2 octobre 2007 de 47,71 € déduction faite de la décote de 12,11 €).  1.5.2. – Comparabilité des comptes Au bilan Les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences, sont désormais comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée. Au 31 mars 2007, ces engagements non versés de 37 772 K€ figuraient en hors bilan. L’impact sur les comptes au 31 mars 2008 est une augmentation des immobilisations incorporelles – développements extérieurs – et des dettes fournisseurs pour un montant de 80 316 K€ Au compte de résultat Les frais de logistiques, soit 13 196 K€ au 31 mars 2007, précédemment enregistrés en « autres charges de l’activité », sont désormais inclus dans les « achats consommés ». Les reprises d’amortissements et de provisions, soit 1 644 K€ au 31 mars 2007, précédemment enregistrées en « autres produits de l’activité », sont désormais incluses pour leur montant net en « amortissements » et « provisions ». 1.5.3. – Principales méthodes comptables La Société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France. Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2008 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 22 mai 2008.   1.5.3.1. – Déclaration de conformité Les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2008 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») applicables au 31 mars 2008 telles qu’approuvées dans l’Union Européenne, et notamment la norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » ainsi que l’amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital ». De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour l’exercice clôturant le 31 mars 2008, et n’ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés : IAS 1 « Présentation des états financiers » (version révisée en septembre 2007) ; IFRS 8 « Information sectorielle » ; IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 : paiements fondés sur des actions » ; IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et perte de valeur » ; IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe » ; IFRIC 12 « Accords de concession de services » ; IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » ; IFRIC 14 « IAS 19 – Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction ».   1.5.3.2. – Bases de préparation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Les actifs destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du groupe, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent êtres différentes des valeurs estimées. Les jugements exercés par la direction lors de l’application des IFRS pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure, sont exposés dans les notes relatives aux tests de dépréciation des goodwills, autres immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   1.5.3.3. – Principes de consolidation   Filiales   Une filiale est une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   Entreprises associées  Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Au 31 mars 2008, les sociétés du Groupe contrôlées sont consolidées par intégration globale ; seule la société Related Designs Software GmbH, dont le pourcentage de détention est de 30 %, est consolidée par mise en équivalence.   Transactions éliminées dans les états financiers consolidés  Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   Conversion des opérations en monnaies étrangères  Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère et évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de cette juste valeur.   Conversion en euros des états financiers des filiales étrangères  Les actifs et les passifs des filiales étrangères y compris le goodwill sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les éléments du compte de résultat sont convertis en euros au cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les capitaux propres sont conservés au taux historique. Les écarts de change résultant des conversions sont portés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   Goodwill  Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les goodwills résultent de l’acquisition des filiales, entreprises associées et coentreprises et correspondent à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition. Les goodwills positifs ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation à la fin de chaque clôture annuelle. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwills se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée de façon irréversible. Les unités génératrices de trésorerie retenues pour le calcul des tests de dépréciation correspondent aux filiales présentes dans un même pays, à l’exception du goodwill relatif à l’acquisition de sociétés dont les marques acquises sont distribuées par toutes les filiales du groupe (Redstorm Entertainment Inc. (US) ou Blue Byte) où l’unité génératrice de trésorerie correspond aux comptes consolidés du Groupe. Le taux d’actualisation appliqué est le taux des obligations d’Etat ajusté pour exclure les risques de marché liés à Ubisoft Entertainment SA et l’impôt. Les goodwills négatifs (qui selon IFRS 3 sont définis comme : « excédent de la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport à leur coût ») sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes sociaux ayant la même nature que les goodwills sont assimilés et associés aux goodwills dans les comptes consolidés. Les fonds de commerce ne sont donc pas amortis mais comme le goodwill font l’objet de tests de dépréciation annuels, à la fin de chaque clôture comptable.   Les marques  Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises ou de la norme IAS 38 relative aux acquisitions d’éléments incorporels. Elles ne sont pas amorties mais des tests de dépréciation annuels sont réalisés. La valeur recouvrable des marques est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows futurs actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les marques se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.   Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent : le logo ; les logiciels de bureautique ;  les frais relatifs aux systèmes d’information ; les logiciels commerciaux ;          les développements extérieurs.         Comptabilisation et évaluation ultérieure   Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (dépréciation). Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les sociétés du groupe ne pratiquent pas de recherche fondamentale. Les frais de développement correspondent au développement des logiciels commerciaux (jeux vidéos) et sont activés tel que décrit ci-dessous. Les coûts de développement des logiciels commerciaux, qu’ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l’avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs ». Les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences, sont comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.   Règles d’amortissement et de dépréciation     Méthode d’amortissement Méthode de dépréciation Les logiciels de bureautique Ils sont amortis en linéaire sur un an. Pas de test de dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur Les frais relatifs aux systèmes d’information Ils sont amortis en linéaire sur 5 ans. Pas de test de dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur Les logiciels commerciaux Les logiciels commerciaux sont amortis sur 3 ans à partir de leur date de lancement commercial.   A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, lorsqu’il existe des indicateurs de perte de valeur (essentiellement quand les ventes se révèlent inférieures aux prévisions), des cash flows prévisionnels actualisés sont calculés (sur une durée maximale de 3 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée.   Les développements extérieurs Ils sont amortis en fonction des quantités vendues et des taux de royalties indiqués aux contrats   A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, lorsqu’il existe des indicateurs de perte de valeur (essentiellement quand les ventes se révèlent inférieures aux prévisions), des cash flows prévisionnels actualisés sont calculés (sur une durée maximale de 3 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée.   Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles comprend le coût d’acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d’investissement accordées. Elle est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite dans la note relative aux goodwills). Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n’a été relevé. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivantes : les matériels : amortis sur 5 ans (linéaire) ; les agencements et aménagements : amortis sur 5 et 10 ans (linéaire) ; les matériels informatiques : amortis sur 3 ans (linéaire) ; le mobilier de bureau : amortis sur 10 ans (linéaire). Immobilisations acquises par voie de location financement   Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont considérés comme des contrats de location financement. Les immobilisations financées par voie de location financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts. Le montant comptabilisé à l’actif est égal à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les impôts différés relatifs au retraitement des contrats de location financement sont activés.   Participations dans les entreprises associées   Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s’y rattache.   Stocks et en-cours   Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût comprend le prix d’achat et les frais accessoires ; il est valorisé suivant la méthode FIFO. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente qui incluent les coûts de commercialisation et de distribution. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Le montant des reprises de dépréciation sur stocks est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans l’exercice au cours duquel la reprise intervient.   Clients et comptes rattachés   Les créances clients sont des instruments financiers selon la norme IAS 39, et classés dans la catégorie comptable « Prêts et créances ». Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.   Actifs et passifs financiers   Les actifs et passifs financiers sont constitués des actifs disponibles à la vente, des prêts et créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments dérivés et des emprunts. Le groupe utilise les catégories d’actifs et de passifs financiers présentés dans les paragraphes suivants. Ces actifs et passifs financiers sont classés dans le bilan en fonction de leur caractère courant ou non et des dispositions propres à la norme IFRS 5.   Prêts et créances   Ils comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que les subventions à recevoir de l’état Canadien.   Instruments dérivés   Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. La société a mis en place un contrat d’equity swap. Ce contrat est un instrument dérivé. Il est comptabilisé pour sa juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants ; les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.   Emprunts et autres passifs financiers   Il s’agit des emprunts et des découverts bancaires.   Trésorerie et équivalents de trésorerie   La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur. Ils sont évalués selon la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le biais du résultat. La juste valeur des équivalents de trésorerie correspond au cours de clôture dudit titre. Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.   Actions propres   Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.   Actifs disponibles à la vente   Les titres non consolidés sont classés dans la catégorie « actifs disponibles à la vente » non courants car ils ne répondent pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Les titres Gameloft non cédés par Calyon sont classés en actifs courants disponibles à la vente car ils répondent aux conditions de classement définies selon IFRS 5. Ces actifs sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées directement dans les capitaux propres. La juste valeur correspond au cours de clôture du titre Gameloft.     Avantages accordés aux salariés   Engagements de retraite   Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies : dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies ; dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du Groupe d’une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Au sein du Groupe, tel est le cas en France, en Italie et au Japon. Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées » (« projected unit credit method »). Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Les hypothèses retenues au 31 mars 2008 sont les suivantes :       Japon Italie France 31/03/2008 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2007 31/03/2008 31/03/2007 Taux d’évolution des salaires 3,5 % 5 % 1,50 % 1,50 % 1,5 à 4,5 % 3 à 6 % Taux d’actualisation 4,68 % 4,49 % 4,68 % 4,49 % 4,68 % 4,49 % Durée moyenne résiduelle d’activité 21,5 ans 23 ans 29 ans 29 ans 31 ans 31,5 ans   Paiements fondés sur des actions   Les programmes d’options sur actions permettent aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la Société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des options est évaluée selon un modèle binomial en tenant compte des termes et conditions des options définis au moment de leur attribution : plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans d’Ubisoft ; plan d’épargne groupe : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés (différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution). Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan ; attribution gratuite d’action : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits compte tenu des modalités d’acquisition des droits.   DIF   La loi du 4 mai 2004 reconnaît aux salariés français un droit individuel à la formation (DIF). Ce droit leur permet, à leur initiative mais avec l’accord de l’employeur, de bénéficier d’actions de formation. Chaque année, en fonction des dispositions conventionnelles applicables dans les sociétés, les salariés à temps complets acquièrent un droit d’une durée comprise entre 20 et 21 heures. Les droits acquis annuellement sont cumulables sur une durée de 6 ans. L’hypothèse retenue au 31 mars 2008 pour la comptabilisation est la suivante : 15 % de la valorisation des heures acquises au 31 mars 2008 (avec charges sociales) des sociétés adhérentes au FAFIEC sont provisionnées (ie. pour lesquelles le DIF n’est pas pris en compte par l’organisme de formation).   Provisions   Une provision est comptabilisée lorsque : l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   Dettes fournisseurs et comptes rattachés   Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis elles sont comptabilisées au coût historique amorti.   Chiffre d’affaires   Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs des biens ont été transférés à l’acheteur. L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.   Résultat opérationnel courant   Le résultat opérationnel courant comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et retraites, le coût des rémunérations en actions.   Autres charges et produits opérationnels   Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments peu nombreux et qui correspondent à des évènements peu fréquents.   Coût du financement et autres charges et produits financiers   Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier net et des autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net comprend : les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le résultat des couvertures de taux de change sur trésorerie ; le coût de l’endettement financier brut qui inclut l’ensemble des charges d’intérêt sur les opérations de financement. Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change et les autres produits et charges financiers.   Impôts   L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.   Impôt exigible   L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt du au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.   Impôts différés   L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt adoptés à la clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat, sauf si l’effet concerne un élément comptabilisé via les capitaux propres. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments non courants.   Information sectorielle   Du fait de l’organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques.   Dividendes   Aucun dividende n’a été versé au 31 mars 2008 au titre du résultat 2006/2007.   Résultats par action   Résultat par action   Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation net des titres d’autocontrôle détenus.   Résultat dilué par action Ce résultat est égal à la division du : résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs ; par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, net des titres d’autocontrôle détenus et augmenté du nombre d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits.   Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 31 mars 2008 95 017 K€ Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 45 874 127 Actions dilutives 2 142 367 Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs 48 016 493 Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 31 mars 2008 = 1,98 €   Résultat net des activités abandonnées au 31 mars 2008 14 827 K€ Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 45 874 127 Actions dilutives 2 142 367 Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs 48 016 493 Résultat dilué des activités abandonnées par action au 31 mars 2008 = 0,31 €       Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées   De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 mars 2008, et n’ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés : IFRS 8 « Secteurs opérationnels » introduit l’« approche de la direction » pour établir l’information sectorielle. IFRS 8, qui sera d’application obligatoire pour les états financiers 2009 du Groupe, requiert que la note relative à l’information sectorielle soit basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d’évaluer la performance de chaque secteur et de leur allouer des ressources. Du fait de l’organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques ; IAS 23 révisée « Coûts d’emprunt » supprime l’option consistant à comptabiliser en charges les coûts d’emprunt et impose qu’une entité immobilise, en tant que composant du coût de l’actif, les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié. L’application d’IAS 23 révisée sera obligatoire dans les états financiers 2009 du Groupe et constituera un changement de méthode comptable pour le Groupe. En accord avec les dispositions transitoires, le Groupe appliquera IAS 23 révisée aux actifs qualifiés pour lesquels l’incorporation des coûts d’emprunt débutera à compter de la date d’entrée en vigueur de la norme. Il ne devrait pas y avoir d’impact sur les états financiers consolidés ; IFRIC 11 « IFRS 2- Transactions intragroupe basées sur des actions » impose qu’un accord dont le paiement est fondé sur des actions dans lequel une entité reçoit des produits ou des services en contrepartie de l’attribution de ses propres instruments de capitaux propres, soit comptabilisé comme une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, indépendamment de la manière dont l’entité obtient les instruments de capitaux propres. L’application d’IFRC 11 sera obligatoire dans les états financiers 2009 du Groupe, de façon rétrospective. Il ne devrait pas y avoir d’impact sur les états financiers consolidés ; IFRIC 12 « Accords de concession de services » donne des indications sur certaines questions liées à la comptabilisation et l’évaluation des accords de concession du secteur public au secteur privé. IFRIC 12, dont l’application sera obligatoire dans les états financiers 2009 du Groupe, ne devrait pas avoir d’impact sur les états financiers consolidés ; IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » traite de la comptabilisation par les entités qui exploitent ou participent de toute autre façon, à des programmes de fidélisation pour leurs clients. L’interprétation concerne les programmes de fidélisation en vertu desquels le client peut utiliser des crédits par l’attribution de produits ou de services gratuits ou avec remise. IFRIC 13, qui sera d’application obligatoire dans les états financiers 2009 du Groupe, ne devrait pas avoir d’impact sur les états financiers ; IFRIC 14 « IAS 19- Plafonnement d’un actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction » clarifie la date à laquelle les remboursements ou les diminutions de cotisations futures relatifs aux actifs d’un régime à prestations définies sont considérées comme disponibles et donne des précisions sur l’impact de l’obligation de financement minimum (OFM) sur ces actifs. L’interprétation traite également le point de savoir quand une OFM peut générer un passif. IFRIC 14 sera d’application obligatoire dans les états financiers 2008 du Groupe, de façon rétrospective. Le Groupe n’a pas encore déterminé l’impact potentiel de cette interprétation. 1.5.4. – Périmètre de consolidation   Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Ubisoft au 31 mars 2008   Société Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Méthode Activité Création acquisition Ubisoft Entertainment SA France Société mère Société mère IG   1986 Ubisoft Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG Commercialisation 1989 Ubisoft Inc. Etats-Unis 100 % 100 % IG Commercialisation 1991 UBISOFT GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Commercialisation 1991 Ubisoft SRL Roumanie 100 % 99,35 % IG Développement et commercialisation 1993 Ubisoft SA Espagne 100 % 99,97 % IG Commercialisation 1994 Ubisoft KK Japon 100 % 100 % IG Commercialisation 1994 Ubisoft Pictures SAS France 100 % 100 % IG Graphisme et infographie 1995 UBISOFT SpA Italie 100 % 99,99 % IG Commercialisation 1995 Ubisoft Design SAS France 100 % 100 % IG Développement interactivité et ergonomie 1995 Ubisoft Books And Records SAS France 100 % 100 % IG Gestion et administration 1995 Ubisoft Computing SARL France 100 % 100 % IG Développement 1996 Ubisoft Simulations SAS France 100 % 100 % IG Développement 1996 Ubisoft Pty Ltd Australie 100 % 100 % IG Commercialisation 1996 Ubisoft Graphics SAS France 100 % 100 % IG Graphismes et modélisations 1996 Shanghai Ubi Computer Software Co.Ltd Chine 100 % 100 % IG Commercialisation et développement 1996 Ubisoft Divertissements Inc. Canada 100 % 100 % IG Développement 1997 Ubisoft Organisation SAS France 100 % 100 % IG Services informatiques 1998 Ubisoft World SAS France 100 % 100 % IG Marketing monde 1998 Ubisoft SARL Maroc 100 % 99,86 % IG Développement 1998 Ubisoft Nordic AS Danemark 100 % 100 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft Limited Hong Kong 100 % 99,50 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft BV Hollande 100 % 99,98 % IG Commercialisation 1998 Ubi Studios SL Espagne 100 % 99,95 % IG Développement 1998 Ubisoft Studios SRL Italie 100 % 97,50 % IG Développement 1998 Ubisoft France SAS France 100 % 100 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft Productions France SAS France 100 % 100 % IG Développement 1999 Ubisoft Sweden AB Suède 100 % 98 % IG Commercialisation 1999 Ubisoft Music Inc. Canada 100 % 100 % IG Création musicale 1999 Ubisoft Warenhandels GmbH Autriche 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft World Studios SAS France 100 % 100 % IG Conception et scénarisation 2000 Ludi Factory SAS France 100 % 100 % IG Studio graphique et de localisation 2000 Ubisoft Emea SAS France 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft Holdings Inc. Etats-Unis 100 % 100 % IG Gestion et administration 2000 Red Storm Entertainment Inc. Etats-Unis 100 % 100 % IG Création et animation 2000 Ubisoft Canada Inc. Canada 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft Norway AS Norvège 100 % 100 % IG Commercialisation 2001 Ubisoft Manufacturing Et Administration SAS France 100 % 100 % IG Suivi Fabrication 2001 Ubi Games SA Suisse 100 % 99,99 % IG Commercialisation 2002 Ubisoft Finland OY Finlande 100 % 100 % IG Commercialisation 2002 Ubisoft Entertainment SA Corée 100 % succursale IG Commercialisation 2003 Tiwak SAS France 100 % 100 % IG Développement 2003 Blue Byte GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Développement 2005 Ubisoft Development SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Editorial SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Support Studios SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Production Montpellier SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Production Annecy SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Paris Studio SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Castelnau SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Operational Marketing SARL France 100 % 100 % IG Marketing 2007 Ubisoft Entertainment Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Eood Bulgarie 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Marketing International SARL France 100 % 100 % IG Marketing international 2007 Ubisoft Digital Arts Inc Canada 100 % 100 % IG Animation numérique 2007 Sunflowers GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Développement et commercialisation 2007 Related Designs Software GmbH Allemagne 30 % 30 % MEE Développement 2007 Digital Kids Co Ltd Japon 100 % 100 % IG Développement 2008 Chengdu Ubi Computer Software Co Ltd Chine 100 % 100 % IG Développement 2008 Ubisoft Ltd Irlande 100 % 100 % IG Gestion et administration 2008 Ubisoft Studios Montpellier SARL France 100 % 100 % IG Développement 2008 Ubisoft Councel & Acquisitions SARL France 100 % 100 % IG Gestion et administration 2008 IG = Intégration Globale. MEE = Mise en équivalence.   Toutes les filiales sont détenues directement par Ubisoft Entertainment SA à l’exception des sociétés Ubisoft Inc. et Red Storm Entertainment Inc. qui sont détenues par Ubisoft Holdings Inc., et Ubisoft Ltd détenue par Ubisoft World SAS, ainsi que Related Designs Software GmbH détenue à 30 % par Sunflowers GmbH. La date de clôture annuelle de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Shanghaï Ubi Computer Software CO.Ltd (Chine), Ubisoft SRL (Roumanie), Ubisoft Eood (Bulgarie), Sunflowers GmbH, Related Designs Software GmbH, Digital Kids Co.Ltd et Chengdu Ubi Computer Software Co.Ltd qui clôturent leurs comptes au 31 décembre. Aucune société ad hoc n’appartient au groupe Ubisoft.   Variation du périmètre   Gameloft   Suite à l’opération avec Calyon décrite dans le § 1.5.1, la quote-part de titres non cédés a été reclassée de « titres mis en équivalence » à « actifs classés comme détenus en vue de la vente ». L’évaluation de ces actifs disponibles à la vente est faite à la juste valeur par les capitaux propres. Les impacts de la variation de périmètre sont expliqués § 1.5.5 - Note 10.   Acquisitions   Avril 2007 : achat de l’éditeur Sunflowers GmbH. Grâce à cette acquisition, Ubisoft Entertainment SA détient une participation de 30 % dans Related Designs Software GmbH ; Janvier 2008, acquisition de 100 % du studio japonais Digital Kids Co.Ltd. Ubisoft Entertainment SA distribuait d’ores et déjà les jeux développés par Digital Kids pour la DS. Les impacts des acquisitions sont expliqués § 1.5.6.2 Regroupement d’entreprises.   Créations   Septembre 2007 : création de Ubisoft Operational Marketing SARL ; Septembre 2007 : création du studio Chengdu Computer Software Co.Ltd ; Décembre 2007 : création de la société Ubisoft Counsel & Acquisitions SARL ; Décembre 2007 : création de la société Ubisoft Studios Montpellier SARL ; Février 2008 : création du studio Ubisoft Singapore Pte Ltd ; Mars 2008 : création de la société Ubisoft Limited.   Prise de participation   Août 2007 : prise de participation à hauteur de 25 % dans la société de droit allemand Avator Entertainment GmbH, studio créé dans le but de développer le jeu Anno on line ; Mars 2008 : cession de la participation de 25 % détenu dans la société de droit allemand Avator Entertainment GmbH. 1.5.5. – Notes sur le bilan   Note 1. – Goodwill   Les goodwills s’analysent comme suit au 31 mars 2008 :   Variation des Goodwills bruts   Société actuelle Au 31/03/2007 brut Augmentations Diminutions Ecart de change Au 31/03/2008 brut Ubisoft Inc. 178       178 Ubisoft Ltd 1 027     -131 896 Ubisoft GmbH 12 805       12 805 Red Storm Entertainment Inc. 41 388     -6 527 34 861 Ubisoft Spa 3 215       3 215 Ubisoft Canada Inc. 1 748     -93 1 655 Tiwak SAS 760       760 Ubisoft Divertissements Inc. 435     -23 412 Blue Byte GmbH 3       3 Ubisoft France SAS 10 103       10 103 Ubisoft BV 2 294       2 294 Ubisoft Warenhandels GmbH 442       442 Ubi Games SA 1 270     41 1 311 Ubisoft Entertainment Ltd 1 819     -212 1 607 Digital Kids   1 176     1 176 Sunflowers Entertainment GmbH   12 753     12 753   77 487 13 929   -6 945 84 471   Dépréciation des Goodwills   Société actuelle Au 31/03/2007 dépréciation Augmentations Diminutions Ecart de change Au 31/03/2008 dépréciation Red Storm Entertainment Inc. 113     -18 95 Total 113     -18 95   Au 31 mars 2008, les tests de dépréciation n’ont conduit à la comptabilisation d’aucune provision.   Détail des Goodwills nets   Société actuelle Société acquise Date de prise de participation Au 31/03/2008 net Ubisoft Inc. Ubisoft Inc. Février 1996 178 Ubisoft Ltd Ubisoft Ltd Décembre 1994 130   Blue Byte Software Ltd Février 2001 766 Ubisoft GmbH Ubisoft GmbH Août 1995 87   Blue Byte Software GmbH CO.KG Février 2001 6 929   Distribution Allemagne Mai 2000 5 789 Red Storm Entertainment Inc. Sinister Games Inc. Mars 2000 3 135   Blue Byte Software Inc. Février 2001 6 764   Red Storm Entertainment Inc. Septembre 2000 15 633   Distribution Etats-Unis Mars 2001 9 234 Ubisoft Spa 3D Planet SPA Septembre 2000 3 215 Ubisoft Canada Inc. Ubisoft Canada Inc. Octobre 2000 178   Distribution Canada Décembre 2000 1 477 Tiwak SAS Tiwak SAS Décembre 2003 760 Ubisoft Divertissements Inc. Microïds Canada Inc. Mars 2005 412 Blue Byte GmbH Blue Byte GmbH Mars 2005 3 Ubisoft France SAS Distribution France Décembre 2000 10 103 Ubisoft BV Distribution Belgique Avril 2001 1 322   Distribution Hollande Janvier 2001 972 Ubisoft Warenhandels GmbH Distribution Autriche Avril 2000 442 Ubi Games SA Distribution Suisse Septembre 2001 1 311 Ubisoft Entertainment Ltd Ubisoft Entertainment Ltd Août 2006 1 607 Sunflowers Entertainment GmbH (1) Sunflowers Entertainment GmbH Avril 2007 12 753 Digital Kids (1) Digital Kids Janvier 2008 1 176   Total   84 376 (1) Cf. détail en note 1.5.6.2 Regroupement d’entreprises. Note 2. – Autres immobilisations incorporelles   Les logiciels se décomposent ainsi au 31 mars 2008 :   Immobilisations Au 31/03/2007 brut Augmentations Diminutions Reclassements logiciels encours de production Reclassement licence Tom Clancy Variation de périmètre Ecart de change Au 31/03/2008 brut Logiciels en-cours de commercialisation 213 992 - 11 904 140 308     -474 341 922 Développements extérieurs 179 727 - 39 393 116 712 -14 926 11 142 -1 304 251 958 Logiciels et développements extérieurs en-cours de production 125 604 300 849   -257 020   1 572 -841 170 164 Logiciels de bureautique 13 390 1 780 962 2 254   213 -406 16 267 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 355             355 Autres immobilisations incorporelles en-cours 2 775 3 556   -2 254     -109 3 968 Marques (1) 31 428 32 993     13 081 (2) 6 000 -5 057 78 446 Autres 417             417 Total 567 687 339 178 52 259 - -1 845 18 927 -8 191 863 497 (1) Ce poste comprend essentiellement les marques provenant de l’acquisition de Tom Clancy pour 45 M€, TLC pour 7 M€, Far Cry® pour 9 M€, Driver pour 11 M€ et Anno pour 6 M€. (2) Acquisition de la marque Anno® pour 6 M€.   La production de logiciels de 186 703 K€ se justifie par l’augmentation des logiciels pour 185 545 K€ de laquelle on retranche les développements extérieurs pour 266 K€ et ajoute les écarts de change pour 1 158 K€. Les reclassements de compte à compte s’expliquent par le transfert des immobilisations incorporelles en-cours.   Amortissements Au 31/03/2007 cumulés Augmentations nettes Diminutions Variation de périmètre Autres reclassement Ecart de change Au 31/03/2008 cumulés Logiciels en-cours de commercialisation 152 973 168 373 11 904     -291 309 151 Développements extérieurs 103 508 70 910 39 393 10 939 -1 845 -11 144 108 Logiciels de bureautique 8 902 3 443 925 157 23 -292 11 319 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 355           355 Autres 151 36         186 Total 265 889 242 762 52 222 11 096 -1 822 -594 465 119   Il n’y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes. Au 31 mars 2008, les tests de dépréciation n’ont conduit à la comptabilisation d’aucune provision.   Note 3. – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :   Immobilisations Au 31/03/2007 brut Augmentations Diminutions Reclassements Variation de périmètre Ecart de change Au 31/03/2008 brut Installations techniques 9 569 2 301 323 23 141 -519 11 192 Matériel informatique et mobilier 27 205 6 581 3 137 17 571 -1 763 29 474 Kits de développement 8 935 989 15       9 909 Matériel de transport 231 93 175 -10   -9 130 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail 1 076 22 623 -153   8 331 Immobilisations en-cours 24 29   -52     0 Total 47 040 10 015 4 272 -176 712 -2 283 51 036   Amortissements Au 31/03/2007 cumulés Augmentations Diminutions Reclassements Variation de périmètre Ecart de change Au 31/03/2008 cumulés Installations techniques 3 439 1 576 293 -3 119 -255 4 583 Matériel informatique et mobilier 13 624 6 812 2 751 -10 464 -1 055 17 084 Kits de développement 3 429 3 205 - - - - 6 634 Matériel de transport 135 68 147 -10 - -5 41 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail 902 69 623 -153 - 18 214 Total 21 530 11 730 3 814 -176 583 -1 297 28 556   Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes. Au 31 mars 2008, les tests de dépréciation n’ont conduit à la comptabilisation d’aucune provision.   Note 4. – Participations dans les entreprises associées   Immobilisations Au 31/03/2007 brut Augmentation Diminution Reclassement Au 31/03/2008 brut Gameloft           Goodwill 25 654   217 -25 437 0 Quote-part capitaux propres 8 344 758   -9 102 0 Related Designs Software GmbH (1)           Goodwill   230     230 Quote-part capitaux propres   98     98 Total titres mis en équivalence 33 998 1 086 217 -34 539 328 (1) Cf. détail en note 1.5.4 Périmètre de consolidation.   Gameloft   Suite aux exercices d’options des salariés de Gameloft SA, le pourcentage de détention d’Ubisoft Entertainment SA a été ramené de 18,893 % à 18,733 % au 30 juin 2007. Par ailleurs, les titres ont été cédés à Calyon le 12 juillet 2007 à 6,08 € par action, mais tout en conservant pour Ubisoft les variations de cours jusqu’à la date de cession des titres par Calyon à un tiers, les effets sur les comptes sont décrits en § 1.5.4 Périmètre de consolidation – Variation de périmètre. Au 31 mars 2008, les titres Gameloft détenus par Calyon représente 12,56 % du capital de Gameloft.   Related Designs Software GmbH   Ubisoft Entertainment SA détient 30 % du capital de la société Related Designs Software GmbH, suite au rachat de Sunflowers GmbH. Le montant de 328 K€ porté en titres mis en équivalence s’analyse comme suit : 70 K€ de quote-part de capitaux propres ; 28 K€ de quote-part de résultat ; 230 K€ de Goodwill. Note 5. – Autres actifs financiers   Immobilisations Au 31/03/2007 brut Augmentation Diminution Variation de périmètre Ecart de change Au 31/03/2008 brut Titres de participation dans les sociétés non consolidées 692 65   407   1 164 Autres actifs financiers 153     -153   0 Dépôts et cautionnements 1 813 314 318 27 -78 1 758 Autres créances immobilisées 2 23 418 23 417 7   10 Total 2 660 23 797 23 735 288 -78 2 932   L’augmentation des actifs disponibles à la vente correspond à l’acquisition des titres Max Design GmbH et SEK GmbH détenues respectivement à 100 % et à 60 % par Sunflowers GmbH. La variation des autres créances immobilisées correspond aux mouvements de trésorerie liés aux achats et ventes de titres Ubisoft dans le cadre du contrat de liquidité.   Provisions Au 31/03/2007 cumulés Augmentation Diminution Variation de périmètre Au 31/03/2008 cumulés Titres de participation dans les sociétés non consolidées 202 63 13 156 408 Dépôts et cautionnements   7     7 Total 202 70 13 156 415   La variation des provisions correspond à la variation de valeur de la société Ubi Soft Entertainment Ltda (Brésil) ainsi que de Ubisoft Music Inc. et SEK GmbH. Il n’y a aucun actif financier en nantissement de dettes.   Note 6. – Actifs d’impôts différés     31/03/2008 31/03/2007 Déficits & ARD activés 406 16 865 Différences temporaires fiscales 16 178 18 906 Elimination de la marge interne des studios 3 840 1 303 Elimination des autres résultats internes 11 117 Opérations de change 466 0 Autres retraitements de conso

Description : 0810650 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 212 301,44 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES  Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2008 au 30 juin 2008, en millions d’euros)    Exercice 2008/2009 Exercice 2007/2008 Variation Premier trimestre 169 134 +26%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours du premier trimestre 2008/2009 s’est élevé à 169 M€, en augmentation de 26% par rapport au premier trimestre de l’exercice précédent.   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.    0810650

Description : 0804581 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 164 811,76 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES   Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2007 au 31 mars 2008, en millions d’euros)      Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 Variation Premier trimestre 134 70 +91% Deuxième trimestre 127 102 +25% Troisième trimestre 450 311 +45% Quatrième trimestre 217 197 +10% Exercice 928 680 +36%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours de l’exercice 2007/2008 s’est élevé à 928 M€, en augmentation de 36% par à l’exercice précédent.   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.         0804581

Description : 0800384 25 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 131 431,42 € Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. Rennes  du 1er avril 2007 au 31 décembre 2007 Chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros)    Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 Variation Premier trimestre 134 70 +91% Deuxième trimestre 127 102 +25% Troisième Trimestre 450 311 +45%     Au 31 décembre 711 483 +47%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours des neufs premiers mois de l’exercice 2007/2008 s’est élevé à 711 M€, en augmentation de 47% par rapport au neufs premiers mois de l’exercice précédent.   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.        0800384

Description : 0800026 9 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°4 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société Anonyme au capital de 7 131 431,42 € Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 RCS Rennes  Exercice social du 1er avril au 31 mars   1. – Comptes consolidés au 30 septembre 2007 1.1. – Bilan consolidé (En milliers d’euros.)   Actif Notes Net 30/09/2007 Net 31/03/2007 Goodwill 1 83 528 77 374 Autres immobilisations incorporelles 2 329 082 264 026 Immobilisations corporelles 3 25 071 25 510 Participations dans les entreprises associées 4 2 332 33 998 Actifs financiers 5 2 493 2 458 Actifs d’impôts différés 6 31 571 37 630   Actifs non courants   474 077 440 996 Stocks et en-cours 7 36 154 24 794 Clients et comptes rattachés 8 55 148 87 857 Autres créances 9 82 341 73 959 Actifs financiers courants 10 88 965 19 183 Actifs d’impôts exigibles   12 543 10 605 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 80 381 126 552   Actifs courants   355 532 342 950     Total actif   829 609 783 946   Passif Notes 30/09/2007 31/03/2007 Capital   7 095 7 037 Primes   444 899 435 234 Réserves consolidées   103 412 38 990 Résultat consolidé   30 613 40 558   Capitaux propres (Part du Groupe)   586 019 521 819 Intérêts minoritaires     -   Total capitaux propres 12 586 019 521 819 Provisions 13 2 124 1 952 Engagements envers le personnel 14 1 303 1 205 Dettes financières 15 23 601 22 706 Passifs d’impôts différés 16 36 810 28 214   Passifs non courants   63 838 54 077 Dettes financières 15 38 125 48 874 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 59 817 81 178 Autres dettes 18 79 928 75 895 Dettes d’impôts exigibles   1 882 2 103   Passifs courants   179 752 208 050     Total passif   829 609 783 946 1.2. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros.)    Notes 30/09/2007 31/03/2007 nouvelle présentation 30/09/2006 nouvelle présentation Chiffre d’affaires 19 261 393 680 348 172 110 Autres produits de l’activité 20 89 871 164 823 76 660 Achats consommés   -105 545 -243 164 -67 806 Variation des stocks de produits finis et en-cours   11 767 2 037 -2 044 Charges de personnel 21 -93 733 -171 038 -79 758 Autres charges de l’activité 22 -78 124 -161 079 -59 844 Impôts et taxes   -2 840 -5 950 -2 436 Amortissements 23 -77 646 -230 000 -72 163 Provisions 23 -136 -1 038 104   Résultat opérationnel courant   5 007 34 939 -35 177 Autres charges et produits opérationnels 24 7 507 -360 -152   Résultat opérationnel   12 514 34 579 -35 329 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   1 037 1 476 445 Coût de l’endettement financier brut   -1 489 -7 067 -4 686   Coût de l’endettement financier net   -452 -5 591 -4 241 Produits financiers   21 928 38 201 13 325 Charges financières   -8 889 -14 563 -5 823   Résultat financier 25 12 587 18 047 3 261 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 26 -42 3 149 2 856 Charge d’impôt sur les résultats 27 -9 273 -15 217 8 741 Résultat provenant de la cession d’activités abandonnées 28 14 827 - -   Résultat de la période   30 613 40 558 -20 471 Attribuable aux intérêts minoritaires   - - -   Groupe   30 613 40 558 -20 471           Résultat net des activités ordinaires poursuivies par action   0,35 0,95 (1) -0,5 Résultat dilué net des activités ordinaires poursuivies par action   0,33 0,92 (1) -0,36 Résultat net des activités abandonnées par action   0,32 - - Résultat dilué net des activités abandonnées par action   0,31 - - (1) Le résultat net par action est passé de -1 € à -0,5 € et le résultat net dilué par action de -0,73 € à -0,36 € suite à la division du nominal par 2 au 11 décembre 2006.   Les frais de logistiques, soit 13 196 K€ au 31 mars 2007 et 5 040 K€ au 30 septembre 2006, précédemment enregistrés en « autres charges de l’activité », sont désormais inclus dans les achats consommés. Les reprises d’amortissements et de provisions, soit 1 644 K€ au 31 mars 2007 et 680 K€ au 30 septembre 2006, précédemment enregistrées en « autres produits de l’activité », sont désormais incluses pour leur montant net en « amortissements » et « provisions ».   1.3. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros.)    Capital Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Total capitaux propres part du Groupe Intérêtsminoritaires Total capitaux propres ensemble consolidé Situation au 31 mars 2007 7 037 435 234 75 598 -36 608 40 558 521 819 - 521 819 Affectation du résultat consolidé N-1     40 558   -40 558       Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)         30 613 30 613   30 613 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés directement des capitaux propres     -130     -130   -130 Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres     195     195   195 Profit (perte) résultant de l’évaluation porté(e) en capitaux propres     -17     -17   -17 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger       -5 029   -5 029   -5 029 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur     29 088     29 088   29 088 Reclassements liés aux écarts de change des sociétés liquidées     -116 116         Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     69 578 -4 913 30 613 54 720   54 720 Variation de capital de l’entreprise consolidante 58 5 600 -243     5 415   5 415 Options sur actions ordinaires émises   4 065       4 065   4 065   7 095 444 899 144 933 -41 521 30 613 586 019 - 586 019  * Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la hausse du dollar entre le taux de clôture du 31 mars 2007 (1 € = 1,3318 $) et le taux de clôture du 30 septembre 2007 (1 € = 1,4179 $) soit -6 191 K€ et par la baisse du dollar Canadien entre le taux de clôture du 31 mars 2007 (1 € = 1,5366 $) et le taux de clôture du 30 septembre 2007 (1 € = 1,4122 $) soit 1 548 K€.   1.4. – Tableau de financement consolidé (En milliers d’euros.)    30/09/2007 31/03/2007 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     Résultat net consolidé 30 613 40 558 +/- Quote-part du résultat des entreprises associées -499 -3 149 +/- Résultat provenant de la vente d’activités abandonnées -14 287 - +/- Amortissements 77 646 230 118 +/- Provisions -1 120 884 +/- Coût des paiements fondés sur des actions 4 065 3 344 +/- Plus ou moins-values de cession 67 243 +/- Autres produits et charges calculées -748 -221 + Intérêts payés 1 371 4 678 + Impôt sur le résultat payé 1 600 7 129 Stocks -10 518 -1 914 Clients 30 579 -842 Autres actifs -17 786 -34 830 Fournisseurs -24 103 11 539 Autres passifs 4 890 33 429 +/- Variation du BFR lié à l’activité -16 938 7 382   Trésorerie provenant des activités opérationnelles 81 978 290 966 - Intérêts payés -1 371 -4 678 - Impôt sur le résultat payé -1 600 -7 129   Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 78 800 279 159 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles -129 445 -269 402 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 85 95 - Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers -10 320 -15 778 +/- Autres flux liés aux opérations d’investissement -35 -153 + Remboursement des prêts et autres actifs financiers 10 361 16 077 + Encaissement provenant de la vente d’activités abandonnées 25 110 - +/- Variation de périmètre (1) -16 937 170   Trésorerie provenant des activités d’investissement -121 180 -268 991 Flux des opérations de financement     + Nouveaux emprunts de location financement 24 60 + Nouveaux emprunts à long et moyen terme - 30 740 - Remboursement des emprunts de location financement -34 -230 - Remboursement des emprunts - -151 933 + Intérêts courus - -807 + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 5 658 106 551 +/- Reventes/achats d’actions propres -48 625 +/- Autres flux - -42   Trésorerie provenant des activités de financement 5 600 -15 036   Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie -36 781 -4 868 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 78 653 80 894 Incidence des écarts de conversion 783 2 627   Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (2) 42 655 78 653 (1) Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées. -521 -17 (2) Cf détail au §1.5.4 Note 11.     1.5. – Annexes aux comptes consolidés Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf expressément mentionné.   1.5.1. – Faits marquants de l’exercice   Acquisition Le 6 avril 2007 acquisition de la marque Anno avec le rachat de l’éditeur Sunflowers GmbH pour un montant de 14,5 M€. Grâce à cette acquisition, Ubisoft Entertainment SA va également détenir une participation de 30 % dans Related Designs Software GmbH, le développeur d’Anno 1701, dernier opus de la série, qui travaille actuellement sur une nouvelle suite. Suite à cette acquisition, la société Avator Entertainment GmbH a été créée, dans laquelle Ubisoft Entertainment SA a pris une participation à hauteur de 25 %.   Contrat d’Equity Swap sur les titres Ubisoft Entertainment SA a conclu 2 contrats avec la banque Calyon le 12 juillet 2007. Le premier concerne la cession de la totalité des titres Gameloft détenus par Ubisoft Entertainment SA, soit 13 367 923 actions (18,73 % du capital de Gameloft) à un cours de 6,08 €/action. Le deuxième concerne l’opportunité par Ubisoft Entertainment SA de continuer à bénéficier des fluctuations des cours de l’action Gameloft à la hausse ou à la baisse par rapport à 6,08 € par action fixé dans le premier contrat, et ce jusqu’à la cession des titres par Calyon à un tiers. Au plan des normes IFRS, l’intégralité des risques et avantages n’ayant pas été transférée, le contrat de cession à Calyon n’a pas été considéré comme une vente de titres. Au 30 septembre 2007, la vente des titres Gameloft par Calyon sur le marché a été enregistrée en compte de résultat sur la ligne « résultat provenant de la cession des activités abandonnées », net d’impôt. La quote-part de titres non cédés a été reclassée de « titres mis en équivalence » à « actifs financiers courants », catégorie actifs disponibles à la vente. L’évaluation de ces actifs disponibles à la vente est faite à la juste valeur par les capitaux propres.   Litige Le litige qui opposait la société à un concédant de licence depuis octobre 2003 a été tranché en faveur d’Ubisoft Entertainment SA. Le montant des indemnités à recevoir s’élève à 10,4 MUSD.   1.5.2. – Principales méthodes comptables La Société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France. Les états financiers semestriels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2007 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers semestriels ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 19 novembre 2007.   1.5.2.1. – Déclaration de conformité Les comptes semestriels consolidés arrêtés au 30 septembre 2007 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») applicables au 30 septembre 2007 telles qu’approuvées dans l’Union Européenne, et notamment, en application de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». La norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » ainsi que l’amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital » feront l’objet d’une première application dans les comptes présentés au 31 mars 2008.   1.5.2.2. – Bases de préparation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Les actifs destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du groupe, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent êtres différentes des valeurs estimées. Les jugements exercés par la direction lors de l’application des IFRS pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure, sont exposés dans les notes relatives aux tests de dépréciation des goodwills, autres immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   1.5.2.3. – Principes de consolidation   Filiales  Une filiale est une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Au 30 septembre 2007, les sociétés du Groupe contrôlées sont consolidées par intégration globale ; seules les sociétés Avator Entertainment GmbH et Related Designs Software GmbH, dont les pourcentages de détention sont respectivement de 25 % et de 30 %, sont consolidées par mise en équivalence.   Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   Conversion des opérations en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère et évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de cette juste valeur.   Conversion en euros des états financiers des filiales étrangères Les actifs et les passifs des filiales étrangères y compris le goodwill sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les éléments du compte de résultat sont convertis en euros au cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les capitaux propres sont conservés au taux historique. Les écarts de change résultant des conversions sont portés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   Goodwill Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les goodwills résultent de l’acquisition des filiales, entreprises associées et coentreprises et correspondent à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition. Les goodwills positifs ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation à la fin de chaque clôture annuelle. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwills se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée de façon irréversible. Les unités génératrices de trésorerie retenues pour le calcul des tests de dépréciation correspondent aux filiales présentes dans un même pays, à l’exception du goodwill relatif à l’acquisition de sociétés dont les marques acquises sont distribuées par toutes les filiales du groupe (Redstorm Entertainment Inc. (US) ou Blue Byte) où l’unité génératrice de trésorerie correspond aux comptes consolidés du Groupe. Le taux d’actualisation appliqué est le taux des obligations d’Etat ajusté pour exclure les risques de marché liés à Ubisoft Entertainment SA et l’impôt. Les goodwills négatifs (qui selon IFRS 3 sont définis comme : « excédent de la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport à leur coût ») sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes sociaux ayant la même nature que les goodwills sont assimilés et associés aux goodwills dans les comptes consolidés. Les fonds de commerce ne sont donc pas amortis mais comme le goodwill mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, à la fin de chaque clôture comptable.   Les marques Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises. Elles ne sont pas amorties mais des tests de dépréciation annuels sont réalisés. La valeur recouvrable des marques est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows futurs actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les marques se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.   Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (dépréciation). Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les sociétés du groupe ne pratiquent pas de recherche fondamentale. Les frais de développement correspondent au développement des logiciels commerciaux (jeux vidéos) et sont activés tel que décrit ci-dessous. Les coûts de développement des logiciels commerciaux, qu’ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l’avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs ». Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation attendues : les logiciels de bureautique : amortis sur 1 an (linéaire) ; les frais relatifs à l’ERP : amortis sur 5 ans (linéaire) ; les logiciels commerciaux : amortis sur 3 ans (linéaire) et dotations complémentaires pour ajuster à la courbe de vie des produits ; les développements extérieurs : amortis en fonction de la courbe de vie des produits. Les logiciels commerciaux et les développements extérieurs sont amortis à partir de leur date de lancement commercial. A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, lorsqu’il existe des indicateurs de perte de valeur (essentiellement quand les ventes se révèlent inférieures aux prévisions), des cash flows prévisionnels actualisés sont calculés (sur une durée maximale de 3 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée.   Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles comprend le coût d’acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d’investissement accordées. Elle est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite dans la note relative aux goodwills). Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n’a été relevé. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivantes : les matériels : amortis sur 5 ans (linéaire) ; les agencements et aménagements : amortis sur 5 et 10 ans (linéaire) ; les matériels informatiques : amortis sur 3 ans (linéaire) ; le mobilier de bureau : amortis sur 10 ans (linéaire).   Immobilisations acquises par voie de location financement Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont considérés comme des contrats de location financement. Les immobilisations financées par voie de location financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts. Le montant comptabilisé à l’actif est égal à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les impôts différés relatifs au retraitement des contrats de location financement sont activés.   Participations dans les entreprises associées Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s’y rattache.   Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût comprend le prix d’achat et les frais accessoires ; il est valorisé suivant la méthode FIFO. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente qui incluent les coûts de commercialisation et de distribution. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Le montant des reprises de dépréciation sur stocks est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans l’exercice au cours duquel la reprise intervient.   Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.   Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont constitués des actifs disponibles à la vente, des prêts et créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments dérivés et des emprunts.   Actifs disponibles à la vente Les titres non consolidés sont classés dans la catégorie « actifs disponibles à la vente » non courants car ils ne répondent pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Les titres Gameloft non cédés par Calyon sont classés en actifs courants disponibles à la vente car ils répondent aux conditions de classement définies selon IFRS 5.6 et 5.7. Ces actifs sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées directement dans les capitaux propres.   Prêts et créances Ils comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que les subventions à recevoir de l’état Canadien.   Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur. Ils sont évalués selon la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.   Instruments dérivés Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. La société a mis en place un contrat d’equity swap. Ce contrat est un instrument dérivé. Il est comptabilisé pour sa juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants ; les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.     Emprunts et autres passifs financiers Il s’agit des emprunts et des découverts bancaires.   Actions propres Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.   Avantages accordés aux salariés Engagements de retraite Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies : dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies (par exemple « régime » 401 K aux Etats-Unis) ; dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du Groupe d’une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Au sein du Groupe, tel est le cas en France, en Italie et au Japon. Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées » (« projected unit credit method »). Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Les hypothèses retenues au 30 septembre 2007 sont les suivantes :     Japon Italie France Taux d’évolution des salaires 5 % 1,50 % 3 à 6 % Taux d’actualisation 4,49 % 4,49 % 4,49 % Durée moyenne résiduelle d’activité 23 ans 29 ans 31,5 ans   Paiements fondés sur des actions Les programmes d’options sur actions permettent aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la Société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des options est évaluée selon un modèle binomial en tenant compte des termes et conditions des options définis au moment de leur attribution : plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans d’Ubisoft ; plan d’épargne groupe : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés (différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution). Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan. DIF La loi du 4 mai 2004 reconnaît aux salariés français un droit individuel à la formation (DIF). Ce droit leur permet, à leur initiative mais avec l’accord de l’employeur, de bénéficier d’actions de formation. Chaque année, en fonction des dispositions conventionnelles applicables dans les sociétés, les salariés à temps complets acquièrent un droit d’une durée comprise entre 20 et 21 heures. Les droits acquis annuellement sont cumulables sur une durée de 6 ans. L’hypothèse retenue au 30 septembre 2007 pour la comptabilisation est la suivante : 15 % de la valorisation des heures acquises au 30 septembre 2007 (avec charges sociales) des sociétés adhérentes au FAFIEC sont provisionnées   Provisions Une provision est comptabilisée lorsque : l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les fournisseurs et comptes rattachés sont valorisés au coût amorti.   Chiffre d’affaires Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.   Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et retraites, le coût des rémunérations en actions.   Autres charges et produits opérationnels Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments peu nombreux et qui correspondent à des évènements peu fréquents.   Coût du financement et autres charges et produits financiers Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier net et des autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net comprend : les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le résultat des couvertures de taux de change sur trésorerie ; le coût de l’endettement financier brut qui inclut l’ensemble des charges d’intérêt sur les opérations de financement. Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change et les autres produits et charges financiers.   Impôts L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.   Impôt exigible L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt du au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.   Impôts différés L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt adoptés à la clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat, sauf si l’effet concerne un élément comptabilisé via les capitaux propres. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments non courants.   Information sectorielle Du fait de l’organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques.   Dividendes Aucun dividende n’a été versé au 30 septembre 2007 au titre du résultat 2006/2007.   Résultats par action Résultat par action Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation net des titres d’autocontrôle détenus.   Résultat dilué par action Ce résultat est égal à la division du : résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs ; par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation net des titres d’autocontrôle détenus, augmenté du nombre d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits.   Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 30 septembre 2007  15 786 K€ Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 45 683 858 Actions dilutives 1 658 391    ————— Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs 47 342 249 Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 30 septembre 2007 = 0,33 €     Résultat net des activités abandonnées au 30 septembre 2007 14 827 K€ Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 45 683 858 Actions dilutives 1 658 391    ————— Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs 47 342 249 Résultat dilué des activités abandonnées par action au 30 septembre 2007 = 0,31 €     1.5.3. – Périmètre de consolidation Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Ubisoft au 30 septembre 2007   Société Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Méthode Activité Création acquisition Ubisoft Entertainment SA France Société mère Société mère IG   1986 Ubisoft Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG Commercialisation 1989 Ubisoft Inc. Etats-Unis 100 % 100 % IG Commercialisation 1991 Ubisoft GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Commercialisation 1991 Ubisoft SRL Roumanie 100 % 99,35 % IG Développement et commercialisation 1993 Ubisoft SA Espagne 100 % 99,97 % IG Commercialisation 1994 Ubisoft KK Japon 100 % 100 % IG Commercialisation 1994 Ubisoft Pictures SAS France 100 % 100 % IG Graphisme et infographie 1995 Ubisoft SpA Italie 100 % 99,99 % IG Commercialisation 1995 Ubisoft Design SAS France 100 % 100 % IG Développement interactivité et ergonomie 1995 Ubisoft Books and Records SAS France 100 % 100 % IG Gestion et administration 1995 Ubisoft Computing SARL France 100 % 100 % IG Développement 1996 Ubisoft Simulations SAS France 100 % 100 % IG Développement 1996 Ubisoft PTY Ltd Australie 100 % 100 % IG Commercialisation 1996 Ubisoft Graphics SAS France 100 % 100 % IG Graphismes et modélisations 1996 Shanghai Ubi Computer Software CO.LTD Chine 100 % 100 % IG Commercialisation et développement 1996 Ubisoft Divertissements Inc. Canada 100 % 100 % IG Développement 1997 Ubisoft Organisation SAS France 100 % 100 % IG Services informatiques 1998 Ubisoft World SAS France 100 % 100 % IG Marketing monde 1998 Ubisoft SARL Maroc 100 % 99,86 % IG Développement 1998 Ubisoft Nordic AS Danemark 100 % 100 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft Limited Hong Kong 100 % 99,50 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft BV Hollande 100 % 99,98 % IG Commercialisation 1998 Ubi Studios SL Espagne 100 % 99,95 % IG Développement 1998 Ubisoft Studios SrL Italie 100 % 97,50 % IG Développement 1998 Ubisoft France SAS France 100 % 100 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft Productions France SAS France 100 % 100 % IG Développement 1999 Ubisoft Sweden AB Suède 100 % 98 % IG Commercialisation 1999 Ubisoft Music Inc. Canada 100 % 100 % IG Création musicale 1999 Ubisoft Warenhandels GmbH Autriche 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft World Studios SAS France 100 % 100 % IG Conception et scénarisation 2000 Ludi Factory SAS France 100 % 100 % IG Studio graphique et de localisation 2000 Ubisoft Emea SAS France 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft Holdings INC. Etats-Unis 100 % 100 % IG Gestion et administration 2000 Red Storm Entertainment INC. Etats-Unis 100 % 100 % IG Création et animation 2000 Ubisoft Canada INC. Canada 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft Norway AS Norvège 100 % 100 % IG Commercialisation 2001 Ubisoft Manufacturing et Administration SAS France 100 % 100 % IG Suivi Fabrication 2001 Ubi Games SA Suisse 100 % 99,99 % IG Commercialisation 2002 Ubisoft Finland OY Finlande 100 % 100 % IG Commercialisation 2002 Ubisoft Entertainment SA Corée 100 % Succursale IG Commercialisation 2003 Tiwak SAS France 100 % 100 % IG Développement 2003 Blue Byte GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Développement 2005 Ubisoft Development SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Editorial SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Support Studios SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Production Montpellier SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Production Annecy SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Paris Studio SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Castelnau SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Operational Marketing SARL France 100 % 100 % IG Marketing 2007 Ubisoft Entertainment LTD Royaume-Uni 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft EOOD Bulgarie 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Marketing International SARL France 100 % 100 % IG Marketing international 2007 Ubisoft Digital Arts INC Canada 100 % 100 % IG Animation numérique 2007 Sunflowers GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Développement et commercialisation 2007 Avator Entertainment GmbH Allemagne 25 % 25 % MEE Développement 2007 Related Designs Software Gmbh Allemagne 30 % 30 % MEE Développement 2007 IG = Intégration globale. MEE = Mise en équivalence.   La date de clôture annuelle de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Shanghaï Ubi Computer Software CO. Ltd (Chine), Ubisoft SRL (Roumanie), Ubisoft Eood (Bulgarie), Sunflowers GmbH, Avator Entertainment GmbH et Related Designs Software GmbH qui clôturent leurs comptes au 31 décembre. Aucune société ad hoc n’appartient au groupe Ubisoft.   Variation du périmètre Gameloft Suite à l’opération avec Calyon décrite dans le § 1.5.1, la quote-part de titres non cédés a été reclassée de « titres mis en équivalence » à « actifs financiers courants », catégorie actifs disponibles à la vente. L’évaluation de ces actifs disponibles à la vente est faite à la juste valeur par les capitaux propres. Les impacts de la variation de périmètre sont expliqués § 1.5.4 - Note 10.   Acquisition de nouvelles sociétés Avril 2007 : achat de l’éditeur Sunflowers GmbH. Grâce à cette acquisition, Ubisoft Entertainment SA détient une participation de 30 % dans Related Designs Software GmbH. Les impacts de la variation de périmètre sont expliqués § 1.5.6.2 Regroupement d’entreprises.   Création de nouvelles sociétés Septembre 2007 : création de Ubisoft Operational Marketing SARL.   Prise de participation Août 2007 : prise de participation à hauteur de 25 % dans la société de droit allemand Avator Entertainment GmbH, studio créé dans le but de développer le jeu Anno on line.   1.5.4. – Notes sur le bilan Note 1. – Goodwill Les goodwills s’analysent comme suit au 30 septembre 2007 :   Variation des goodwills bruts   Société actuelle Au 31/03/2007 brut Augmentations Diminutions Ecart de change Au 30/09/2007 brut Ubisoft Inc. 178       178 Ubisoft Ltd 1 027     -22 1 005 Ubisoft GmbH 12 805       12 805 Red Storm Entertainment Inc. 41 388     -2 514 38 874 Ubisoft Spa 3 215       3 215 Ubisoft Canada Inc. 1 748     154 1 902 Tiwak SAS 760       760 Ubisoft Divertissements Inc. 435     38 474 Blue Byte GmbH 3       3 Ubisoft France SAS 10 103       10 103 Ubisoft BV 2 294       2 294 Ubisoft Warenhandels GmbH 442       442 Ubi Games SA 1 270     -27 1 243 Ubisoft Entertainment Ltd 1 819     -35 1 784 Sunflowers Entertainment GmbH (1)   8 552     8 552   77 487 8 552   -2 407 83 634   Dépréciation des goodwills   Société actuelle Au 31/03/2007 dépréciation Augmentations Diminutions Ecart de change Au 30/09/2007 dépréciation Red Storm Entertainment Inc. 113     -7 106   113     -7 106   Au 30 septembre 2007, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur des sociétés concernées.   Détail des goodwills nets   Société actuelle Société acquise Date de prise de participation Au 30/09/2007 net Ubisoft Inc. Ubisoft Inc. Février 1996 178 Ubisoft Ltd Ubisoft Ltd Décembre 1994 130   Blue Byte Software Ltd Février 2001 875 Ubisoft GmbH Ubisoft GmbH Août 1995 87   Blue Byte Software GmbH CO.KG Février 2001 6 929   Distribution Allemagne Mai 2000 5 789 Red Storm Entertainment Inc. Sinister Games Inc. Mars 2000 3 496   Blue Byte Software Inc. Février 2001 7 543   Red Storm Entertainment Inc. Septembre 2000 17 431   Distribution Etats-Unis Mars 2001 10 297 Ubisoft Spa 3D Planet SPA Septembre 2000 3 215 Ubisoft Canada Inc. Ubisoft Canada Inc. Octobre 2000 205   Distribution Canada Décembre 2000 1 697 Tiwak SAS Tiwak SAS Décembre 2003 760 Ubisoft Divertissements Inc. Microïds Canada Inc. Mars 2005 474 Blue Byte GmbH Blue Byte GmbH Mars 2005 3 Ubisoft France SAS Distribution France Décembre 2000 10 103 Ubisoft BV Distribution Belgique Avril 2001 1 322   Distribution Hollande Janvier 2001 972 Ubisoft Warenhandels GmbH Distribution Autriche Avril 2000 442 Ubi Games SA Distribution Suisse Septembre 2001 1 243 Ubisoft Entertainment Ltd Ubisoft Entertainment Ltd Août 2006 1 784 Sunflowers Entertainment GmbH (1) Sunflowers Entertainment GmbH Avril 2007 8 552   Total   83 528 (1) Cf détail en note 1.5.6.2 Regroupement d’entreprises. Note 2. – Autres immobilisations incorporelles Les logiciels se décomposent ainsi au 30 septembre 2007 :   Immobilisations Au 31/03/2007 brut Augmentations Diminutions Reclassements logiciels en-cours de production Variation de  périmètre Ecart de change Au 30/09/2007 brut Logiciels en-cours de commercialisation 213 992 - 100 35 562   -182 249 272 Développements extérieurs 141 955 - 39 400 14 780 11 142 -648 127 829 Logiciels et développements extérieurs en-cours de production 125 603 121 947   -50 342 1 469 -300 198 377 Logiciels de bureautique 13 390 830 435 2 254 213 231 16 483 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 355           355 Autres immobilisations incorporelles en-cours 2 775 1 314   -2 254     1 835 Marques (1) 31 428       (2) 13 000 -1 362 43 066 Autres 417 97         514   Total 529 915 124 188 39 935   25 824 -2 261 637 731 L’augmentation des logiciels et développements extérieurs pour 121 947 K€ se justifie par l’augmentation des développements extérieurs pour 35 224 K€ et par l’augmentation des logiciels pour 86 723 K€ (86 767 K€ de production immobilisée, cf §1.5.5 Note 20, et 43 K€ d’écarts de change). Les reclassements de compte à compte s’expliquent par le transfert des immobilisations incorporelles en-cours. (1) Ce poste comprend essentiellement les marques provenant de l’acquisition de TLC pour 8 M€, Far Cry® pour 9 M€, Driver pour 13 M€ et Anno pour 13 M€. Au 30 septembre 2007, aucun test de valeur n’a été effectué sur les marques détenues par les sociétés du Groupe en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur. (2) Acquisition de la marque Anno® pour 13 M€.   Amortissements Au 31/03/2007 cumulés Augmentations nettes Diminutions Variation de périmètre Autres reclassement Ecart de change Au 30/09/2007 cumulés Logiciels en-cours de commercialisation 152 973 51 107 100     -13 203 967 Développements extérieurs 103 508 18 278 39 400 10 939   -42 93 283 Logiciels de bureautique 8 902 2 064 425 157 24 143 10 865 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 355           355 Autres 151 28         179   Total 265 889 71 477 39 925 11 096 24 88 308 649   Il n’y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes. Au 30 septembre 2007, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles.   Note 3. – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :   Immobilisations Au 31/03/2007 brut Augmentations Diminutions Reclassements Variation de périmètre Ecart de change Au 30/09/2007 brut Installations techniques 9 569 552 145 23 141 151 10 291 Matériel informatique et mobilier 27 205 3 787 914 2 550 919 31 549 Kits de développement 8 935 681         9 616 Matériel de transport 231 46 46     -2 229 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail 1 076 24       48 1 148 Immobilisations en-cours 24 166   -25   1 166   Total 47 040 5 256 1 105 0 691 1 117 52 999   Amortissements Au 31/03/2007 cumulés Augmenations Diminutions Variation de périmètre Ecart de change Au 30/09/2007 cumulés Installations techniques 3 439 815 121 119 15 4 267 Matériel informatique et mobilier 13 625 3 728 818 461 548 17 544 Kits de développement 3 429 1 566       4 995 Matériel de transport 135 27 23   -1 138 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail 902 33     51 986   Total 21 530 6 169 962 580 613 27 930   Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes. Au 30 septembre 2007, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur sur les immobilisations corporelles.   Note 4. – Participations dans les entreprises associées Immobilisations Au 31/03/2007 brut Augmentation Diminution Reclassement Au 30/09/2007 brut Gameloft           Goodwill 25 654   217 -25 437 0 Quote-part capitaux propres 8 344 758   -9 102 0 Avator Entertainment GmbH (1)           Goodwill   1 707     1 707 Quote-part capitaux propres   316     316 Related Designs Software GmbH (1)           Goodwill   201     201 Quote-part capitaux propres   108     108   Total titres mis en équivalence 33 998 3 177   34 843 2 332 (1) Cf détail en note 1.5.3 Périmètre de consolidation.   Gameloft Suite aux exercices d’options des salariés de Gameloft SA, le pourcentage de détention d’Ubisoft Entertainment SA a été ramené de 18,893 % à 18,733 % au 30 juin 2007. Par ailleurs, les titres ont été cédés à Calyon le 12 juillet 2007 à 6,08 €/action, mais tout en conservant pour Ubisoft les variations de cours jusqu’à la date de cession des titres par Calyon à un tiers, les effets sur les comptes sont décrits en §1.5.3 Périmètre de consolidation – Variation de périmètre.   Avator Ubisoft Entertainment SA a pris une prise de participation à hauteur de 25 % dans le capital de la société Avator Entertainment GmbH . Le montant de 2 023 K€ porté en titres mis en équivalence s’analyse comme suit : 366 K€ de quote part de capitaux propres ; - 50 K€ de quote part de résultat ; 1 707 K€ de Goodwill.   Related Designs Software GmbH Ubisoft Entertainment SA détient 30 % du capital de la société Related Designs Software GmbH, suite au rachat de Sunflowers GmbH. Le montant de 309 K€ porté en titres mis en équivalence s’analyse comme suit : 99 K€ de quote-part de capitaux propres ; 9 K€ de quote-part de résultat ; 201 K€ de Goodwill. Note 5. – Actifs financiers Immobilisations Au 31/03/2007 brut Augmentation Diminution Reclassement Variation de périmètre Ecart de change Au 30/09/2007 brut Actifs disponibles à la vente 692 35     406   1 133 Autres actifs financiers 153     -153     0 Dépôts et cautionnements 1 813 426 463     -28 1 748 Autres créances immobilisées 2 9 898 9 898       2   Total 2 660 10 359 10 361 -153 406 -28 2 883   L’augmentation des actifs disponibles à la vente correspond à l’acquisition des titres Max Design GmbH et SEK GmbH détenues respectivement à 100 % et à 60 % par Sunflowers GmbH. La variation des autres créances immobilisées correspond aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité.   Provisions Au 31/03/2007 cumulés Augmentation Diminution Variation de périmètre Au 30/09/2007 cumulés Actifs disponibles à la vente 202 35 18 172 390   Total 202 35 18 172 390   La variation des provisions correspond à la variation de valeur de la société Ubi Soft Entertainment Ltda (Brésil) ainsi que de Max Designs GmbH et SEK GmbH. Il n’y a aucun actif financier en nantissement de dettes.   Note 6. – Actifs d’impôts différés   30/09/2007 31/03/2007 Déficits & ARD activés 14 349 16 865 Différences temporaires fiscales 14 821 18 906 Elimination de la marge interne des studios 1 707 1 303 Elimination autres résultats internes 117 117 Autres retraitements de consolidation 577 439   Total 31 571 37 630   Echéances des impôts différés actifs au 30 septembre 2007 : à court terme : 15 563 K€ ; à long terme : 16 008 K€. Les actifs d’impôt différé sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d’impôt différé. Grâce à la mise en place d’une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution présentent systématiquement un bénéfice d’exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure. La probabilité de récupération des déficits reportables est donc effective pour toutes les sociétés ; seules les sociétés Ubisoft World Studios SAS et Sunflowers GmbH ne présentent pas de garanties suffisantes à court terme.   ARD et déficits activés / non activés   (En milliers d’euros.) 30/09/2007 31/03/2007 ARD et déficits activés ARD et déficits activés ARD et déficits non activés Total Ubisoft Entertainment SA 12 777 - 12 777 (1) 15 521 Ubisoft World Studios SAS 27 871 898 - Red Storm Entertainment Inc. 383 - 383 101 Ubisoft Computing SARL 92 - 92 100 Ubisoft GmbH 427 - 427 553 Ubisoft BV 172 - 172 121 Shanghaï Ubi Computer Software Ltd 164 - 164 172 Tiwak SAS 142 - 142 151 Sunflowers GmbH - 1 036 1 036 - Autres 165 - 165 146   Total 14 349 1 907 16 256 16 865   La diminution de 2,5 M€ d’actifs d’impôt est essentiellement liée à l’utilisation d’ARD pour 2,7 M€ par Ubisoft Entertainment SA. Les délais d’expiration des déficits fiscaux se décomposent ainsi : moins d’1 an : 120 K€ ; de 1 à 5 ans : 145 K€ ; plus de 5 ans : 51 K€ ; illimités : 14 033 K€. Note 7. – Stocks et en-cours Les stocks de marchandises se décomposent comme suit :       30/09/2007 31/03/2007 net   Brut Provision Net Marchandises 39 041 2 887 36 154 24 794   Total 39 041 2 887 36 154 24 794   La provision sur stock est passée de 3,9 M€ au 31 mars 2007 à 2,8 M€ au 30 septembre 2007. Il n’y a pas de nantissement sur les stocks. Note 8. – Clients et comptes rattachés Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :       30/09/2007 31/03/2007 net Brut Provisions Net Clients et comptes rattachés 56 152 1 004 55 148 87 857   Total 56 152 1 004 55 148 87 857   Les créances clients ayant une échéance à moins d’un an, l’impact de l’actualisation est non significatif et non comptabilisé.   Note 9. – Autres créances Les autres créances se décomposent ainsi :       30/09/2007 31/03/2007 net Brut Provisions Net Avances et acomptes reçus 1 949   1 949 685 Avances en comptes courants 34   34 119 TVA 36 217   36 217 32 710 Subvention à recevoir 31 448   31 448 34 732 Autres créances fiscales et sociales 492   492 413 Autres (1) 8 226   8 226 1 273 Charges constatées d’avance 3 975   3 975 4 027   Total 82 341   82 341 73 959 (1) La variation des autres créances correspond principalement aux indemnités à recevoir suite au litige relatif au concédant de licence pour 7,3 M€.   La totalité des autres créances a une échéance à moins d’un an, exception faite des subventions canadiennes d’un montant de 9 M€ qui seront imputables sur le paiement de l’impôt.   Note 10. – Actifs financiers courants Les actifs financiers courants se décomposent de la manière suivante :     30/09/2007 31/03/2007 Instruments dérivés sur opérations de change (1) 242 182 Instruments dérivés Equity Swap (2) 35 303 19 001 Actifs disponibles à la vente (actions Gameloft) (3) 53 420 -   Total 88 965 19 183   (1) Juste valeur des instruments financiers Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Ces instruments dérivés sont comptabilisés puis évalués à leur juste valeur. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés, non qualifiés de couverture, sont enregistrés en résultat.       30/09/2007 31/03/2007 mark to market Date de l’opération Date d’échéance Mark to market Achats ventes à terme         Dollars canadiens Sept. 2007 Oct. 2007 9 76 Dollars US Sept. 2007 Déc. 2007 119   Ventes achats à terme         Dollars canadiens     - 2 Ventes à terme         Livre Sterling Juillet 2007 Déc. 2007 114 104   Total     242 182   La variation de valeur enregistrée en résultat financier est de 60 K€.   (2) Juste valeur de l’Equity Swap Ubisoft     30/09/2007 31/03/2007 Date d’échéance Juste valeur 55 397 39 095 28/02/2008 Appel de marge reçu -20 094 -20 094     Total 35 303 19 001     Au 30 septembre 2007, comme les appels de marges sont limités à 20 M€ et que l’action s’est fortement appréciée, le montant en actif financier s’élève à 35 M€.   Contrat d’Equity Swap Le contrat d’Equity Swap signé avec Calyon arrive à échéance au 28 février 2008. Jusqu’à cette date, Calyon pourra céder ses 1 436 274 titres Ubisoft Entertainment SA. Le contrat d’Equity Swap est comptabilisé pour sa juste valeur au bilan et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. La variation de valeur enregistrée en résultat financier est de 16 302 K€. Aucune cession de titres n’a été réalisée sur la période.   (3) Juste valeur des actions Gameloft disponibles à la vente Suite à l’opération avec Calyon décrite au §1.5.1, une plus-value nette d’impôt de 14 287 K€ a été comptabilisée en compte de résultat suite à la cession de 4 189 198 titres sur le semestre, ramenant le nombre d’actions à 9 178 725. A la juste valeur, la valorisation des 9 178 725 titres non vendus a dégagée une plus-value latente nette d’impôts (par rapport à la valeur d’équivalence utilisée précédemment) de 29 088 K€ enregistrée en capitaux propres.   Note 11. – Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :   Trésorerie et équivalents de trésorerie 30/09/2007 31/03/2007 Disponibilités (1) 67 002 95 766 VMP (2) 13 379 30 786   Total 80 381 126 552   (1) Disponibilités Elles comprennent des soldes de comptes de caisse et de banque pour un montant net de 67 002 K€ au 30 septembre 2007 contre 95 766 K€ au 31 mars 2007.   (2) Valeurs mobilières de placement constituées par des fonds de placement par OPCVM et SICAV   Nature Dénomination 30/09/2007 31/03/2007 juste valeur (K€) Nombre Valeur brute (K€) Juste valeur (K€) +/- value (K€) FCP OPCVM Contrat de liquidité 612 1 288 1 296 8 1 359 FCP Etoile Mone Euribor - - - - 21 040 SICAV CPR Cash SI - - - - 5 199 FCP OPCVM 520 11 011 11 015 4   FCP Sécurité Plus - - - - 1 932 FCP SGAM 10 000 1 063 1 068 5 1 256     Total - 13 362 13 379 17 30 786   La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :     Détail trésorerie 30/09/2007 31/03/2007 Trésorerie et équivalents de trésorerie 80 381 126 552 Avances en devises -7 081 -6 508 Découverts bancaires et crédits court terme -30 644 -41 391   Total 42 656 78 653 Note 12. – Capitaux propres Capital Le capital social de la société au 30 septembre 2007 est de 7 094 955,59 € composé de 45 773 907 actions d’une valeur nominale de 0,155 €, chacune entièrement libérée. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA   Au 01/04/2007 45 397 276 Levée d’options 252 632 PEG – PEE 123 999   ————— Au 30/09/2007 45 773 907   Le nombre d’actions potentielles pouvant être créées par levées de stock options est de 4 064 087.     Stock options   L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour partie de l’exercice de stock options. Les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes :       7e plan 8e plan 9e plan 10e plan 11e plan 12e plan 13e plan 14e plan 15e plan Nombre total d’actions attribuées (**) 778 130 706 362 18 440 143 592 776 300   992 100   1 355 892 1 577 400 12 036 Point de départ d’exercice des options 19/01/05 16/10/03 29/01/04 28/10/03 14/10/05 17/11/05 17/11/05 01/07/05 23/02/07 26/04/08 22/06/08 Date d’expiration des options 15/08/12 15/10/07 28/01/08 (*) 15/06/07 13/10/14 16/11/14 16/11/14 (*) 15/06/09 22/02/11 25/04/12 21/06/12 Prix des options (**) 6,41 € 4,60 € 5,13 € 4,60 € 7,75 € 7,36 € (France) 7,74 € (Italie) 6,78 € (USA) 15,82 € 35,29 € 37,54 € Options au 1er avril 2007 (**) 175 855 188 889 10 280 10 626 493 824   833 418   1 307 110 1 577 400 12 036 Options levées durant l’exercice 28 400 106 019 4 300 4 026 60 209   14 564   35 114     Options annulées sur l’exercice 28 200 41 266 - 6 174 99 984   41 942   53 003 21 350 800 Options non encore exercées au 30 septembre 2007 119 255 41 604 5 980 426 333 631   776 912   1 218 993 1 556 050 11 236 (*) Limitation de la période d’exercice décidée par le Conseil d’administration du 2 novembre 2005 pour mise en conformité avec la période maximale autorisée par la législation des Etats-Unis. (**) Du fait de la division du nominal par deux le 11 décembre 2006, le nombre total d’actions attribuées, le nombre d’options au 1er avril 2006 ont été multipliés par deux et le prix des options a été divisé par deux.   Le cours moyen des options levées sur la période est de 7,28 €. L’impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :     30/09/2007 31/03/2007 Charges de personnel 4 065 3 344 Stock options 3 893 3 318 Plan d’Epargne 172 26 Capitaux propres 15 629 11 564   Les hypothèses retenues pour le calcul de la juste valeur des options sont les suivantes : taux de volatilité : 30 % ; taux de dividende : 0 % ; taux de rotation des bénéficiaires : 3 % sauf pour les 14e et 15e plans où un taux de 5 % a été retenu ; taux d’intérêt sans risque : taux de rendement des obligations zéro-coupons de maturité 5 ou 10 ans selon la maturité du plan.   Actions propres Au 30 septembre 2007, la société détient 23 520 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moyen de 44,17 € et sont enregistrées en déduction des capitaux propres.   Réserves consolidées et écarts de conversion Les réserves se décomposent ainsi :     30/09/2007 31/03/2007 Réserve légale 704 505 Autres réserves 145 268 75 888 Réserves de conversion -41 521 -36 608 Actions propres détenues -1 039 -795 Réserves consolidées et écarts de conversion 103 412 38 990   La réserve légale constitue, comme le capital, une garantie pour les tiers qui traitent avec la société. A ce titre, elle ne peut pas être distribuée aux actionnaires. Note 13. – Provisions Les provisions se décomposent ainsi :     Au 31/03/2007 Dotations Reprises(provision utilisée) Reprises(provision non utilisée) Ecart de change Au 30/09/2007 Provision pour risque fiscal 1 952       172 2 124   Total 1 952       172 2 124   Ubisoft Divertissements Inc (Canada) a reçu un projet de notification de redressement très significatif de la part de l’administration fiscale canadienne sur les exercices 1999 à 2003. La société, confortée par l’avis de ses conseils et avocats, estime que le risque est limité à 3 M$CAD (2 M€) correspondant aux risques provisionnés dans les comptes de la filiale canadienne. En l’absence d’éléments nouveaux, la provision a été maintenue au 30 septembre 2007.   Note 14. – Engagements envers le personnel   Au 31/03/2007 Dotations Reprises Ecart de change Au 30/09/2007 Provisions pour retraite 1 205 100   -2 1 303   Total 1 205 100   -2 1 303   La définition et les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements ont été détaillées au § 1.5.2.3 Principes de consolidation – Avantages accordés aux salariés.   Note 15. – Dettes financières Les dettes financières se décomposent ainsi :     30/09/2007 31/03/2007 Intérêts courus 331 286 Avances en devises 7 081 6 508 Découverts bancaires et crédit court terme 30 644 41 391 Emprunts bancaires 23 541 23 254 Emprunts résultant du retraitement des leasings 129 141 Dettes financières 61 726 71 580 Dettes à taux fixe 7 210 6 649 Dettes à taux variable 50 975 61 677 Dettes à taux zéro 3 541 3 254 Dettes à long terme 23 601 22 706 Dettes à court terme 38 125 48 874   Pour limiter les risques de taux et de change résultant des besoins de financement de son activité, le groupe utilise certains instruments financiers :   Risque de taux La gestion du risque de taux vise

Description : 0715949 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 068 807,70 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. Rennes   Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2007 au 30 septembre 2007) ( en millions d’euros)    Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 Variation Premier trimestre 134 70 +91% Deuxième trimestre 127 102 +25%     Premier semestre 261 172 +52%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours du premier semestre 2007/2008 s’est élevé à 261 M€, en augmentation de 52% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent.   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.         0715949

Description : 0711461 25 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 068 807,70 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES   Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2007 au 30 juin 2007, en millions d’euros)      Exercice 2007/2008 Exercice 2006/2007 Variation Premier trimestre 134 70 91%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours du premier trimestre 2007/2008 s’est élevé à 134 M€, en augmentation de 91% par rapport au premier trimestre de l’exercice précédent.   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.     0711461

Description : 0711060 20 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société Anonyme au capital de 7 068 807,70 Euros Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES     I. Approbation des comptes annuels   Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 juin 2007, bulletin n°72, ont été approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2007.    II. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   I - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Titres de participations La note « Immobilisations financières » du paragraphe « règles et méthodes comptables » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Logiciels commerciaux La note « logiciels commerciaux » du paragraphe « règles et méthodes comptables » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des logiciels commerciaux. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.    Rennes, le 14 juin 2007  Les commissaires aux comptes  KPMG Audit SARL Audit AMLD   Département de KPMG S.A.  André Métayer  Laurent Prévost  Associé  Associé       III. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Logiciels commerciaux La note « autres immobilisations incorporelles » du paragraphe « principes de consolidation » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des logiciels commerciaux. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Goodwill et marques Les notes « goodwill » et « marques » du paragraphe « principes de consolidation » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation de ces incorporels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes évoquées ci-dessus donnent une information appropriée. Provision pour risque fiscal La société Ubisoft Divertissements Inc fait l’objet d’un contrôle fiscal dans les conditions décrites dans la « note 13 – provisions » de l’annexe consolidée. Contestant le projet de notification de redressement, la société a constitué une provision à hauteur du risque estimé à la clôture. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons conduits : à examiner les motifs de redressement ; à étudier l’avis des experts et avocats justifiant les motifs de contestation auprès de l’administration ; Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III - Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Rennes, le 14 juin 2007 Les commissaires aux comptes    KPMG Audit SARL Audit AMLD   Département de KPMG S.A.  André Métayer  Laurent Prévost  Associé  Associé         0711060

Description : 0708903 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 040 697,37 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES INSEE : 335 186 094 00066 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 4 juillet 2007, à 17 heures, au Palais Brongniart, Salon d’honneur, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mai 2007 (Bulletin n° 65). Un avis rectificatif a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 juin 2007 (Bulletin n° 69).   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2007  Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Guillemot  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude Guillemot Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Guillemot  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Guillemot  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Fiorentino Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA  Pouvoirs pour formalités   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des anciens porteurs de BSAR 2008 ayant fait l’objet d’un remboursement anticipé le 26 février 2007 Plafond global des augmentations de capital Modification de l’article 6 des statuts relatif aux franchissements de seuils Modification de l’article 14 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires afin de mettre les modalités de participations aux assemblées d’actionnaires en conformité avec l'article R. 225-85 du Code de Commerce (anciennement article 136 du décret 67-236 du 23 mars 1967 introduit par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006) Pouvoirs pour formalités   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Pour assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d’actions nominatives. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander une formule à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l’attention d’Isabelle Genouël, Service des titres, 28 rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, par écrit. Toute demande de formule, devra, pour être honorée, avoir été reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à l’attention d’Isabelle Genouël, Service des titres, 28 rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que s’ils ont adressé leur attestation de participation comme indiqué ci-dessus.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de Commerce (anciennement article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006) s’appliqueront à tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions avant l’Assemblée et après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation :   si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires, si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.       0708903

Description : 0708975 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Ubisoft ENTERTAINMENT  Société Anonyme au capital de 7 036 577,78 € Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 RCS Rennes Exercice social du 1er avril au 31 mars   En application de l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : – les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2005, tels que présentés dans le document de référence enregistré le 14 septembre 2005 sous le numéro D. 05-1153 et figurant aux pages 47 à 100 ; – les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2006, tels que présentés dans le document de référence enregistré le 20 septembre 2006 sous le numéro D. 06-0863 et figurant aux pages 53 à 122 ; A. – Comptes consolidés au 31 mars 2007 1.1. – Bilan consolidé (en milliers d’euros.)   Actif Notes Net 31/03/2007 Net 31/03/2006 Goodwill 1 77 374 80 032 Autres immobilisations incorporelles 2 264 026 233 959 Immobilisations corporelles 3 25 510 22 276 Participations dans les entreprises associées 4 33 998 30 034 Actifs financiers 5 2 458 2 702 Actifs d’impôts différés 6 37 630 42 321     Actifs non courants   440 996 411 324 Stocks et en-cours 7 24 794 23 716 Clients et comptes rattachés 8 87 857 91 246 Autres créances 9 73 959 62 290 Actifs financiers courants 10 19 183 321 Actifs d’impôts exigibles   10 605 5 708 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 126 552 136 991     Actifs courants   342 950 320 272     Total actif   783 946 731 596     Passif Notes 31/03/2007 31/03/2006 Capital   7 037 6 025 Primes   435 234 325 065 Composante capitaux propres   - 8 204 Réserves consolidées   38 990 30 032 Résultat consolidé   40 558 11 932 Capitaux propres (Part du Groupe)   521 819 381 258 Intérêts minoritaires   - -     Total capitaux propres 12 521 819 381 258 Provisions 13 1 952 4 Engagements envers le personnel 14 1 205 1 156 Dettes financières 15 22 706 54 981 Passifs d’impôts différés 16 28 214 22 854 Passifs non courants   54 077 78 995 Dettes financières 15 48 874 147 354 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 81 178 71 033 Autres dettes 18 75 895 52 073 Passifs financiers   - 1 Dettes d’impôts exigibles   2 103 882     Passifs courants   208 050 271 343     Total passif   783 946 731 596 1.2. – Compte de résultat consolidé  (En milliers d’euros.) Notes 31/03/2007 31/03/2006 Chiffre d’affaires 19 680 348 547 070 Autres produits de l’activité 20 166 467 132 965 Achats consommés   -229 969 -187 623 Variation des stocks de produits finis et en-cours   2 037 1 186 Charges de personnel 21 -171 038 -140 674 Autres charges de l’activité 22 -174 275 -186 883 Impôts et taxes   -5 950 -4 906 Amortissements 23 -230 113 -81 302 Provisions 23 -2 568 -79 440 Résultat opérationnel courant   34 939 393 Autres charges et produits opérationnels 24 -360 -1 784     Résultat opérationnel   34 579 -1 391 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   1 476 2 183 Coût de l’endettement financier brut   -7 067 -10 693 Coût de l’endettement financier net   -5 591 -8 510 Produits financiers   38 201 17 369 Charges financières   -14 563 -17 969     Résultat financier 25 18 047 -9 110 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 26 3 149 19 109 Charge d’Impôt sur les résultats 27 -15 217 3 324     Résultat de la période   40 558 11 932 Attribuable aux intérêts minoritaires   - - Groupe   40 558 11 932 Résultat net par action   0,95 0,63 Résultat net par action suite à la division du nominal par 2 au 11 décembre 2006   0,95 0,32 Résultat dilué net par action   0,91 0,70 Résultat dilué net par action suite à la division du nominal par 2 au 11 décembre 2006   0,91 0,35   1.3. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés   (En milliers d’euros.) Capital Primes Compo-sante capitaux propres des instru-ments financiers Réserves conso-lidées Ecarts de conversion Résultatde l’exercice Total capitaux propresPart du Groupe Intérêtsminoritaires Total capitaux propres  ensemble conso-lidé Situation au 31 mars 2005 5 594 282 018 10 651 32 453 -37 813 24 732 317 635 - 317 635 Affectation du résultat consolidé N-1       24 732   -24 732 -   - Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)           11 932 11 932   11 932 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés directement des capitaux propres       -174     -174   -174 Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres       -87     -87   -87 Profit (perte) résultant de l’évaluation porté(e) en capitaux propres       101     101   101 Dilution dans les capitaux propres des entreprises associées       358     358   358 Autres résultats comptabilisés directement en capitaux propres       27     27   27     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       225   11 932 12 157   12 157 Variation de capital de l’entreprise consolidante 431 40 355   -416     40 370   40 370 Options sur actions ordinaires émises   2 692         2 692   2 692 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger *         8 410   8 410   8 410 Reclassement lié aux écarts de change des sociétés fusionnées       -4 143 4 137   -6   -6 Reclassement lié à la fin de l’emprunt obligataire     -2 447 2 447     -   -     Situation au 31 mars 2006 6 025 325 065 8 204 55 298 -25 266 11 932 381 258 - 381 258 Affectation du résultat consolidé N-1       11 932   -11 932 - - - Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)           40 558 40 558 - 40 558 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés directement des capitaux propres       -221     -221 - -221 Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres       742     742 - 742 Profit (perte) résultant de l’évaluation porté(e) en capitaux propres       -25     -25 - -25 Dilution dans les capitaux propres des entreprises associées       815     815 - 815 Autres résultats comptabilisés directement en capitaux propres       130     130   130     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       1 441   40 558 41 999 - 41 999 Variation de capital de l’entreprise consolidante 1 012 105 357   -117     106 252 - 106 252 Options sur actions ordinaires émises   3 344         3 344 - 3 344 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger*         -11 344   -11 344 - -11 344 Conversion des OBSAR et OCEANE   1 468   -1 286     182   182 Variation de périmètre       168 2   170   170 Autres variations       -42     -42   -42 Reclassement lié à la fin des emprunts obligataires     -8 204 8 204     -   -     Situation au 31 mars 2007 7 037 435 234 - 75 598 -36 608 40 558 521 819 - 521 819 * Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la baisse du dollar entre le taux de clôture du 31 mars 2006 (1 € = 1,2104 $) et le taux de clôture du 31 mars 2007 (1 € = 1,3318 $) soit -9 665 K€ et par la baisse du dollar Canadien entre le taux de clôture du 31 mars 2006 (1 € = 1,4084 $) et le taux de clôture du 31 mars 2007 (1 € = 1,5366 $) soit -1 488 K€. 1.4. – Tableau de financement consolidé   (En milliers d’euros.) 31/03/2007 31/03/2006 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     Résultat net consolidé 40 558 11 932 Quote-part du résultat des entreprises associées -3 149 -19 109 Amortissements 230 118 158 792 Provisions 884 2 776 Coût des paiements fondés sur des actions 3 344 2 692 Plus ou moins values de cession 243 126 Autres produits et charges calculées -221 -147 Intérêts payés 4 678 5 934 Impôt sur le résultat payé 7 129 5 018 Stocks -1 914 -2 873 Clients -842 54 688 Autres actifs -34 830 -7 048 Fournisseurs 11 539 -32 204 Autres passifs 33 429 -18 434 Variation du BFR lié à l’activité 7 382 -5 871     Trésorerie provenant des activités opérationnelles 290 966 162 143 Intérêts payés -4 678 -5 934 Impôt sur le résultat payé -7 129 -5 018     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 279 159 151 191 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles -269 402 -201 866 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 95 140 Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers -15 778 -4 227 Autres flux liés aux opérations d’investissement -153 -153 Remboursement des prêts et autres actifs financiers 16 077 3 787 Variation de périmètre (1) 170 22 691     Trésorerie provenant des activités d’investissement -268 991 -179 628 Flux des opérations de financement     Nouveaux emprunts de location financement 60 128 Nouveaux emprunts à long et moyen terme 30 740 7 537 Remboursement des emprunts de location financement -230 -1 040 Remboursement des emprunts -151 933 -24 875 Intérêts courus -807 -650 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 106 551 40 786 reventes/achats d’actions propres 625 -503 Autres flux -42 -     Trésorerie provenant des activités de financement -15 036 21 383 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie -4 868 -7 054     Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 80 894 90 493 Incidence des écarts de conversion 2 627 -2 545 Trésorerie à la clôture de l’exercice 78 653 80 894 (1) Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées. -17 22 697 1.5. – Annexes aux comptes consolidés   Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf expressément mentionné.   1.5.1. – Faits marquants de l’exercice   Variation de pourcentage d’intérêt dans la société Gameloft SA Suite aux exercices d’options des salariés de Gameloft SA, le pourcentage de détention d’Ubisoft Entertainment SA a été ramené de 19,416 % à 18,893 % au 31 mars 2007. Cession d’actifs Au 1er avril 2006, Ubisoft Warenhandels GmbH a cédé son fonds de commerce à Ubisoft GmbH. Conversion des bons de souscription en actions attribués en mai 2003 Sur avril et mai 2006, augmentation du capital d’Ubisoft Entertainment SA de 24 M€ grâce à la conversion de 12 767 115 des bons de souscription en actions (BSA) attribués en mai 2003. Acquisition  Le 3 août 2006, acquisition auprès d'Atari Inc. et de Reflections Interactive Ltd des droits de propriété intellectuelle et de la technologie de la franchise Driver®, ainsi que de la plupart des actifs et de l'ensemble du personnel du studio de développement Reflections Interactive Ltd pour un montant de 24 MUSD. Division par deux de la valeur nominale des actions Le 11 décembre 2006, division par deux de la valeur nominale des actions Ubisoft Entertainment SA de 0,31 € à 0,155 €. Performance de l’action Ubisoft et produit latent d’Equity Swap Malgré la division de la valeur du nominal par 2 en décembre 2006 par augmentation du nombre d’actions, le cours de l’action a progressé de 92 % entre le 31 mars 2006 et le 31 mars 2007. Ceci explique l’augmentation du produit latent d’Equity Swap de 25,2 M€, et ce malgré une cession de 200 000 actions qui a permis de dégager une plus value de 1,9 M€. Conversion d’une partie des OCEANE En novembre 2006, augmentation des fonds propres d’Ubisoft Entertainment SA de 24,2 M€ grâce à la conversion de 459 013 OCEANE en 475 998 nouvelles actions de 0,31 € de nominal au cours de 50,84 €. Création d’un nouveau studio au Québec En février 2007, inauguration d’un nouveau centre de production Ubisoft Digital Arts Inc spécialisé dans la création de contenu numérique pour le cinéma. Conversion anticipée des BSAR 2008 à hauteur de 92 % En février 2007, augmentation des fonds propres d’Ubisoft Entertainment SA de 50 M€ grâce à la conversion de 1 313 907 BSAR en 69 actions de 0,31 € de nominal et 2 627 676 actions de 0,155 € de nominal au cours de 19,175 €. 1.5.2. – Principales méthodes comptables   La Société Ubisoft Entertainment SA est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 mars 2007 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 29 mai 2007.   1.5.2.1. – Déclaration de conformité Les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2007 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») applicables au 31 mars 2007 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour l’exercice clôturant le 31 mars 2007, et n’ont pas été appliqué pour la préparation des états financiers consolidés : IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement d’IAS 1 « Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital » ;  IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes » ; IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2, Paiements fondés sur des actions » ; IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » ; IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur ». L’application de ces nouvelles normes ne devrait pas avoir d’impact sur les états financiers consolidés.   1.5.2.2. – Bases de préparation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Les actifs non courants destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du groupe, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent êtres différentes des valeurs estimées. Les jugements exercés par la direction lors de l’application des IFRS pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure, ils sont exposés dans les notes relatives aux tests de dépréciation des goodwills, autres immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   1.5.2.3. – Principes de consolidation Filiales  Une filiale est une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Au 31 mars 2007, les sociétés du Groupe contrôlées sont consolidées par intégration globale ; seule la société Gameloft SA, dont le pourcentage de détention est de 18,89 %, est consolidée par mise en équivalence. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Conversion des opérations en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère et évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de cette juste valeur. Conversion en euros des états financiers des filiales étrangères Les actifs et les passifs des filiales étrangères y compris le goodwill sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les éléments du compte de résultat sont convertis en euros au cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les capitaux propres sont conservés au taux historique. Les écarts de change résultant des conversions sont portés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. Goodwill Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les goodwills résultent de l’acquisition des filiales, entreprises associées et coentreprises et correspondent à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition. Les goodwills positifs ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation à la fin de chaque clôture annuelle. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwills se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée de façon irréversible. Les unités génératrices de trésorerie retenues pour le calcul des tests de dépréciation correspondent aux filiales présentes dans un même pays, à l’exception du goodwill relatif à l’acquisition de sociétés dont les marques acquises sont distribuées par toutes les filiales du groupe (Redstorm Entertainment Inc. (US) ou Blue Byte) où l’unité génératrice de trésorerie correspond aux comptes consolidés du Groupe. Le taux d’actualisation appliqué est le taux des obligations d’Etat ajusté pour exclure les risques de marché liés à Ubisoft Entertainment SA et l’impôt. Les goodwills négatifs (qui selon IFRS 3 sont définis comme : « excédent de la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport à leur coût ») sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes sociaux ayant la même nature que les goodwills sont assimilés et associés aux goodwills dans les comptes consolidés. Les fonds de commerce ne sont donc pas amortis mais comme le goodwill font l’objet de tests de dépréciation annuels, à la fin de chaque clôture comptable. Les marques Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises. Elles ne sont pas amorties mais des tests de dépréciation annuels sont réalisés. La valeur recouvrable des marques est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows futurs actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les marques se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.   Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (dépréciation). Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les sociétés du groupe ne pratiquent pas de recherche fondamentale. Les frais de développement correspondent au développement des logiciels commerciaux (jeux vidéos) et sont activés tel que décrit ci-dessous. Les coûts de développement des logiciels commerciaux, qu’ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l’avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs ». Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation attendues : les logiciels de bureautique : amortis sur 1 an (linéaire) ; les frais relatifs à l’ERP : amortis sur 5 ans (linéaire) ; les logiciels commerciaux : amortis sur 3 ans (linéaire) et dotations complémentaires pour ajuster à la courbe de vie des produits ; les développements extérieurs : amortis en fonction de la courbe de vie des produits. Les logiciels commerciaux et les développements extérieurs sont amortis à partir de leur date de lancement commercial. A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, lorsqu’il existe des indicateurs de perte de valeur (essentiellement quand les ventes se révèlent inférieures aux prévisions), des cash flows prévisionnels actualisés sont calculés (sur une durée maximale de 3 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles comprend le coût d’acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d’investissement accordées. Elle est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite dans la note relative aux goodwills). Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n’a été relevé. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivantes : matériels : 5 ans (linéaire) ; agencements et aménagements : 5 et 10 ans (linéaire) ; matériels informatiques : 3 ans (linéaire) ; mobilier de bureau : 10 ans (linéaire). Immobilisations acquises par voie de location financement Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont considérés comme des contrats de location financement. Les immobilisations financées par voie de location financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts. Le montant comptabilisé à l’actif est égal à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les impôts différés relatifs au retraitement des contrats de location financement sont activés. Participations dans les entreprises associées Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que l’écart d’acquisition qui s’y rattache. Stocks et encours Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût comprend le prix d’achat et les frais accessoires ; il est valorisé suivant la méthode FIFO. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente qui incluent les coûts de commercialisation et de distribution. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Le montant des reprises de dépréciation sur stocks est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans l’exercice au cours duquel la reprise intervient. Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture. Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont constitués des actifs disponibles à la vente, des prêts et créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments dérivés et des emprunts. Actifs disponibles à la vente Les titres non consolidés sont classés dans la catégorie « actifs disponibles à la vente » car ils ne répondent pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées directement dans les capitaux propres. Prêts et créances Ils comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que les subventions à recevoir de l’Etat Canadien. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur. Ils sont évalués selon la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Instruments dérivés Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. La société a mis en place un contrat d’equity swap. Ce contrat est un instrument dérivé. Il est comptabilisé pour sa juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants ; les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Emprunts et autres passifs financiers Il s’agit des emprunts et des découverts bancaires. Les emprunts obligataires relatifs aux OCEANE (Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) et aux OBSAR (Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables) sont des instruments financiers composés comprenant une composante dette et une composante capitaux propres. La composante dette est valorisée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La composante capitaux propres est déterminée par différence entre la valeur totale de l’instrument composé et la valeur attribuée à la composante dette. Les intérêts courus sont enregistrés sur la base d’un taux actuariel qui inclut les frais, commissions et primes de remboursement. Actions propres Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période. Avantages accordés aux salariés Engagements de retraite Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies : dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies (par exemple « régime » 401k aux Etats-Unis) ; dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du Groupe d’une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Au sein du Groupe, tel est le cas en France, en Italie et au Japon. Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées » (« projected unit credit method »). Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Les hypothèses retenues au 31 mars 2007 sont les suivantes :     Japon Italie France Taux d’évolution des salaires 5 % 1,50 % 3 à 6 % Taux d’actualisation 4,49 % 4,49 % 4,49 % Durée moyenne résiduelle d’activité 23 ans 29 ans 31,5 ans       Paiements fondés sur des actions Les programmes d’options sur actions permettent aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la Société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des options est évaluée selon un modèle binomial en tenant compte des termes et conditions des options définis au moment de leur attribution : plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans d’Ubisoft ; plan d’épargne groupe : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés (différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution). Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan. DIF La loi du 4 mai 2004 reconnaît aux salariés français un droit individuel à la formation (DIF). Ce droit leur permet, à leur initiative mais avec l’accord de l’employeur, de bénéficier d’actions de formation. Chaque année, en fonction des dispositions conventionnelles applicables dans les sociétés, les salariés à temps complets acquièrent un droit d’une durée comprise entre 20 et 21 heures. Les droits acquis annuellement sont cumulables sur une durée de 6 ans. L’ hypothèse retenue au 31 mars 2007 pour la comptabilisation est la suivante : 15 % de la valorisation des heures acquises au 31 mars 2007 (avec charges sociales) des sociétés adhérentes au FAFIEC sont provisionnées. Provisions Une provision est comptabilisée lorsque : l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les fournisseurs et comptes rattachés sont valorisés au coût amorti. Chiffre d’affaires Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et retraites, le coût des rémunérations en actions. Autres charges et produits opérationnels Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments peu nombreux et qui correspondent à des évènements peu fréquents. Coût du financement et autres charges et produits financiers Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier net et des autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net comprend : les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le résultat des couvertures de taux de change sur trésorerie ; le coût de l’endettement financier brut qui inclut l’ensemble des charges d’intérêt sur les opérations de financement. Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change et les autres produits et charges financiers. Impôts L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Impôt exigible L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt du au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Impôts différés L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt adoptés à la clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en capitaux propres. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments non courants. Information sectorielle Du fait de l’organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques. Dividendes Aucun dividende n’a été versé au 31 mars 2007 au titre du résultat 2005/2006. Résultats par action Résultat par action Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation net des titres d’autocontrôle détenus. Résultat dilué par action Ce résultat est égal à la division du : résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs ; par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation net des titres d’autocontrôle détenus, augmenté du nombre d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits.   Résultat net au 31 mars 2007  40 558 K€ Dividendes versés aux actionnaires 0 K€ Frais financiers relatifs aux emprunts obligataires net d’impôt 984 K€     Résultat net retraité 41 542 K€ Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 42 481 273 Actions potentielles   Stock Options 3 020 002 Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs 45 501 275 Résultat dilué par action au 31 mars 2007 = 0,91 €   1.5.3. – Périmètre de consolidation   Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Ubisoft au 31 mars 2007   Société Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Méthode Activité Création acqui- sition Ubisoft Entertainment SA France Société mère Société mère IG   1986 Ubisoft Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG Commerciali- sation 1989 Ubisoft INC. Etats-Unis 100 % 100 % IG Commerciali- sation 1991 Ubisoft GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Commerciali- sation 1991 Ubisoft SRL Roumanie 100 % 99,35 % IG Développement et commerciali-sation 1993 Ubisoft SA Espagne 100 % 99,97 % IG Commercialisation 1994 Ubisoft KK Japon 100 % 100 % IG Commercialisation 1994 Ubisoft Pictures SAS France 100 % 100 % IG Graphisme et infographie 1995 Ubisoft SpA Italie 100 % 99,99 % IG Commerciali-sation 1995 Ubisoft Design SAS France 100 % 100 % IG Développement interactivité et ergonomie 1995 Ubisoft Books and Records SAS France 100 % 100 % IG Gestion et administration 1995 Ubisoft Computing SARL France 100 % 100 % IG Développement 1996 Ubisoft Simulations SAS France 100 % 100 % IG Développement 1996 Ubisoft PTY Ltd Australie 100 % 100 % IG Commercialisation 1996 Ubisoft Graphics SAS France 100 % 100 % IG Graphismes et modélisations 1996 Shanghai Ubi Computer Software Co.Ltd Chine 100 % 100 % IG Commerciali- sation et développement 1996 Ubisoft Divertissements Inc. Canada 100 % 100 % IG Développement 1997 Ubisoft Organisation SAS France 100 % 100 % IG Services informatiques 1998 Ubisoft World SAS France 100 % 100 % IG Marketing monde 1998 Ubisoft SARL Maroc 100 % 99,86 % IG Développement 1998 Ubisoft Nordic AS Danemark 100 % 100 % IG Commerciali- sation 1998 Ubisoft Limited Hong Kong 100 % 99,50 % IG Commerciali- sation 1998 Ubisoft BV Hollande 100 % 99,98 % IG Commerciali- sation 1998 UBI Studios SL Espagne 100 % 99,95 % IG Développement 1998 Ubisoft Studios SrL Italie 100 % 97,50 % IG Développement 1998 Ubisoft France SAS France 100 % 100 % IG Commerciali- sation 1998 Ubisoft Productions France SAS France 100 % 100 % IG Développement 1999 Ubisoft Sweden AB Suède 100 % 98 % IG Commerciali- sation 1999 Ubisoft Music Inc. Canada 100 % 100 % IG Création musicale 1999 Ubisoft Warenhandels GmbH Autriche 100 % 100 % IG Commerciali-sation 2000 Ubisoft World Studios SAS France 100 % 100 % IG Conception et scénarisation 2000 Ludi Factory SAS France 100 % 100 % IG Studio graphique et de localisation 2000 Ubisoft Emea SAS France 100 % 100 % IG Commerciali- sation 2000 Ubisoft Holdings INC. Etats-Unis 100 % 100 % IG Gestion et administration 2000 Red Storm EntertainmentINC. Etats-Unis 100 % 100 % IG Création et animation 2000 Ubisoft Canada INC. Canada 100 % 100 % IG Commerciali- sation 2000 Ubisoft Norway AS Norvège 100 % 100 % IG Commerciali- sation 2001 Ubisoft Manufacturing Et Administration SAS France 100 % 100 % IG Suivi Fabrication 2001 Ubi Games SA Suisse 100 % 99,99 % IG Commercialisation 2002 Ubisoft Finland OY Finlande 100 % 100 % IG Commercialisation 2002 Ubisoft EntertainmentSA Corée 100 % succursale IG Commercialisation 2003 Gameloft SA France 16,77 % 18,89 % MEE Téléphonie mobile 2003 Tiwak SAS France 100 % 100 % IG Développement 2003 Blue Byte GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Développement 2005 Ubisoft Development SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Editorial SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Support Studios SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Production Montpellier SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Production Annecy SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Paris Studio SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Castelnau SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Entertainment LTD Royaume-Uni 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Eood Bulgarie 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Marketing International SARL France 100 % 100 % IG Marketing international 2007 Ubisoft Digital Arts INC Canada 100 % 100 % IG Animation numérique 2007 IG = Intégration Globale. MEE = Mise en équivalence.         La date de clôture annuelle de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Shanghaï Ubi Computer Software CO. Ltd (Chine), Ubisoft SRL (Roumanie), Ubisoft Eood (Bulgarie) et Gameloft SA qui clôturent leurs comptes au 31 décembre. Aucune société ad hoc n’appartient au groupe Ubisoft. Variation du périmètre Variation du pourcentage de détention de Gameloft SA Variation de pourcentage d’intérêt dans la société Gameloft SA Suite aux exercices d’options des salariés de Gameloft SA le pourcentage de détention d’Ubisoft Entertainment SA a été ramené de 19,416 % à 18,893 %. Les impacts de la variation de périmètre sont expliqués § 1.5.4 - Note 4 et § 1.5.5 - Note 26 Création de nouvelles sociétés Mai 2006, création de la société Ubisoft Entertainment Ltd (Royaume-Uni), filiale à 100 % de Ubisoft Ltd, suite à l’acquisition des actifs et de l’ensemble du personnel du studio de développement Reflections Interactive Ltd ; Création des sociétés françaises suivantes : avril 2006 : Ubisoft Editorial SARL et Ubisoft Production Montpellier SARL, mai 2006 : Ubisoft Support Studios SARL et Ubisoft Production Annecy SARL, juillet 2006 : Ubisoft Paris Studio SARL et Ubisoft Castelnau SARL, janvier 2007 : Ubisoft Marketing International SARL. Juin 2006, création de la société Ubisoft Eood (Bulgarie), filiale à 100 % de Ubisoft Entertainment SA Février 2007, création de la société Ubisoft Digital Arts Inc (Québec), filiale à 100 % de Ubisoft Divertissements Inc. Liquidation Janvier 2007, liquidation de la société Ubi Computer Software Beijing Company Ltd. (Chine). L’impact de cette liquidation dans les capitaux propres est de 170 K€. 1.5.4. – Notes sur le bilan Note 1. – Goodwill Les goodwills s’analysent comme suit au 31 mars 2007 : Variation des Goodwills bruts   Société actuelle Au 31/03/2006brut Augmen- tations Dimi- nutions Ecart de change Au 31/03/2007brut Ubisoft Inc. 178       178 Ubisoft Ltd 1 006     21 1 027 Ubisoft GmbH 12 805       12 805 Red Storm Entertainment Inc. 45 538     -4 150 41 388 Ubisoft Spa 3 215       3 215 Ubisoft Canada Inc. 1 907     -159 1 748 Tiwak SAS 760       760 Ubisoft Divertissements Inc. 475     -40 435 Blue Byte GmbH 3       3 Ubisoft France SAS 10 103       10 103 Ubisoft BV 2 294       2 294 Ubisoft Warenhandels GmbH 442       442 Ubi Games SA 1 306     -36 1 270 Ubisoft Entertainment Ltd (1) - 1 823   -4 1 819   80 032 1 823   -4 368 77 487 (1) Cf détail en note 1.5.6.2 Regroupements d’entreprise.       Dépréciation des Goodwills   Société actuelle Au 31/03/2006amortissement Augmentations Diminutions Ecart de change Au 31/03/2007amortissement Red Storm Entertainment Inc. - 117   -4 113   - 117   -4 113       Suite à la fermeture de l’établissement Wolfpack Studios Inc, le goodwill a été totalement déprécié au 31 mars 2007. Au 31 mars 2007, les tests de dépréciation n’ont conduit à la comptabilisation d’aucune provision.   Détail des Goodwills nets   Société actuelle Société acquise Date de prise de participation Au 31/03/2007Net Ubisoft Inc. Ubisoft Inc. février 1996 178 Ubisoft Ltd Ubisoft Ltd décembre 1994 130   Blue Byte Software Ltd février 2001 897 Ubisoft GmbH Ubisoft GmbH août 1995 87   Blue Byte Software GmbH CO.KG février 2001 6 929   Distribution Allemagne mai 2000 5 789 Red Storm Entertainment Inc. Sinister Games Inc. mars 2000 3 723   Blue Byte Software Inc. février 2001 8 031   Red Storm Entertainment Inc. septembre 2000 18 558   Distribution Etats-Unis mars 2001 10 963 Ubisoft Spa 3D Planet SPA septembre 2000 3 215 Ubisoft Canada Inc. Ubisoft Canada Inc. octobre 2000 189   Distribution Canada décembre 2000 1 559 Tiwak SAS Tiwak SAS décembre 2003 760 Ubisoft Divertissements Inc. Microïds Canada Inc. mars 2005 435 Blue Byte GmbH Blue Byte GmbH mars 2005 3 Ubisoft France SAS Distribution France décembre 2000 10 103 Ubisoft BV Distribution Belgique avril 2001 1 322   Distribution Hollande janvier 2001 972 Ubisoft Warenhandels GmbH Distribution Autriche avril 2000 442 Ubi Games SA Distribution Suisse septembre 2001 1 270 Ubisoft Entertainment Ltd (1) Ubisoft Entertainment Ltd août 2006 1 819     Total     77 374 (1) Cf détail en note 1.5.6.2 Regroupements d’entreprise. Note 2. – Autres immobilisations incorporelles   Les logiciels se décomposent ainsi au 31 mars 2007 :   Immobilisations Au 31/03/2006Brut Augmentations Diminutions Reclassements logiciels encours de production Autres reclassements Ecart de change Au 31/03/2007brut Logiciels encours de commercialisation 252 034 - 198 916 160 993   -119 213 992 Développements extérieurs 90 076 - 2 226 54 124   -19 141 955 Logiciels et développements extérieurs en-cours de production 115 926 226 009 - -215 117   -1 215 125 603 Logiciels de bureautique 12 758 2 085 1 083   38 -408 13 390 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 355           355 Autres immobilisations incorporelles en-cours 768 2 007         2 775 Marques (1) 11 307 (2) 21 532       -1 411 31 428 Autres 403 14         417     Total 483 627 251 647 202 225 - 38 -3 172 529 915 (1) Ce poste comprend essentiellement les marques provenant de l’acquisition de TLC pour 8 M€, Far Cry® pour 9 M€ et Driver pour 14 M€. Au 31 mars 2007, les tests de dépréciation effectués sur les marques détenues par les sociétés du Groupe n’ont conduit à la comptabilisation d’aucune provision. (2) Acquisition de la marque Far Cry® pour 7,5 M€ et de la marque Driver® pour 14 M€.        La production de logiciels de 161 196 K€ est donc justifiée par l’augmentation des logiciels en cours de commercialisation pour 164 913 K€, de laquelle on retranche les développements Third parties pour 184 K€, l’acquisition des développements de Driver pour 3 118 K€, et les écarts de change pour 415 K€. Les reclassements de compte à compte s’expliquent par le transfert des immobilisations incorporelles en cours.   Amortissements Au 31/03/2006cumulés Augmentationsnettes Diminutions Autresreclassements Ecart de change Au 31/03/2007cumulés Logiciels en-cours de commercialisation 189 680 162 214 198 916   -5 152 973 Développements extérieurs 53 467 52 285 2 226   -18 103 508 Logiciels de bureautique 6 156 4 368 1 042 -337 -243 8 902 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 270 85       355 Autres 95 56       151     Total 249 668 219 008 202 184 -337 -266 265 889         Il n’y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes. Au 31 mars 2007, les tests de dépréciation n’ont conduit à la comptabilisation d’aucune provision. Note 3. – Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :   Immobilisations Au 31/03/2006 brut Augmentations Diminutions Reclassements Ecart de change Au 31/03/2007 brut Installations techniques 8 581 1 685 275   -422 9 569 Matériel informatique et mobilier 22 652 7 861 1 960 185 -1 533 27 205 Kits de développement 2 764 6 171       8 935 Matériel de transport 247 9   -27 2 231 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail 1 112 60 26   -70 1 076 Immobilisations encours 101 146   -225 2 24     Total 35 457 15 932 2 261 -67 -2 021 47 040   Amortissements Au 31/03/2006 cumulés Augmentations Diminutions Reclassements Ecart de change Au 31/03/2007 cumulés Installations techniques 2 054 1 722 229   -108 3 439 Matériel informatique et mobilier 8 896 6 937 1 709 152 -651 13 625 Kits de développement 1 273 2 156       3 429 Matériel de transport 84 59   -8   135 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail 874 117 26   -63 902     Total 13 181 10 991 1 964 144 -822 21 530         Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes. Au 31 mars 2007, les tests de dépréciation n’ont conduit à la comptabilisation d’aucune provision. Note 4. – Participations dans les entreprises associées   Immobilisations Au 31/03/2006 brut Augmentation Dimi-nution Ecart de change Au 31/03/2007 brut Goodwill 25 719 -65     25 654 Quote-part capitaux propres 4 315 4 029     8 344     Total titres mis en équivalence 30 034 3 964     33 998   Augmentation Suite aux exercices d’options des salariés de Gameloft SA le pourcentage de détention d’Ubisoft Entertainment SA a été ramené de 19,416 % à 18,893 % au 31 mars 2007. L’impact de 3 964 K€ sur les titres mis en équivalence s’analyse comme suit : -275 K€ d’effet de dilution ; 3 149 K€ de quote-part de résultat ; 1 090 K€ de quote-part d’augmentation des capitaux propres. La contribution de Gameloft SA dans le résultat d’Ubisoft Entertainment SA est de 3 149 K€ au 31 mars 2007. Informations générales de la société Gameloft SA sur les comptes clos au 31 décembre 2006   (En K€.) 31/12/2006 Total actif / passif 58 390 Chiffre d’affaires 68 421 Résultat net 16 258 Note 5. – Actifs financiers   Immobilisations Au 31/03/2006 brut Augmentation Diminution Ecart de change Au 31/03/2007 brut Actifs disponibles à la vente 849 - 148 -9 692 Autres actifs financiers - 153 - - 153 Dépôts et cautionnements 2 028 387 539 -63 1 813 Autres créances immobilisées 1 15 391 15 390   2     Total 2 878 15 931 16 077 -72 2 660         L’augmentation de 153 K€ des autres actifs financiers correspond à l’immobilisation des honoraires concernant l’acquisition de Sunflowers Interactive Entertainment Software GmbH (cf § 1.5.9 Evénements postérieurs à la clôture). La variation des autres créances immobilisées correspond aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité. Echéances des actifs financiers au 31 mars 2007 : à court terme : 338 K€ ; à long terme : 2 322 K€.   Provisions Au 31/03/2006 cumulés Augmentations Diminutions Au 31/03/2007 cumulés Actifs disponibles à la vente 176 26   202     Total 176 26   202         L’augmentation des provisions correspond à la variation de valeur de la société Ubi Soft Entertainment Ltda (Brésil). Cette variation de valeur résulte des mouvements sur les capitaux propres. Il n’y a aucun actif financier en nantissement de dettes. Note 6. – Actifs d’impôts différés     31/03/2007 31/03/2006 Déficits & ARD activés 16 865 21 365 Différences temporaires fiscales 18 906 19 450 Elimination de la marge interne des studios 1 303 1 008 Elimination autres résultats internes 117 44 Autres retraitements de consolidation 439 454     Total 37 630 42 321         Les délais d’expiration des déficits fiscaux se décomposent ainsi : moins d’1 an : 117 K€ ; de 1 à 5 ans : 88 K€ ; plus de 5 ans : 214 K€ ; illimités : 16 446 K€. Echéances des impôts différés actifs au 31 mars 2007 : à court terme : 16 199 K€ ; à long terme : 21 431 K€. Les actifs d’impôt différé sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d’impôt différé. Grâce à la mise en place d’une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution présentent systématiquement un bénéfice d’exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure. La probabilité de récupération des déficits reportables est donc effective pour toutes les sociétés ; seule la société Ubisoft World Studios SAS ne présente pas de garanties suffisantes à court terme. ARD et déficits activés / non activés :     (En milliers d’euros.)   31/03/2007 31/03/2006 ARD et déficits activés  ARD et déficits activés ARD et déficits non activés Total Ubisoft Entertainment SA (1) 15 521   (1) 15 521 18 693 Ubisoft EMEA SAS -   - 930 Ubisoft World Studios SAS - 871 871 49 Ubisoft Warenhandels GmbH -   - 94 Red Storm Entertainment Inc. 101   101 199 Ubisoft Holdings Inc. -   - 19 Ubisoft Computing SARL 100   100 93 Ubisoft GmbH 553   553 654 Ubisoft BV 121   121 118 Shanghaï Ubi Computer Software Ltd 172   172 227 Tiwak SAS 151   151 160 Autres 146   146 129     Total 16 865 871 17 736 21 365 (1) Les ARD d’Ubisoft Entertainment SA avant intégration fiscale s’élèvent à 4 626 K€.         La diminution de 4,5 M€ d’actifs d’impôt est essentiellement liée à l’utilisation d’ARD pour : 1 M€ par Ubisoft Entertainment SA ; 0,9 M€ par Ubisoft EMEA SAS ; 2,1 M€ par le groupe fiscal France. Note 7. – Stocks et encours Les stocks de marchandises se décomposent comme suit :       31/03/2007 31/03/2006 net  Brut Provision Net Marchandises 28 699 3 905 24 794 23 716     Total 28 699 3 905 24 794 23 716         La provision sur stock est passée de 4,1 M€ au 31 mars 2006 à 3,9 M€ au 31 mars 2007. Il n’y a pas de nantissement sur les stocks. Note 8. – Clients et comptes rattachés Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :       31/03/2007 31/03/2006 net Brut Provisions Net Clients et comptes rattachés 88 843 986 87 857 91 246     Total 88 843 986 87 857 91 246         Les créances clients ayant une échéance à moins d’un an, l’impact de l’actualisation est non significatif et non comptabilisé. La provision est passée de 2 M€ au 31 mars 2006 à 1 M€ au 31 mars 2007. Note 9. – Autres créances Les autres créances se décomposent ainsi :       31/03/2007 31/03/2006 net   Brut Provisions Net Avances et acomptes reçus 685   685 1 305 Avances en comptes courants 119   119 34 TVA 32 710   32 710 21 239 Subvention à recevoir 34 732   34 732 34 124 Autres créances fiscales et sociales 413   413 513 Autres 1 273   1 273 813 Charges constatées d’avance 4 027   4 027 4 262     Total 73 959   73 959 62 290         La totalité des autres créances a une échéance à moins d’un an, exception faite des subventions canadiennes d’un montant de 7,2 M€ qui seront imputables sur le paiement de l’impôt. Note 10. – Actifs financiers courants   Les actifs financiers courants se décomposent de la manière suivante :     31/03/2007 31/03/2006 Instruments dérivés sur opérations de change (1) 182 228 Instruments dérivés Equity Swap (2) 19 001 93     Total 19 183 321       Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés, non qualifiés de couverture, sont enregistrés en résultat.   (1) Juste valeur des instruments financiers :       31/03/2007  31/03/2006 Mark to Market   Date de l’opération Date d’échéance Mark to Market Achats ventes à terme         Dollars australiens       -1 Dollars canadiens janvier 2007 Sept 2007 73 48   février 2007 Sept 2007 3   Dollars US       63 Livre Sterling       117 Ventes achats à terme         Dollars canadiens mars 2007 avril 2007 2   Ventes à terme         Livre Sterling Déc 2006 avril 2007 39     janvier 2007 avril 2007 65       Total     182 227       La variation de valeur enregistrée en résultat est de -45 K€.   (2) Juste valeur de l’Equity Swap :     31/03/2007 31/03/2006 Date d’échéance Juste valeur 39 095 17 803 28/02/08 Appel de marge reçu -20 094 -17 710       Total 19 001 93         Au 31 mars 2006, la juste valeur de l’equity swap étant très proche des appels de marges, le différentiel maintenu au bilan était très faible. Au 31 mars 2007, comme les appels de marges sont limités à 20 M€ et que l’action s’est fortement appréciée, le montant en actif financier s’élève à 19 M€. Contrat d’Equity Swap Le contrat d’Equity Swap signé avec Calyon le 30 septembre 2003, a été prorogé jusqu’au 28 février 2008. A cette date, Calyon pourra céder ses 1 436 274 titres Ubisoft Entertainment SA. Le contrat d’Equity Swap est comptabilisé pour sa juste valeur au bilan et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. La variation de valeur enregistrée en résultat est de 25 171 K€. Une plus value de 1 886 K€ a été comptabilisée suite à la cession de 200 000 titres en octobre 2006 ramenant le nombre d’actions à 1 436 274. Soit un impact global de 18 038 K€ après impôt. Compte tenu des actions cédées une baisse d’un euro du titre par rapport au prix de cession (9,33 €) a un impact de 1 436 K€ (1 436 274 titres après cession et division du nominal par 2). Note 11. – Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :   Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/03/2007 31/03/2006 Disponibilités (1) 95 766 99 732 VMP (2) 30 786 37 259     Total 126 552 136 991   (1) Disponibilités Elles comprennent des soldes de comptes de caisse et de banque pour un montant net de 95 766 K€ au 31 mars 2007 contre 99 732 K€ au 31 mars 2006. (2) Valeurs mobilières de placement constituées par des fonds de placement par OPCVM et SICAV :   Nature Dénomination 31/03/2007 31/03/2006 Juste valeur(K€)  Nombre Valeur brute(K€) Juste valeur(K€) +/- Value(K€) FCP OPCVM Contrat de liquidité 654 1 354 1 359 5 759 FCP Etoile Mone Euribor 197 21 040 21 040   7 030 SICAV CPR Cash SI 257 5 197 5 199 2 8 503 FCP Centrale Pibor - - -   7 498 FCP OPCVM - -     7 545 FCP Securite Plus 8 1 931 1 932 1 4 910 FCP SGAM 12 1 256 1 256   1 014       Total   30 778 30 786 8 37 259         La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :   Détail trésorerie 31/03/2007 31/03/2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 126 552 136 991 Avances en devises -6 508 -5 432 Découverts bancaires et crédits court terme -41 391 -50 665     Total 78 653 80 894 Note 12. – Capitaux propres Capital Le capital social de la société au 31 mars 2007 est de 7 036 577,78 € composé de 45 397 276 actions d’une valeur nominale de 0,155 euro, chacune entièrement libérée. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA   Au 1er avril 2006 19 434 336 Levées d’options 445 953 Conversions d’OBSAR 69 Conversions des OCEANE 475 998 Exercice de bons de souscription 851 141 PEG – PEE / Augmentation de capital réservée 46 691     Sous-total (avant division par 2 du nominal *) 21 254 188     Sous-total (après division par 2 du nominal *) 42 508 376 Levées d’options 261 224 Exercice de BSAR 2 627 676     Au 31 mars 2007 45 397 276 (*) En date du 5 décembre 2006, le conseil d’administration a décidé la division de la valeur nominale de l’action Ubisoft par deux en date d’effet du 11 décembre 2006.       Le nombre d’actions potentielles pouvant être créées par l’exercice d’instruments financiers est de : 3 020 002 par levées de stock options. Bons de souscription d’actions Bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles du 14 mai 2003  Nombre : 17 540 082, 15 bons permettant de souscrire à 1 action de 0,31 € de nominal. Période d’exercice : du 14 mai 2002 au 14 mai 2006 inclus. Prix d’exercice : 28 €. L’exercice des BSA est arrivé à échéance le 14 mai 2006. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2007, 851 141 actions de 0,31 € de nominal ont été créées suite à l’exercice de 12 767115 BSA. Stock options L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour partie de l’exercice de stock options. Les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes :     5e plan 6e plan 7e plan 8e plan 9e plan 10e plan 11e plan 12e plan 13e plan Nombre total d’actions attribuées (**) 641 852 89 210 778 130 706 362 18 440 143 592 776 300   992 100   1 355 892 Point de départ d’exercice des options 09.04.2002 25.04.2002 19.01.2005 16.10.2003 29.01.2004 28.10.2003 14.10.2005 17.11.2005 17.11.2005 01.07.2005 23.02.2007 Date d’expiration des options 08.04.2006 24.04.2006 15.08.2012 15.10.2007 28.01.2008 15.06.2007(*) 13.10.2014 16.11.2014 16.11.2014 15.06.2009 (*) 22.02.2011 Prix des options (**) 17,26 € 17,26 € 6,41 € 4,60 € 5,13 € 4,60 € 7,75 € 7,36 € (France) 7,74 € (Italie) 6,78 € (USA) 15,82 € Options au 1er avril 2006 (**) 153 870 13 772 576 730 480 676 13 080 52 618 666 684   939 558   1 355 892 Options levées durant l’exercice 100 950 12 000 400 875 275 657 2 800 41 542 171 204   99 320   48 782 Options annulées sur l’exercice 52 920 1 772 - 16 130 - 450 1 656   6 820   - Options non encore exercées au 31 mars 2007 0 0 175 855 188 889 10 280 10 626 493 824   833 418   1 307 110 (*) Limitation de la période d’exercice décidée par le Conseil d’administration du 2 novembre 2005 pour mise en conformité avec la période maximale autorisée par la législation des Etats-Unis. (**) Du fait de la division du nominal par deux le 11 décembre 2006, le nombre total d’actions attribuées, le nombre d’options au 1er avril 2006 ont été multipliés par deux et le prix des options a été divisé par deux.         Le cours moyen des options levées sur la période est de 7,61 €. L’impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :     31/03/2007 31/03/2006 Charges de personnel 3 344 2 692 Stock options 3 318 2 662 Plan d’Epargne Groupe - 30 Plan d’Epargne USA 26 -     Capitaux propres 11 564 8 220       Les hypothèses retenues pour le calcul de la juste valeur des options sont les suivantes : taux de volatilité : 30 % ; taux de dividende : 0 % ; taux de rotation des bénéficiaires : 3 % ; taux d’intérêt sans risque : taux de rendement des obligations zéro-coupons de maturité 5 ou 10 ans selon la maturité du plan. Actions propres Au 31 mars 2007, la société détient 22 059 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moyen de 36,06 € et sont enregistrées en déduction des capitaux propres. Réser

Description : 0708400 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 036 577,78 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville - BP 10704 35207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES     Rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 65 du 30 mai 2007     Dans le projet de treizième résolution (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA), il convient de lire :   Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 70 euros, soit sur la base du capital social au 30 avril 2007 un montant maximum de 317 887 276 euros, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.   au lieu de :   Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 60 euros, soit sur la base du capital social au 30 avril 2007 un montant maximum de 272 474 808 euros, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence       0708400

Description : 0707841 30 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7 036 577,78 euros Siège social : 107, Avenue Henri Fréville BP 10704 35 207 RENNES CEDEX 02 335 186 094 RCS RENNES  AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 4 juillet 2007, à 17 heures, au Palais Brongniart, Salon d’honneur, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire   Approbation   des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2007 ; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L 225-40 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Yves Guillemot ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel Guillemot ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Claude Guillemot ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gérard Guillemot ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Guillemot ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Marc Fiorentino ; Renouvellement du mandat d’un Commissaires aux Comptes titulaire ; Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant ; Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment SA ; Pouvoirs pour formalités.   Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire   Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France ;   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des anciens porteurs de BSAR 2008 ayant fait l’objet d’un remboursement anticipé le 26 février 2007 ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de l’article 6 des statuts relatif aux franchissements de seuils Modification de l’article 14 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires afin de mettre les modalités de participations aux assemblées d’actionnaires en conformité avec l'article R. 225-85 du Code de Commerce (anciennement article 136 du décret 67-236 du 23 mars 1967 introduit par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006) ; Pouvoirs pour formalités.     RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 et quitus aux administrateurs).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2007 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 16 047 402,52 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2007.   DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2007 ainsi que suit :    - résultat bénéficiaire        16 047 402,52 euros  - à l’apurement du compte report à nouveau débiteur       - 13 406 663,08 euros    ——————————  Solde             2 640 739,44 euros  - à la réserve légale à concurrence de    - 198 186,54 euros     ainsi porté à 10% du minimum légal    Solde au compte Autres Réserves                   2 442 552,90 euros               L’Assemblée Générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.     TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2007, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 mars 2007 et les conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui y sont mentionnées   CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   SIXIEME RESOLUTION .—  (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Fiorentino arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA représentée par Laurent Prévost, 15, rue du Professeur Jean Pecker - CS 14217 - 35042 Rennes cedex, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   DOUZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux Compte suppléant).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Monsieur Pierre Berthelot, Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer en remplacement Monsieur Prashant Shah – 7, boulevard Einstein – BP 41125 – 44311 Nantes Cedex 3, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.   TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment S.A.).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.   Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et règlements en vigueur, et notamment en vue de :   Assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA. par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; La remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d'actions, de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du groupe ou au profit de certains d’entre eux ; La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 %  du capital existant ; L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée ; La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.   Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 60 euros, soit sur la base du capital social au 30 avril 2007 un montant maximum de 272 474 808 euros, étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.   L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.   Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.   Le Conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou  la réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2006, d'acheter des actions de la Société.   QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE     QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2006.   SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1°) délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :   (a)     d’actions assorties ou non de bons de souscription d'actions de la Société,   (b)    de valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société,   (c)    de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la Société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société. L’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.   Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises   2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2.000.000 d’euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4.000.000 d’euros visé à la vingt- troisième résolution de la présente Assemblée.   3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   4°) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 100.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale, .   6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En outre, le Conseil d'administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1°) délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :   (a) d’actions assorties ou non de bons de souscription d'actions de la Société ;   (b)    de valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société ;   (c)    de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la Société et, pour permettre l'exercice de ces bons autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société. L’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.       Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   2°)     décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2.000.000 d’euros, étant précisé que (i ) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4.000.000 d’euros prévu par la vingt-troisième résolution.   3°)     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.   4°)     décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   -  limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites, - répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.   5°)     constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.   6°)     décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°)    décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 100.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée générale.   8°)     décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières qui prendront la forme d'obligations convertibles et les bons de souscription émis de manière autonome.   Le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :   - fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l'échange ; - fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; - prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée.   9°)     décide que la présente délégation, conformément aux dispositions L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et faculté de conférer un délai de priorité aux actionnaires.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1°)     délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne du groupe.   2°)     décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,05% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4.000.000 d’euros fixé dans la vingt-troisième résolution.   3°)     décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne du groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.   4°)     décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443‑5 du Code du travail.   5°)     décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.   6°)     décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :   -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, -    décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier, -    déterminer les sociétés et les salariés et anciens salariés concernés, -    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, -    le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution, -    fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, -    arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, -    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, -    sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, -    d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive des la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation est valable vingt six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1°)     autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.   2°)     décide que (i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,5% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000 d’euros fixé dans la vingt-troisième résolution.   3°) décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :   S’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la limite en vigueur au jour de l’attribution visée à l’article L 225-177 du Code de commerce,   S’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur aux limites en vigueur au jour de l’attribution visées aux articles L 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce,   Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   4°) prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :   Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; Moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   5°) décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.   6°) constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :   -  fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; – déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ; – fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ; – fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; – arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; – prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ; – plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.    Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.   Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.   Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2006.   VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1°)    autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. 2°) décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions.   3°) décide que :     (i) les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,5% du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000 d’euros fixé dans la vingt-troisième résolution.   4°) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.   5°)    décide qu’en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.   6°) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.   7°)    délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, fixer les conditions d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles à émettre, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.   VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France ).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   1°) délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2°) décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,5% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000 d’euros fixé dans la vingt-troisième résolution ;   3°) prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du groupe ou à des tiers ;   4°)    décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :   -     prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA. sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, ou -     prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment S.A. sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du Conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;   5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;   6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre, arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution, arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce.   7°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix–huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des anciens porteurs de BSAR 2008 ayant fait l’objet d’un remboursement anticipé le 26 février 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   1°)    délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux anciens porteurs de BSAR 2008 ayant fait l’objet d’un remboursement anticipé le 26 février 2007 ;   2°)     décide que (i) la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration, en vertu de la présente délégation, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions ordinaires (d'une valeur nominale de 0,155 € chacune) supérieur à 238.762 deux cents trente huit mille sept cent soixante deux) actions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4.000.000 d’euros fixé dans la vingt-troisième résolution ;   3°)     décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, et sera égal, sans que le prix de souscription fixé par le Conseil d’administration ne puisse être inférieur à 19,18 euros, au cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du Conseil d'administration, diminué d'une décote maximale de 12,11 euros ;    4°)    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des anciens porteurs de BSAR 2008 ayant fait l’objet d’un remboursement anticipé le 26 février 2007 ;   5°)     délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer les conditions et les modalités de la ou des émissions, déterminer le nombre global de titres à émettre, arrêter la liste des bénéficiaires parmi les anciens porteurs de BSAR 2008 ayant fait l’objet d’un remboursement anticipé le 26 février 2007 ; déterminer le nombre d’actions ordinaires pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3° de la présente résolution, arrêter les modalités de libération des actions à émettre dans les limites légales, fixer la date de jouissance des actions à émettre, limiter le montant de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution au montant effectif des souscriptions dans les limites prévues par la loi, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires applicables, et plus généralement, constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités légales, prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelle

Description : 0705065 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 588 798,28 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES  Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2006 au 31 mars 2007, en millions d’euros)         Exercice 2006/2007 Exercice 2005/2006 Variation Premier trimestre 70 43 62% Deuxième trimestre 102 110 -7% Troisième trimestre 311 250 24% Quatrième trimestre 197 144 37%     Exercice 680 547 24%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours de l’exercice 2006/2007 s’est élevé à 680 M€, en augmentation de 24% par rapport à l’exercice précédent.   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.       0705065

Description : 0700587 29 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 588 798,28 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 R.C.S. Rennes.    Additif aux comptes consolidés semestriels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 décembre 2006.   Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Ubisoft Entertainment S.A., relatifs à la période du 1er avril 2006 au 30 septembre 2006 ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   I - Opinion sur les comptes semestriels consolidés.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 2.2.2 de l’annexe qui expose le reclassement réalisé dans les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2005.   II - Vérification spécifique.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Marcq-en-Baroeul et Rennes, le 2 janvier 2007. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit, Audit AMLD : Département de KPMG S.A. : André Métayer, Laurent Prévost, Associé. Associé ;       0700587

Description : 0700440 24 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 588 798,28 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES  Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2006 au 31 décembre 2006, en millions d’euros)    Exercice 2006/2007 Exercice 2005/2006 Variation Premier trimestre 70 43 62% Deuxième trimestre 102 110 -7% Troisième trimestre 311 250 24%   Neuf premiers mois 483 403 +20%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours des neufs premiers mois de l’exercice 2006/2007 s’est élevé à 483 M€, en augmentation de 20% par rapport au neufs premiers mois de l’exercice précédent.   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.         0700440

Description : 0618188 22 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 588 798,28 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 RCS Rennes. Exercice social du 1er avril au 31 mars. 1. – Comptes consolidés au 30 septembre 2006 1.1. – Bilan consolidé (En milliers d’euros.)  Actif Notes Net (IFRS) 30/09/2006 Net (IFRS) 31/03/2006 Goodwill 1 79 623 80 032 Autres immobilisations incorporelles 2 299 679 233 959 Immobilisations corporelles 3 25 087 22 276 Participations dans les entreprises associées 4 33 344 30 034 Actifs financiers non courants 5 2 559 2 702 Actifs d’impôts différés 6 49 930 42 321     Actifs non courants   490 222 411 324         Stocks et en-cours 7 21 350 23 716 Clients et comptes rattachés 8 60 905 91 246 Autres créances 9 60 681 62 290 Actifs financiers 10 - 321 Actifs d’impôts exigibles   6 932 5 708 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 100 546 136 991     Actifs courants   250 414 320 272     Total actif   740 636 731 596   Passif Notes 30/09/2006 31/03/2006 Capital   6 395 6 025 Primes   356 853 325 065 Composante capitaux propres   8 204 8 204 Réserves consolidées   38 176 30 032 Résultat consolidé   -20 471 11 932 Capitaux propres (Part du Groupe)   389 157 381 258 Intérêts minoritaires   - -     Total capitaux propres 12 389 157 381 258         Provisions 13 - 4 Engagements envers le personnel 14 1 333 1 156 Dettes financières 15 56 221 54 981 Passifs d’impôts différés 16 21 865 22 854     Passifs non courants   79 419 78 995         Dettes financières 15 169 678 147 354 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 48 290 71 033 Autres dettes 18 52 455 52 073 Passifs financiers 19 974 1 Dettes d’impôts exigibles   663 882     Passifs courants   272 060 271 343     Total passif   740 636 731 596 1.2. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros.)   Notes 30/09/2006 (IFRS) 31/03/2006 (IFRS) 30/09/2005 (IFRS) Chiffre d’affaires 20 172 110 547 070 152 887 Autres produits de l’activité 21 77 340 132 965 59 539 Achats consommés   -62 767 -187 623 -63 399 Variation des stocks de produits finis et en-cours   -2 044 1 186 5 536 Charges de personnel 22 -79 758 -140 674 -65 865 Autres charges de l’activité 23 -64 885 -186 883 -66 753 Impôts et taxes   -2 436 -4 906 -2 602 Amortissements 24 -44 020 -81 302 -38 078 Provisions 24 -28 836 -79 440 -24 920     Résultat opérationnel courant   -35 296 393 -43 655 Autres charges et produits opérationnels 25 -33 -1 784 -1 667     Résultat opérationnel   -35 329 -1 391 -45 322           Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   445 2 183 943 Coût de l’endettement financier brut   -4 686 -10 693 -7 754     Coût de l’endettement financier net   -4 241 -8 510 -6 811 Produits financiers   13 325 17 369 18 022 Charges financières   -5 823 -17 969 -10 358     Résultat financier 26 3 261 -9 110 853 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 27 2 856 19 109 19 270 Charge d’Impôt sur les résultats 28 8 741 3 324 13 865     Résultat après impôt de l’ensemble consolidé   -20 471 11 932 -11 334 Part des intérêts minoritaires   - - - Part du Groupe   -20 471 11 932 -11 334 Résultat net par action   -1 0,63 -0,60 Résultat dilué net par action   -0,69 0,70 -0,35 1.3. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros.)     Capital Primes Composante capitaux propresdes instruments financiers Réservesconsolidées  Ecarts de conversion Résultat del’exercice Total capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres ensemble consolidé Situation au 31 mars 2006 (IFRS) 6 025 325 065 8 204 55 298 -25 266 11 932 381 258 - 381 258 Affectation du résultat consolidé N-1       11 932   -11 932 - - -                     Résultat consolidé de l’exercice (Part du Groupe)           -20 471 -20 471 - -20 471 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés directement des capitaux propres       -51     -51 - -51 Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres       245     245 - 245 Profit (perte) résultant de l’évaluation porté(e) en capitaux propres       -26     -26 - -26 Dilution dans les capitaux propres des entreprises associées       454     454 - 454 Autres résultat comptabilisé directement en capitaux propres                       Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       622   -20 471 -19 849 - -19 849 Variation de capital de l’entreprise consolidante 370 30 102   183     30 655 - 30 655 Options sur actions ordinaires émises   1 686         1 686 - 1 686 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger (*)         -4 593   -4 593 - -4 593 Reclassement lié aux écarts de change des sociétés fusionnées                       Situation au 30 septembre 2006 (IFRS) 6 395 356 853 8 204 68 035 -29 859 -20 471 389 157 - 389 157 (*) Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la hausse du dollar entre le taux de clôture du 31 mars 2006 (1 € = 1,2104 $) et le taux de clôture du 30 septembre 2006 (1 € = 1,266 $) soit -4 530 K€. 1.4. – Tableau de financement consolidé (En milliers d’euros.)     30/09/2006 31/03/2006 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     Résultat net consolidé -20 471 11 932 +/- Quote-part du résultat des entreprises associées -2 856 -19 109 +/- Amortissements 72 280 158 792 +/- Provisions 4 2 776 +/- Gains et pertes liés aux variations de juste valeur - - +/- coût des paiements fondés sur des actions 1 685 2 692 +/- Plus ou moins values de cession 33 126 +/- autres produits et charges calculées -51 -147 Stocks 1 876 -2 873 Clients 28 393 54 688 Autres actifs -6 487 -7 048 Fournisseurs -22 743 -32 204 Autres passifs 368 -18 434 +/- Variation du BFR lié à l’activité 1 407 -5 871     Trésorerie provenant des activités opérationnelles 52 031 151 191       - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles -143 704 -201 866 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 59 140 +/- Encaissements / décaissements liés aux acquisitions / cessions d’actifs financiers -5 256 -4 227 +/- autres flux liés aux opérations d’investissement -30 -153 + subventions d’investissement reçues - - + Remboursement des prêts et autres actifs financiers 5 364 3 787 +/- Variation de périmètre (1) - 22 691     Trésorerie provenant des activités d’investissement -143 567 -179 628 Flux des opérations de financement :         + Nouveaux emprunts de location financement - 128     + Nouveaux emprunts à long et moyen terme 5 885 7 537     - Remboursement des emprunts de location financement -146 -1 040     - Remboursement des emprunts -2 895 -24 875     + Intérêts courus 1 058 -650     + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 30 472 40 786     +/- reventes/achats d’actions propres 428 -503     - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice - -     +/- Autres flux - -         Trésorerie provenant des activités de financement 34 802 21 383         Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie -56 734 -7 054 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 80 894 90 493 Incidence des écarts de conversion 590 -2 545     Trésorerie à la clôture de l’exercice 24 750 80 894 (1) Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées. - 22 697 2. – Annexes aux comptes consolidés Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf expressément mentionné. 2.1. – Faits marquants de l’exercice   Variation de pourcentage d’intérêt dans la société Gameloft SA Le 10 avril 2006, Ubisoft Entertainment SA n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital dans Gameloft SA son pourcentage de détention a été ramené de 19,416 % à 19,273 %. Le 31 juillet 2006, Ubisoft Entertainment SA n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital dans Gameloft SA son pourcentage de détention a été ramené de 19,273 % à 19,117 %.   Cession d’actifs Au 1er avril 2006, Ubisoft Warenhandels Gmbh a cédé son fonds de commerce à Ubisoft GmbH.   Conversion des bons de souscription en actions attribués en mai 2003 Augmentation du capital d’Ubisoft Entertainment SA de 24 M€ sur avril et mai 2006 grâce à la conversion de 12 767 115 des bons de souscription en actions (BSA) attribués en mai 2003.   Acquisition  Le 3 août 2006, acquisition auprès d'Atari Inc. et de Reflections Interactive Ltd des droits de propriété intellectuelle et de la technologie de la franchise Driver®, ainsi que de la plupart des actifs et de l'ensemble du personnel du studio de développement Reflections Interactive Ltd pour un montant de 24 MUSD.   Tirage du crédit syndiqué Tirage du crédit syndiqué de 20 M€ renouvelé jusqu’au 24 novembre 2006.   2.2. – Principales méthodes comptables   La Société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France. Les états financiers semestriels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 30 Septembre 2006 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers semestriels ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 5 décembre 2006. 2.2.1. – Déclaration de conformité Les comptes semestriels consolidés arrêtés au 30 septembre 2006 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») applicables au 30 septembre 2006 telles qu’approuvées par l’Union Européenne, et notamment, en application de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». 2.2.2. – Comparabilité des comptes Quelques reclassements ont été réalisés sur les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2005. Le principal reclassement concerne les subventions reçues de l’Etat Canadien (14 358 milliers d’euros) qui ont été comptabilisées dans les comptes au 30 septembre 2005 ci-joints en moins des charges de personnel alors qu’elles avaient été initialement comptabilisées en autres produits de l’activité. 2.2.3. – Bases de préparation Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Les actifs non courants destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du groupe, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent êtres différentes des valeurs estimées. Les jugements exercés par la direction lors de l’application des IFRS pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure, ils sont exposés dans les notes relatives aux tests de dépréciation des goodwills, autres immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe. 2.2.4. – Principes de consolidation   Filiales  Une filiale est une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Au 30 septembre 2006, les sociétés du Groupe contrôlées sont consolidées par intégration globale ; seule la société Gameloft SA, dont le pourcentage de détention est de 19,12 %, est consolidée par mise en équivalence.   Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   Conversion des opérations en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère et évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de cette juste valeur.   Conversion en euros des états financiers des filiales étrangères Les actifs et les passifs des filiales étrangères y compris le goodwill sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les éléments du compte de résultat sont convertis en euros au cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les capitaux propres sont conservés au taux historique. Les écarts de change résultant des conversions sont portés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   Goodwill Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les goodwills résultent de l’acquisition des filiales, entreprises associées et coentreprises et correspondent à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition. Les goodwills positifs ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation à la fin de chaque clôture annuelle. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les goodwills se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée de façon irréversible. Les unités génératrices de trésorerie retenues pour le calcul des tests de dépréciation correspondent aux filiales présentes dans un même pays, à l’exception du goodwill relatif à l’acquisition de sociétés dont les marques acquises sont distribuées par toutes les filiales du groupe (Redstorm Entertainment Inc. (US) ou Blue Byte) où l’unité génératrice de trésorerie correspond aux comptes consolidés du Groupe. Le taux d’actualisation appliqué est le taux des obligations d’Etat ajusté pour exclure les risques de marché liés à Ubisoft Entertainment SA et l’impôt. Les goodwills négatifs (qui selon IFRS 3 sont définis comme : « excédent de la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport à leur coût ») sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes sociaux ayant la même nature que les écarts d’acquisition, ils sont assimilés et associés aux écarts d’acquisition dans les comptes consolidés. Les fonds de commerce ne sont donc pas amortis mais comme le goodwill ils font l’objet de tests de dépréciation annuels, à la fin de chaque clôture comptable.   Les marques Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises. Elles ne sont pas amorties mais des tests de dépréciation annuels sont réalisés. La valeur recouvrable des marques est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows futurs actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les marques se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.   Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (dépréciation). Conformément à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les sociétés du groupe ne pratiquent pas de recherche fondamentale. Les frais de développement correspondent au développement des logiciels commerciaux (jeux vidéos) et sont activés tel que décrit ci-dessous. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation attendues : les logiciels de bureautique : amortis sur 1 an (linéaire) ; les frais relatifs à l’ERP : amortis sur 5 ans (linéaire) ; les logiciels commerciaux : amortis sur 3 ans (linéaire). Les coûts de développement des logiciels commerciaux, qu’ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l’avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs ». Les logiciels commerciaux sont amortis en linéaire sur 3 ans à partir de leur date de lancement commercial. A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, lorsqu’il existe des indicateurs de perte de valeur (essentiellement quand les ventes se révèlent inférieures aux prévisions), des cash flows prévisionnels actualisés sont calculés (sur une durée maximale de 3 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée.   Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles comprend le coût d’acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d’investissement accordées. Elle est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite dans la note relative aux goodwills). Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n’a été relevé. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivantes : matériels : 5 ans (linéaire) ; agencements et aménagements : 5 et 10 ans (linéaire) ; matériels informatiques : 3 ans (linéaire) ; mobilier de bureau : 10 ans (linéaire).   Immobilisations acquises par voie de location financement Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont considérés comme des contrats de location financement. Les immobilisations financées par voie de location financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts. Le montant comptabilisé à l’actif est égal à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les impôts différés relatifs au retraitement des contrats de location financement sont activés.   Participations dans les entreprises associées Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que l’écart d’acquisition qui s’y rattache.   Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût comprend le prix d’achat et les frais accessoires ; il est valorisé suivant la méthode FIFO. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente qui incluent les coûts de commercialisation et de distribution. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Le montant des reprises de dépréciation sur stocks est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans l’exercice au cours duquel la reprise intervient.   Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.   Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont constitués des actifs disponibles à la vente, des prêts et créances, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments dérivés et des emprunts. Actifs disponibles à la vente Les titres non consolidés sont classés dans la catégorie « actifs disponibles à la vente » car ils ne répondent pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées directement dans les capitaux propres. Prêts et créances Ils comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que les subventions reçues de l’état Canadien. Ces subventions étant imputables sur l’impôt à venir, elles sont actualisées sur la base de leur délai de recouvrement et du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Le TIE est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésoreries futures jusqu’à l’échéance.   Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur. Ils sont évalués selon la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.   Instruments dérivés Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. La société a mis en place un contrat d’equity swap. Ce contrat est un instrument dérivé. Il est comptabilisé pour sa juste valeur au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants ; les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.   Emprunts et autres passifs financiers Il s’agit des emprunts et des découverts bancaires. Les emprunts obligataires relatifs aux Océane (Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes) et aux Obsar (obligations à bons de souscription d’actions remboursables) sont des instruments financiers composés comprenant une composante dette et une composante capitaux propres. La composante dette est valorisée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La composante capitaux propres est déterminée par différence entre la valeur totale de l’instrument composé et la valeur attribuée à la composante dette. Les intérêts courus sont enregistrés sur la base d’un taux actuariel qui inclut les frais, commissions et primes de remboursement.   Actions propres Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.   Avantages accordés aux salariés   Engagements de retraite Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies : dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies (par exemple « régime » 401k aux Etats-Unis) ; dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du Groupe d’une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Au sein du Groupe, tel est le cas en France, en Italie et au Japon. Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »). Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Les hypothèses retenues au 30 septembre 2006 sont les suivantes :     Japon Italie France Taux d’évolution des salaires 5 % 1,50 % 3 à 6 % Taux d’actualisation 4,25 % 4,25 % 4,25 % Durée moyenne résiduelle d’activité 23 ans 30 ans 32 ans     Paiements fondés sur des actions Les programmes d’options sur actions permettent aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la Société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des options est évaluée selon un modèle binomial en tenant compte des termes et conditions des options définis au moment de leur attribution : plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans d’Ubisoft ; plan d’épargne groupe : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés (différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution). Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan.   Provisions Une provision est comptabilisée lorsque : l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Au 30 septembre 2006, aucune provision n’a été comptabilisée. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les fournisseurs et comptes rattachés sont valorisés au coût amorti.   Chiffre d’affaires Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.   Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et retraites, le coût des rémunérations en actions.   Autres charges et produits opérationnels Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments peu nombreux et qui correspondent à des évènements peu fréquents.     Coût du financement et autres charges et produits financiers Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier net et des autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net comprend : les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement et les intérêts créditeurs ; le coût de l’endettement financier brut qui inclut l’ensemble des charges d’intérêt sur les opérations de financement ainsi que le résultat des couvertures de taux de change. Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change et les autres produits et charges financiers.   Impôts L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.   Impôt exigible L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt du au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.   Impôts différés L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt adoptés à la clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en capitaux propres. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments non courants.     Information sectorielle Du fait de l’organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques.   Résultats par action   Résultat par action Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation net des titres d’autocontrôle détenus.   Résultat dilué par action Ce résultat est égal à la division du : résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs ; par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation net des titres d’autocontrôle détenus, augmenté du nombre d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits.   Résultat net au 30 septembre 2006  -20.471 K€ Dividendes versés aux actionnaires 0 K€ Frais financiers relatifs aux emprunts obligataires net d’impôt : 2 757 K€     Résultat net retraité -17 714 K€ Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 30 septembre 2006 : 20 561 950     Actions potentielles       BSA 1 433 259     Obligations convertibles 0     Océane 1 814 025     Stock Options 1 790 273         Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs 25 599 507   Résultat dilué par action au 30 septembre 2006 = -0,69 €. Aucun dividende n’a été versé au 30 septembre 2006 au titre du résultat 2005/2006. 2.3. – Périmètre de consolidation Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Ubisoft au 30 septembre 2006   Société Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Méthode Activité Création acquisition Ubisoft Entertainment SA France Société mère Société mère IG   1986 Ubisoft Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG Commercialisation 1989 Ubisoft Inc. Etats-Unis 100 % 100 % IG Commercialisation 1991 Ubisoft GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Commercialisation 1991 Ubisoft SRL Roumanie 100 % 99,35 % IG Développement et commercialisation 1993 Ubisoft SA Espagne 100 % 99,97 % IG Commercialisation 1994 Ubisoft KK Japon 100 % 100 % IG Commercialisation 1994 Ubisoft Pictures SAS France 100 % 100 % IG Graphisme et infographie 1995 Ubisoft SpA Italie 100 % 99,99 % IG Commercialisation 1995 Ubisoft Design SAS France 100 % 100 % IG Développement interactivité et ergonomie 1995 Ubisoft Books and Records SAS France 100 % 100 % IG Gestion et administration 1995 Ubisoft Computing SARL France 100 % 99,80 % IG Développement 1996 Ubisoft Simulations SAS France 100 % 100 % IG Développement 1996 Ubisoft PTY Ltd Australie 100 % 100 % IG Commercialisation 1996 Ubisoft Graphics SAS France 100 % 100 % IG Graphismes et modélisations 1996 Shanghai Ubi Computer Software CO.LTD Chine 100 % 100 % IG Commercialisation et développement 1996 Ubisoft Divertissements Inc. Canada 100 % 100 % IG Développement 1997 Ubisoft Organisation SAS France 100 % 100 % IG Services informatiques 1998 Ubisoft World SAS France 100 % 100 % IG Marketing monde 1998 Ubisoft SARL Maroc 100 % 99,86 % IG Développement 1998 Ubisoft Nordic AS Danemark 100 % 100 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft Limited Hong Kong 100 % 99,50 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft BV Hollande 100 % 99,98 % IG Commercialisation 1998 Ubi Studios SL Espagne 100 % 99,95 % IG Développement 1998 Ubisoft Studios SrL Italie 100 % 97,50 % IG Développement 1998 Ubisoft France SAS France 100 % 100 % IG Commercialisation 1998 Ubisoft Productions France SAS France 100 % 100 % IG Développement 1999 Ubi Computer Software Beijing Company LTD Chine 100 % 100 % IG Commercialisation 1999 Ubisoft Sweden AB Suède 100 % 98 % IG Commercialisation 1999 Ubisoft Music INC. Canada 100 % 100 % IG Création musicale 1999 Ubisoft Warenhandels GmbH Autriche 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft World Studios SAS France 100 % 100 % IG Conception et scénarisation 2000 Ludi Factory SAS France 100 % 100 % IG Studio graphique et de localisation 2000 Ubisoft Emea SAS France 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft Holdings INC. Etats-Unis 100 % 100 % IG Gestion et administration 2000 Red Storm Entertainment INC. Etats-Unis 100 % 100 % IG Création et animation 2000 Ubisoft Canada INC. Canada 100 % 100 % IG Commercialisation 2000 Ubisoft Norway AS Norvège 100 % 100 % IG Commercialisation 2001 Ubisoft Manufacturing Et Administration SAS France 100 % 100 % IG Suivi Fabrication 2001 Ubi Games SA Suisse 100 % 99,80 % IG Commercialisation 2002 Ubisoft Finland OY Finlande 100 % 100 % IG Commercialisation 2002 Ubisoft Entertainment SA Corée 100 % succursale IG Commercialisation 2003 Gameloft SA France 16,95 % 19,12 % MEE Téléphonie mobile 2003 Tiwak SAS France 100 % 100 % IG Développement 2003 Blue Byte GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Développement 2005 Ubisoft Development SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Editorial SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Support Studios SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Production Montpellier SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Production Annecy SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Paris Studio SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Castelnau SARL France 100 % 100 % IG Développement 2006 Ubisoft Entertainment LTD Royaume-Uni 100 % 100 % IG Développement 2006 IG = Intégration globale. MEE = Mise en équivalence.   La date de clôture annuelle de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Ubisoft SRL (Roumanie) et Gameloft SA qui clôturent leurs comptes au 31 décembre. Aucune société ad hoc n’appartient au groupe Ubisoft.   Variation du périmètre   Variation du pourcentage de détention de Gameloft SA Le 10 avril 2006, Ubisoft Entertainment SA n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital dans Gameloft SA son pourcentage de détention a été ramené de 19,416 % à 19,273 %. Le 31 juillet 2006, Ubisoft Entertainment SA n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital dans Gameloft SA son pourcentage de détention a été ramené de 19,273 % à 19,117 %. Les impacts de la variation de périmètre sont expliqués § 2.4 Notes sur le bilan - Note 4 Participations dans les entreprises associées et § 2.5 Notes sur le compte de résultat - Note 27 Quote-part dans les résultats des entreprises associées.   Création de nouvelles sociétés Création de la société Ubisoft Entertainment Ltd, filiale à 100 % de Ubisoft Ltd, suite à l’acquisition des actifs et de l’ensemble du personnel du studio de développement Reflections Interactive Ltd. Création des sociétés suivantes : Ubisoft Editorial SARL et Ubisoft Production Montpellier SARL au 1er avril 2006, Ubisoft Support Studios SARL et Ubisoft Production Annecy SARL au 1er mai 2006 et Ubisoft Paris Studio SARL et Ubisoft Castelnau SARL au 1er juillet 2006. 2.4. – Notes sur le bilan Note 1. – Goodwill Les goodwills s’analysent comme suit au 30 septembre 2006 :   Société actuelle Société acquise Date de prise de participation Au 31/03/2006 brut Augmentations Diminutions Ecartde change Au 30/09/2006 brut Ubisoft Inc. Ubisoft Inc. 02/02/1996 178       178 Ubisoft Ltd Ubisoft Ltd 31/12/1994 130       130   Blue Byte Software Ltd 06/02/2001 876     24 900 Ubisoft GmbH Ubisoft GmbH 01/08/1995 87       87   Blue Byte Software GmbH CO.KG 06/02/2001 6 929       6 929   Distribution Allemagne Mai 2000 5 789       5 789 Red Storm Entertainment Inc. Sinister Games Inc. 31/03/2000 4 096     -180 3 916   Blue Byte Software Inc. 06/02/2001 8 836     -388 8 448   Red Storm Entertainment Inc. 28/09/2000 20 420     -897 19 523   Wolfpack Studios Inc. 25/02/2004 124     -5 119   Distribution Etats-Unis Mars 2001 12 062     -529 11 533 Ubisoft Spa 3D Planet SPA 30/09/2000 3 215       3 215 Ubisoft Canada Inc. Ubisoft Canada Inc. 02/10/2000 206     -1 205   Distribution Canada Décembre 2000 1 701     -6 1 695 Tiwak SAS Tiwak SAS 17/12/2003 760       760 Ubisoft Divertissements Inc. Microïds Canada Inc. 02/03/2005 475     -2 473 Blue Byte GmbH Blue Byte GmbH 31/03/2005 3       3 Ubisoft France SAS Distribution France Décembre 2000 10 103       10 103 Ubisoft BV Distribution Belgique Avril 2001 1 322       1 322   Distribution Hollande Janvier 2001 972       972 Ubisoft Warenhandels GmbH Distribution Autriche Avril 2000 442       442 Ubi Games SA Distribution Suisse Septembre 2001 1 306     -7 1 299 Ubisoft Entertainment Ltd (1) Ubisoft Entertainment Ltd 03/08/2006 - 1 683   18 1 701     Total     80 032 1 683   -1 973 79 742 (1) Cf détail en note 2.6.2 Regroupements d’entreprise.   Société actuelle Société acquise Date de prise de participation Au31/03/2006amortissement Augmentations Diminutions Ecart de change Au30/09/2006 amortissement Red Storm Entertainment Inc. Wolfpack Studios Inc. 25/02/2004 - 119     119     Total     - 119     119   Au 30 septembre 2006, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur des sociétés concernées. La société Wolfpack Studios Inc n’ayant plus d’activité, le goodwill a été totalement déprécié au 30 septembre 2006. Note 2. – Autres immobilisations incorporelles Les logiciels se décomposent ainsi au 30 septembre 2006 :   Immobilisations Au31/03/2006 brut Augmentations Diminutions Reclassements logiciels en- cours de production Autresreclassements Ecartde change Au30/09/2006 brut Logiciels en-cours de commercialisation 252 034 79 098 85 -48 968   -5 282 074 Développements extérieurs 102 262 31 238 29 280 -21 927   -546 81 747 Logiciels en-cours de production 103 740 2   70 895     174 637 Logiciels de bureautique 12 758 988 445   -5 -74 13 222 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 355           355 Autres immobilisations incorporelles en-cours 768 708         1 476 Marques (1) 11 307 (2) 21 726       -439 32 594 Autres 403 2         405     Total 483 627 133 762 29 810 - -5 -1 064 586 510 (1) Ce poste comprend essentiellement les marques provenant de l’acquisition de TLC pour 9 M€, Far Cry pour 9 M€. et Driver pour 14,2 M€. Au 30 septembre 2006, aucun test de valeur n’a été effectué sur les marques détenues par les sociétés du Groupe en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur. (2) Acquisition de la marque Far Cry pour 7,5 M€  et de la marque Driver pour 14,2 M€.   La production de logiciels de 75 984 K€ est donc justifiée par l’augmentation des logiciels en-cours de commercialisation pour 75 937 K€, de laquelle on retranche les développements Third parties pour 17 K€ et les écarts de change pour -64 K€. Les reclassements de compte à compte s’expliquent par le transfert des immobilisations incorporelles en-cours.   Amortissements Au31/03/2006 cumulés Augmentations nettes Diminutions Autres reclassements Ecartde change Au30/09/2006 cumulés Logiciels en-cours de commercialisation 189 680 (1) 45 605 85   -4 235 196 Développements extérieurs 53 467 (2) 19 493 29 280   -8 43 672 Logiciels de bureautique 6 156 2 005 426 -179 -49 7 507 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 270 68       338 Autres 95 23       118     Total 249 668 67 194 29 791 -179 -61 286 831 (1) Dont 23,5 M€ de dépréciations complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux. (2) Dont 5 M€ de dépréciations complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux.   Au 30 septembre 2006, les tests de dépréciation ont conduit à la comptabilisation de dépréciations complémentaires pour 28,5 M€. Il n’y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes. Note 3. – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :   Immobilisations Au 31/03/2006 brut Augmentations Diminutions Reclassements Ecartde change Au 30/09/2006   brut Installations techniques 8 581 1 032 428   -86 9 099 Matériel informatique et mobilier 22 652 4 259 604 159 -209 26 257 Kits de développement 2 764 2 840       5 604 Matériel de transport 247     -27 2 222 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail 1 112   26   -9 1 077 Immobilisations en-cours 101 128   -156   73     Total 35 457 8 259 1 058 -24 -302 42 332   Amortissements Au 31/03/2006 cumulés Augmentations Diminutions Reclassements Ecartde change Au 30/09/2006 cumulés Installations techniques 2 054 949 423   -19 2 561 Matériel informatique et mobilier 8 896 3 308 536 158 -44 11 782 Kits de développement 1 273 620       1 893 Matériel de transport 84 32   -8   108 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail 874 58 26   -5 901     Total 13 181 4 967 985 150 -68 17 245   Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes. Au 30 septembre 2006, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur sur les immobilisations corporelles. Note 4. – Participations dans les entreprises associées Immobilisations Au 31/03/2006    brut Augmentation Diminution Ecart de change Au 30/09/2006   brut Goodwill 25 719 -37     25 682 Quote-part capitaux propres 4 315 3 347     7 662     Total titres mis en équivalence 30 034 3 310     33 344   Augmentation Gameloft SA a procédé au cours de l’exercice à des augmentations de capital auxquelles Ubisoft Entertainment SA n’a pas souscrit. L’impact des augmentations de capital sur les titres mis en équivalence est de 3 310 K€. L’impact des dilutions est de –37 K€ sur le Goodwill et de 3 347 K€ sur la quote-part de capitaux propres. La contribution de Gameloft SA dans le résultat d’Ubisoft Entertainment SA est de 2 856 K€ au 30 septembre 2006. Note 5. – Actifs financiers non courants Immobilisations Au 31/03/2006 brut Augmentation Diminution Ecart de change Au 30/09/2006 brut Actifs disponibles à la vente 849 30   -7 872 Dépôts et cautionnements 2 028 190 297 -32 1 889 Autres créances immobilisées 1 5 066 5 067   -     Total 2 878 5 286 5 364 -39 2 761   Echéances des actifs financiers non courants au 30 septembre 2006 : à court terme : 401 K€ ; à long terme : 2 360 K€. La variation des autres créances immobilisées correspond aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité.   Provisions Au 31/03/2006  cumulés Augmentations Diminutions Au 30/09/2006 cumulés Actifs disponibles à la vente 176 26   202     Total 176 26   202   La diminution des provisions correspond à la variation de valeur de la société Ubi Soft Entertainment Ltda (Brésil). Cette variation de valeur résulte des mouvements sur les capitaux propres. Il n’y a aucun actif financier en nantissement de dettes. Note 6. – Actifs d’impôts différés   30/09/2006 31/03/2006 Déficits & ARD activés 35 211 21 365 Différences temporaires fiscales 13 176 19 450 Elimination de la marge interne des studios 1 052 1 008 Elimination autres résultats internes 67 44 Autres retraitements de consolidation 424 454     Total 49 930 42 321   Les délais d’expiration des déficits fiscaux se décomposent ainsi : illimités : 34 412 K€ ; 20 ans : 533 K€ ; 7 ans : 97 K€ ; 5 ans : 169 K€. Echéances des impôts différés actifs au 30 septembre 2006 : à court terme : 11 137 K€ ; à long terme : 38 793 K€. Les actifs d’impôt différé sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d’impôt différé. Grâce à la mise en place d’une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution présentent systématiquement un bénéfice d’exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure. La probabilité de récupération des déficits reportables est donc effective pour toutes les sociétés ; seule la société Ubisoft World Studios SAS ne présente pas de garanties suffisantes à court terme. ARD et déficits activés / non activés :   (En milliers d’euros.) 30/09/2006 31/03/2006 ARD et déficitsactivés   ARD et déficitsactivés ARD et déficitsnon activés Total Ubisoft Entertainment SA (1) 32 274   32 274 18 693 Ubisoft EMEA SAS 930   930 930 Ubisoft World Studios SAS 13   13 49 Ubisoft Warenhandels GmbH 97   97 94 Red Storm Entertainment Inc. 522   522 199 Ubisoft Holdings Inc. 10   10 19 Ubisoft Computing SARL 95   95 93 Ubisoft GmbH 582   582 654 Ubisoft BV 113   113 118 Shanghaï Ubi Computer Software Ltd 220   220 227 Tiwak SAS 153   153 160 Autres 202   202 129     Total 35 211   35 211 21 365 (1) Les ARD d’Ubisoft Entertainment SA avant intégration fiscale s’élèvent à 16 933 K€.   La variation des actifs d’impôt est essentiellement liée à : l’activation de 13,6 M€ dans l’intégration fiscale France ; l’activation d’un déficit de Taxe Fédérale chez Red Storm pour 0,3 M€. Note 7. – Stocks et en-cours Les stocks de marchandises se décomposent comme suit :       Au 30/09/2006 Au31/03/2006  net   Brut Provision Net Marchandises 25 590 4 240 21 350 23 716     Total 25 590 4 240 21 350 23 716   La provision sur stock est passée de 4,1 M€ au 31 mars 2006 à 4,2 M€ au 30 septembre 2006. Il n’y a pas de nantissement sur les stocks. Note 8. – Clients et comptes rattachés Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :       30/09/2006 31/03/2006 net   Brut Provisions Net Clients et comptes rattachés 62 686 1 781 60 905 91 246     Total 62 686 1 781 60 905 91 246   Les créances clients ayant une échéance à moins d’un an, l’impact de l’actualisation est non significatif et non comptabilisé. Note 9. – Autres créances Les autres créances se décomposent ainsi :       30/09/2006 31/03/2006   net   Brut Provisions Net Avances et acomptes reçus 1 051   1 051 1 305 Avances en comptes courants 34   34 34 TVA 24 521   24 521 21 239 Subvention à recevoir (1) 29 546   29 546 34 124 Autres créances fiscales et sociales 432   432 513 Autres 1 963   1 963 813 Charges constatées d’avance 3 134   3 134 4 262     Total 60 681   60 681 62 290 (1) Les subventions étant payées annuellement au mois de septembre suivant la fin de l’exercice concerné, la diminution des subventions à recevoir chez la filiale canadienne Ubisoft Divertissements Inc. est liée au versement reçu pour 18,7 M€ et à l’augmentation équivalente de ce poste pour 14,3 M€.   La totalité des autres créances a une échéance à moins d’un an, exception faite des subventions canadiennes d’un montant de 7,1 M€ qui seront imputables sur le paiement de l’impôt. Note 10. – Actifs financiers     30/09/2006 net 31/03/2006 net Instruments dérivés sur opérations de change - 228 Instruments dérivés Equity Swap - 93     Total - 321   Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés, non qualifiés de couverture, sont enregistrés en résultat. Au 30 septembre, les instruments dérivés sont comptabilisés dans les passifs financiers. Ils sont détaillés au § 2.4 Notes sur le bilan – Note 19 Passifs financiers. Note 11. – Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :   Trésorerie et équivalents de trésorerie 30/09/2006 31/03/2006 Disponibilités (1) 88 857 99 732 VMP (2) 11 689 37 259     Total 100 546 136 991 (1) Disponibilités. Elles comprennent des soldes de comptes de caisse et de banque pour un montant net de 88 857 K€ au 30 septembre 2006 contre 99 732 K€ au 31 mars 2006. (2) Valeurs mobilières de placement constituées par des fonds de placement par OPCVM et SICAV :   Nature Dénomination 30/09/2006 31/03/2006 Juste valeur (K€.)   Nombre Valeur brute  (K€.) Juste valeur (K€.) +/- value (K€.) FCP OPCVM Contrat de liquidité 579 1 178 1 182 4 759 FCP Etoile Mone Euribor         7 030 SICAV CPR Cash SI         8 503 FCP Centrale Pibor 3 158 9 272 9 273 1 7 498 FCP OPCVM         7 545 FCP Securite Plus         4 910 FCP SGAM 12 1 226 1 234 8 1 014     Total       11 689 13 37 259   La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :   Détail trésorerie 30/09/2006 31/03/2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 100 546 136 991 Avances en devises - -5 432 Crédit syndiqué -20 000 - Découverts bancaires et crédits court terme -55 796 -50 665     Total 24 750 80 894 Note 12. – Capitaux propres Capital Le capital social de la société au 30 septembre 2006 est de 6 394 769,90 € composé de 20 628 290 actions d’une valeur nominale de 0,31 €, chacune entièrement libérée. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA   Au 01/04/2006 19 434 336 Levées d’options 296 093 Conversions d’obligations 29 Exercice de bons de souscription 851 141 PEG / PEE 46 691     Au 30/09/2006 20 628 290   Le nombre d’actions potentielles pouvant être créées par l’exercice d’instruments financiers est le suivant : Nombre maximal d’actions à créer : 5 037 557 – par conversion d’obligations 1 814 025 – par levée de stock options 1 790 273 – par exercice de bons de souscription 1 433 259 Bons de souscription d’actions   Bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles du 14 mai 2003  Nombre : 17 540 082, 15 bons permettant de souscrire à 1 action de 0,31 € de nominal. Période d’exercice : du 14 mai 2002 au 14 mai 2006 inclus. Prix d’exercice : 28 €. Les 1 169 733 bons de souscription attribués à Ubisoft Entertainment SA ont été annulés. Sur l’exercice, 12 767 115 bons ont été exercés. 851 141 actions ont été créées. Au 30 septembre 2006, 549 759 bons de souscription restent mais ne pourront être convertis car arrivés à échéance depuis le 19 mai 2006. Stock options L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour partie de l’exercice de stock options. Les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes :     5e plan 6e plan 7e plan 8e plan 9e plan 10e plan 11e plan 12e plan 13e plan Nombre total d’actions attribuées 320 926 44 605 389 065 353 181 9 220 71 796 388 150   496 050   677 946 Point de départ d’exercice des options 09/04/02 25/04/02 19/01/05 16/10/03 29/01/04 28/10/03 14/10/05 17/11/05 17/11/05 01/07/05 23/02/07 Date d’expiration des options 08/04/06 24/04/06 15/08/12 15/10/07 28/01/08 (*) 15/06/07 13/10/14 16/11/14 16/11/14 (*) 15/06/09 22/02/11 Prix des options 34,51 € 34,51 € 12,82 € 9,20 € 10,25 € 9,20 € 15,50€ 14,72 € (France) 15,47 € (Italie) 13,55 € (USA) 31.64 € Options au 1er avril 2006 76 935 6 886 288 365 240 338 6 540 26 309 333 342   469 779   677 946 Options levées durantl’ exercice 50 475 6 000 150 950 12 925 - 9 662 39 886   26 195   - Options annulées sur l’exercice 26 460 886 - 8 065 - 225 1 028   3 410   - Options non encore exercées au30 septembre 2006 0 0 137 415 219 348 6 540 16 422 292 428   440 174   677 946 (*) Limitation de la période d’exercice décidée par le Conseil d’administration du 2 novembre 2005 pour mise en conformité avec la période maximale autorisée par la législation des Etats-Unis.   Le cours moyen des options levées sur la période est de 17,11€. L’impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :     30/09/2006 31/03/2006 Charges de personnel 1 685 2 692 Capitaux propres 9 905 8 220   Les hypothèses retenues pour le calcul de la juste valeur des options sont les suivantes : taux de volatilité : 30 % ; taux de dividende : 0 % ; taux de rotation des bénéficiaires : 3 % ; taux d’intérêt sans risque : taux de rendement des obligations zéro-coupons de maturité 5 ou 10 ans selon la maturité du plan.   Actions propres Au 30 septembre 2006, la société détient 11 432 actions de ses propres actions, valorisées au cours moyen de 43,37 € qui ont été enregistrées en déduction des capitaux propres.   Composante capitaux propres  La composante capitaux propres des emprunts obligataires est déterminée par différence entre la valeur totale de l’instrument composé et la valeur attribuée à la composante dette. Elle se décompose ainsi : Océane : 5 827 K€ ; Obsar : 2 377 K€.   Réserves consolidées et écarts de conversion Les réserves se décomposent ainsi :     30/09/2006 31/03/2006 Réserve légale 505 505 Réserve statutaire - - Report à nouveau - - Autres réserves 68 026 55 472 Réserves de conversion -29 859 -25 266 Actions propres détenues -496 -679     Réserves consolidées et écarts de conversion 38 176 30 032   La réserve légale constitue, comme le capital, une garantie pour les tiers qui traitent avec la société. A ce titre, elle ne peut pas être distribuée aux actionnaires. Note 13. – Provisions Les provisions se décomposent ainsi :     Au 31/03/2006 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non tilisée) Ecart de change Au 30/09/2006 Provisions pour litige 4   4     -     Total 4            Impact              Résultat d’exploitation    -  4  -      Résultat financier    -  -  -      Résultat exceptionnel    -  -  -       Divers Un avis de vérification relatif aux prix de transfert pour l’année 1999 et portant sur 3 millions de dollars canadiens, soit environ 2 millions d’euros, a été reçu par notre filiale canadienne Ubisoft Divertissements Inc. Aucune provision n’a été comptabilisée dans la mesure où la Direction estime la réclamation non fondée. De plus, de l’avis des conseils juridiques consultés, ce redressement devrait se régler sans impact significatif pour la société. Note 14. – Engagements envers le personnel   Au 31/03/2006 Dotations Reprises Ecart de change Au 30/09/2006 Provisions pour retraite 1 156 180   -3 1 333     Total 1 156 180   -3 1 333   La définition et les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements ont été détaillées au § 2.2.4 Principes de consolidation – Avantages accordés aux salariés. Note 15. – Dettes financières Les dettes financières se décomposent ainsi :     30/09/2006 31/03/2006 Emprunts obligataires 144 218 141 933 Océane 91 609 89 854 Obsar 52 609 52 079 Intérêts courus 2 181 1 150 Avances en devises - 5 432 Crédit syndiqué 20 000 - Découverts bancaires et crédit court terme 55 796 50 664 Emprunts bancaires 3 537 2 840 Emprunts résultant du retraitement des leasings 167 316     Dettes financières 225 899 202 335       Dettes à taux fixe 93 506 90 859 Dettes à taux variable 128 856 108 636 Dettes sans taux d’intérêt 3 537 2 840 Dettes à long terme 56 221 54 981     Dettes à court terme 169 678 147 354   Pour limiter les risques de taux et de change résultant des besoins de financement de son activité, le groupe utilise certains instruments financiers : Risque de taux La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts financiers du groupe et à réduire l’exposition à ce risque. Pour cela, le groupe privilégie les emprunts à taux fixes pour les besoins de financement permanents et les emprunts à taux variables pour financer les besoins ponctuels liés à l’augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité.     Taux effectif Echéance Inférieur à 1 an De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans Océane 6,29 % 91 609 - - Obsar 4,86 % - - 52 609 Découverts bancaires 3,52 % 55 796 - - Crédit syndiqué 3,70 % 20 000 - -   Risque de change Le groupe est exposé aux risques de change sur les flux d’exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères. Le groupe protège uniquement ses positions concernant ses flux d’exploitation et dans les principales monnaies significatives (Dollar US, Dollar canadien, Livre sterling, Dollar australien). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l’horizon de couverture n’excède donc pas 15 mois. Le groupe utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (achats de marchandises en devises compensées par des royalties provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options. Covenants Dans le cadre du crédit syndiqué et de l’OBSAR, la société est tenue de respecter certains ratios financiers (« covenants »). Les covenants à respecter concernant le crédit syndiqué et l’OBSAR sont les suivants :     2006/2007 2005/2006 Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d’acquisition 0,9 1 Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda < 1,5 1,5   Tous les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en 99-02 pour les comptes consolidés clos jusqu’en mars 2005 et en IFRS pour les comptes consolidés clos à partir de mars 2006. Au 30 septembre 2006, la société était en conformité avec tous ces ratios et prévoyait de le rester sur l’exercice 2006/2007. Découverts bancaires Les découverts bancaires financent les besoins ponctuels de trésorerie liés aux variations des besoins en fonds de roulement. Ils peuvent être compensés dans le cadre de cash-pooling notionnel par des liquidités existantes sur d’autres sociétés du Groupe. Location financement Les contrats de location financement concernent principalement du matériel informatique dont la durée du contrat n’excède pas 3 ans. Sur le 1er semestre, aucun nouvel emprunt n’a été réalisé et les remboursements d’emprunt s’élèvent à 146 K€. Endettement net financier Au 30 septembre 2006, l’endettement net financier est de 125 353 K€.     30/09/2006 31/03/2006 Dettes financières 225 899 202 335 Disponibilités -88 857 -99 732 VMP nettes -11 689 -37 259     Endettement net financier 125 353 65 344   L’endettement net financier a augmenté de 60 009 K€ sur l’exercice. La répartition des dettes financières par devise est la suivante :     30/09/2006 31/03/2006 Euros 220 472 193 949 Dollars US 1 438 79 Dollars canadiens 3 616 8 277 Livre sterling - 17 Yuan 369 - Autres 4 13     Dettes financières 225 899 202 335   Principales caractéristiques des Océane (Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes)   Nombre : 3 150 000 obligations.   Suite à l’ajustement réalisé dans le cadre de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003, 1 obligation permet de souscrire à 1,037 action de 0,31 € de nominal. Prix nominal d’émission : 47,50 €. Date de jouissance et règlement : 30 novembre 2001. Durée de l’emprunt : 5 ans à compter de la date de règlement. Intérêt annuel : 2,5 % l’an payable à terme échu le 30 novembre de

Description : 0617858 11 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Avis divers____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT   Société anonyme au capital de 6.588.798,28 € Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35200 RENNES 335 186 094 RCS RENNES       Avis aux porteurs de bons de spouscription d'actions nouvelles ubisoft entertainment remboursables ainsi qu’aux titulaires d’options de souscription d’actions (Ajustement des droits des titulaires suite à la division par deux de la valeur nominale de l’action de la société)   Le conseil d’administration de la société Ubisoft Entertainment (ci-après la « Société ») a décidé, le 5 décembre 2006, de procéder à la division par deux du nominal des actions de la Société.   La Société rappelle qu’afin de réaliser cette opération, l’exercice des Bons de Souscription d’Actions Nouvelles de la Société Remboursables (ci-après les « BSAR ») ainsi que la possibilité de levée les Options de souscription d’actions de la Société consenties par le conseil d’administration le 16 août 2002, le 16 octobre 2002, le 29 janvier 2003, le 28 avril 2003, le 14 décembre 2004 et le 17 novembre 2004 ont été suspendus à compter du 4 octobre 2006 au matin au 8 décembre 2006 inclus.   Les droits des titulaires de BSAR n’ayant pas exercé leurs BSAR avant le 4 décembre 2006 ont été maintenus conformément aux dispositions du paragraphe 2.5.10 de la note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse du 14 novembre 2003 sous le numéro 03-1001. Ainsi, les droits des titulaires de BSAR ont été ajustés de telle sorte que le nouveau nombre d’actions qui pourra être obtenu par exercice de 1 BSAR sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvait être obtenu par le rapport :   Nombre d’actions composant le capital après la division de la valeur nominale ———————————————————————————————— Nombre d’actions composant le capital avant la division de la valeur nominale     Par conséquent, 1 BSAR donne droit, à compter du 11 décembre 2006, à la souscription de 2 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,155 € chacune au prix total de 38,35 €.   De même, les droits des titulaires d’Options de souscription d’actions de la Société précitées n’ayant pas levé leur option avant le 4 décembre 2006 ont été maintenus, conformément aux dispositions prévues dans le règlement des plans de ces Options. Ainsi, les droits des titulaires d’Options de souscription d’action ont été ajustés de telle sorte que le nouveau nombre d’actions qui pourra être obtenu par la levée des dites Options sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvait être obtenu par le rapport :     Nombre d’actions composant le capital après la division de la valeur nominale ————————————————————————————————  Nombre d’actions composant le capital avant la division de la valeur nominale   Par conséquent, les droits des titulaires des Options de souscription d’actions seront multipliés par deux à compter du 11 décembre 2006.     La gérance     0617858

Description : 0617190 17 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Avis divers____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 379 480,70 € Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35200 RENNES 335 186 094 RCS RENNES     Avis aux  porteurs de bons de souscription d'actions nouvelles ubisoft entertainment remboursables ainsi qu’aux titulaires d’options de souscription d’actions     L’assemblée générale mixte du 25 septembre 2006 a, dans sa 18ème résolution, autorisé le conseil d’administration de la société Ubisoft Entertainment (la « Société ») à procéder à la division du nominal des actions de la Société.   En conséquence et en vu de la réalisation de cette opération, la Société informe, d’une part, les porteurs de Bons de Souscription d’Actions Nouvelles Ubisoft Entertainment Remboursables (les « BSAR ») attachés aux Obligations émises par la Société le 19 novembre 2003, y compris ceux qui ont pu être détachés desdites Obligations et cédés aux actionnaires de la Société au prix unitaire de 2,85 €, un BSAR permettant de souscrire à une action nouvelle de la Société au prix d’exercice de 38,35 €, ayant fait l’objet d’une note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse le 14 novembre 2003 sous le numéro 03-1001 (la « Note d’Opération »), et, d’autre part, les titulaires d’Options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration de la Société le 16 août 2002, le 16 octobre 2002, le 29 janvier 2003, le 28 avril 2003, le 14 octobre 2004 et le 17 novembre 2004, que le conseil d’administration a, dans sa décision du 13 novembre 2006, décidé, conformément aux stipulations du paragraphe 2.5.9 de la Note d’Opération ainsi que conformément aux règlements des plans des Options de souscription d’actions susvisés, de suspendre l’exercice de ces BSAR et Options de souscription d’actions à compter du 4 décembre 2006 au matin jusqu’au 8 décembre 2006 inclus.   Les porteurs desdits BSAR et les titulaires desdites Options de souscription d’actions pourront à nouveau exercer librement leurs droits à compter du 11 décembre 2006.     La gérance 0617190

Description : 0615647 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 379 480,70 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES  Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2006 au 30 septembre 2006, en millions d’euros)     Exercice 2006/2007 Exercice 2005/2006 Variation Premier trimestre 70 43 62% Deuxième trimestre 102 110 -7%   Premier semestre 172 153 +12%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours du premier semestre 2006/2007 s’est élevé à 172 M€, en augmentation de 12% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent.   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.         0615647

Description : 0615059 11 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 379 480,70 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 R.C.S. Rennes   I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 juillet 2006, bulletin n° 90, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2006.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice, résultant de l’application du règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et du règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, selon les modalités exposées dans  le paragraphe «  Changements de méthodes comptables » de l’annexe. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changements de méthodes comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien fondé des changements de méthodes comptables intervenus sur l’exercice tels que décrits dans le paragraphe « Changements de méthodes comptables » de l’annexe, ainsi que de la présentation qui en a été faite. — Titres de participation : La note « Immobilisations financières » du paragraphe « Règles et méthodes comptables » de l’annexe expose les principes comptables relatifs à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Logiciels commerciaux : La note « logiciels commerciaux » du paragraphe « Règles et méthodes comptables » décrit les modalités retenues pour la comptabilisation de dépréciation à la clôture de l’exercice. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Rennes, le 1er septembre 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Laurent Prévost, associé ; SARL Audit AMLD : André Métayer, associé.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Logiciels commerciaux : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des logiciels commerciaux ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note « logiciels commerciaux » du paragraphe « principes de consolidation » fournit une information appropriée. — Impairment sur les goodwill et les marques : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes « Goodwill » et « marques » du paragraphe « principes de consolidation ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes évoquées ci-dessus donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Rennes, le 1er septembre 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Laurent Prévost, associé ; SARL Audit AMLD : André Métayer, associé.     0615059

Description : 0614879 6 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Avis divers____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6 379 480,70 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 R.C.S. Rennes.   Droits de vote.   En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 25 septembre 2006, date de l’assemblée générale mixte, était de 22 254 829.   0614879

Description : 0614466 22 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Avis divers____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6 379 480,70 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 R.C.S. Rennes.  Droits de vote.   En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce et suite à une variation du nombre total de droits de vote supérieure à 5% entre deux assemblées, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 8 septembre 2006 était de 22 254 829.     0614466

Description : 0614032 8 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 024 644,16 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02. 335 186 094 R.C.S. Rennes.  INSEE: 335 186 094 00066   Avis de convocation.   Les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la société le lundi 25 septembre 2006, à 17 heures, au Palais Brongniart, Salon d’honneur, place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 août 2006 (Bulletin n°101). Le conseil d’administration a ajouté deux points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ainsi qu’en conséquence deux résolutions, concernant la suppression de la mention de la valeur nominale de l'action dans les statuts et la division par deux de la valeur nominale de l'action.   1. Partie ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Marc Fiorentino en qualité d’administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment ; — Pouvoirs pour formalités.   2. Partie extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise du groupe ; — Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France ; — Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 000 000 euros de nominal ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 000 000 euros de nominal ; — Plafond des augmentations de capital ; — Autorisation donnée au conseil pour réduire le capital social par annulation d’actions ; — Suppression de la mention de la valeur nominale de l’action dans les statuts ; — Division par deux de la valeur nominale de l’action de la société ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions.  Partie ordinaire de l’assemblée.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2006 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 12 812 881,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2006 s’élevant à 12 812 881,49 euros en report à nouveau. L’assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2006, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de M. Marc Fiorentino en qualité d’administrateur). —  L’assemblée générale ratifie la nomination par cooptation, décidée par le conseil d’administration du 10 juillet 2006, de M. Marc Fiorentino en qualité d’administrateur dudit conseil en remplacement de Mme Yvette Guillemot démissionnaire, pour la durée restante du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007.   Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   Septième résolution (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme établi par la société, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’autorité des marchés financiers. Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise ou qui viendraient à être autorisées par la loi et règlements en vigueur, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : — La réalisation d’opérations de vente ou d’achat dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, conformément à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; — La remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société ; — L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft Entertainment et notamment dans le cadre (I) de la participation aux résultats de l’entreprise, (II) de tout plan d'achat ou d’attribution d'actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (III) de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ; — La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital existant ; — L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution soumise à la présente assemblée ; — La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’autorité des marchés financiers. Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 70 euros, soit sur la base du capital social au 24 avril 2006 un montant maximum de 136 192 497 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal sera ajusté en conséquence. L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, de gré à gré, notamment par voie d’opération de blocs de titres. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens et à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la société. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois suivant la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 septembre 2005, d'acheter des actions de la société. Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l'autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.   Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   Partie extraordinaire de l’assemblée.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, à souscrire en numéraire, réservées aux salariés et anciens salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe. 2. Décide que (I) le montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1% du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, que (II) le plafond de 2 000 000 euros fixé dans la quinzième résolution au titre des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription s’applique aux émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution et que (III) en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente résolution sera pris en compte pour l’appréciation de ce plafond. 3. Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation. 4. Décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443‑5 du Code du travail. 5. Décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ; — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (I) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (II) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (III) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10% du capital social. 2. Décide que (I) le nombre d’actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3,5% du nombre d’actions ordinaires existant au moment de l’attribution des options par le conseil d’administration, que (II) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions d’actions s’imputera sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution de la présente assemblée et que (III) les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce ou de l’article L. 225-209 du Code de commerce. 3. Décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : — S’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ou au premier cours coté de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le conseil d’administration ne pourra pas être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce ; — S’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4. Prend acte que les options ne pourront être consenties par le conseil d’administration : — Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; — Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; — Moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 5. Décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution. 6. Constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de : — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; — déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; — fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ; — fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (A) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (B) maintenir le caractère exerçable des options ou (C) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; — fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (A) l’exercice des options ou (B) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (I) porter sur tout ou partie des options et (II) concerner tout ou partie des bénéficiaires; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; — arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; — prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ; — plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire. Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger. Certaines de ces options de souscription d’actions ordinaires pourront notamment être destinées à être des incentive stock option au sens du United State Internal Revenue Code et pourront être soumises à des conditions supplémentaires conformes à l’esprit du plan afin de satisfaire aux exigences de ce régime particulier. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 septembre 2005.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Décide (I) que le montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1% du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, (II) que le plafond global de 2 000 000 euros fixé dans la quinzième résolution pour les augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription s’applique aux émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution. 3. Prend acte que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne groupe ou à des tiers. 4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du conseil d’administration : — prix de souscription égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, ou — prix de souscription égal au premier cours coté de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d’administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales. 6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre, — arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux ; — arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution, — arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, — fixer la date de jouissance des actions à émettre ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé ; — de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et de procéder à la modification corrélative des statuts ; — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables ; — et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce ; 7. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes statuant conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. L’assemblée générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la société tel qu’existant à la date de la présente assemblée. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 000 000 euros de nominal). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger : A. D’actions assorties ou non de bons de souscription d'actions de la société ; B. De valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société ; C. De bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social de la société L’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution. Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; — offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites. 4. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit. 5. Décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 100 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale. 6. Décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le conseil d’administration ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital avec suppression de droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 000 000 euros de nominal). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger : A. D’actions assorties ou non de bons de souscription d'actions de la société ; B. De valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société ; C. De bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social de la société L’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros et viendra s’imputer sur le montant global de 4 000 000 d’euros prévu par la quinzième résolution compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. 4. Décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; — offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites. 5. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. 7. Décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 100 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale. 8. Décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières qui prendront la forme d'obligations convertibles et les bons de souscription émis de manière autonome. Le conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi : — fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — constater le nombre de titres apportés à l'échange ; — fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières ; — inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; — prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée. 9. Décide que la présente délégation, conformément aux dispositions L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et faculté de conférer un délai de priorité aux actionnaires. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le conseil d’administration ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.   Quinzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les neuvième, dixième, onzième, treizième et quatorzième résolution de la présente assemblée, à un montant nominal de 4 000 000 d’euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global : — la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la treizième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 2 000 000 euros ; — la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la neuvième, onzième et quatorzième résolutions ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 2 000 000 d’euros. Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société   Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de 24 mois, par annulation des actions que la société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 septembre 2005.   Dix-septième résolution (Suppression de la mention de la valeur nominale de l’action dans les statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après relative à la division par deux de la valeur nominale des actions de la société, de supprimer la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts de la société (article L. 228-8 du Code de commerce a contrario). L’assemblée générale décide que la suppression de la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts de la société prendra effet à la date de réalisation de l’opération de division de la valeur nominale de l’action de la société L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, notamment auprès de l’AMF et d’Euronext et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision, et modifier l’article 4 des statuts relatif au montant du capital.   Dix-huitième résolution (Division par deux de la valeur nominale des actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de diviser par deux la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé. La division donnera ainsi lieu à l’échange de deux actions nouvelles contre une action ancienne. Les actions nouvelles jouiront à compter de leur émission des mêmes droits que les actions anciennes. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour : — fixer, dans un délai maximal d’un an à compter de la présente assemblée, la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action, — déterminer le nombre d’actions nouvelles à émettre en fonction du nombre d’actions de trente et un centimes d’euro (0,31 euro) existant à la date d’effet ; — réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l’émission des actions nouvelles et à l’annulation corrélative des actions anciennes ; — modifier l’article 4 des statuts relatif au montant du capital ; — procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division ; — accomplir tous actes et procéder à toutes formalités ou déclarations qui seraient requises en conséquence de cette décision, notamment auprès de l’AMF et d’Euronext ; — et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision. En outre, l’assemblée générale prend acte de ce qu’à la date d’effet de la division de la valeur nominale de l’action :   — le nombre d’actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société, au titre des options octroyées par le conseil d’administration antérieurement à la division du nominal de l’action, sera multiplié par deux, tandis que les prix unitaires de souscription ou d’achat des actions sous option tels que fixés par le conseil d’administration lors de l’octroi desdites options, seront divisés par deux ; — le prix maximum d’achat des actions visé à la septième résolution qui précède sera divisé par deux ; — le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises ou acquises aux termes des délégations ou autorisations en cours de validité conférées par les assemblées d’actionnaires, y compris la présente assemblée, sera ajusté pour tenir compte de l’opération de division de la valeur nominale de l’action.   Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   ______________   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédées par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint. Pour être admis à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir été inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir au siège de la société, un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d’actions nominatives. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander une formule à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à Ubisoft Entertainment SA, à l’attention d’Elodie Le Duigou, Service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, par écrit. Toute demande de formule, devra, pour être honorée, avoir été reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par Ubisoft Entertainment SA, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA, à l’attention d’Elodie Le Duigou, Service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que s’ils ont adressé leur certificat d'immobilisation comme indiqué ci-dessus.   Le conseil d’administration. 0614032

Description : 0613562 23 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 024 644,16 euros. Siège social : 107, Avenue Henri Fréville BP 10704. 35 207 Rennes cedex 02. 335 186 094 RCS Rennes. INSEE : 335 186 094 00066. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment SA sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 25 septembre 2006, à 17 heures, au Palais Brongniart, Salon d’honneur, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1°) Partie ordinaire :   — approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs, — affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006, — approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2006, — approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, — ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Marc Fiorentino en qualité d’administrateur, — fixation du montant des jetons de présence, — autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment — pouvoirs pour formalités   2°) Partie extraordinaire :   — délégation de compétence au conseil d' administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise du groupe, — autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires, — délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l'émission d'actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, — délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 000 000 euros de nominal, — délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 000 000 euros de nominal, — plafond global des augmentations de capital, — autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions, — pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions Partie ordinaire de l’assemblée. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2006 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître une perte de 12 812 881,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2006.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2006 s’élevant à 12 812 881,49 euros en report à nouveau. L’assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2006, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Marc Fiorentino en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ratifie la nomination par cooptation, décidée par le conseil d’administration du 10 juillet 2006, de Monsieur Marc Fiorentino en qualité d’administrateur dudit conseil en remplacement de Madame Yvette Guillemot démissionnaire, pour la durée restante du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007.   Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   Septième résolution (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme établi par la Société, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise ou qui viendraient à être autorisées par la loi et règlements en vigueur, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant : — la réalisation d’opérations de vente ou d’achat dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; — l’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft Entertainment et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d’attribution d'actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ; — la conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant; — l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution soumise à la présente assemblée ; — la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 70 euros, soit sur la base du capital social au 24 avril 2006 un montant maximum de 136 192 497 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal sera ajusté en conséquence. L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social. Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, de gré à gré, notamment par voie d’opération de blocs de titres. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens et à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la société. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois suivant la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 septembre 2005, d'acheter des actions de la Société. Le conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l'effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.   Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera. Partie extraordinaire de l’assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe. 2°) Décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, que (ii) le plafond de 2.000.000 euros fixé dans la quinzième résolution au titre des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription s’applique aux émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution et que (iii) en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente résolution sera pris en compte pour l’appréciation de ce plafond. 3°) Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation. 4°) Décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443‑5 du Code du travail. 5°) Décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ; — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison ; — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive des la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1°) Autorise le conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social. 2°) Décide que (ii) le nombre d’actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3,5 % du nombre d’actions ordinaires existant au moment de l’attribution des options par le conseil d’administration, que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions d’actions s’imputera sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution de la présente assemblée et que (iii) les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce ou de l’article L. 225-209 du Code de commerce. 3°) Décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées : — s’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ou au premier cours coté de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d'administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le conseil d’administration ne pourra pas être inférieur au seuil fixé par l’article L 225-177 du Code de commerce ; — s’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4°) Prend acte que les options ne pourront être consenties par le conseil d’administration: — dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ; — dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; — moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 5°) Décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution. 6°) Constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de : — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; — déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; — fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ; — fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (1) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (2) maintenir le caractère exerçable des options ou (3) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; — fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; — arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; — prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce ; — plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire. Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger. Certaines de ces options de souscription d’actions ordinaires pourront notamment être destinées à être des Incentive Stock Option au sens du United State Internal Revenue Code et pourront être soumises à des conditions supplémentaires conformes à l’esprit du plan afin de satisfaire aux exigences de ce régime particulier. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 septembre 2005.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, dont le siège social est situé hors de France ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1°) Délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2°) Décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, (ii) que le plafond global de 2.000.000 euros fixé dans la quinzième résolution pour les augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription s’applique aux émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution. 3°) Prend acte que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au Plan d’épargne groupe ou à des tiers . 4°) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du conseil d’administration : — prix de souscription égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, ou ; — prix de souscription égal au premier cours coté de l’action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires. 5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales. 6°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre, — arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux ; — arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution ; — arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales ; — fixer la date de jouissance des actions à émettre ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé ; — de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et de procéder à la modification corrélative des statuts, — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables ; — et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce. 7°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. L’assemblée générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente assemblée . L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 000 000 euros de nominal). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger : (1) D’actions assorties ou non de bons de souscription d'actions de la Société. (2) De valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société. (3) De bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la Société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société. L’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la Loi, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution. Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises. 3°) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; — offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites. 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 100 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale. 6°) Décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le conseil d'administration ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription dans la limite de 2 000 000 euros de nominal). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger : (1) D’actions assorties ou non de bons de souscription d'actions de la Société, (2) de valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société. (3) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la Société et, pour permettre l'exercice de ces bons autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société. L’émission de ces bons pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros et viendra s’imputer sur le montant global de 4.000.000 d’Euros prévu par la quinzième résolution compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la Loi. Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. 4°) Décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; — offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites. 5°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit. 6°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. 7°) Décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 100 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale. 8°) Décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières qui prendront la forme d'obligations convertibles et les bons de souscription émis de manière autonome. Le conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi : — fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — constater le nombre de titres apportés à l'échange ; — fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières; — inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite « Prime d'apport », de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; — prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée. 9°) Décide que la présente délégation, conformément aux dispositions L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et faculté de conférer un délai de priorité aux actionnaires. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le conseil d'administration ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Quinzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les neuvième, dixième, onzième, treizième et quatorzième résolution de la présente assemblée, à un montant nominal de 4 000 000 d’euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global : — la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la treizième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 2 000 000 euros ; — la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la neuvième, onzième et quatorzième résolutions ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 2 000 000 d’euros. Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 septembre 2005.   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   —————————       L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédées par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint. Pour être admis à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance : — les titulaires d’actions nominatives devront avoir été inscrits dans les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir au siège de la Société, un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d’actions nominatives. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander une formule à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à Ubisoft Entertainment SA, à l’attention d’Elodie Le Duigou, Service des titres, 28 rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, par écrit. Toute demande de formule, devra, pour être honorée, avoir été reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par Ubisoft Entertainment SA, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment SA, à l’attention d’Elodie Le Duigou, Service des titres, 28 rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que s’ils ont adressé leur certificat d'immobilisation comme indiqué ci-dessus. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au BALO du présent avis. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Le conseil d'administration.           0613562

Description : 0611953 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 326 684,29 € Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes 335 186 094 R.C.S. RENNES  Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2006 au 30 juin 2006, en millions d’euros)      Exercice 2006/2007 Exercice 2005/2006 Variation Premier trimestre 70 43 62%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours du premier trimestre de l’exercice 2006/2007 s’est élevé à 70 M€, en augmentation de 62% par rapport au premier trimestre de l’exercice précédent.     Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.         0611953

Description : 0611713 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 024 644,16 €. Siège social : 107 avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 R.C.S. Rennes. Exercice social du 1er avril au 31 mars.   Documents comptables annuels non certifiés. A. – Comptes sociaux au 31 mars 2006. I. – Bilan. Actif Notes 31/03/2006 31/03/2005 net (En K€) 31/03/2004 net (En K€) Brut (En K€) Amortissements/ dépréciations (En K€) Net   (En K€) Immobilisations incorporelles 1 468 043 264 978 203 065 162 426 153 183 Fonds de commerce   - - - - 1 524 Immobilisations corporelles 2 6 639 4 687 1 952 2 259 2 749 Immobilisations financières 3 239 558 378 239 180 244 297 216 951   Actif immobilisé   714 240 270 043 444 197 408 982 374 407               Stocks et encours   - - - - 22 Avances et acomptes versés 4 9 039 - 9 039 15 520 20 491 Clients et comptes rattachés 5 55 794 - 55 794 124 271 58 465 Autres créances   37 785 - 37 785 32 038 11 760 Valeurs mobilières de placement 8 37 255 - 37 255 60 859 43 131 Disponibilités   26 217 - 26 217 39 897 13 035   Actif circulant   166 090 - 166 090 272 585 146 904               Prime de remboursement des obligations 9 1 132 - 1 132 2 825 4 518 Comptes de régularisation 10 3 908 - 3 908 2 791 4 106     Total actif   885 370 270 043 615 327 687 183 529 935   Passif Notes 31/03/2006 (En K€) 31/03/2005 (En K€) 31/03/2004 (En K€) Capital   6 025 5 594 5 451 Primes   315 419 274 795 268 377 Réserves   6 306 - 13 185 - 14 491 Résultat de l’exercice   - 12 813 20 085 1 305 Subventions d’investissement nettes   - - 33 Capitaux propres 14 314 937 287 289 260 675           Provisions pour risques et charges   308 30 817 Emprunts obligataires 15 147 969 173 494 173 490 Dettes (1) (2) 15 53 612 108 209 57 990 Dettes financières diverses (3) 15 32 442 50 831 3 905 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   35 324 20 421 10 221 Dettes fiscales et sociales   3 266 9 894 3 070 Dettes sur immobilisations   5 626 20 239 17 411 Autres dettes 16 17 710 12 811 2 120   Total des dettes   295 949 395 899 268 207           Comptes de régularisation 17 4 133 3 967 236     Total passif   615 327 687 183 529 935 (1) Dont dettes à moins d’1 an :   53 612 108 209 57 990 Dont dettes à plus d’1 an :   - - - (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque :   53 612 108 209 57 990 (3) Comptes courants         II. – Compte de résultat.     Notes Exercice de 12 mois clos le 31/03/2006 (En K€) Exercice de 12 mois clos le 31/03/2005 (En K€) Exercice 31/03/2004 pro forma  (En K€) Exercice de 12 mois clos le 31/03/2004 (En K€) Production de l’exercice 18 314 228 294 529 244 672 165 872 Autres produits d’exploitation et transferts de charges 19 13 495 12 712 14 245 14 245   Total produits d’exploitation   327 723 307 241 258 917 180 117             Achats stockés et autres approvisionnements   -   - 25 - 1  - 1 Variations de stocks   - -  95 95 Autres achats et charges externes 20 206 725 168 285 148 296  69 496 Impôts et taxes    1 118  2 088 2 150  2 150 Charges de personnel     745  741 710 710 Autres charges 21  2 632 294  422  422 Dotations aux amortissements et aux provisions 22 133 269 116 798 110 610 110 610   Total charges d’exploitation   344 489 288 181 262 282 183 482   Résultat d’exploitation   - 16 766 19 060 - 3 365 - 3 365             Produits financiers de participations   1 338 81 201 201 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé   16 - 50 50 Autres intérêts et produits assimilés (1)   2 550 1 348 4 696 4 696 Reprises sur provisions   639 12 024 1 827 1 827 Différences positives de change   8 089 8 910 10 406  10 406 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   1 192 254 8 8   Total produits financiers   13 824 22 617 17 188 17 188             Dotations aux provisions    2 906 2 396 5 352 5 352 Autres intérêts et charges assimilées (2)   7 551 11 026 6 852 6 852  Différences négatives de change   15 620 7 055 9 291 9 291   Total charges financières   26 077 20 477 21 495 21 495   Résultat financier 23 - 12 253 2 140 - 4 307 - 4 307   Résultat courant   - 29 019 21 200 - 7 672  - 7 672 Résultat exceptionnel 24 18 509 - 2 375 9 073 9 073   Résultat avant impôts   - 10 510 18 825 1 401 1 401 Impôts sur les bénéfices 25 2 303 - 1 260 96 96   Résultat net de l’exercice   - 12 813 20 085 1 305 1 305 (1) Dont produits concernant les entreprises liées :   1 777 1 121 1 235 1 235 (2) Dont charges concernant les entreprises liées :   1 511 806 931 931 III. – Tableau de variation des capitaux propres. (En K€) Solde au 31/03/2005 Affectation du résultat 2004/2005 Augmentation de capital par apport en numéraire et conversion d’obligations Reclassement Résultat 2005/2006 Solde au31/03/2006 Capital 5 594 - 431 - - 6 025 Prime d’émission 274 795 - 40 624 - - 315 419 Réserve légale 505 - - - - 505 Réserves réglementées 238 - 238 - - - - Autres réserves 11 665 - 5 271 - - - 6 394 Report à nouveau débiteur -25 593 25 593 - (1) -593 - - 593 Résultat de l’exercice 20 085 - 20 085 - - - 12 813 - 12 813   Total 287 289 - 1 41 055 - 593 - 12 813 314 937 (1) Le reclassement est constitué du solde des frais de dépôt de marques initialement comptabilisés en immobilisations, conformément au règlement CRC 2004-06. IV. – Tableau de financement.   31/03/2006 (En K€) 31/03/2005 (En K€) Flux d’exploitation       Bénéfice net - 12 813 20 085   Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 133 004 116 209   Variations des provisions 2 266 -9 742   Subventions - -33   Flux liés aux cessions d’immobilisations - 18 473 5 906     Marge brute d’autofinancement 103 984 132 425       Stocks - 22 Clients 68 477 -65 803 Avances 6 481 3 089 Autres actifs - 7 433 -19 467 Fournisseurs 290 13 152 Autres passifs - 1 595 21 201   Total des flux BFR 66 220 -47 806       Flux liés aux investissements       Acquisitions d’immobilisations incorporelles - 173 194 -122 918   Acquisitions d’immobilisations corporelles - 146 -103   Acquisitions de titres de participation - 294 -23 695   Acquisitions d’autres immobilisations financières - 4 816 -15   Charges à répartir - 768 -   Cessions des immobilisations 24 939 2 453   Remboursements des prêts et autres immobilisations 4 129 236   Autres retraitements (1) - 593 -     Total des flux liés aux investissements - 150 743 -144 044       Flux des opérations de financement       Remboursement des emprunts à long et moyen terme - 24 875 -   Augmentation de capital 431 144   Augmentation de la prime d’émission 12 174 418   Augmentation de la prime d’émission des ABSA 4 222 1 262   Augmentation de la prime d’émission du PEG - 4 738   Augmentation de la prime de remboursement des obligations 24 228 -   Variation des comptes courants - 18 389 46 924     Total des flux des opérations de financement - 2 209 53 486 Variation de trésorerie 17 252 -5 938 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice - 7 109 -1 171   Trésorerie à la clôture de l’exercice 10 143 -7 109 (1) Dont retraitement des marques pour 593 K€.  V. – Annexes aux comptes sociaux. Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros, font partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2006 et constituent l’annexe au bilan. L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2005 au 31 mars 2006.   1. – Faits marquants de l’exercice. Cessions de titres : Le 30 mai 2005, la participation détenue dans la société Ubisoft SPRL (Belgique) a été cédée à la société Ubisoft BV (Hollande) pour un montant de 2 238 K€. Du 29 juin 2005 au 15 juillet 2005, Ubisoft Entertainment SA a cédé 5 155 000 actions Gameloft SA sur le marché pour un montant global de 22 697 K€.   Acquisitions de titres : Sur l’exercice les participations des sociétés suivantes ont été portées à 100 % par rachat de titres aux autres actionnaires : Ubisoft Norway AS, Ubisoft Nordic A/S, Ubisoft World Studios SAS, Ubisoft Pictures SARL, Ubisoft Design SARL, Ubisoft Books and Records SARL, Ubisoft Simulations SAS, Ubisoft Graphics SAS, Ubisoft World SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft Productions France SARL, Ludi Factory SAS, Ubisoft EMEA SAS, Ubisoft Manufacturing & Administration SARL, Ubisoft Organisation SAS. Le montant global de ces acquisitions est de 2 K€. Le 1er janvier 2006 la société Ubisoft Development SARL a été créé ; elle est détenue à 100 % par Ubisoft Entertainment SA.   Achat d’actifs : Le 9 janvier 2006, acquisition auprès de la société Crytek des droits de propriété intellectuelle associés à la marque Far Cry pour 9 millions d’euros (dont 1,5 millions d’euros sur l’exercice), ainsi que d’une licence permettant d’utiliser la technologie CryEngine de Far Cry pour 3 millions d’euros.   Souscription aux augmentations de capital : En décembre 2005, Ubisoft Entertainment SA a augmenté sa participation au capital d’Ubisoft Music Inc par incorporation de compte courant à hauteur de 280 K€.   Actions propres : Le 28 février 2006, Ubisoft Entertainment SA a prolongé de 24 mois le contrat d’equity swap avec Calyon.   Autres éléments : Le 13 mai 2005 un crédit syndiqué de 100 M€ a été signé entre Ubisoft Entertainment SA et dix banques. Il remplace le crédit syndiqué de 130 M€ signé le 13 août 2001 et porté à 97,5 M€ le 22 avril 2002. Ce crédit, d’une durée initiale de 3 ans, peut être reconduit une année supplémentaire pour 100 % du montant initial en fonction du ratio dette nette / ebitda, ainsi qu’une deuxième année pour 50 %. L’emprunt obligataire souscrit le 16 juillet 1998 est arrivé à échéance le 10 octobre 2005, 2 507 obligations ont été remboursées.   2. – Comparabilité des comptes. Suite à l’évolution des positions fiscales en matière de calcul de la valeur ajoutée dans les industries du cinéma et de la production de logiciels commerciaux, et à compter du 1er avril 2004, les coûts de développement sous-traités aux filiales du groupe sont dorénavant enregistrés en compte de charges de sous-traitance et transférés en immobilisation par le biais d’un compte de production immobilisée. Au 31 mars 2006, le montant de ces coûts de développement s’élève à 132,3 M€ contre 101,5 M€ au 31 mars 2005 et 78,8 M€ au 31 mars 2004. Par souci de comparabilité, la colonne « exercice 31 mars 2004 Pro Forma » intègre cette modification. Depuis la mise en place du contrat de liquidité, le 22 décembre 2005, les actions propres sont comptabilisées en autres titres immobilisés, alors qu’elles étaient présentées en valeurs mobilières de placement au 31 mars 2005.   3. – Principes comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base : — continuité de l’exploitation ; — indépendance des exercices ; — image fidèle, régularité, sincérité ; — prudence, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux pratiques du secteur. Les comptes annuels d’Ubisoft Entertainment SA suivent les dispositions relatives aux comptes individuels du règlement n° 99-03 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.   4. – Changements de méthodes. La mise en place des règlements, CRC 2002-10 et CRC 2004-06, à compter du 1er janvier 2005 sont assimilées à des changements de méthode traduits de façon rétrospective dans les états financiers au 31 mars 2006 et décrits ci-après :   Comptabilisation des marques : Les frais de dépôts de marques sont maintenant comptabilisés en charge. A l’ouverture de l’exercice les marques à l’actif ainsi que l’amortissement pratiqué à cette date ont été soldés. La différence a été comptabilisée en report à nouveau pour 593 milliers d’euros. Comme la société dégage un résultat fiscal déficitaire et dispose de déficits reportables, aucun IS n’a été comptabilisé.   Comptabilisation des avances : Les avances répondant à la définition d’un actif sont désormais comptabilisées en immobilisations incorporelles.   Décomposition et amortissement et immobilisations : Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n’a été identifié. Par ailleurs, les durées d’usage antérieurement retenues pour le calcul de l’amortissement étant identiques aux durées d’utilité, le changement de réglementation comptable n’a aucune incidence sur le résultat de l’exercice et les capitaux propres à l’ouverture.   5. – Règles et méthodes comptables. Immobilisations incorporelles :  Les immobilisations incorporelles comprennent : — les logiciels de bureautique : amortis sur 1 an (linéaire) ; — les frais relatifs à l’ERP : amortis sur 5 ans (linéaire) ; — les logiciels commerciaux : amortis sur 3 ans (linéaire).   Les logiciels commerciaux : Les coûts de production des logiciels commerciaux, qu’ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » (compte 232) au fur et à mesure de l’avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs » (comptes 208). Les coûts de développement sous-traités aux filiales du groupe sont enregistrés en compte de charges de sous-traitance et transférés en immobilisation par le biais d’un compte de production immobilisée. Les logiciels commerciaux sont amortis en linéaire, sur 3 ans, à partir de leur date de lancement commercial. Les coûts de production des logiciels commerciaux externalisés sont comptabilisés au compte 232 ou en avances et acomptes selon les règles définies par le Conseil d’Etat (CE n° 62547 du 12 février 1988 et n° 65009 du 25 novembre 1989) lorsqu’ils ne répondent pas à la définition d’un actif. Lorsque les ventes se révèlent inférieures aux prévisions et à la rentabilité d’exploitation attendue, une dépréciation est pratiqué. La rentabilité d’exploitation est déterminée par rapport au résultat d’exploitation retraité des dotations aux amortissements d’exploitation.   Les marques : Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d’acquisition. Les marques ne sont pas amorties. Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou davantage dans le cas d’indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques est alors estimée en fonction de l’évolution du chiffre d’affaires de la branche d’activité concernée, de sa contribution au résultat de l’ensemble consolidé et de ses cash flow actualisés. Quand cette valeur est inférieure à la valeur comptable, des amortissements sont constatés.   Immobilisations corporelles : Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement pratiqués sont les suivants : — matériels : 5 ans (linéaire) ; — agencements et aménagements : 5 et 10 ans (linéaire) ; — matériels informatiques : 3 ans (linéaire) ; — mobilier de bureau : 10 ans (linéaire).   Immobilisations financières : Les titres de participation sont valorisés au coût historique, hors frais d’acquisition. La valeur d’inventaire de la participation est appréciée à la fin de chaque exercice en fonction de la situation nette de la filiale à cette date, de la valeur boursière à la date de clôture si la société est cotée, et/ou en tenant compte des perspectives de rentabilité à moyen terme. Une provision pour dépréciation est constituée s’il y a lieu. Les actions propres sont valorisées à leur prix d’achat ou à la valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure. Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.   Avances et acomptes versés : Les avances et acomptes concernent essentiellement des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés au compte 409 pour leur valeur nette (règles du Conseil d’Etat n° 62547 du 12 février 1988 et n° 65009 du 25 novembre 1989). Ces avances et acomptes sont rapportés au compte de résultat sur la base des contrats signés avec les éditeurs (soit à l’unité, soit en fonction de la marge brute ou du chiffre d’affaires), ou amortis en linéaire pour les flat fees (montant fixe). A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas suffisantes, une dépréciation au compte de résultat est alors pratiquée en conséquence.   Clients et comptes rattachés : Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.   Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières sont constituées de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme, qui sont valorisés à leur prix d’achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.   Conversion des dettes et des créances en devises : Elles sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2006. L’écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.   Couvertures de change : Les couvertures n’étant pas affectées à des transactions spécifiques, Ubisoft Entertainment SA a décidé de ne pas appliquer le traitement comptable de couverture dans le cadre de la couverture de son risque de change.   Provisions pour risques et charges : Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque des risques et charges nettement précis quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables par des événements survenus ou en-cours. Au 31 mars 2006, les provisions pour risques et charges ne concernent que les risques de change liés à l’actualisation des créances et dettes libellées en monnaies étrangères.   6. – Notes sur le bilan.  Note 1. – Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :   Immobilisations :     Au 31/03/2005 brut Augmentations Diminutions Reclassement des logiciels en cours de production Autres reclassements Au 31/03/2006 brut Logiciels en-cours de commercialisation 325 891 132 283 157 778 - 10 853 - 289 543 Développements extérieurs 36 269 23 943* 5 711 - 7 175 - 47 326 Logiciels en cours de production 85 713 - - 18 028 - 103 741 ERP 8 925 - 417 - 483 8 991 Licences d’exploitation 1 701 893* 791 - - 1 803 Autres immobilisations incorporelles en-cours 652 16 075 - - - 483 16 244 Autres 350 - - - 45 395   Total 459 501 173 194 164 697 - 45 468 043 * Acquisition de la marque Far Cry pour 9 M€ : 1,5 M€ sur l’exercice et 7,5 M€ restant à verser sur l’exercice prochain. Acquisition de la licence permettant d’utiliser la technologie CryEngine pour 3 M€ sur cet exercice.   Amortissements :     Au 31/03/2005 cumulés Augmentations  Diminutions Au 31/03/2006 cumulés   Logiciels en cours de commercialisation (1) 262 790 119 387 157 778 224 399 Développements extérieurs (2) 29 986 10 998 5 711 35 273 ERP 3 319 2 068 417 4 970 Licences d’exploitation 927 102 791 238 Autres 53 45 - 98   Total 297 075 132 600 164 697 264 978 (1) Au cours de l’exercice, une dépréciation complémentaire de 69,2 M€ a été comptabilisée compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux. (2) Dont 4,4 M€ de dépréciations complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux.   Note 2. – Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :   Immobilisations :     Au 31/03/2005 brut Augmentations Diminutions Reclassement Au 31/03/2006 brut Agencements & installations générales 3 743 83 - - 3 826 Matériel de transport 11 - - - 11 Matériel informatique et mobilier 2 781 15 37 - 2 759 Immobilisations corporelles en-cours 40 48 - - 45 43   Total 6 575 146 37 - 45 6 639   Amortissements :     Au 31/03/2005 cumulés Augmentations Diminutions Au 31/03/2006 cumulés Agencements 1 582 371 -  1 953 Matériel de transport 3 2 - 5 Matériel informatique et mobilier 2 731 31 33 2 729   Total 4 316 404 33 4 687   Note 3. – Immobilisations financières : Les immobilisations financières se décomposent ainsi :   Immobilisations :     Brut au31/03/2005 Augmentations Diminutions Brut au31/03/2006 Titres de participation 244 697 294 6 462 238 529 Autres titres immobilisés - 4 809 4 129 680 Dépôts et cautionnements 342 7 - 349   Total 245 039 5 110 10 591 239 558   L’augmentation des titres de participation est principalement due à l’augmentation de capital d’Ubisoft Music Inc pour 280 K€. La diminution est essentiellement liée à la cession des titres Gameloft SA pour 4 840 K€ et à la cession des titres d’Ubisoft SPRL pour 1 622 K€. La variation des autres titres immobilisés correspond aux achats et ventes des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (cf § V.2). Au 31 mars 2005, les actions propres étaient présentées en valeurs mobilières de placement pour une valeur nette de 263 milliers d’euros.    Informations générales sur les sociétés cotées :   Société cotée Gameloft SA Valeur comptable au 31/03/2006 (€) 27 343 883 Nombre de titres 13 367 923 Valeur d’une action au 31/03/2006 (€) 6,12 Reprise sur l’exercice - Dépréciation sur l’exercice -    Provisions :       Au 31/03/2005 cumulés Augmentations Diminutions Au 31/03/2006 cumulés Titres de participation 743 134 499 378   Total 743 134 499 378   Note 4. – Avances et acomptes versés : Il s’agit principalement des avances garanties versées sur les contrats de licences.      Au 31/03/2005 net Nouvelles garanties Reclassement Amortissements Dépréciation complémentaire Au 31/03/2006 net Licences 15 520 8 930 (1) 1 469 12 857 4 023 9 039   Total 15 520 8 930 1 469 12 857 4 023 9 039 (1) Le reclassement est lié à l’acquisition auprès de la société Crytek des droits de propriété intellectuelle associés à la marque Far Cry.   Compte tenu de l’insuffisance des perspectives de ventes de certains jeux, une dépréciation complémentaire de 4 M€ a été comptabilisée en résultat au 31 mars 2006.   Note 5. – Clients et comptes rattachés : Le poste « clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après :      Au 31/03/2006 Au 31/03/2005 net Brut Provision Net Clients 55 794 - 55 794 124 271   Total 55 794 - 55 794 124 271   Le poste client est essentiellement constitué de créances intragroupes. La diminution des créances clients est essentiellement liée au fait que les ventes sur le dernier trimestre de l’exercice clos au 31 mars 2005 étaient très importantes.   Note 6. – Etat des échéances des créances et des dettes :   Etat des créances Montant brut A – 1 an A + 1 an Créances de l’actif immobilisé         Autres immobilisations financières 1 029   1 029 Créances de l’actif circulant         Clients et comptes assimilés 55 794 55 794 -   Etat (crédit de TVA, divers) 2 171 2 171 -   Groupe et associés 35 495 35 495 -   Avances et acomptes 9 039 9 039 -   Autres débiteurs divers 119 119 -   Charges constatées d’avance 2 090 2 090 -     Total 105 737 105 737 1 029   Etat des dettes Montant brut à – 1 an à + 1 an Emprunts obligataires convertibles 147 162 92 188 54 974 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 54 419 54 419 - Emprunt, dettes financières diverses 32 442 32 442 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 324 35 324 - Dettes fiscales et sociales 3 266 3 266 - Autres dettes 17 710 17 710 - Dettes sur immobilisations 5 626 5 626 - Produits constatés d’avance 3 857 3 857 -   Total 299 806 244 832 54 974 Emprunts bancaires souscrits en cours d’exercice -     Rachat d’OCEANE en cours d’exercice -     Emprunt bancaire remboursé en cours d’exercice 413     Montant des dettes contractées en compte courant -        Note 7. – Produits à recevoir :     31/03/2006 31/03/2005 Avoirs fournisseurs à recevoir 1 798 3 620 Produits non facturés 20 394 12 953 Intérêts à recevoir 65 18   Total 22 257 16 591   Note 8. – Valeurs mobilières de placement :   Nature Dénomination Nombre Prix d’achat moyen (En €) Valeur brute (En K€) Cours de clôture Provision (En K€) Valeur nette (En K€) FCP OPCVM contrat de liquidité 377 2 007,44 757 2 013,52 - 757 FCP Etoile Mone Euribor 68 103 375,23 7 030 103 375,23 - 7 030 SICAV CPR Cash SI 434 19 592,93 8 503 19 592,93 - 8 503 FCP OPCVM 375 20 120,25 7 545 20 120,25 - 7 545 FCP SGAM 10 101 227,17 1 012 101 388,15 - 1 012 FCP Sécurité Plus 21 233 813,03 4 910 233 813,03 - 4 910 FCP Centrale Pibor 2 590 2 894,85 7 498 2 894,85 - 7 498     Total     37 255     37 255   Note 9. – Prime de remboursement des obligations : A l’origine, le montant de la prime de remboursement des OCEANE constatée à l’actif est de 16 380 K€. L’amortissement de cette prime se fait au prorata des intérêts courus, soit 7 964 K€ au 31 mars 2006. Le rachat de 1 400 699 obligations sur les exercices précédents a entraîné une diminution de la prime de remboursement de 7 284 K€. Ce qui donne une prime de remboursement nette au 31 mars 2006 de 1 132 K€.   Note 10. – Comptes de régularisation :     Au 31/03/2005 cumulés Augmentations Diminutions Au 31/03/2006 cumulés Charges constatées d’avance 1 423 2 090 1 423 2 090 Frais d’émission d’emprunts et OCEANE 1 338 - 3 544 791 Charges à étaler crédit syndiqué - 771 227 544 Ecart de conversion actif 30 483 30 483   Total 2 791 3 341 2 224 3 908    Note 11. – Charges à payer :     31/03/2006 31/03/2005 Intérêts sur emprunts obligataires 807 1 456 Agios bancaires à payer 282 231 Total emprunts et dettes financières 1 089 1 687 Fournisseurs, factures non parvenues 12 611 18 485 Avoirs à établir 8 951 9 260 Dettes fiscales et sociales 605 545   Total 23 256 29 977   Note 12. – Eléments concernant les entreprises liées :     31/03/2006 31/03/2005 Actif circulant       Titres de participation 238 290 244 458   Clients et comptes rattachés 54 913 124 030   Autres créances 35 461 26 540 Dettes       Emprunts et dettes financières diverses 32 442 50 831   Fournisseurs et comptes rattachés 26 934 4 607   Dettes sur immobilisations 1 18 442 Produits financiers 1 777 1 121 Charges financières 1 511 806   Note 13. – Provisions inscrites au bilan :     Au 31/03/2005 Dotations exercice Reprises de l’exercice Au 31/03/2006 Provisions pour risques           Pour risques de change 30 308 30 308     Total 30 308 30 308 Provisions pour dépréciation           Sur titres de participation 743 134 499 378   Sur valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 111 - 111 -     Total 854 134 610 378       Total 884 442 640 686   Note 14. – Capitaux propres :  Capital : Le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est composé au 31 mars 2006 de 19 434 336 actions d’une valeur nominale de 0,31 € chacune, soit 6 024 644,16 €.  Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA :   Au 01/04/2005 18 044 840 Levées d’options 410 279 Conversions d’obligations 771 255 Exercice de bons de souscription 207 962   Au 31/03/2006 19 434 336   Nombre maximal d’actions à créer : 6 249 938 — par conversion d’obligations : 1 814 025 ; — par levée de stock options : 2 114 833 ; — par exercice de bons de souscription : 2 321 080.   Bons de souscription d’actions :  Bons de souscription d’actions du 12 mars 2001 : Nombre : 53 266, 1 bon permettant de souscrire à 1,038 action de 0,31 € de nominal (suite à l’ajustement effectué lors de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003). Prix d’émission : 0,01 €. Période d’exercice : du 28 décembre 2001 au 11 mars 2006. Prix d’exercice : 40,29 €. La société Rubicon Inc a converti ses 53 266 bons. Le 24 octobre 2005, 55 290 actions ont été créées suite à l’exercice par la société Rubicon Inc de ses bons.   Bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles du 14 mai 2003 : Nombre : 17 540 082, 15 bons permettant de souscrire à une action de 0,31 € de nominal. Période d’exercice : du 14 mai 2002 au 14 mai 2006. Prix d’exercice : 28 €. Les 1 169 733 bons de souscription attribués à Ubisoft Entertainment SA ont été annulés. Sur l’exercice, 2 331 615 bons ont été exercés. 2 973 actions ont été livrées sur les titres auto détenus et 152 468 actions ont été créées. Au 31 mars 2006, 13 316 874 bons de souscription restent à convertir.   Stock options : L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour partie de l’exercice de stock options. Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes :     4e plan 5e plan 6e plan 7e plan 8e plan 9e plan 10e plan 11e plan   12e plan   13e plan Nombre total d’actions attribuées 40 471 320 926 44 605 389 065 353 181 9 220 71 796 388 150   496 050   677 946 Point de départ d’exercice des options 08.12.01 09.04.02 25.04.02 19.01.05 16.10.03 29.01.04 28.10.03 14.10.05 17.11.05 17.11.05 01.07.05 23.02.07 Date d’expiration des options 07.12.05 08.04.06 24.04.06 15.08.12 15.10.07 28.01.08 15.06.07* 13.10.14 16.11.14 16.11.14 15.06.09* 22.02.11 Prix des options 38 € 34,51 € 34,51 € 12,82 € 9,20 € 10,25 € 9,20 € 15,50 € 14,72 € (France) 15,47 € (Italie) 13,55 € (USA) 31,64 € Options au 01/04/2005 39 186 320 590 44 605 389 065 309 129 8 655 46 284 388 150   496 050     Options levées durant l’exercice 22 907 175 488 21 886 63 100 36 251 1 575 13 143 49 658   26 271     Options annulées sur l’exercice 16 279 68 167 15 833 37 600 41 105 540 6 832 6 642   1 550     Options non encore exercées au 31/03/2006 0 76 935 6 886 288 365 231 773 6 540 26 309 331 850   468 229   677 946 * Limitation de la période d’exercice décidée par le conseil d’administration du 2 novembre 2005 pour mise en conformité avec la période maximale autorisée par la législation des Etats-Unis.   Note 15. – Dettes financières : Les dettes financières se décomposent ainsi :     31/03/2006 31/03/2005 Emprunts obligataires 147 162 172 038   OC 3,8 % - 24 876   OCEANE 92 188 92 188   OBSAR 54 974 54 974 Intérêts courus 1 089 1 688 Avances en devises 5 432 40 930 Découverts bancaires 47 898 67 047     Dettes financières 201 581 281 703       Dettes à taux fixe 92 915 118 490 Dettes à taux variable 108 666 163 213     Echéances restant à payer au 31/03/2006 à - 1 an De 1 à 5 ans + 5 ans 146 607 54 974 -   Les autres dettes financières figurant au bilan pour 32 442 K€ sont constituées d’avances en compte courant faites par les filiales à la société mère. Ces avances sont à échéance à moins d’un an. La répartition des dettes financières par devise est la suivante :     31/03/2006 31/03/2005 Euros 196 117 231 936 Dollar US - 23 058 Livre Sterling 17 5 932 Dollar canadien 5 436 15 429 Yen - 759 Dollar australien - 2 309 Franc suisse - 1 505 Couronne danoise 11 771 Autres - 4   Dettes financières 201 581 281 703   Emprunts Obligataires :  Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire à 3,80 % : Nombre : 314 815 obligations. Suite à la division de la valeur nominale de l’action par 5 et à l’ajustement réalisé dans le cadre de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003, 1 obligation permet de souscrire à 5,191 actions de 0,31 € de nominal. Prix nominal d’émission : 164,64 €. Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998. Durée de l’emprunt : 7 ans. Intérêt annuel :    3,80 % l’an, soit 6,26 € par obligation, payable à partir du 16 juillet de chaque année. Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998. Amortissement normal :    amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 164,64 € soit 100 % du prix d’émission. L’emprunt a été prorogé jusqu’au 10 octobre 2005. 312 308 obligations ont été converties, dont 148 576 sur l’exercice. 2 507 obligations ont été remboursées au cours de l’exercice. L’emprunt est arrivé à échéance en date du 10 octobre 2005.   Principales caractéristiques des OCEANE : (Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes). Nombre : 3 150 000 obligations. Suite à l’ajustement réalisé dans le cadre de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003, 1 obligation permet de souscrire à 1,037 action de 0,31 € de nominal. Prix nominal d’émission : 47,50 €. Date de jouissance et règlement : 30 novembre 2001. Durée de l’emprunt : 5 ans à compter de la date de règlement. Intérêt annuel : 2,5 % l’an payable à terme échu le 30 novembre de chaque année. Taux de rendement actuariel brut : 4,5 % à la date de règlement (en l’absence de conversion et/ou d’échange d’actions et en l’absence d’amortissement anticipé). Amortissement normal :    remboursement en totalité le 30 novembre 2006 à un prix de 52,70 € soit environ 110,94 % de la valeur nominale. La société a racheté 1 400 699 obligations. Ces obligations ont été annulées. Au 31 mars 2006, 1 749 301 obligations restent à convertir.    Principales caractéristiques des OBSAR : (Obligations assorties de bons de souscription d’actions). Le conseil d’administration dans sa séance du 3 novembre 2003 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 12 septembre 2002 et a décidé d’émettre des OBSAR (obligations assorties de bons de souscription d’actions). Caractéristiques des obligations Nombre : 716 746 obligations. Prix nominal d’émission : 76,70 €. Durée de l’emprunt : 5 ans à compter de la date de règlement. Taux nominal, intérêt : les obligations porteront intérêt à taux variable payable trimestriellement à terme échu. Le taux nominal annuel est Euribor 3 mois. Amortissement normal : les obligations seront amorties en une seule fois le 2 décembre 2008 par remboursement au pair soit 76,70 € par obligation. 5 obligations ont été remboursées au cours de l’exercice. Au 31 mars 2006, 716 741 obligations sont en circulation. Caractéristique des BSAR (Bons de souscription d’actions remboursables). Nombre de BSAR : 1 433 492 BSAR (à chaque obligation sont attachés 2 BSAR). Parité :     1 BSAR permet de souscrire une action nouvelle. Prix d’exercice : 38,35 €. Période d’exercice : les BSAR sont exerçables à tout moment du 3 décembre 2003 au 2 décembre 2008, sous réserve des dispositions prévues pour le remboursement anticipé des BSAR au gré de l’émetteur et celles concernant les cas de suspension d’exercice des BSAR. 204 bons de souscription ont été exercés au cours de l’exercice. Au 31 mars 2006, 1 433 288 BSAR restent en circulation.    Covenants. Dans le cadre du crédit syndiqué et de l’OBSAR, la société est tenue de respecter certains ratios financiers (« covenants »). Tous les covenants se calculent sur la base des comptes consolidés annuels (cf annexe aux comptes consolidés § V.4 notes sur le bilan).   Note 16. – Autres dettes :     31/03/2006 31/03/2005 Autres dettes 17 710 12 811   Il s’agit essentiellement des appels de marge sur le contrat d’equity swap (cf Note 1.8.2 Engagements hors bilan).    Note 17. – Compte de régularisation :     Au 31/03/05 cumulés Augmentations Diminutions Au 31/03/06 cumulés Produits constatés d’avance * 3 857 - - 3 857 Ecart de conversion passif 110 276 110 276   Total 3 967 276 110 4 133 * Correspond à du chiffre d’affaires constaté d’avance.   7. – Notes sur le compte de résultat. Note 18. – Chiffre d’affaires : La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :   31/03/2006 31/03/2005 K€ Pourcentage K€ Pourcentage Europe 87 082 48 % 93 277 48 % USA 80 502 46 % 89 444 46 % Canada 14 384 6 % 10 209 6 % Reste du monde -   -   Chiffre d’affaires 181 968   192 930   Production Immobilisée 132 260   101 599     Total 314 228   294 529     La production immobilisée constatée au 31 mars 2006 s’élève à 132 260 K€ et correspond aux coûts de développement sous traités aux filiales transférés en immobilisation. Au 31 mars 2005, la production immobilisée se chiffre à 101 599 K€.   Note 19. – Autres produits d’exploitation et transferts de charge :     31/03/2006 31/03/2005 Reprises sur amortissements et provisions 265 703 Transfert de charges 13 097 11 548 Produits divers de gestion courante 133 461   Total 13 495 12 712   Les transferts de charge concernent essentiellement les refacturations de frais généraux, des voyages, des salons,… aux sociétés du groupe.   Note 20. – Autres achats et charges externes :     31/03/2006 31/03/2005 Autres achats et charges externes 206 725 168 285   Total 206 725 168 285   Les autres charges externes comprennent principalement les dépenses de publicité, les royalties, les locations immobilières et mobilières. Au 31 mars 2006, les charges externes incluent des prestations intragroupe pour 149,8 M€. Les prestations de production sous traitées aux filiales représentent 132 260 K€ au 31 mars 2006 et 101 599 K€ au 31 mars 2005.   Note 21. – Autres charges : Les autres charges se décomposent ainsi :    31/03/2006 31/03/2005 Autres charges 2 632 294   Total 2 632 294   Les autres charges concernent le versement d’une garantie de cours sur les BSA accordée lors d’une acquisition antérieure à la société Rubicon Inc.   Note 22. – Dotations aux amortissements et aux provisions : Les dotations se décomposent ainsi :     31/03/2006 31/03/2005 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (1) 132 865 116 054 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 404 539 Dotations charges à répartir - 205   Total 133 269 116 798 (1) Dont 73,6 M€ de dotations complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux.    Note 23. – Résultat financier : Le résultat financier se décompose ainsi :     31/03/2006 31/03/2005 Produits financiers :       Produits financiers des participations 1 338 81   Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 16 -   Autres intérêts et produits assimilés 2 550 1 348   Reprises sur provisions 639 12 024   Différences positives de change 8 089 8 910   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 192 254   13 824 22 617 Charges financières :       Dotations aux amortissements et provisions 2 906 2 396   Autres intérêts et charges assimilées 7 551 11 026   Différences négatives de change 15 620 7 055   26 077 20 477     Résultat financier -12 253 2 140   Risques de change : Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change de plusieurs façons : — lorsqu’elle prête en devises à ses filiales, la maison mère emprunte elle-même dans ces devises. Ainsi, si les cours des devises évoluent à la hausse ou à la baisse, le gain ou la perte réalisé sur le prêt est compensé par une perte ou un gain en sens inverse sur l’emprunt ; — les filiales de distribution versent une royaltie à la maison mère pour rémunérer les coûts de développement engagés par celle-ci. De même, la société Ubisoft EMEA SAS centralise les achats de produits finis pour l’ensemble de la zone et les revend ensuite en devises locales aux filiales. En parallèle Ubisoft Entertainment SA finance l’ensemble des studios de production mondiaux ainsi que la quasi totalité des accords de licences et de développement externes. L’ensemble des risques de change est donc centralisé sur les entités Ubisoft EMEA SAS et Ubisoft Entertainment SA. Lorsque des risques de change sur une même monnaie existent en sens inverse (par exemple royalties reçues et coût d’un studio dans une même monnaie), le groupe procède par compensation en utilisant des avances ou des placements en devise pour gérer les écarts de date. Les montants non compensables sont couverts par des contrats de ventes à terme, et des contrats optionnels. En date du 31 mars 2006, la somme des montants couverts donnant lieu à des achats et ventes de devises s’élevait à 82 238 K€ (cf Note 1.8.2 Engagements hors bilan).   Note 24. – Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation normale de l’entreprise (décret du 29/11/83, art.14). Il se décompose ainsi :     31/03/2006 Produits exceptionnels :     Produits exceptionnels sur opérations de gestion 294   Produits exceptionnels sur opérations en capital 24 939   25 233 Charges exceptionnelles :     Charges exceptionnelles sur opérations en capital 6 724   6 724     Résultat exceptionnel 18 509   Au 31 mars 2006, le résultat exceptionnel est constitué pour l’essentiel : — d’une plus-value sur la cession des titres Gameloft pour 17 858 K€ ; — d’une plus-value sur la cession des titres Ubisoft SPRL pour 616 K€.   Note 25. – Impôt sur les sociétés : Au 31 mars 2006, les sociétés membres du groupe fiscal sont les suivantes : — Ubisoft Entertainment SA (tête de groupe) ; — Ubisoft France SAS ; — Ludi Factory SAS ; — Ubisoft Graphics SAS ; — Ubisoft EMEA SAS ; — Ubisoft Books and Records SARL ; — Ubisoft Organisation SAS ; — Ubisoft World SAS ; — Ubisoft Manufacturing & Administration SARL. Néanmoins, les économies d’impôt liées à l’utilisation des déficits des sociétés membres du groupe fiscal ne seront que provisoires puisque la société concernée pourra toujours les utiliser à son niveau. Indépendamment du groupe fiscal, les données d’Ubisoft Entertainment SA sont les suivantes :     31/03/2006 31/03/2005 Résultat courant avant impôts - 29 019 21 200 Résultat exceptionnel 18 509 - 2 375 Résultat avant impôt - 10 510 18 825 Résultat fiscal - 29 669 12 413   La charge d’impôt société est constituée de l’IFA 2003 pour 30 K€ et de l’impôt sur les sociétés calculé dans le cadre de l’intégration fiscale pour 2 273 K€. Dans le cadre de l’intégration fiscale, après imputation sur les déficits antérieurs du résultat de l’exercice, il reste : — en déficits pré intégration imputables en nom d’Ubisoft Entertainment SA : 17 M€ ; — en déficits reportables générés par le groupe fiscal : 39,1 M€.    8. – Informations diverses. 8.1. – Effectif . Au 31 mars 2006, l’effectif est composé de 5 cadres.   8.2. – Engagements financiers et autres informations.     31/03/2006 Echéance 31/03/2005 Cautions et Garanties données    22 091   32 576 Débiteur Nature de garantie       Ubisoft Divertissements Inc. Garantie remboursement prêt 2 840 26/01/07   Ubisoft GmbH Garantie de paiement de créances 10 226 illimitée   Red Storm Entertainment INC. Garantie de paiement des loyers 196 01/07/07   Ubisoft Divertissements Inc. Lettre de confort 2 272 Négociation annuelle   Ubisoft Divertissement INC. Garantie de paiement des loyers 426 Fin du bail   Ubisoft Inc. Garantie des engagements commerciaux 2 479 Fin de la relation commerciale   Ubisoft Inc. Stand by letter 1 652 30/09/06   Ubisoft EMEA SAS Stand by letter 2 000 30/06/06   Sûretés réelles consenties   Néant   Néant Couvertures de change   82 238   64 140 Livre Sterling Vente à terme 12 042 Avril 2005   Dollar Vente à terme 55 276 D’avril 2005 à mai 2005   Dollar Australien Vente à terme 1 289 Avril 2005   Dollar Canadien Vente à terme 13 631 D’avril 2005 à mai 2005   Effets escomptés non échus   Néant   Néant   1. Contrat d’Equity Swap : Dans le cadre de l’opération signée avec Calyon le 30 septembre 2003 et prorogée le 28 février 2006 pour deux années, celui-ci cèdera ses titres au terme de l’opération soit le 28 février 2008. La totalité des éventuelles fluctuations de l’action par rapport au prix de cession de 18,66 € sera intégralement enregistrée par Ubisoft (les variations entre la date de signature du contrat et son échéance sont inscrites en comptes transitoires en attente de régularisation. Les gains latents ne sont pas constatés en compte de résultat. Les pertes latentes doivent faire l’objet d’une provision pour risques et charges). Au 31 mars 2006, le gain latent est de 16 003 K€. Compte tenu des actions cédées (918 137 titres) une baisse d’un euro du titre par rapport au prix de cession (18,66 €) aurait un impact de 918 137 €. Calyon pourra anticiper la cession de tout ou partie de ces titres à la demande d’Ubisoft.   2. Crédit-bail : Il n’y a plus de locations relatives aux contrats de crédit bail enregistrées dans les comptes d’Ubisoft Entertainment SA.   3. Autorisations : Les lignes de crédit bilatérales court terme sont de 86,2 M€, elles sont non confirmées et révocables sous préavis de 30 jours. Le crédit syndiqué est confirmé pour un montant de 100 M€ ; il n’est pas utilisé au 31 mars 2006.   4. Autres engagements : - L’effectif étant constitué de mandataires sociaux, aucune indemnité de départ à la retraite n’est due. - Différents produits sont commercialisés selon des contrats de licences signés par la société Ubisoft Entertainment SA. Les engagements pris prévoient le versement de royalties avec des minima garantis, au 31 mars 2006 les engagements souscrits au titre de ce minimum garanti s’élèvent à 26,4 M€. - La loi du 4 mai 2004 reconnaît aux salariés français un droit individuel à la formation (DIF). Ce nouveau droit leur permet, à leur initiative mais avec l’accord de l’employeur, de bénéficier d’actions de formation. Chaque année, en fonction des dispositions conventionnelles applicables dans les sociétés, les salariés à temps complet acquièrent un droit d’une durée comprise entre 20 et 21 heures. Les droits acquis annuellement sont cumulables sur une durée de 6 ans. - Sur l’exercice prochain, les allégements du calcul d’impôt seront les suivants (aucun accroissement n’a été identifié) :   – Organic 69 K€ – Variations de change 276 K€   345 K€   - Ubisoft Entertainment SA s’est engagée à apporter son soutien financier à ses filiales afin de satisfaire leur besoin de trésorerie.   8.3. – Rémunération des dirigeants. La rémunération versée par Ubisoft Entertainment SA aux organes d’administration durant l’exercice 2005/2006 s’élève à 546 K€. Aucun jeton de présence n’a été versé. Aucun crédit, aucune avance n’a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce.   8.4. – Evénements postérieurs à la clôture. – Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale mixte du 23 juillet 2004, dans sa partie extraordinaire, a autorisé le conseil d’administration à procéder sur ses seules délibérations à une augmentation de capital réservée aux salariés français, dans la limite maximum de 2,5 % du montant total des actions composant le capital social au moment de son utilisation par le conseil d’administration, par l’intermédiaire notamment d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise. Le conseil d’administration, dans sa séance du 13 décembre 2005, a utilisé cette autorisation en fixant le prix de souscription des actions à émettre à 33,38 € chacune et a précisé que ces actions seraient souscrites par le FCPE Ubi actions. Le FCPE Ubi actions a souscrit à 21 735 actions le 7 avril 2006. – Dépositions  Depuis octobre 2003, un litige oppose Ubisoft Entertainment SA à un concédant de licence  qui invoque la violation d’un contrat. L’arbitrage aura lieu en juillet 2006. – Conversion des bons de souscription en actions attribués en mai 2003 Augmentation du capital d’Ubisoft Entertainment SA de 24 M€ grâce à la conversion à 96,6 % des bons de souscription en actions (BSA) attribués en mai 2003.   9. – Tableau des filiales et participation (31 mars 2006).   Pays Devise Capital (en milliersde devises) Réserveset reportsà nouveauavant affectationdu résultat (en milliers de devises)   Quote-part du capital détenu Filiales Capital détenu au moins à 50%             Ubisoft Holdings Inc. Etats-Unis Dollar US 90 405 - 298 100 %   Ubisoft EMEA SAS France Euro 11 960 38 533 100 %   Ubisoft France SAS France Euro 20 623 - 3 482 100 %   Ubisoft GMBH Allemagne Euro 9 320 4 244 100 %   Ubisoft Divertissements Inc. Canada Dollar canadien 1 000 14 045 100 %     Total                   Valeur comptable des titres détenus (en milliers d’euros) Prêtset avances consentiespar la sociétéet non remboursés (en milliers de devises) Montantdes cautions et garanties données par la société (en milliers de devises) Chiffre d’affaires hors taxes (en milliers de devises) Résultatdu dernier exercice clos (en milliersde devises) Dividendes encaissés Brut Net Filiales Capital détenu au moins à 50 %                 Ubisoft Holdings Inc. 96 991 96 991 7 850 - 3 - 192 néant   Ubisoft EMEA SAS 55 158 55 158 - - 203 361 185 néant   Ubisoft France SAS 22 872 22 872 - - 48 499 876 néant   Ubisoft GMBH 12 573 12 573 - - 35 309 - 170 néant   Ubisoft Divertissements Inc. 641 641 26 902     - 81 911 2 986 néant     Total 188 235 188 235               Devise Valeur brute Valeur nette  Prêts et avances   Autres filiales         Filiales françaises Euro 3 078 3 078 - Filiales étrangères Euro 19 871 19 492 9 860   Sous-total   22 949 22 570 9 860 Participations Capital détenu entre 10 et 50 %           Participations françaises Euro 27 344 27 344 -     Sous-total   27 344 27 344 -       Total General   50 293 49 914 9 860 VI. – Projet d’affectation du résultat. Le Conseil d’administration propose d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à douze million huit cent douze mille huit cent quatre vingt un euros (12 812 881 €) en totalité en « report à nouveau ».  B. – Comptes consolidés au 31 mars 2006. I. – Bilan consolidé. (En milliers d’euros). Actif Notes Net (IFRS) 31/03/2006 Net (IFRS) 31/03/2005 Goodwill 1 80 032 76 798 Autres immobilisations incorporelles 2 233 959 194 876 Immobilisations corporelles 3 22 276 15 953 Participations dans les entreprises associées 4 30 034 33 264 Actifs financiers non courants 5 2 702 1 977 Actifs d’impôts différés 6 42 321 28 606   Actifs non courants   411 324 351 474         Stocks et en-cours 7 23 716 21 849 Clients et comptes rattachés 8 91 246 140 976 Autres créances 9 62 290 63 742 Actifs financiers 10 321 241 Actifs d’impôts exigibles   5 708 6 310 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 136 991 201 727   Actifs courants   320 272 434 845     Total actif   731 596 786 319   Passif Notes 31/03/2006 31/03/2005 Capital   6 025 5 594 Primes   325 065 282 018 Composante capitaux propres   8 204 10 651 Réserves consolidées   30 032 -5 360 Résultat consolidé   11 932 24 732   Capitaux propres (part du groupe)   381 258 317 635 Intérêts minoritaires   - -   Total capitaux propres 12 381 258 317 635         Provisions 13 4 4 Engagements envers le personnel 14 1 156 738 Dettes financières 15 54 981 138 166 Passifs d’impôts différés 16 22 854 17 267   Passifs non courants   78 995 156 175         Dettes financières 15 147 354 137 963 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 71 033 100 543 Autres dettes 18 52 073 72 443 Passifs financiers 19 1 439 Dettes d’impôts exigibles   882 1 121   Passifs courants   271 343 312 509     Total passif   731 596 786 319 II. – Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).     Notes 31/03/2006 (IFRS) 31/03/2005 (IFRS) Chiffre d’affaires 20 547 070 532 483 Autres produits de l’activité 21 132 965 105 347 Achats consommés   -187 623 -165 930 Variation des stocks de produits finis et en-cours   1 186 -12 356 Charges de personnel 22 -140 674 -123 230 Autres charges de l’activité 23 -186 883 -153 209 Impôts et taxes   -4 906 -5 605 Amortissements 24 -81 302 -83 125 Provisions 24 -79 440 -60 912   Résultat opérationnel courant   393 33 463 Autres charges et produits opérationnels 25 -1 784 -8   Résultat opérationnel   -1 391 33 455         Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   2 183 1 364 Coût de l’endettement financier brut   -10 693 -10 531 Coût de l’endettement financier net   -8 510 -9 167 Produits financiers   17 369 19 343 Charges financières   -17 969 -12 144   Résultat financier 26 -9 110 -1 968         Quote-part dans les résultats des entreprises associées 27 19 109 199 Charge d’impôt sur les résultats 28 3 324 -6 954   Résultat après impôt de l’ensemble consolidé   11 932 24 732 Part des intérêts minoritaires   - - Part du groupe   11 932 24 732         Résultat net par action   0,63 1,39 Résultat dilué net par action   0,70 1,24 III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.).   Capital Primes Compo-sante capitaux propres des instru-ments financiers Réserves conso-lidées Ecarts de conver-sion Résultat de l’exercice Total capitaux propres part du groupe Intérêts minorita ires Total capitaux propres Ensemble consolidé Situation au 31 mars 2004 (IFRS) 5 450 270 136 10 651 31 975 -25 488 -8 153 284 571   284 571 Affectation du résultat consolidé N-1       -8 153   8 153 -   - Résultat consolidé de l’exercice (Part du Groupe)           24 732 24 732   24 732 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés directement des capitaux propres                   Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres       117     117   117 Profit (perte) résultant de l’évaluation porté(e) en capitaux propres       -81     -81   -81 Dilution dans les capitaux propres des entreprises associées                   Autres résultat comptabilisé directement en capitaux propres                     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       36   24 732 24 768   24 768 Variation de capital de l’entreprise consolidante 144 6 418   530     7 092   7 092 Options sur actions ordinaires émises   5 464         5 464   5 464 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger         -5 513   -5 513   -5 513 Reclassement lié aux écarts de change des sociétés fusionnées       6 812 -6 812   -   - Augmentation de capital des entreprises associées (non souscrite)       1 220     1 220   1 220 Autres       33     33   33   Situation au 31 mars 2005 (IFRS) 5 594 282 018 10 651 32 453 -37 813 24 732 317 635 - 317 635 Affectation du résultat consolidé N-1       24 732   -24 732 -   - Résultat consolidé de l’exercice (Part du groupe)           11 932 11 932   11 932 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres ou transférés directement des capitaux propres       -174     -174   -174 Résultat lié à la dépréciation et à la vente des actions propres       -87     -87   -87 Profit (perte) résultant de l’évaluation porté(e) en capitaux propres       101     101   101 Dilution dans les capitaux propres des entreprises associées       358     358   358 Autres résultat comptabilisé directement en capitaux propres       27     27   27   Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       225   11 932 12 157   12 157 Variation de capital de l’entreprise consolidante 431 40 355   -416     40 370   40 370 Options sur actions ordinaires émises   2 692         2 692   2 692 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger*         8 410   8 410   8 410 Reclassement lié aux écarts de change des sociétés fusionnées       -4 143 4 137   -6   -6 Reclassement lié à la fin de l’emprunt obligataire     -2 447 2 447     -   -   Situation au 31 mars 2006 (IFRS) 6 025 325 065 8 204 55 298 -25 266 11 932 381 258 - 381 258 * Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la hausse du dollar entre le taux de clôture du 31 mars 2005 et le taux de clôture du 31 mars 2006 soit 6 644 K€. IV. – Tableau de financement consolidé. (En milliers d’euros).   31/03/2006 31/03/2005 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles       Résultat net consolidé 11 932 24 732   +/- Quote-part du résultat des entreprises associées -19 109 -199   +/- Amortissements 158 792 142 542   +/- Provisions 2 776 -6 727   +/- Gains et pertes liés aux variations de juste valeur - -   +/- coût des paiements fondés sur des actions 2 692 5 464   +/- Plus ou moins values de cession 126 3 506   +/- Profits et pertes de dilution - -   +/- Autres produits et charges calculées -147 -   Stocks -2 873 13 936   Clients 54 688 -48 941   Autres actifs -7 048 -10 213   Fournisseurs -32 204 38 792   Autres passifs -19 084 29 702   +/- Variation du BFR lié à l’activité -6 521 23 276     Trésorerie provenant des activités opérationnelles 150 541 192 594   - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles -201 866 -147 167   + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 140 176   +/- Encaissements / décaissements liés aux acquisitions / cessions d’actifs financiers -4 227 -642   +/- Autres flux liés aux opérations d’investissement -153 -   + Subventions d’investissement reçues - -   + Remboursement des prêts et autres actifs financiers 3 787 665   +/- Cession partielle des sociétés associées (1) 22 691 -19 508     Trésorerie provenant des activités d’investissement -179 628 -166 476       Flux des opérations de financement       + Nouveaux emprunts de location financement 128 647   + Nouveaux emprunts à long et moyen terme 7 537 4 525   - Remboursement des emprunts de location financement -1 040 -1 032   - Remboursement des emprunts -24 875 -   + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 40 786 6 562   +/- Reventes/achats d’actions propres -503 646   - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice - -   +/- Autres flux - -     Trésorerie provenant des activités de financement 22 033 11 348         Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie -7 054 37 466   Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 90 493 51 192   Incidence des écarts de conversion -2 545 1 835     Trésorerie à la clôture de l’exercice 80 894 90 493 (1) Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées. 22 697 1 V. – Annexes aux comptes consolidés. Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf expressément mentionné.   1. – Faits marquants de l’exercice. Variation de pourcentage d’intérêt dans la société Gameloft SA Le 28 juin 2005, Ubisoft Entertainment SA n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital dans Gameloft SA son pourcentage de détention a été ramené de 28,69 % à 27,57 %. Du 29 juin 2005 au 15 juillet 2005, Ubisoft Entertainement SA a cédé 5 155 000 actions Gameloft SA, son pourcentage de détention a ainsi diminué de 27,57 % à 19,90 %. De nouvelles dilutions entre octobre et décembre 2005 ont diminué le pourcentage de détention de 19,90 % à 19,42 % (cf. § 2.3 Périmètre de consolidation et § V.4 Notes sur le bilan - Note 4 Participations dans les entreprises associées).   Renouvellement du crédit syndiqué : Le 13 mai 2005, un crédit syndiqué de 100 millions d’euros a été signé entre Ubisoft Entertainment SA et dix banques. Il remplace le crédit syndiqué de 130 millions d’euros signé le 13 août 2001 et porté à 97,5 millions d’euros le 22 avril 2002. Ce crédit, d’une durée initiale de 3 ans, peut être reconduit une année supplémentaire pour 100 % du montant initial en fonction du ratio dette nette / ebitda, ainsi qu’une deuxième année pour 50 %.   Restructuration : Le 31 juillet 2005, Ubisoft SPRL (Belgique) a été liquidée avec transmission de l’universalité de son patrimoine à Ubisoft BV (Hollande). La transmission s’est faite à la valeur vénale.   Emprunt obligataire : Le 10 octobre 2005, arrivée à échéance de l’emprunt obligataire, 2 507 obligations ont été remboursées.   Contrat d’Equity Swap : Le 28 février 2006, prolongation du contrat d’Equity Swap pour une durée de 24 mois.   Achat d’actif : Le 9 janvier 2006, acquisition auprès de la société Crytek des droits de propriété intellectuelle associés à la marque Far Cry pour 9 millions d’euros, dont 1,5 million d’euros versés sur l’exercice, ainsi que d’une licence permettant d’utiliser la technologie CryEngine de Far Cry pour 3 millions d’euros.   2. – Principales méthodes comptables. La Société Ubisoft Entertainment SA est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2006 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises associées. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 22 juin 2006.   2.1. – Déclaration de conformité. Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ces états financiers consolidés sont les premiers établis selon le référentiel IFRS. Dans ce cadre, certaines règles spécifiques à une première adoption, telles que définies par IFRS 1, ont été appliquées. Les options retenues, le cas échéant, sont indiquées dans la note de transition (§ V.9 Passage des principes comptables français aux principes comptables IFRS). Par ailleurs, les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er avril 2004.   2.2. – Comparabilité des comptes. Quelques reclassements ont été réalisés sur les comptes consolidés au 31 mars 2005 publiés avec les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2005. Le principal reclassement concerne les subventions reçues de l’état Canadien (17 835 milliers d’euros) qui ont été comptabilisées dans les comptes au 31 mars 2005 ci-joints en moins des charges de personnel alors qu’elles avaient été initialement comptabilisées en autres produits de l’activité.   2.3. – Bases de préparation. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Les actifs non courants destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés selon les IFRS nécessite de la part de la direction du groupe, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent êtres différentes des valeurs estimées. Les jugements exercés par la direction lors de l’application des IFRS pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure sont exposés dans les notes relatives aux tests de dépréciation des goodwills, autres immobilisations incorporelles, et immobilisations corporelles. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er avril 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   2.4. – Principes de consolidation.  Filiales : Une filiale est une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   Entreprises associées : Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Au 31 mars 2006, les sociétés du groupe contrôlées sont consolidés par intégration globale ; seule la société Gameloft SA, dont le pourcentage de détention est de 19,42 %, est consolidée par mise en équivalence.   Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des ét

Description : 0604900 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 6 024 644,16 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 R.C.S. Rennes. Chiffre d’affaires du 1er avril 2005 au 31 mars 2006 consolidé. (En millions d’euros.) (a) Selon les normes IFRS :   Exercice 2005/2006 Exercice 2004/2005 comparatif (b) Variation Premier trimestre 43 61 - 29 % Deuxième trimestre 110 67 +64 % Troisième trimestre 250 185 +35 % Quatrième trimestre 144 219 - 34 %     Exerercice  547 532 3 %   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours de l’exercice 2005/2006 s’est élevé à 547 M €, en augmentation de 3 % par rapport à l’exercice précédent.   (b) État de passage entre le chiffre d’affaires établi selon les principes comptables français et le chiffre d’affaires comparatif IFRS pour l’exercice précédent clos le 31 mars 2005 :   Exercice clos le 31 mars 2005 Normes françaises publiées 537 Frais de marketing (COOP) - 3 Escomptes - 2     Comparatif IFRS 532   Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.     0604900

Description : 0601910 1 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   Ubisoft ENTERTAINMENT   Société anonyme au capital de 5 909 210,39 €. Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes. 335 186 094 R.C.S. Rennes. Exercice social : du 1er avril au 31 mars.  1. Comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2005. 1.1. Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif   Notes   30/09/05 (IFRS) 31/03/05 (IFRS) 30/09/04 (IFRS) Net Net Net Ecarts d’acquisition     1 80.309 - 80.309 76.798 78.274 Autres immobilisations incorporelles     2 377.440 158.750 218.690 194.847 210.123 Immobilisations corporelles *     3 30.323 9.937 20.386 15.802 13.636 Participations dans les entreprises associées     4 29.870 - 29.870 33.264 31.935 Actifs financiers non courants     5 2.452 179 2.273 1.977 2.022 Actifs d’impôts différés     6 54.983 - 54.983 28.606 49.997 Actifs non courants       575.377 168.866 406.511 351.294 385.987               Stocks et en-cours     7 30.296 1.996 28.300 21.849 29.243 Clients et comptes rattachés     8 88.964 2.401 86.563 140.976 51.803 Autres créances     9 37.430 - 37.430 63.742 37.425 Actifs financiers     10 93 - 93 241 1.837 Actifs d’impôts exigibles       4.020 - 4.020 6.310 5.183 Trésorerie et équivalents de trésorerie     11 139.560 - 139.560 201.727 54.850 Actifs courants       300.363 4.397 295.966 434.845 180.341     Total actif       875.740 173.263 702.477 786.139 566.328 * dont immobilisations corporelles nettes financées par location financement : 229 K€.   Passif Notes 30/09/05 31/03/05 30/09/04 Capital       5.909 5.594 5.482 Primes       314.285 282.018 271.532 Autocontrôle       -231 -263 -168 Composante capitaux propres       10.650 10.650 10.650 Réserves consolidées        29.349 -4.749 -2.294 Résultat consolidé       -11.334 24.733 -32.985 Capitaux propres (part du groupe)       348.628 317.983 252.217 Intérêts minoritaires       - - - Total capitaux propres      12 348.628 317.983 252.217 Provisions     13 123 4 1.067 Engagements envers le personnel     14 851 738 556 Dettes financières     15 140.615 137.638 135.420 Passifs d’impôts différés     16 19.623 17.267 14.744 Passifs non courants       161.212 155.647 151.787 Dettes financières     15 86.645 137.963 92.781 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     17 57.590 100.543 35.018 Autres dettes     18 41.949 72.443 32.202 Passifs financiers     19 3.148 439 792 Dettes d’impôts exigibles       3.305 1.121 1.531 Passifs courants       192.637 312.509 162.324     Total passif       702.477 786.139 566.328  1.2. Compte de résultat semestriel consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes 30/09/05 (IFRS) 31/03/05 (IFRS) 30/09/04 (IFRS) Chiffre d’affaires     20 152.887 532.483 128.242 Autres produits de l’activité     21 74.925 124.145 57.663 Achats consommés        -63.399 -165.994 -50.754 Variation des stocks de produits finis et en-cours       5.536 -12.356 -4.400 Charges de personnel      22 -80.263 -141.156 -64.874 Autres charges de l’activité     23 -67.732 -153.513 -55.976 Impôts et taxes        -2.611 -5.641 -2.698 Amortissements      24 -38.078 -83.596 -40.106 Provisions     24 -24.920 -60.912 -13.722 Résultat opérationnel avant opérations non récurrentes       -43.655 33.460 -46.625 Charges non récurrentes     25 -1.667 -8 118 Résultat opérationnel       -45.322 33.452 -46.507           Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       943 1.364 2.818 Coût de l’endettement financier brut       -7.754 -10.527 -5.065 Coût de l’endettement financier net       -6.811 -9.163 -2.247 Produits financiers       18.022 19.343 7.065 Charges financières       -10.358 -12.144 -12.615 Résultat financier     26 853 -1.964 -7.797 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence     27 19.270 199 92 Charge d’Impôt sur les résultats     28 13.865 -6.954 21.227 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       -11.334 24.733 -32.985 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       - - - Résultat net de l’ensemble consolidé       -11.334 24.733 -32.985   Part des intérêts minoritaires       - - -   Résultat net (part du groupe)       -11.334 24.733 -32.985           Résultat net par action       -0,60 1,40 -1,86 Résultat dilué net par action       -0,35 1,25 -1,25  1.3. Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital     Primes   Composante capitaux propres des instruments financiers Actions Autocon trôle       Réserves consolidées et écarts de conversion   Résultat de l’exercice Total capitaux propres Part du groupe   Intérêts minori taires     Total capitaux propres Ensemble consolidé  Situation au 31/03/2004 (IFRS)  5.450 270.136 10.650 -793 7.628 -8.153 284.918 - 284.918  Affectation du résultat consolidé N-1             -8.153   8.153       Variation de capital de l’entreprise consolidante     32 1.363   625     2.020   2.020 Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)               -32 985 -32 985   -32 985 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (1)             -54   -54   -54 Paiement en actions et assimilés       33         33   33 Variation des écarts de conversion             -1.715   -1.715   -1.715 Situation au 30/09/2004 (IFRS)     5.482 271.532 10.650 -168 -2.294 -32.985 252.217   252.217 Variation de capital de l’entreprise consolidante     112 5.055   -95     5.072   5.072 Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)               57.718 57.718   57.718 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (1)             122   122   122 Paiements en actions et as­similés       5 431         5 431   5 431 Variation des écarts de conversion             -3 797   -3 797   -3 797 Augmentation de capital des sociétés mises en équi­valence (non souscrite)             1.220   1.220   1.220 Situation au 31/03/2005 (IFRS)     5.594 282.018 10.650 -263 -4.749 24.733 317.983 - 317.983 Affectation du résultat consolidé N-1             24.733 -24.733 -   - Variation de capital de l’entreprise consolidante 315 31.057   32     31.404   31.404 Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)               -11.334 -11.334   -11.334 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (1)             117   117   117 Paiements en actions et assimilés       1.210         1.210   1.210 Variation des écarts de conversion*             9.253   9.253   9.253 Autres             -5   -5   -5 Situation au 30/09/2005 (IFRS)     5.909 314.285 10.650 -231 29.349 -11.334 348.628 - 348.628 * Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la baisse du dollar entre le taux de clôture du 31 mars 2005 et le taux de clôture du 30 septembre 2005 soit 6.700 K€. (1) Les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres correspondent à : - l’impact de la variation du taux d’impôt servant au calcul de l’impôt différé ; - la variation du montant d’actions propres détenues ; - la variation de valeur des titres non consolidés.  1.4. Tableau de financement semestriel consolidé. (En milliers d’euros.)    30/09/05 30/09/04 Flux d’exploitation :       Résultat net consolidé     -11.334 -32.985   +/- Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence     -19.270 -92   +/- Amortissements     38.078 40.072   +/- Provisions     24.028 5.679   +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     - -   +/- charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés     1.210 33   +/- Plus ou moins values de cession     6 3.380   +/- Profits et pertes de dilution     - -   +/- Charge d’Impôt (y compris impôt différés)     -13.865 -21.227   +/- Autres produits et charges calculées     -112 -     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     18.741 -5.140   +/- Impôts versés     13.865 21.227   Stocks     -5.049 7.714   Clients     58.765 44.291       Autres actifs     6.559 -4.619       Fournisseurs     -45.482 -27.656       Autres passifs     -25.782 -12.938         +/- Variation du BFR lié à l’activité     -10.989 6.792           Flux net de trésorerie généré par l’activité     21.617 22.879           - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles     -86.975 -69.423     + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles     53 127     +/- Encaissements / décaissements liés aux acquisitions / cessions d’immobilisations financières     -388 -336 +/- Autres flux liés aux opérations d’investissement     - - + Subventions d’investissement reçues     - - Remboursement des prêts et autres immobilisations financières     261 411 +/- Cession partielle de sociétés mises en équivalence (1)     22.692 -18.841 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -64.357 -88.062 Flux des opérations de financement :       + Nouveaux emprunts de location financement     1.021 29   + Nouveaux emprunts à long et moyen terme     2.226 2.261   - Remboursement des emprunts de location financement     -122 -528   - Remboursement des emprunts     -21.634 -   - Intérêts financiers nets versés     - -   + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital      31.372 1.394   +/- reventes d’actions propres      131 571   - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice      - -   +/- Autres flux     - - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     12.994 3.727 Incidence des écarts de conversion     -2.049 -396 Variation de la trésorerie nette     -31.795 -61.852 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice     90.493 51.192 Trésorerie à la clôture de l’exercice     58.698 -10.660 (1) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées 2. Annexes aux comptes consolidés.   Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf expressément mentionné.    2.1. Faits marquants du semestre.   -- Renouvellement du crédit syndiqué : Le 13 mai 2005 un crédit syndiqué de 100 millions d’euros a été signé entre Ubisoft Entertainment SA et dix banques. Il remplace le crédit syndiqué de 130 millions d’euros signé le 13 août 2001 et porté à 97,5 millions d’euros le 22 avril 2002. Ce crédit, d’une durée initiale de 3 ans, peut être reconduit une année supplémentaire pour 100% du montant initial en fonction du ratio dette nette/ebitda. -- Variation de pourcentage d’intérêt dans la société Gameloft SA : Le 28 juin 2005, Ubisoft Entertainment SA n’a pas souscrit à l’augmentation de capital dans Gameloft SA et son pourcentage de détention a ainsi été ramené de 28,69% à 27,57%. Du 29 juin 2005 au 15 juillet 2005, Ubisoft Entertainement SA a cédé 5 155 000 actions Gameloft SA, son pourcentage de détention a ainsi diminué de 27,57% à 17,06% (cf Note 2.3 et Note 4) -- Restructuration : Le 31 juillet 2005, Ubisoft SPRL (Belgique) a été liquidée avec transmission de l’universalité de son patrimoine à Ubisoft BV (Hollande). La transmission s’est faite à la valeur vénale.   Principes comptables.   Les états financiers semestriels ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 6 décembre 2005. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes semestriels consolidés de la société Ubisoft Entertainment arrêtés au 30 septembre 2005 ont été établis selon les normes comptables internationales, International Financial Reporting Standards (IFRS) applicables au 30 septembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Dans la mesure où les états financiers de l’exercice clos le 31 mars 2006 devront être préparés sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur à cette date, il est possible que les informations chiffrées relatives à l’exercice 2005 présentées en comparatif des comptes 2006 soient différentes de celles présentées ci-après. S’agissant de la première publication selon ce référentiel, des tableaux de réconciliation des capitaux propres et du résultat selon le référentiel français conformément au règlement CRC 99-02 et le nouveau référentiel IFRS sont présentés en note 2.7. Par ailleurs certaines règles spécifiques à une première adoption, telles que définies par IFRS 1, ont été appliquées. Les options retenues, le cas échéant, sont indiquées dans la note de transition (note 2.7). Les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er Avril 2004. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est faite sur la base des coûts historiques à l’exception des instruments financiers dérivés qui sont valorisés à leur juste valeur. Les actifs non courants destinés à la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2005 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34. La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent êtres différentes des valeurs estimées.   Méthodes de consolidation.  -- Intégration globale : Les sociétés contrôlées sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exercé est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à tirer avantage de ses activités. -- Mise en équivalence : Les sociétés conférant à Ubisoft Entertainment SA une influence notable du fait de la possession directe ou indirecte de 20 à 50% des droits de vote sont mises en équivalence. -- Méthodes appliquées au groupe  : Au 30 septembre 2005, les sociétés du groupe contrôlées sont consolidés par intégration globale ; seule la société Gameloft SA, dont le pourcentage de contrôle est de 19,9 %, est consolidée par mise en équivalence. Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidations sont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou date de création des sociétés. Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêt du groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   Regroupement d’entreprises.  Les regroupements d’entreprises sont traités par application de la norme IFRS 3 (méthode de l’acquisition). Selon cette méthode, les actifs et passifs de l’entreprise acquise sont évalués à la juste valeur dans les comptes de l’acquéreur.   Conversion en euros des états financiers des filiales étrangères.  La conversion des comptes des filiales étrangères de leur monnaie de fonctionnement à la monnaie de l’entreprise consolidante est opérée selon la méthode du cours de clôture. Elle consiste à convertir les éléments d’actif et de passif des filiales étrangères, y compris les écarts d’acquisition et les ajustements à la juste valeur, au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice, et les éléments du compte de résultat au cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les capitaux propres sont conservés au taux historique. Les écarts de conversion sont portés dans les capitaux propres.   Conversion des opérations en monnaies étrangères.  Les charges et produits des opérations libellées en monnaies étrangères sont convertis au cours de change à la date de l’opération. A la clôture de l’exercice, les éléments monétaires sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat. Les éléments non monétaires valorisés au coût historique sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les éléments non monétaires évalués à la juste valeur déterminée en monnaie étrangère sont convertis au cours en vigueur à la date de détermination de cette juste valeur.   Ecarts d’acquisition.  Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis mais des tests de dépréciation annuels sont réalisés à la fin de chaque clôture comptable. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les écarts d’acquisition se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée et est irréversible. Les unités génératrices de trésorerie retenues pour le calcul des tests de dépréciation correspondent aux filiales présentes dans un même pays. Le taux d’actualisation appliqué sera le coût moyen pondéré du capital. Les écarts d’acquisition négatifs (qui selon IFRS 3 sont définis comme : « excédent de la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport à leur coût ») sont comptabilisés immédiatement en résultat.   Autres immobilisations incorporelles.  Conformément à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les sociétés du groupe ne pratique pas de recherche fondamentale. Les frais de développement correspondent au développement des logiciels commerciaux (jeux videos) et sont activés tel que décrit ci-dessous. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation attendues : - les logiciels de bureautique : amortis sur 1 an (linéaire), - les frais relatifs à l’ERP : amortis sur 5 ans (linéaire), - les logiciels commerciaux : amortis sur 3 ans (linéaire),   -- Les logiciels commerciaux : Les coûts de développement des logiciels commerciaux, qu’ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l’avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs ». Les logiciels commerciaux sont amortis en linéaire, sur 3 ans, à partir de leur date de lancement commercial. A la clôture de chaque exercice et pour chaque logiciel, lorsqu’il existe des indicateurs de perte de valeur (essentiellement quand les ventes se révèlent inférieures aux prévisions), des cash flows prévisionnels actualisés sont calculés (sur une durée maximale de 3 ans). Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable du logiciel commercial, une dépréciation est pratiquée. -- Les marques : Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises. Elles ne sont pas amorties mais des tests de dépréciation annuels sont réalisés à la fin de chaque clôture comptable. La valeur recouvrable des marques est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows futurs actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les marques se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.   Immobilisations corporelles.  Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d’investissement accordées. Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n’a été relevé. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du groupe , sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivantes : -- matériels : 5 ans (linéaire) , -- agencements et aménagements : 5 et 10 ans (linéaire), -- matériels informatiques : 3 ans (dégressif), -- mobilier de bureau : 10 ans (linéaire).   Immobilisations acquises par voie de location financement.  Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont considérés comme des contrats de location financement. Les immobilisations financées par voie de location financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts. Le montant comptabilisé à l’actif est égal à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux.   Participations dans les entreprises associées.  Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que l’écart d’acquisition qui s’y rattache.   Stocks et en-cours.  Conformément à IAS 2, les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre le coût des marchandises et des approvisionnements et la valeur nette de réalisation. Le coût des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires ; il est valorisé suivant la méthode FIFO. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé diminué des coûts estimés d’achèvement et de vente qui incluent les coûts de commercialisation et de distribution. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Le montant de toute reprise de dépréciation des stocks est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans l’exercice au cours duquel la reprise intervient.   Clients et comptes rattachés.  Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.   Actifs financiers et passifs financiers.  Les actifs et passifs financiers sont constitués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments dérivés, des titres de participation, des titres immobilisés, des dépôts et cautionnements et des emprunts. -- Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie est constituée des disponibilités, dépôts à vue et équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s’agit des placements à court terme, généralement de moins de 3 mois, aisément convertibles en un montant de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Ils sont enregistrés pour leur juste valeur au bilan et les variations sont comptabilisées en résultat.   -- Instruments dérivés : Afin de limiter le risque de change du groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés, non qualifiés de couverture, sont enregistrés en résultat. La société a mis en place un contrat d’equity swap. Ce contrat est un instrument dérivé. Il est comptabilisé pour sa juste valeur au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. - Dépôts et cautionnements : Les dépôts et cautionnements sont classés dans la catégorie « prêts et créances ». Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, et actualisés si l’incidence est significative. - Titres disponibles à la vente : Les titres de participation et les titres immobilisés sont classés dans la catégorie « actifs disponibles à la vente » car ils ne sont pas détenus dans le but de réaliser des profits à court terme. Ces actifs sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres. - Emprunts et autres passifs financiers : Les emprunts et autres passifs financiers (hors instruments dérivés) sont évalués au coût historique amorti. Ils intègrent les emprunts obligataires, les OCEANE, les OC, les OBSAR et les découverts bancaires.   - Emprunts obligataires : Les emprunts obligataires relatifs aux OC (Obligations convertibles), aux OCEANE (Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) et aux OBSAR (Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables) sont des instruments financiers composés comprenant une composante dette et une composante capitaux propres. La composante dette est valorisée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La composante capitaux propres est déterminée par différence entre la valeur totale de l’instrument composé et la valeur attribuée à la composante dette. Les intérêts courus sont enregistrés sur la base d’un taux actuariel qui inclut les frais, commissions et primes de remboursement.   Titres d’autocontrôle.  Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.   Avantages accordés aux salariés.  Engagements de retraite.— Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies : - dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies (par exemple « régime » 401k aux Etats-Unis). - dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du groupe d’une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Au sein du groupe , tel est le cas en France, en Italie et au Japon.   Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées (projected unit credit method) ». Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Les hypothèses retenues au 30 septembre 2005 sont les suivantes :     Japon Italie France Taux d’évolution des salaires     5 % 1,50 % 3 à 6 % Taux d’actualisation     4,50 % 4,50 % 4,50 % Durée moyenne résiduelle d’activité     23 ans 33 ans 33 ans   Paiements en actions.— L’avantage accordé aux salariés lors de l’attribution de stock-options (valeur de l’option à la date de l’attribution) et de la souscription au plan d’épargne groupe (décote maximale de 20 %) constitue un complément de rémunération comptabilisé comme une charge de personnel, étalée sur la durée d’acquisition de l’avantage consenti : - plans de stock-options : la charge comptable représente la valorisation des options à la date d’attribution de chaque plan. La juste valeur des options dépend donc de la date à laquelle elles sont acquises par le bénéficiaire. Ubisoft utilise un modèle binomial pour évaluer cette charge de personnel. La comptabilisation en résultat de cette rémunération différée est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans d’Ubisoft. - plan d’épargne groupe : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés (différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution). Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan. Conformément à IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis le 1er janvier 2005, sont évalués et comptabilisés en charge de personnel. Les plans antérieurs ne sont pas évalués et restent non comptabilisés. La comptabilisation d’un plan s’effectue par la constatation d’une charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres (prime d’émission).   Provisions.— Une provision est comptabilisée lorsque : - l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, - il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation, - le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Au 30 septembre 2005, les provisions concernent des provisions pour litiges. Les provisions sont actualisées.   Dettes fournisseurs et comptes rattachés.— Les fournisseurs et comptes rattachés sont valorisés au coût amorti.   Chiffre d’affaires.— En application de IAS 18, le chiffre d’affaires correspond aux entrées brutes d’avantages économiques au cours de l’exercice dans le cadre des activités ordinaires d’une entreprise lorsque ces entrées conduisent à des augmentations des capitaux propres, autres que les augmentations relatives aux apports des participants aux capitaux propres. Conformément à IAS 18, l’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises.   Résultat opérationnel avant opérations non récurrentes et résultat opérationnel.— Le résultat opérationnel courant comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et retraites, le coût des rémunérations en actions. Le résultat opérationnel intègre le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges opérationnels.    Opérations non récurrentes.— Les opérations non récurrentes sont des éléments peu nombreux et qui correspondent à des évènements peu fréquents.    Coût du financement et autres charges et produits financiers.— Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier net et des autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net comprend : - les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement et les intérêts créditeurs, - le coût de l’endettement financier brut qui inclut l’ensemble des charges d’intérêt sur les opérations de financement ainsi que le résultat des couvertures de taux de change. Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change et les autres produits et charges financiers.   Impôts : - Impôt exigible : L’impôt exigible est calculé sur le résultat de la période au taux en vigueur à la date de la clôture ; - Impôts différés : Les impôts différés sont comptabilisés par application de la norme IAS 12 révisée. Dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, un actif d’impôt différé est comptabilisé pour : - les différences temporelles déductibles, - le report en avant de pertes fiscales non utilisées, et - le report en avant de crédits d’impôts non utilisés. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour les différences temporelles imposables sauf dispositions contraires prévues par la norme IAS 12 révisée. Les différences temporelles sont les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa valeur fiscale. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en capitaux propres. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments non courants.   Information sectorielle.— Du fait de l’organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques.   Résultats par action : - Résultat par action : Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation. - Résultat dilué par action : Ce résultat est égal à la division du : . résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs, . par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, augmenté du nombre d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits.   Résultat net au 30 septembre 2005     -11.334 K€ Dividendes versés aux actionnaires     0 K€ Frais financiers relatifs aux emprunts obligataires nets d’impôt     2.595 K€ Résultat net retraité     -8.739 K€     Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 30 septembre 2005     18 863 089 Actions potentielles :     BSA     2 383 054   Obligations convertibles     102 195   OCEANE     1 814 025   Stock Options     1 684 679 Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs 24 847 042   Résultat dilué par action au 30 septembre 2005 = -0,35 € Le nombre moyen pondéré d’actions est retraité des actions propres. Il na été versé aucun dividende l’année dernière.  2.2. Périmètre de consolidation.  Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Ubisoft au 30 septembre 2005   Société Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Méthode Activité Création Acquisition Ubisoft Entertainment SA     France Société mère Société mère IG   1986 Ubisoft INC.     Etats-Unis 100 100 IG Commercialisation 1991 Ubisoft Pictures SARL     France 100 99 IG Graphisme et infographie 1995 Ubisoft Ltd     Royaume-Uni 100 100 IG Commercialisation 1989 Ubisoft GmbH     Allemagne 100 100 IG Commercialisation 1991 Ubisoft SRL     Roumanie 100 99,35 IG Développement et commercialisation 1993 Ubisoft SA     Espagne 100 99,97 IG Commercialisation 1994 Ubisoft KK     Japon 100 100 IG Commercialisation 1994 Ubisoft SpA     Italie 100 99,99 IG Commercialisation 1995 Ubisoft Design SARL     France 100 99 IG Développement interactivité et ergonomie 1995 Ubisoft Books and Records SARL     France 100 99 IG Gestion et administration 1995 Ubisoft Computing SARL     France 100 99,80 IG Développement 1996 Ubisoft Simulations SARL     France 100 99,80 IG Développement 1996 Ubisoft PTY Ltd     Australie 100 100 IG Commercialisation 1996 Ubisoft Graphics SARL     France 100 99,80 IG Graphismes et modélisations 1996 Ubisoft NetworksSARL     France 100 99,98 IG Services informatiques 1998 Ubisoft World SAS     France 100 99,88 IG Marketing monde 1998 Ubisoft Divertissements Inc.     Canada 100 100 IG Développement 1997 Shanghai Ubi Computer Software Co.ltd     Chine 100 100 IG Commercialisation et développement 1996 Ubisoft SARL     Maroc 100 99,86 IG Développement 1998 Ubisoft Nordic A/S     Danemark 100 99,50 IG Commercialisation 1998 Ubisoft Limited     Hong Kong 100 99,50 IG Commercialisation 1998 Ubisoft BV     Hollande 100 99,98 IG Commercialisation 1998 Ubi Studios SL     Espagne 100 99,95 IG Développement 1998 Ubisoft Studios SrL     Italie 100 97,50 IG Développement 1998 Ubisoft France SAS     France 100 99,99 IG Commercialisation 1998 Ubisoft France SARL     France 100 99,80 IG Développement 1999 Ubi Computer Software Beijing Company Co.ltd     Chine 100 100 IG Commercialisation 1999 Ubisoft Sweden AB     Suède 100 98 IG Commercialisation 1999 Ubisoft Music Inc..     Canada 100 100 IG Création musicale 1999 Ubisoft Warenhandels GmbH     Autriche 100 100 IG Commercialisation 2000 Ubisoft World StudiosSARL     France 100 99,76 IG Conception et scénarisation 2000 Ludi Factory SARL     France 100 99,80 IG Studio graphique et de localisation 2000 Ubisoft Emea SARL     France 100 99,99 IG Commercialisation 2000 Ubisoft Holding Inc.     Etats-Unis 100 100 IG Gestion et administration 2000 Red Storm Entertainment Inc...     Etats-Unis 100 100 IG Création et animation 2000 Ubisoft Canada Inc...     Canada 100 100 IG Commercialisation 2000 Ubisoft Norway AS     Norvège 100 98 IG Commercialisation 2001 Ubisoft manufacturing et administration SARL     France 100 99,86 IG Suivi fabrication 2001 Ubi Games SA     Suisse 100 99,80 IG Commercialisation 2002 Ubisoft Finland OY     Finlande 100 100 IG Commercialisation 2002 Ubisoft Entertainment SA     Corée 100 Succursale IG Commercialisation 2003 Gameloft SA     France 17,06 19,99 MEE Téléphonie mobile 2003 Tiwak SAS     France 100 100 IG Développement 2003 Blue Byte GmbH     Allemagne 100 100 IG Développement 2005 IG = Intégration globale MEE = Mise en équivalence   La date de clôture annuelle de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Ubisoft SRL (Roumanie) et Gameloft SA qui clôturent leurs comptes au 31 décembre.   Variation du périmètre.  -- Fusions réalisées sur l’exercice : Les fusions réalisées sur l’exercice n’ont aucun impact dans les comptes consolidés (cf 1.5.1 Faits marquants).   -- Variation du pourcentage de détention de Gameloft SA : - Le 28 juin 2005, Gameloft SA a procédé à une augmentation de capital à laquelle Ubisoft Entertainment SA n’a pas souscrit. Le pourcentage d’intérêt d’Ubisoft Entertainment SA est ainsi passé de 28,69% à 27,57%. - Du 29 juin 2005 au 15 juillet 2005, Ubisoft Entertainement SA a cédé 5 155 000 actions Gameloft SA, son pourcentage de détention a ainsi diminué de 27,57% à 19,90%.   Les impacts de la variation de périmètre sont expliqués en note 4 et 27.   2.3. Notes sur le bilan.  Note 1 - Ecarts d’acquisition.— Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 30.09.2005 :   Société actuelle Société acquise Date de prise de participation Au 31/03/05 Augmentations Diminutions Ecart de change Au 30/09/05       Brut       Brut Ubisoft Inc. Ubisoft Inc.     02/02/96 178     - 178 Ubisoft Ltd Ubisoft Ltd     31/12/94 130     - 130   Blue Byte Software Ltd     06/02/01 886     8 894 Ubisoft GmbH Ubisoft GmbH     01/08/95 87     - 87   Blue Byte Software GmbH CO.KG     06/02/01 6.929     - 6.929   Distribution Allemagne     05/00 5.789     - 5.789 Red Storm Entertainment Inc. Sinister Games Inc.     31/03/00 3.824     293 4.117   Blue Byte Software Inc.     06/02/01 8.250     632 8.882   Red Storm Entertainment Inc.     28/09/00 19.065     1.460 20.525   Wolfpack Studios Inc.     25/02/04 116     9 125   Distribution Etats-Unis     03/01 11.262     862 12.124 Ubisoft Spa 3D Planet SPA     30/09/00 3.215     - 3.215 Ubisoft Canada Inc. Ubisoft Canada Inc.     02/10/00 184     22 206   Distribution Canada     12/00 1.523     181 1.704 Tiwak SAS Tiwak SAS     17/12/03 760     - 760 Ubisoft Divertissements Inc. Microïds Canada Inc.     02/03/05 425     51 476 Blue Byte GmbH Blue Byte GmbH     31/03/05 3     - 3 Ubisoft France SAS Distribution France     12/00 10.103     - 10.103 Ubisoft BV Distribution Belgique     04/01 1.322     - 1.322   Distribution Hollande     01/01 972     - 972 Ubisoft Warenhandels GmbH Distribution Autriche     04/00 442     - 442 Ubi Games SA Distribution Suisse     09/01 1.333     -7 1.326   Total       76.798 - - 3.511 80.309   Au 30 septembre 2005, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur des sociétés concernées.   Note 2 – Autres immobilisations incorporelles.—  Les logiciels se décomposent ainsi au 30 septembre 2005 :   Immobilisations Au 31/03/05 Augmen-tations Diminu-tions Reclasse-ments logiciels en-cours de production Autres reclassements Ecart de change Au 30/09/05   Brut           Brut Logiciels en-cours de commercialisation     160.275 58.504 27.723 -7.487 -235 6 183.340 Développements extérieurs     63.194 19.239 5.711 -6.889 -20 758 70.571 Logiciels en-cours de production     85.713 - - 14.376 - - 100.089 Logiciels de bureautique     10.798 1.785 1.226 - 795 333 12.485 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail     312 - - - - - 312 Autres immobilisations incorporelles en-cours     653 166 - - -429 - 390 Marques (1)     9.202 - - - - 655 9.857 Logo     316 - - - - - 316 Autres     79 1 - - - - 80 Total     330.542 79.695 34.660 - 111 1.752 377.440 (1) ce poste comprend essentiellement les marques provenant de l’acquisition de TLC pour 9 M€.   La production immobilisée de 58.668 K€ est donc justifiée par l’augmentation des logiciels en-cours de commercialisation pour 58.504 K€, de laquelle on retranche les développements Third parties pour 24 K€ et les écarts de change pour 188 K€. Les reclassements de compte à compte s’expliquent par le transfert des immobilisations incorporelles en-cours. Au 30 septembre 2005, aucun test de valeur n’a été effectué sur les marques détenues par les sociétés du Groupe en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur.   Amortissements Au 31/03/05 cumulés Augmentations nettes Diminutions Autres reclassements Ecart de change Au 30/09/05 cumulés Logiciels en-cours de commercialisation     99.641 (1) 44.600 27.723 -235 4 116.287 Développements extérieurs     32.649 (2) 11.155 5.711 -21 6 38.078 Logiciels de bureautique     3.237 1.924 1.226 98 106 4.139 Logiciels de bureautique financés par crédit-bail 121 61 - - - 182 Logo     34 17 - - - 51 Autres     13 - - - - 13     Total     135.695 57.757 34.660 -158 116 158.750 (1) dont 22,3 M€ d’amortissements complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux ; (2) dont 1 M€ d’amortissements complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux.   Au 30 septembre 2005, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur sur les autres immobilisations incorporelles. Il n’y a aucune autre immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.   Note 3 - Immobilisations corporelles.— Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :   Immobilisations Au 31/03/05 Augmentations Diminutions Reclassements Ecart de change Au 30.09.05   Brut         Brut Installations techniques     5 675 1 838 52 2 337 7 800 Matériel informatique et mobilier     14 307 4 772 446 - 462 1 357 19 528 Kits de développement     1 244 663 - - - 1 907 Matériel de transport     188 4 - - 3 195 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail     693 - 6 127 79 893 Immobilisations en-cours     40 5 - - 45 - -     Total     22 147 7 282 504 - 378 1 776 30 323   Amortissements Au 31.03.05 Augmentations Diminutions Reclassements Ecart de change Au 30.09.05   Brut         cumulés Installations techniques     884 554 31 - 46 1.453 Matériel informatique et mobilier     4.553 2.591 408 -166 420 6.990 Kits de développement     437 321 - - - 758 Matériel de transport     50 20 - - 2 72 Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail     421 134 6 55 60 664     Total     6.345 3.620 445 -111 528 9.937   Il n’y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes. Au 30 septembre 2005, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur sur les immobilisations corporelles.    Note 4 - Participations dans les entreprises associées :   Immobilisations Au 31/03/05 Augmentation Diminution Ecart de change Au 30/09/05   Brut       Brut Titres mis en équivalence     33 264 3 477 6 871 - 29 870     Total     33 264 3 477 6 871 - 29 870   — Augmentation : Le 28 juin 2005, Gameloft SA a procédé à une augmentation de capital à laquelle Ubisoft Entertainment SA n’a pas souscrit. Le pourcentage d’intérêt d’Ubisoft Entertainment SA est ainsi passé de 28,69% à 27,57%. L’impact de l’augmentation de capital sur les titres mis en équivalence est de 2.973 K€. L’impact de la dilution est de –164 K€ sur le Goodwill et de -230 K€ sur la quote-part de capitaux propres. La contribution de Gameloft SA dans le résultat d’Ubisoft Entertainment SA est de 866 K€ au 30 septembre 2005.   — Diminution : Du 29 juin 2005 au 15 juillet 2005, Ubisoft Entertainement SA a cédé 5 155 000 actions Gameloft SA, son pourcentage de détention a ainsi diminué de 27,57% à 19,90%. L’impact de la cession est de -1.577 K€ sur la quote-part de capitaux propres et -5.294 K€ sur le Goodwill. Le Goodwill représente 25.780 K€ du montant des titres mis en équivalence.   Note 5 - Actifs financiers non courants :   Immobilisations Au 31/03/05 Augmentations Diminutions Ecart de change Au 30/09/05   Brut       Brut Titres non consolidés     724 - - 4 728 Autres titres immobilisés     3 - - - 3 Dépôts et cautionnements     1 527 388 261 67 1 721     Total     2 254 388 261 71 2 452   Provisions Au 31/03/05 Augmentations Diminutions Au 30/09/05   Brut     Brut Titres non consolidés     277 - 98 179 Autres titres immobilisés     - - -       Total     277 - 98 179   La diminution des provisions correspond à la variation de valeur de la société Ubisoft Entertainment Ltda (Brésil). Cette variation de valeur résulte des mouvements sur les capitaux propres.   Note 6 - Actifs d’impôts différés.    K€ 30/09/05 31/03/05 Déficits & ARD activés     34.405 22.906 Différences temporaires fiscales     18.211 3.913 Elimination résultat interne     1.063 1.008 Autres retraitements de consolidation     1 304 779     Total     54 983 28 606   Les délais d’expiration des déficits fiscaux se décomposent ainsi : - illimités : 32.050 K€ ; - 20 ans : 2.004 K€ ; - 7 ans : 85 K€ ; - 5 ans : 266 K€.   Les actifs d’impôt différé sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d’impôt différé.   —ARD et déficits activés / non activés :   En K€ 30/09/05 31/03/05   ARD et déficits activés ARD et déficits non activés Total ARD et déficits activés Ubisoft Entertainment SA     28.838(1) - 28.838 9.339 Ubisoft EMEA SARL     944 - 944 944 Ubisoft World Studios SAS     200 894 1.094 158 Ubisoft Inc.     1.338 - 1.338 1.138 Ubisoft Warenhandels GmbH     112 - 112 130 Red Storm Entertainment Inc.     653 - 653 5.643 Ubisoft Holdings Inc.     13 - 13 132 Ubisoft Computing SARL     95 - 95 106 Ubisoft GmbH     462 - 462 575 Ubisoft Divertissements Inc.     1.153 - 1.153 3.753 Ubisoft BV     71 - 71 71 Shanghaï Ubi Computer Software Ltd     227 - 227 235 Tiwak SAS     165 - 165 170 Autres     134 - 134 106     Total     34.405 894 35.299 22.500 (1) dont 1,9 M€ généré par Ubisoft France SAS et 2,7 M€ par Ubisoft EMEA SARL, déficits générés dans le cadre de l’intégration fiscale.   La variation des actifs d’impôt est essentiellement liée à : - l’activation de 19,6 M€ dans l’intégration fiscale France ; - l’utilisation de 2,6 M€ de crédits d’impôt d’Ubisoft Divertissements Inc. ; - le reclassement en décalages fiscaux temporaires de 5 M€ de crédits d’impôt de Red Storm Entertainment Inc.   Note 7 - Stocks et en-cours.— Les stocks de marchandises se décomposent comme suit :   30/09/05 31/03/05   Brut Provisions Net Net Marchandises 30 296 1 996 28 300 21 849     Total 30 296 1 996 28 300 21 849   Il n'y a pas de nantissement sur les stocks.   Note 8 - Clients et comptes rattachés.— Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :    30/09/05  31/03/05   Brut Provisions Net Net Clients et comptes rattachés 88 964 2 401 86 563 140 976     Total 88 964 2 401 86 563 140 976   Les créances clients ayant une échéance à moins d’un an, l’impact de l’actualisation est non significatif et non comptabilisé.   Note 9 - Autres créances.— Les autres créances se décomposent ainsi :     30/09/05 31/03/05   Brut Provisions Net Net Avances et acomptes reçus     675 - 675 429 Avances en comptes courants     34 - 34 34 TVA (1)     16.086 - 16.086 31.645 Subvention à recevoir (2)     15.499 - 15.499 21.571 Autres créances fiscales et sociales     380 - 380 532 Dépôt de garantie Factor     - - - 5.404 Autres     893 - 893 184 Charges constatées d’avance     3.863 - 3.863 3.943     Total     37.430 - 37.430 63.742 (1) la diminution de la TVA de 15 M€ est liée à la saisonnalité très significative sur le dernier trimestre de l’exercice précédent. (2) la diminution des subventions à recevoir chez la filiale canadienne Ubisoft Divertissements Inc. est liée au versement reçu relatif aux subventions de l’année précédente pour 21 M€ et à l’augmentation des subventions du semestre pour 15 M€ (cf note 21) .   La totalité des autres créances a une échéance à moins d’un an.   Note 10 - Actifs financiers :     30/09/05 31/03/05   Net Net Instruments dérivés sur opérations de change     93 241     Total     93 241   Afin de limiter le risque de change du Groupe, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats de ventes à terme et des options de change. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés, non qualifiés de couverture, sont enregistrés en résultat.   — Juste valeur des instruments financiers :       30/09/05 31/03/05   Date de l’opération Date d’échéance Mark to Market Mark to Market Options de change :           Dollars australiens     22/09/05 28/12/05 - 19 -   Dollars US     13/05/05 15/11/05 - 116 239   13/05/05 18/01/06 - 174     13/05/05 16/03/06 - 170     13/05/05 17/03/06 - 171     Livre Sterling     26/08/05 23/12/05 - 6 -   26/08/05 28/12/05 - 2     21/09/05 26/12/05 28     21/09/05 28/02/06 18     21/09/05 27/02/06 17   Achats/ventes à terme :           Dollars australiens     29/09/05 21/10/05 - 2 2   Dollars canadiens     24/08/05 21/10/05 - 100 - 163   24/08/05 07/10/05 - 269     31/08/05 14/10/05 - 47     Dollars US     10/08/05 28/10/05 - 68 - 161   13/05/05 17/11/05 - 332     13/05/05 17/01/06 - 454     13/05/05 17/03/06 - 513     24/08/05 14/10/05 - 66     31/08/05 21/10/05 - 77     31/08/05 07/10/05 - 78     07/09/05 04/11/05 - 318     Livre Sterling     26/08/05 23/12/05 18 - 109   26/08/05 27/10/05 - 25     07/09/05 07/10/05 6     26/09/05 04/10/05 39       Total         - 2.881 - 192   La variation de valeur enregistrée en résultat est de 2.689 K€.   Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.— Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : — des valeurs mobilières de placement constituées par des fonds de placement par OPCVM et SICAV :   Nature   Dénomination   30/09/05  31/03/05          Nombre  Valeur brute K€ Juste valeur K€ +/- Value K€ Valeur nette K€ FCP Etoile Mone Euribor   134 13.615 13.688 73 3.031 SICAV  CPR Cash SI    688 13.298 13.326  28  23.000 SICAV Sogemone 55 12.581 12.602 21 11.564 FCP Centrale Pibor     3 399 9.685 9.725 40 - FCP Centrale Pibor     498 9.804 9.907 103 - FCP Natexis     50 11.502 11.557 55 - FCP Centrale Monétaire             23.001     Total 70.485 70.805 320 60.596   — des soldes de comptes de caisse et de banque pour un montant net de 68.755 K€ au 30 septembre 2005 contre 141.131 K€ au 31 mars 2005.   La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :   Détail trésorerie Au 30/09/05 Au 31/03/05   K€ K€ Disponibilités     68.755 141.131 VMP     70.805 60.596 Avances en devises     -44.070 -40.930 Découverts bancaires et crédits courts termes     -36.792 -70.304     Total     58 698 90 493   Note 12 - Capitaux propres :   — Capital : Le capital social de la société au 30 septembre 2005 est de 5 909 210,39 euros composé de 19 061 969 actions d’une valeur nominale de 0,31 euro, chacune entièrement libérée. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   — Nombre d’actions Ubisoft Entertainment SA :   Au 01/04/05     18 044 840 Levées d’options      189 980 Conversions d’obligations     681 156 Exercice de bons de souscription     145 993 Au 30/09/05     19 061 969   Le nombre d’actions potentielles pouvant être créées par l’exercice d’instruments financiers est le suivant :  Nombre maximal d’actions à créer  5 983 953  - par conversion d’obligations  1 916 220   - par levée de stock options   1 684 679  - par exercice de bons de souscription  2 383 054   — Bons de souscription d’actions : - Bons de souscription d’actions du 12 mars 2001 : . Nombre : 53 266, 1 bon permettant de souscrire à 1,038 action de 0,31 € de nominal (suite à l’ajustement effectué lors de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003) . Prix d’émission : 0,01 € . Période d’exercice : du 28 décembre 2001 au 11 mars 2006 . Prix d’exercice : 40,29 € Au 30 septembre 2005, aucun bon de souscription n’avait été exercé. Le 24 octobre 2005, 55 290 actions ont été créées suite à l’exercice par la société Rubicon Inc de ses bons.   - Bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles du 14 mai 2003 : . Nombre : 17 540 082, 15 bons permettant de souscrire à 1 action de 0,31 € de nominal . Période d’exercice : du 14 mai 2002 au 14 mai 2006 . Prix d’exercice : 28 € Les 1 169 733 bons de souscription attribués à Ubisoft Entertainment SA ont été annulés. Sur le semestre, 2 231 670 bons ont été exercés. 2 973 actions ont été livrées sur les titres auto détenus et 145 805 actions ont été créées. Au 30 septembre 2005, 13 416 819 bons de souscription restent à convertir.   — Stock options : L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour partie de l’exercice de stock options. Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes :     4 ème plan 5 ème plan 6 ème plan 7 ème plan 8 ème plan 9 ème plan 10ème plan 11 ème plan 12 ème plan Nombre total d’actions attribuées 40 471 320 926 44 605 389 065 353 181 9.220 71.796 388 150 496 050 Point de départ d’exercice des options 08/12/01 09/04/02 25/04/02 19/01/05 16/10/03 29/01/04 28/10/03 14/10/05 17/11/05 17/11/05 01/07/05 Date d’expiration des options 07/12/05 08/04/06 24/04/06 15/08/12 15/10/07 28/01/08 27/10/07 13/10/14 16/11/14 16/11/14 16/11/14 Prix des options 38 € 34,51 € 34,51 € 12,82 € 9,20 € 10,25 € 9,20 € 15,50€ 14,72 € (France) 15,47 € (Italie) 13,55 € (USA) Options au 1er mars 2005 39 186 320 590 44 605 389 065 309 129 8 655 46 284 388 150 496 050 Options levées durant le 1er semestre 18 297 125 689 6 600 2 000 13 004 1 325 4 316 0 18 749 Options annulées sur le 1er semestre -173 59 123 15 833 37 600 32 300 540 6 832 8 000 7 000 Options non encore exercées au 30 septembre 2005 21 062 135 778 22 172 349 465 263 825 6 790 35 136 380 150 470 301   Le cours moyen des options levées sur la période est de 30,07€. L’impact sur les comptes est le suivant :     K€ 30/09/05 31/03/05 Charges de personnel     1 210 5 464 Capitaux propres     6 738 5 528   — Actions d’autocontrôle : Au 30 septembre 2005, la société détient 5 500 actions de ses propres actions, valorisées au cours de 42,02€ qui ont été enregistrés en déduction des capitaux propres. — Composante capitaux propres : La composante capitaux propres des emprunts obligataires est déterminée par différence entre la valeur totale de l’instrument composé et la valeur attribuée à la composante dette. Elle se décompose ainsi : - OC : 2.446 K€ - OCEANE : 5.827 K€ - OBSAR : 2.377 K€ - Réserves consolidées : Les réserves consolidées se décomposent ainsi :     30/09/05 31/03/05 Réserve légale     505 505 Réserve statutaire     - 238 Report à nouveau     - -25.593 Autres réserves     53.683 57.913 Réserves de conversion     -24.839 -37.812 Réserves consolidées     29.349 -4.749   La réserve légale constitue, comme le capital, une garantie pour les tiers qui traitent avec la société. A ce titre, elle ne peut pas être distribuée aux actionnaires.   Note 13 – Provisions.— Les provisions se décomposent ainsi :     31/03/05 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Ecart de change 30/09/05 Provisions pour litige     4 119 - - - 123     Total     4 119 - - - 123 Impact :               Résultat d’exploitation       119 - -       Résultat financier       - - -       Résultat exceptionnel       - - -       Les provisions pour litige concernent principalement un litige sur une licence.   Divers : Un avis de vérification relatif aux prix de transfert pour l’année 1999 et portant sur 3 millions de dollars canadiens, soit environ 2 millions d’euros, a été reçu par notre filiale canadienne Ubisoft Divertissements Inc. Aucune provision n’a été comptabilisée dans la mesure où la Direction estime la réclamation non fondée. De plus, de l’avis des conseils juridiques consultés, ce redressement devrait se régler sans impact significatif pour la société.    Note 14 –  Engagements envers le personnel :     31/03/05 Dotations Reprises Ecart de change 30/09/05 Provisions pour retraite     738 112 - 1 851     Total 738 112 - 1 851   La définition et les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements ont été détaillées en note 2.2 Principes comptables – Avantages accordés aux salariés.   Note 15 – Dettes financières.— Les dettes financières se décomposent ainsi :     30/09/05 31/03/05 Emprunts obligataires 142 266 161 674 OC 3,8%     3 006 24 487 OCEANE     87 705 86 152 OBSAR     51 555 51 035 Intérêts courus 2 084 1 705 Avances en devises (1) 33 810 40 930 Découverts bancaires 44 070 70 304 Crédit court terme 1 142 - Autres dettes financières 1 840 - Emprunts résultant du retraitement des leasings 2 048 988 Dettes financières 227 260 275 601 Dettes à taux fixe 94 491 112 989 Dettes à taux variable 132 769 162 612 Dettes à long terme 140 615 137 638 Dettes à court terme 86 645 137 963   (1) Les avances en devises correspondent à des couvertures de change réalisées en USD, CAD, AUD, CHF et JPY. Pour limiter les risques de taux et de change résultant des besoins de financement de son activité, le groupe utilise certains instruments financiers : Risque de taux : La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts financiers du groupe et à réduire l’exposition à ce risque. Pour cela, le groupe privilégie les emprunts à taux fixes pour les besoins de financement permanents et les emprunts à taux variables pour financer les besoins ponctuels liés à l’augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité. Risque de change : Le groupe est exposé aux risques de change sur les flux d’exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères. Le groupe protège uniquement ses positions concernant ses flux d’exploitation et dans les principales monnaies significatives (Dollar US, Dollar canadien, Livre sterling, Dollar australien). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l’horizon de couverture n’excède donc pas 15 mois. Le groupe utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (achats de marchandises en devises compensés par des royalties provenant des filiales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.       Taux effectif  Echéances   Inférieure à 1 an  de 1 à 2 ans De 2 à 5 ans  OC  5,54 %  3 006      OCEANE      6,29 %    87 705   OBSAR     4,26 %     51 555 Découverts bancaires     2,60 % 44 070     Avances en devises     2,52 % 33 810       — Covenants : Dans le cadre du crédit syndiqué, de l’OBSAR, ainsi que dans les lignes bilatérales, la société est tenue de respecter certains ratios financiers (« covenants »). Les covenants à respecter concernant le crédit syndiqué sont les suivants :     05/06 04/05 Dette nette / fonds propres retraités des écarts d’acquisition <     1 0,6 Dette nette / Ebitda <     1,5 2,5 Free cash flow net hors acquisition >       0   Les covenants à respecter concernant l’OBSAR sont les suivants :     05/06 04/05 Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d’acquisition et des investissements en jeux 1 2,2 Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda retraité des investissements en immobilisations incorporelles 1,5 4,5   Les covenants sur les lignes bilatérales portent principalement sur la dette nette / fonds propres et sur la dette nette / marge brute d’autofinancement. Tous les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en 99-02 pour les comptes consolidés clos jusqu’en mars 2005 et en IFRS pour les comptes consolidés clos à partir de mars 2006. Au 31 mars 2005, la société était en conformité avec tous ces ratios (en 99-02) et prévoyait de le rester sur l’année 2005 / 2006 (en IFRS).   — Découverts bancaires : Les découverts bancaires financent les besoins ponctuels de trésorerie liés aux variations des besoins en fonds de roulement. Ils peuvent être compensés dans le cadre de cash-pooling notionnel par des liquidités existantes sur d’autres sociétés du Groupe. — Location financement: - Location financement : Les contrats de location financement concernent principalement du matériel informatique dont la durée du contrat n’excède pas 3 ans. Les nouveaux emprunts sur l’exercice s’élèvent à 1 021 K€ et les remboursements s’élèvent à 121 K€. - Endettement financier : Au 30 septembre 2005, l’endettement net financier est de 83 876 K€.     30/09/05 31/03/05 Dettes financières     227 260 275 601 Disponibilités     - 68 755 - 141 131 VMP nettes     - 70 805 - 60 596 Endettement net financier 87 700 73 874   L’endettement net financier a augmenté de 13 826 K€ sur le semestre. La répartition des dettes financières par devise est la suivante :     30/09/05 31/03/05 Euros     188 276 225 106 Dollars US     28 670 23 154 Dollars canadiens     9 741 16 058 Livre sterling - 5 932 Dollars australiens     - 2 309 Francs suisses     1 1 508 Autres     572 1 534 Dettes financières     227 260 275 601   — Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire à 3,80% : Nombre : 314 815 obligations Suite à la division de la valeur nominale de l’action par 5 et à l’ajustement réalisé dans le cadre de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003, 1 obligation permet de souscrire à 5,191 actions de 0,31€ de nominal ; Prix nominal d’émission : 164,64 € ; Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998 ; Durée de l’emprunt : 7 ans ; Intérêt annuel 

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 5 909 210,39 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes.335 186 094 R.C.S. Rennes.   Chiffre d'affaires consolidé. (Du 1er avril 2005 au 31 décembre 2005, en millions d'euros.)   (a) Selon les normes IFRS  :     Exercice2005/2006 Exercice2004/2005comparatif (b) Variation Premier trimestre 43 61 - 29 % Deuxième trimestre 110 67 + 64 % Troisième trimestre     250     185 + 35 % Neuf premiers mois 403 313 + 29 %     Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours des neufs premiers mois de l'exercice 2005/2006 s'est élevé à 403 M€, en augmentation de 29 % par rapport aux neufs premiers mois de l'exercice précédent.   (b) Etat de passage entre le chiffre d'affaires établi selon les principes comptables français et le chiffre d'affaires comparatif IFRS pour les neufs premiers mois de l'exercice précédent clos le 31 décembre 2004  :     Neufs premiers mois clos le 31/12/04 Normes françaises publiées 316,3 Frais de marketing (Coop) - 1,7 Escomptes     - 1,7 Comparatif IFRS 312,9     Les chiffres d'affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.08856

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 909 210,39 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02.335 186 094 R.C.S. Rennes Insee  : 335 186 094 000 66.   AVIS DE SECONDE CONVOCATION DES PORTEURS DE BSAR (ISIN FR0010031922) ISSUS DE L'EMISSION D'OBSAR DE NOVEMBRE 2003.   L'assemblée générale des porteurs de bons de souscription d'actions remboursables (ci-après les Bsar) Ubisoft (ISIN FR0010031922) convoquée le 28 octobre 2005, n'ayant pu délibérer faute de quorum, les porteurs de Bsar sont de nouveau convoqués en assemblée générale le 16 novembre 2005 à 15 heures dans les locaux de BNP Paribas, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor 75013 Paris, salle 1255 pour délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   Modification de la clause du contrat d'émission 2.2.7.6 «  Exigibilité anticipée des obligations en cas de défaut  » dans son point f.   Pour être admis ou se faire représenter aux assemblées  :   -- les propriétaires de Bsar au nominatif devront être inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée  ;   -- les propriétaires de Bsar au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir à BNP Paribas, service aux Emetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, le certificat d'immobilisation de leurs Bsar délivré par l'établissement dépositaire de celles-ci et constatant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée.   -- Des formules de procuration, jointes aux documents légaux, sont tenues à la disposition des porteurs de Bsar ou de leur établissement financier qui en feraient spontanément la demande auprès de BNP Paribas.   -- Les pouvoirs reçus pour l'assemblée générale du 28 octobre 2005 restent valables pour l'assemblée générale du 16 novembre 2005.99962

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 5 909 210,39 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes.335 186 094 R.C.S. Rennes.   I. -- Approbation des comptes annuels.   Les comptes annuels de la société clos le 31 mars 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 juillet 2005, pages 20 539 à 20 548, ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2005.   L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2005, se montant à 20 084 500,90 € en report à nouveau.   Les comptes consolidés au 31 mars 2005 ont été publiés dans ledit bulletin, pages 20 525 à 20 539.   II. -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   1°) Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note «  Comparabilité des comptes  » de l'annexe concernant la modification du schéma comptable relatif à l'enregistrement des coûts de développement facturés par les filiales d'Ubisoft Entertainment et le changement de présentation des comptes qui en résulte.   2°) Justification de nos appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- Titres de participation  : La note «  Immobilisations financières  » du paragraphe «  Règles et méthodes comptables  » de l'annexe expose les principes comptables relatifs à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application  ;   -- Logiciels commerciaux et avances versées  : La note «  Les logiciels commerciaux  » et «  Avances et acomptes versés  » du paragraphe «  Principes comptables  » décrit les modalités retenues pour la comptabilisation d'amortissements complémentaires à la clôture de l'exercice.   -- Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à revoir les calculs effectués par la société.   -- Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3°) Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Rennes, le 2 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit,   Département de KPMG S.A.  :   LAURENT PREVOST, Associé  ;  SARL Audit AMLD  :   ANDRE METAYER, Associé.   III. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   1°) Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2°) Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- Ecarts d'acquisition et marques  : La note «  Ecarts d'acquisition / marques  » du paragraphe «  Principes comptables  » de l'annexe décrit les modalités d'amortissements et de dépréciation pratiqués sur les écarts d'acquisition et marques portés à l'actif du bilan.   -- Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société.   -- Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations  ;   -- Logiciels commerciaux et avances et acomptes versés  : La note «  Les logiciels commerciaux  » et «  Avances et acomptes versés  » du paragraphe «  Principes comptables  » décrit les modalités retenues pour la comptabilisation d'amortissements complémentaires à la clôture de l'exercice.   -- Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à revoir les calculs effectués par la société.   -- Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   3°) Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Rennes, le 2 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit,   Département de KPMG S.A.  :   LAURENT PREVOST, Associé  ;  SARL Audit AMLD  :   ANDRE METAYER, Associé. 99851

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 5 909 210,39 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes.335 186 094 R.C.S. Rennes.   Chiffre d'affaires consolidé. (Du 1er avril 2005 au 30 septembre 2005, en millions d'euros.)   a°) Selon les Normes IFRS  :     Exercice2005/2006 Exercice2004/2005 comparatif (b) Variation Premier trimestre 43 61 - 29 % Deuxième trimestre     110     67 64 % Premier semestre 153 128 19 %     Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours du premier semestre 2005/2006 s'est élevé à 153 M€, en augmentation de 19 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.   b°) Etat de passage entre le chiffre d'affaires établi selon les principes comptables français et le chiffre d'affaires comparatif IFRS pour le premier semestre clos le 30 septembre 2004  :     Premier semestre clos le 30/09/04 Normes françaises publiées 130,0 Frais de marketing (COOP) - 1,0 Escomptes     - 0,8 Comparatif IFRS 128,2     Les chiffres d'affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.99767

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 593 900,40 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02.335 186 094 R.C.S. Rennes.   AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS REMBOURSABLES   Les porteurs de bons de souscription d'actions remboursables (ci-après les BSAR) Ubisoft (ISIN FR0010031922) sont convoqués en assemblée générale le 28 octobre 2005, à 15 heures, chez BNP Paribas, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, salle 1255, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Au cas où cette assemblée ne pourrait délibérer valablement, faute de quorum, les porteurs de BSAR seraient de nouveau convoqués le 16 novembre 2005, à la même heure ainsi qu'à la même adresse.   Ordre du jour.   Modification de la clause du contrat d'émission 2 2.7 6 «  Exigibilité anticipée des obligations en cas de défaut  » dans son point f.   Pour être admis ou se faire représenter aux assemblées  :   -- les propriétaires de BSAR au nominatif devront être inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée  ;   -- les propriétaires de BSAR au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir à BNP Paribas, Service aux Emetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris, Cedex 09, le certificat d'immobilisation de leurs BSAR délivré par l'établissement dépositaire de celles-ci et constatant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée.   Des formules de procuration, jointes aux documents légaux, sont tenues à la disposition des porteurs de BSAR ou de leur établissement financier qui en feraient spontanément la demande auprès de BNP Paribas.98262

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 593 900,40 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02.335 186 094 R.C.S. Rennes.   AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D'OBLIGATIONS (ISIN FR 0010031880) ISSUES DE L'EMISSION D'OBSAR DE NOVEMBRE 2003   Les porteurs d'obligations Ubisoft (ISIN FR0010031880) sont convoqués en assemblée générale le 28 octobre 2005, à 14 heures, chez BNP Paribas, immeuble Tolbiac 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, salle 1255, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Au cas où cette assemblée ne pourrait délibérer valablement, faute de quorum, les porteurs d'obligations seraient de nouveau convoqués le 16 novembre 2005, à la même heure ainsi qu'à la même adresse.   Ordre du jour.   Modification de la clause du contrat d'émission 2 2.7.6 «  Exigibilité anticipée des obligations en cas de défaut  » dans son point f.   Pour être admis ou se faire représenter aux assemblées  :   -- les propriétaires d'obligations au nominatif devront être inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée  ;   -- les propriétaires d'obligation au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir à BNP Paribas, service aux Emetteurs , immeuble Tolbiac, 75450 Paris, Cedex 09, le certificat d'immobilisation de leurs obligations délivré par l'établissement dépositaire de celles-ci et constatant leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée.   Des formules de procuration, jointes aux documents légaux, sont tenues à la disposition des propriétaires d'obligations ou de leur établissement financier qui en feraient spontanément la demande auprès de BNP Paribas.98263

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 593 900,40 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes.335 186 094 R.C.S. Rennes.   DROITS DE VOTE   En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 21 septembre 2005, date de l'assemblée générale mixte, était de 20 522 827.97753

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 593 900,40 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02.335 186 094 R.C.S. Rennes.   SECOND AVIS DE CONVOCATION DES PROPRIETAIRES DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (Code ISIN FR0000041055.)   L'assemblée des propriétaires de bons de souscription d'actions (ci-après les BSA) Ubisoft Entertainment (code ISIN FR0000041055) convoquée le 12 septembre 2005 n'ayant pu délibérer faute de quorum, les porteurs de BSA sont de nouveau convoqués le 20 septembre 2005 au, 126, rue de Lagny à Montreuil sous Bois (93100) à 11 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.    Nomination des représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs de BSA.    Pour être admis ou se faire représenter aux assemblées  :   -- les propriétaires de BSA nominatifs devront être inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée  ;   -- les propriétaires de BSA au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir à Ubisoft Entertainment S.A., service des titres à l'attention d'Elodie Le Duigou, 28, rue Armand Carrel, 93100 Monttreuil sous Bois, le certificat d'immobilisation de leurs BSA délivré par l'établissement dépositaire de leurs BSA et constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Des formules de procuration, jointes aux documents légaux, sont tenues à la disposition des propriétaires de BSA ou de leur établissement financier qui en feraient spontanément la demande auprès d'Ubisoft Entertainment à l'adresse indiquée ci-dessus.   Les pouvoirs reçus pour l'assemblée générale du 12 septembre 2005 restent valables pour l'assemblée générale du 20 septembre 2005. Le conseil d'administration.     97108

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 593 900,40 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02.335 186 094 R.C.S. Rennes.   SECOND AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES (Code ISIN FR0010031922.)   L'assemblée des porteurs de bons de souscription d'actions remboursables (ci-après les BSAR) Ubisoft Entertainment (code ISIN FR0010031922) convoquée le lundi 12 septembre 2005 n'ayant pu délibérer faute de quorum, les porteurs de BSAR sont de nouveau convoqués en assemblée le 20 septembre 2005 à 15 heures dans les locaux de BNP Paribas Securities Services, GCT services aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard Levassor, 75013 Paris, salle 1255, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.   Ordre du jour.    Nomination des représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs de BSAR.    Pour être admis ou se faire représenter aux assemblées  :   -- les propriétaires de BSAR nominatifs devront être inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée  ;   -- les propriétaires de BSAR au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT services aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard Levassor, 75013 Paris, le certificat d'immobilisation de leurs BSAR délivré par l'établissement dépositaire de leurs bons et constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Des formules de procuration, jointes aux documents légaux, sont tenues à la disposition des propriétaires de BSAR ou de leur établissement financier qui en feraient spontanément la demande auprès de BNP Paribas.   Les pouvoirs reçus pour l'assemblée générale du 12 septembre 2005 restent valables pour l'assemblée générale du 20 septembre 2005. Le conseil d'administration.     97109

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 5 593 900,40 €. Siège social  : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02. 335 186 094 R.C.S. Rennes. INSEE  : 335 186 094 00066   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Ubisoft Entertainment S.A. sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 21 septembre 2005, à 17 heures, au Palais Brongniart, salon d'honneur, place de la Bourse, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.   L'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 août 2005 p. 22050 à 22053. Le conseil d'administration a ajouté un point à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi qu'en conséquence un projet de résolution et modifié le texte du projet de résolution concernant le programme de rachat d'actions. Une modification de forme a été apportée en conséquence au projet de quatorzième résolution.   1°) Partie ordinaire  :   -- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs  ;   -- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2005  ;   -- Apurement du solde du report à nouveau débiteur  ;   -- Virement des sommes portées à la «  Réserve spéciale des plus-values à long terme  » à un compte de réserve ordinaire  ;   -- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005  ;   -- Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ;   -- Fixation du montant des jetons de présence  ;   -- Autorisation d'achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment  ;   -- Pouvoirs pour formalités.   2°) Partie extraordinaire  :   -- Autorisation d'augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du groupe  ;   -- Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription et / ou d'achat d'actions ordinaires  ;   -- Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France  ;   -- Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- Autorisation donnée au conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions  ;   -- Pouvoirs pour formalités.   RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2005 tels qu'ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l'annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 20 084 500,90 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 mars 2005.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2005). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2005 s'élevant à 20 084 500,90 € à l'apurement du report à nouveau débiteur qui est en conséquence réduit de 25 593 162,69 € à 5 508 661,79 €.   L'assemblée générale prend, en outre, acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.   Troisième résolution (Apurement du solde du report à nouveau débiteur). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'apurer le solde du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le poste «  Autres réserves  ». Le report à nouveau débiteur est en conséquence réduit de 5 508 661,79 €, son montant après l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2005, objet de la deuxième résolution, à zéro.   Quatrième résolution (Virement des sommes portées à la «  Réserve spéciale des plus-values à long terme  » à un compte de réserve ordinaire). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, conformément à l'article 39 IV de la loi de finance rectificative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, de virer les sommes actuellement affectées au poste «  Réserves spéciales des plus-values à long terme  », soit 238 006,15 €, au poste «  Autres réserves  ».   Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 tels qu'ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l'annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatif à l'exercice clos le 31 mars 2005, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 40 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d'administration, pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.   Huitième résolution (Autorisation d'achat, de conservation ou de transfert d'actions Ubisoft Entertainment). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et de la note d'information établie par la société, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, conserver et transférer des actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.   Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d'actions étant  :   -- La réalisation d'opérations de vente ou d'achat dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers  ;   -- La remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société  ;   -- L'allocation d'actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft Entertainment et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution d'actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux  ;   -- La conservation des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe  ;   -- L'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption de quatorzième résolution soumise à la présente assemblée  ;   -- La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.   Le prix unitaire d'achat maximal autorisé, hors frais, est de 70 €, soit sur la base du capital social au 16 août 2005 un montant maximum de 126 305 620 €, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, et / ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d'achat maximal sera ajusté en conséquence.   L'utilisation de l'autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues directement ou indirectement par la société à plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.   Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, de gré à gré, notamment par voie d'opération de blocs de titres. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens et à tout moment hormis en période d'offre publique sur les actions de la société.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois suivant la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 23 juillet 2004 par sa sixième résolution, d'acheter des actions de la société.   Le conseil d'administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de préparer une note d'information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Dixième résolution (Autorisation d'augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du groupe). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, autorise le conseil d'administration sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, à souscrire en numéraire, réservées aux salariés et anciens salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du groupe.   Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,1 % du montant du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   L'assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.   Le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du Code du travail.   L'assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions  ; étant précisé que le conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et / ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.   Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de  :   -- Arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission  ;   -- Déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs  ;   -- Arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises  ;   -- Déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission  ;   -- Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution  ;   -- Fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération  ;   -- Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions  ;   -- Constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites  ;   -- Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ;   -- Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 23 juillet 2004 par sa dixième résolution.   Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la société dans les conditions ci-dessous.   Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-182 du Code de commerce, le conseil d'administration ne pourra pas octroyer d'options aux dirigeants sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.   Le nombre d'actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le conseil d'administration au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3,5 % du nombre d'actions ordinaires existant au moment de l'attribution des options par le conseil d'administration.   Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce ou de l'article L. 225-209 du Code de commerce.   Le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d'administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées  :   -- S'agissant d'options de souscription d'actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d'administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution des options, ou au premier cours coté de l'action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d'administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le conseil d'administration ne pourra pas être inférieur au seuil fixé par l'article L. 225-177 du Code de commerce  ;   -- S'agissant d'options d'achat d'actions ordinaires, le prix d'achat des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution des options, ni au cours moyen d'achat des actions ordinaires détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.   Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l'option, sous réserve des ajustements auxquels le conseil d'administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Les options ne pourront être consenties par le conseil d'administration  :   -- Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics  ;   -- Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Les options de souscription et d'achat d'actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet de  :   -- Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options  ;   -- Déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options  ;   -- Fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires  ; ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option  ;   -- Arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription  ;   -- Prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce  ;   -- Plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription.   L'augmentation du capital social résultant des levées d'options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.   Le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s'il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d'options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l'admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.   Dans l'hypothèse où les options de souscription et / ou les options d'achat d'actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l'étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le conseil d'administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d'assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le conseil d'administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger. Certaines de ces options de souscription d'actions ordinaires pourront notamment être destinées à être des Incentive Stock Option au sens du United State Internai Revenue Code et pourront être soumises à des conditions supplémentaires conformes à l'esprit du plan afin de satisfaire aux exigences de ce régime particulier.   Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le conseil d'administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 23 juillet 2004, dans sa onzième résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce  :   -- Délègue au conseil d'administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après «  Les Filiales  »)  ;   -- Décide (i) que le montant nominal d'augmentation de capital de la société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 % du montant du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, (ii) que le plafond de 8 000 000 € fixé dans la treizième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004 s'applique aux émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution et que (iii) en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital ralisées dans le cadre de la présente résolution sera pris en compte pour l'appréciation de ce plafond fixé dans la treizième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004  ;   -- Prend acte que le conseil d'administration pourra procéder à l'émission d'actions réservées aux salariés de filiales concomitamment ou indépendamment d'une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d'épargne groupe ou à des tiers  ;   -- Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, au choix du conseil d'administration  :     -- prix de souscription égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, ou     -- prix de souscription égal au premier cours coté de l'action Ubisoft Entertainment sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires  ;   -- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales  ;   -- Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l'effet de  :     -- déterminer les conditions et les modalités de la ou des émissions, déterminer le nombre global de titres à émettre,     -- arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des filiales, déterminer le nombre d'actions pouvant être souscrites par chacun d'entre eux,     -- arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4 de la présente résolution,     -- arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,     -- fixer la date de jouissance des actions à émettre,     -- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,     -- le cas échéant, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé,     -- et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l'augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce  ;   -- Décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et statuant conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1eret 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, à l'émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004, d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   L'assemblée générale décide que (i) le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société tel qu'existant à la date de la présente assemblée, (ii) que le plafond de 8 000 000 € fixé dans la treizième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004 s'applique aux émissions, immédiate ou à terme, réalisées dans le cadre de la présente résolution et que (iii) en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital, immédiate ou à terme, réalisées dans le cadre de la présente résolution sera pris en compte pour l'appréciation de ce plafond fixé dans la treizième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Cette délégation est donnée pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, par annulation des actions que la société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par huitième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 23 juillet 2004 par sa quinzième résolution.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.   Pour être admis à l'assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance  :   -- Les titulaires d'actions nominatives devront avoir été inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité  ;   -- Les titulaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir au siège de la société, un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte et constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée, des actions inscrites dans ce compte.   Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d'actions nominatives.   Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander une formule à l'intermédiaire teneur de leur compte ou à Ubisoft Entertainment S.A., à l'attention d'Elodie Le Duigou, service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, par écrit. Toute demande de formule, devra, pour être honorée, avoir été reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par Ubisoft Entertainment S.A., à l'attention d'Elodie Le Duigou, service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, six jours au moins avant la date de l'assemblée.   Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment S.A., à l'attention d'Elodie Le Duigou, service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que s'ils ont adressé leur certificat d'immobilisation comme indiqué ci-dessus.   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser la formule de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'une telle formule par Ubisoft Entertainment S.A., service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil sous Bois, un autre mode de participation à l'assemblée générale. Le conseil d'administration.     96723

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 5 593 900,40 €.Siège social : 107, avenue Henri-Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02.335 186 094 R.C.S. Rennes.Avis de convocation des propriétaires de bons de souscription d’actions (code isin FR0000041055)Les propriétaires de bons de souscription d’actions (ci-après les BSA) Ubisoft Entertainment (FR0000041055) sont convoqués en assemblée générale le lundi 12 septembre 2005 à 11 heures, au 126, rue de Lagny, 93100 Montreuil-sous-Bois, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les propriétaires seraient de nouveau convoqués pour le 20 septembre 2005, à la même adresse ainsi qu’à la même heure :Ordre du jour.— Nomination des représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs de BSA.Pour être admis ou se faire représenter aux assemblées :— les propriétaires de BSA nominatifs devront être inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;— les propriétaires de BSA au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir à Ubisoft Entertainment S.A., service des titres à l’attention d’Elodie Le Duigou, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil-sous-Bois, le certificat d’immobilisation délivré par l’établissement dépositaire de leurs BSA et constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Des formules de procuration, jointes aux documents légaux, sont tenues à la disposition des propriétaires de bons de souscription d’actions ou de leur établissement financier qui en feraient spontanément la demande auprès d’Ubisoft Entertainment à l’adresse indiquée ci-dessus.Le conseil d’administration.  96348

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 5 593 900,40 €.Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35 207 Rennes Cedex 02.335 186 094 R.C.S. Rennes.Avis de convocation des propriétaires de bons de souscription d'actions remboursables (code isin FR0010031922)Les propriétaires de bons de souscription d’actions remboursables (ci-après les BSAR) Ubisoft Entertainment (FR0010031922) sont convoqués en assemblée générale le lundi 12 septembre à 15 heures dans les locaux de BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux émetteurs, Immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard Levassor, 75013 Paris, salle 1255, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les propriétaires seraient de nouveau convoqués pour le 20 septembre 2005, à la même adresse ainsi qu’à la même heure :Ordre du jour.— Nomination des représentants titulaire et suppléant de la masse des porteurs de BSAR.Pour être admis ou se faire représenter aux assemblées :— les propriétaires de BSAR nominatifs devront être inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;— les propriétaires de BSAR au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux émetteurs, Immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard Levassor, 75013 Paris, le certificat d’immobilisation délivré par l’établissement dépositaire de leurs BSAR et constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Des formules de procuration, jointes aux documents légaux, sont tenues à la disposition des propriétaires de bons de souscription d’actions remboursables ou de leur établissement financier qui en feraient spontanément la demande auprès de BNP Paribas.Le conseil d’administration.  96350

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 5 593 900,40 €.Siège social : 107, avenue Henri Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 02.335 186 094 R.C.S. Rennes.Avis de réunionLes actionnaires de la société Ubisoft Entertainment S.A. sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la société se tiendra le 21 septembre 2005, à 17 heures, au palais Brongniart, salon d’honneur, place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :1°) Partie ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005 ;— Apurement du solde du report à nouveau débiteur ;— Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » à un compte de réserve ordinaire ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005 ;— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert des actions Ubisoft Entertainment ;— Pouvoirs pour formalités.2°) Partie extraordinaire :— Autorisation d’augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe ;— Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ;— Pouvoirs pour formalités.Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2005 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2005 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 20 084 500,90 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2005.Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2005 s’élevant à 20 084 500,90 € à l’apurement du report à nouveau débiteur qui est en conséquence réduit de 25 593 162,69 € à 5 508 661,79 €.L’assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.Troisième résolution (Apurement du solde du report à nouveau débiteur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’apurer le solde du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le poste « Autres réserves ». Le report à nouveau débiteur est en conséquence réduit de 5 508 661,79 €, son montant après l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2005, objet de la deuxième résolution, à zéro.Quatrième résolution (Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » à un compte de réserve ordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article 39-IV de la loi de finance rectificative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, de virer les sommes actuellement affectées au poste « Réserves spéciales des plus-values à long terme », soit 238 006,15 €, au poste « Autres réserves ».Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2005 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2005, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.Septième résolution (Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information établie par la société, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, conserver et transférer des actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :— La réalisation d’opérations de vente ou d’achat dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— La remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société ;— L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft Entertainment et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;— La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;— L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution soumise à la présente assemblée ;— La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 70 €, soit sur la base du capital social au 16 août 2005 un montant maximum de 126 305 620 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment incorporation de réserves, attribution d’actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal sera ajusté en conséquence.L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, de gré à gré, notamment par voie d’opération de blocs de titres. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans le respect de la réglementation en vigueur.Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois suivant la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juillet 2004 par sa sixième résolution, d’acheter des actions de la société.Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer une note d’information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaireNeuvième résolution (Autorisation d’augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138-I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, autorise le conseil d’administration sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, à souscrire en numéraire, réservées aux salariés et anciens salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,1 % du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.Le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies à l’article L. 443-5 du Code du travail.L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de Fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :— Arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;— Déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— Arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;— Déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;— Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;— Fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;— Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— Constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.Cette autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée.L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juillet 2004 par sa dixième résolution.Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la société dans les conditions ci-dessous.Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.Le nombre d’actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3,5 % du nombre d’actions ordinaires existant au moment de l’attribution des options par le conseil d’administration.Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce ou de l’article L. 225-209 du Code de commerce.Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :— S’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ou au premier cours coté de l’action Ubisoft Entertainment sur l’Eurolist d’Euronext le jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le conseil d’administration ne pourra pas être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce ;— S’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.Les options ne pourront être consenties par le conseil d’administration :— Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;— Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.Les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :— Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;— Déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;— Fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;— Arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;— Prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;— Plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.Le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger. Certaines de ces options de souscription d’actions ordinaires pourront notamment être destinées à être des Incentive Stock-Option au sens du United State Internal Revenue Code et pourront être soumises à des conditions supplémentaires conformes à l’esprit du plan afin de satisfaire aux exigences de ce régime particulier.Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juillet 2004, dans sa onzième résolution.Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :— Délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « Les filiales ») ;— Décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 % du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, (ii) que le plafond de 8 000 000 € fixé dans la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004 s’applique aux émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution et que (iii) en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente résolution sera pris en compte pour l’appréciation de ce plafond fixé dans la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004 ;— Prend acte que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne groupe ou à des tiers ;— Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du conseil d’administration :prix de souscription égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, ou,prix de souscription égal au premier cours coté de l’action Ubisoft Entertainment sur l’Eurolist d’Euronext le jour de la décision du conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales ;— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :déterminer les conditions et les modalités de la ou des émissions, déterminer le nombre global de titres à émettre,arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution,arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,fixer la date de jouissance des actions à émettre,procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé,et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce ;— Décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.Douzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.L’assemblée générale décide que (i) le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société tel qu’existant à la date de la présente assemblée, (ii) que le plafond de 8 000 000 € fixé dans la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004 s’applique aux émissions, immédiate ou à terme, réalisées dans le cadre de la présente résolution et que (iii) en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital, immédiate ou à terme, réalisées dans le cadre de la présente résolution sera pris en compte pour l’appréciation de ce plafond fixé dans la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.Cette délégation est donnée pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, par annulation des actions que la société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juillet 2004 par sa quinzième résolution.Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédées par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint.Pour être admis à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance :— Les titulaires d’actions nominatives devront avoir été inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ;— Les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire parvenir au siège de la société, un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte.Les formules de vote à distance ou par procuration seront adressées aux titulaires d’actions nominatives.— Les titulaires d’actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander une formule à l’intermédiaire teneur de leur compte ou à Ubisoft Entertainment S.A., à l’attention d’Elodie Le Duigou, Service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil-sous-Bois, par écrit. Toute demande de formule, devra, pour être honorée, avoir été reçue par l’intermédiaire teneur de leur compte ou par Ubisoft Entertainment S.A., à l’attention d’Elodie Le Duigou, Service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil-sous-Bois, six jours au moins avant la date de l’assemblée.Les formules de vote à distance ou par procuration devront parvenir à Ubisoft Entertainment S.A., à l’attention d’Elodie Le Duigou, Service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil-sous-Bois, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. Pour ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, les formules ne pourront être prises en compte que s’ils ont adressé leur certificat d’immobilisation comme indiqué ci-dessus.Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’utiliser la formule de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’une telle formule par Ubisoft Entertainment S.A., Service des titres, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil-sous-Bois, un autre mode de participation à l’assemblée générale.Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du présent avis.Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.Le conseil d’administration.  96009

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 5 593 900,40 €.Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes.335 186 094 R.C.S. Rennes.Exercice social : du 1er avril au 31 mars.1. Comptes consolidés au 31 mars 2005.1.1. Bilan consolidé.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/03/0531/03/0431/03/03BrutAmortissements/DépréciationsNetNetNetEcarts d’acquisition1143 08625 690117 396105 51597 670Immobilisations incorporelles2471 379298 547172 832164 552186 357Immobilisations corporelles (*)337 36121 55915 80212 86614 099Immobilisations financières42 2542771 9772 02010 022Titres mis en équivalence52 0262 026325Actif immobilisé656 106346 073310 033285 278308 148Stocks et en-cours624 2722 42321 84935 12838 148Avances et acomptes versés724 69324 69331 77648 303Clients et comptes rattachés8142 3501 374140 97696 214153 304Autres créances et comptes de régularisation (**)9102 191102 19188 434105 457Valeurs mobilières de placement1060 97011160 85943 13224 211Disponibilités11141 131141 13176 91597 905Actif circulant495 6073 908491 699371 599467 328Total actif1 151 713349 981801 732656 877775 476(*) Dont immobilisations corporelles nettes financées par crédit-bail : 272 K€. (**) Dont avances aux entreprises liées non consolidées par intégration globale ou proportionnelle au 31 mars 2005 : 34 K€.PassifNotes31/03/0531/03/0431/03/03Capital5 5945 4505 437Primes276 006269 588268 954Réserves consolidées17 51727 60225 490Résultat consolidé20 022– 9 0234 854Subvention d’investissement3393Capitaux propres (part du groupe)12319 139293 650304 828Intérêts minoritairesProvisions pour risques et charges137771 932702Dettes financières (1)14285 965243 592299 394Avances et acomptes reçus655251237Dettes fournisseurs et comptes rattachés100 54363 25181 032Autres dettes et comptes de régularisation1594 65354 20189 283Total des dettes481 816361 295469 946Total passif801 732656 877775 476(1) Dont part à moins d’un an138 35170 920105 673Dont part à plus d’un an147 614172 672193 7211.2. Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes31/03/0531/03/0431/03/03Chiffre d’affaires16538 048508 444452 952Autres produits d’exploitation17127 767100 11186 955Achats consommés– 180 015– 178 515– 175 637Charges de personnel– 135 702– 115 730– 99 221Autres charges d’exploitation18– 177 496– 176 648– 143 331Impôts et taxes– 5 559– 4 769– 3 561Dotations aux amortissements et aux provisions19– 125 693– 131 365– 81 100Résultat d’exploitation41 3501 52837 057Résultat financier20– 11 672– 12 082– 12 540Résultat courant des entreprises intégrées29 678– 10 55424 517Résultat exceptionnel211518 938– 6 853Impôts sur les résultats22– 2 827– 1 420– 7 298Résultat net des entreprises intégrées (avant amortissement des écarts d’acquisition)27 002– 3 03610 366Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence20234Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 7 182– 6 021– 5 512Résultat net de l’ensemble consolidé20 022– 9 0234 854Part des intérêts minoritairesRésultat net (part du groupe)20 022– 9 0234 854Résultat net par action1,13– 0,510,28Résultat net dilué par action (calculé selon l’avis n° 27 de l’OEC)1,02– 0,510,381.3. Tableau de variation des capitaux propres.(En milliers d’euros.)CapitalPrimesRéserves consolidées et écarts de conversionRésultat de l’exerciceSubvention reçueTotal capitaux propresSituation au 31 mars 20035 437268 95425 4904 85494304 829Affectation du résultat consolidé N – 14 854– 4 854Variation de capital de l’entreprise consolidante13634647Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)– 9 023– 9 023Variation des écarts de conversion (*)– 2 737– 2 737Incidence des réévaluations– 5– 5Subvention– 61– 61Situation au 31 mars 20045 450269 58827 602– 9 02333293 650Affectation du résultat consolidé N – 1– 9 0239 023Variation de capital de l’entreprise consolidante1446 4186 562Résultat consolidé de l’exercice (part du groupe)20 02220 022Variation des écarts de conversion (*)– 2 315– 2 315Subvention– 33– 33Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence (non souscrite)1 2201 220Autres3333Situation au 31 mars 20055 594276 00617 51720 022319 139(*) Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la baisse du dollar entre les cours historiques et le taux de clôture du 31 mars 2005 soit 2 132 K€.1.4. Tableau de financement consolidé.(En milliers d’euros.)Tableau des flux de trésorerie selon l’avis n° 30 de l’OEC.31/03/0531/03/04Flux d’exploitation :Bénéfice net20 022– 9 023Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence– 202– 34Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles121 892124 559Amortissement des charges à répartir2 5003 018Amortissement net de reprise des écarts d’acquisition7 1806 019Variation des provisions– 6 839– 17 581Subvention– 33– 61Flux liés aux cessions d’immobilisations3 507385Marge brute d’autofinancement148 027107 282Stocks13 936– 851Clients– 48 94117 102Avances4 90514 223Autres actifs– 16 07510 332Fournisseurs38 792– 11 328Autres passifs40 7681 639Total des flux BFR33 38531 117Flux liés aux investissements :Acquisitions d’immobilisations incorporelles– 122 185– 95 071Acquisitions d’immobilisations corporelles– 9 085– 5 608Acquisitions de titres de participation– 6 448Acquisitions d’autres immobilisations financières– 642– 645Charges à répartir– 3– 1 099Cessions des immobilisations176153Remboursement des prêts et autres immobilisations financières665519Variation de périmètre (1)– 19 513– 1 678Total des flux liés aux investissements– 150 587– 109 877Flux des opérations de financement :Nouveaux emprunts à long et moyen terme40556 694Remboursement des emprunts– 972– 11 857Augmentation de capital14413Augmentation de la prime d’émission417633Augmentation de la prime de conversion1Augmentation de la prime d’émission des BSA1 263Augmentation de la prime d’émission du PEG4 738Autres flux– 5Total des flux des opérations de financement5 99545 479Incidence des écarts de conversion1 835503Variation de trésorerie38 65574 504Trésorerie à l’ouverture de l’exercice52 212– 22 292Trésorerie à la clôture de l’exercice90 86752 212(1) Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées1– 297Tableau des flux de trésorerie pour comparaison avec les autres acteurs du secteur.31/03/0531/03/04Flux d’exploitation :Bénéfice net20 022– 9 023Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence– 202– 34Amortissement des logiciels de jeux (production interne et externe)112 323114 937Amortissement des autres immobilisations incorporelles et corporelles9 5699 622Amortissement des charges à répartir2 5003 018Amortissement net de reprise des écarts d’acquisition7 1806 019Variation des provisions– 6 5615 139Quote-part des subventions virées au résultat– 33– 61Frais de développement interne, de développement de licences et marques– 119 739– 89 797Marge brute d’autofinancement25 05939 820Stocks13 936– 851Clients– 48 94117 102Avances et acomptes4 90514 223Autres actifs– 16 07510 332Fournisseurs38 792– 11 328Autres passifs40 7681 639Total des flux BFR33 38531 117Total des flux d’exploitation58 44470 937Flux liés aux investissements :Acquisitions d’immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles– 11 531– 10 882Acquisitions de titres de participation et autres immobilisations financières– 642– 7 093Charges à répartir– 3– 1 099Cessions des immobilisations176153Flux liés aux cessions d’immobilisations3 507385Cession immobilisations financières665519Provision sur titres– 278– 22 720Variation de périmètre (1)– 19 513– 1 678Total des flux liés aux investissements– 27 619– 42 415Flux des opérations de financement :Emprunts à long et moyen terme– 56744 837Augmentation de capital6 562647Autres flux– 5Total des flux des opérations de financement5 99545 479Incidence des écarts de conversion1 835503Variation de trésorerie38 65574 504Trésorerie à l’ouverture de l’exercice52 212– 22 292Trésorerie à la clôture de l’exercice90 86752 212La trésorerie est calculée en retenant les valeurs brutes des disponibilités et des VMP, contrairement à l’endettement net financier (note 14) qui est calculé sur une base nette.1.5. Annexes aux comptes consolidés.Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf expressément mentionné.1.5.1. Faits marquants de l’exercice.— Fusions-absorptions : Le 6 avril 2004, la société Red Storm Entertainment Inc. a procédé à la fusion-absorption de la société Blue Byte Software Inc.Le 1er juin 2004, la société Ludimedia S.A.S. a procédé à la fusion-absorption de la société Ubisoft World Studios S.A.R.L. avec un effet rétroactif au 1er avril 2004. A la suite de cette opération, Ludimedia S.A.S. a été renommée Ubisoft World Studios S.A.S.Le 8 octobre 2004, la société Ubisoft Inc. a procédé à la fusion-absorption de la société Ubi.com Inc.Le 31 décembre 2004, la société Red Storm Entertainment Inc. a procédé à la fusion-absorption de la société Wolfpack Studios Inc.Le 1er janvier 2005, la société Ubisoft France S.A.S. a procédé à la fusion-absorption de la société Ubisoft Marketing & Communication S.A.Le 1er février 2005, la société Ubisoft EMEA S.A.R.L. a procédé à la fusion-absorption de la société Ubi.com S.A. avec un effet rétroactif au 1er avril 2004.— Création : Le 24 mars 2005, la société Red Storm Entertainment Inc. a créé la filiale Blue Byte GmbH et lui a apporté les actifs de sa succursale Blue Byte Software Inc. pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2005. Les titres de la société Blue Byte GmbH ont ensuite été cédés, le 31 mars 2005, à Ubisoft Entertainment S.A. pour 413 K€.— Achat de titres de la société Gameloft S.A. : Le 16 avril 2004, Ubisoft Entertainement S.A. a acquis hors marché 6 284 876 actions Gameloft S.A. au prix de 2,99 €, soit 10 % du capital.Le 17 novembre 2004, Ubisoft Entertainment S.A. n’a pas souscrit à l’augmentation de capital dans Gameloft S.A. et son pourcentage de droits de vote a ainsi été ramené de 27,90 % à 27,34 %.— Achat d’actifs : Le 25 octobre 2004, la société Ubisoft Entertainment S.A. a acheté les actifs de la société Microsoft Corporation pour un montant de 4 000 000 USD.Le 2 mars 2005, la société Ubisoft Divertissements Inc. a acheté les actifs de la société Microïds Canada Inc. pour un montant de 1 069 048 CAD.— Liquidation : Les sociétés Teamchman S.A. et Cybersearch S.A. ont été liquidées respectivement le 30 juin 2004 et le 31 août 2004. Ces sociétés n’ont jamais été incluses dans le périmètre de consolidation.— Actions propres : Le 5 janvier 2005, Ubisoft Entertainment S.A. a prolongé d’une année le contrat d’equity swap avec le Crédit lyonnais. Ce contrat porte sur 918 137 actions Ubisoft Entertainment S.A., cédées à 18,66 € (cf. §1.8. Engagements hors bilan).Au 31 mars 2005, Ubisoft Entertainment S.A. détient 8 473 de ses propres actions, acquises pour une valeur globale de 374 K€ et comptabilisées en valeurs mobilières de placement.— Crédit impôt recherche : Au titre de l’exercice, les sociétés Ubisoft Entertainment S.A., Ubisoft World Studios S.A.S., Ubisoft Design S.A.RL., Ubisoft Productions France S.A.R.L. et Ubisoft Divertissements Inc. ont fait l’option au crédit d’impôt recherche, et ont constaté au compte de résultat un produit d’impôt de 1 747 K€.1.5.2. Principes comptables.Les comptes consolidés ont été établis selon le règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Méthodes de consolidation :— Intégration globale : Les sociétés sont intégrées globalement en cas de contrôle exclusif résultant de la détention directe ou indirecte par Ubisoft Entertainment S.A. de 50 % des droits de vote des sociétés consolidées ou d’au moins 40 % des droits de vote si aucun actionnaire n’a de pourcentage de contrôle supérieur.— Mise en équivalence : Les sociétés conférant à Ubisoft Entertainment S.A. une influence notable du fait de la possession directe ou indirecte de 20 à 50 % des droits de vote sont mises en équivalence.— Méthodes appliquées au groupe : Au 31 mars 2005, les sociétés du groupe sont contrôlées de façon exclusive par Ubisoft Entertainment S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale ; seule la société Gameloft S.A., dont le pourcentage de contrôle est de 27,34 %, est consolidée par mise en équivalence.Les éliminations des opérations intra-groupe sont réalisées pour toutes les sociétés du groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation.Les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé sont éliminés.Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les sociétés liquidées, en cours de liquidation ou en dessous des seuils de signification n’entrent pas dans le périmètre de consolidation.Les critères retenus sont :76 K€ du « Total bilan » pour les sociétés de production et les sociétés support,100 K€ de chiffre d’affaires pour les sociétés de distribution.Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition correspondent, conformément à la réglementation des comptes consolidés, à la différence entre le prix d’acquisition et la juste-valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Ces écarts sont affectés :— le cas échéant, aux différents postes du bilan des sociétés acquises ;— au poste « Ecart d’acquisition » à l’actif du bilan consolidé pour le solde résiduel.Ce dernier est amorti de façon linéaire sur une durée de 20 ans, seuls les écarts d’acquisition concernant Tiwak S.A.S. et Microïds Canada Inc. sont amortis sur 10 ans.Des tests de dépréciation sont réalisés sur les écarts d’acquisition significatifs ou pouvant présenter des indices de perte de valeur. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition est alors estimée en fonction de l’évolution du chiffre d’affaires de la filiale ou de la branche d’activité concernée, de sa contribution au résultat de l’ensemble consolidé et de ses cash-flow actualisés. Quand cette valeur est inférieure à la valeur comptable, des amortissements exceptionnels sont constatés.Les écarts d’acquisition négatifs sont repris sur une durée de 20 ans.Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent :— les logiciels de bureautique : amortis sur 1 an (linéaire) ;— les frais relatifs à l’ERP : amortis sur 5 ans (linéaire) ;— les logiciels commerciaux : amortis sur 3 ans (linéaire) ;— les frais relatifs au logo : amortis sur 10 ans (linéaire) ;— les marques.Les logiciels commerciaux : Les coûts de production des logiciels commerciaux, qu’ils soient produits en interne ou externalisés, sont comptabilisés au poste « Immobilisations incorporelles en-cours de production » (compte 232) au fur et à mesure de l’avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « Logiciels en-cours de commercialisation » ou « Développements extérieurs » (comptes 208).Les logiciels commerciaux sont amortis en linéaire, sur 3 ans, à partir de leur date de lancement commercial. Les coûts de production des logiciels commerciaux externalisés sont comptabilisés au compte 232 ou en avances et acomptes selon les règles définies par le Conseil d’Etat (CE n° 62547 du 12 février 1988 et n° 65009 du 25 novembre 1989).Lorsque les ventes se révèlent inférieures aux prévisions et à la rentabilité d’exploitation attendue, un amortissement complémentaire est pratiqué. La rentabilité d’exploitation est déterminée par rapport au résultat d’exploitation retraité des dotations aux amortissements d’exploitation.Les marques : Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d’acquisition ; pour les marques créées, les frais de dépôt sont immobilisés.Les marques ne sont pas amorties. Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques significatives ou pouvant présenter des indices de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques est alors estimée en fonction de l’évolution du chiffre d’affaires de la branche d’activité concernée, de sa contribution au résultat de l’ensemble consolidé et de ses cash-flow actualisés. Quand cette valeur est inférieure à la valeur comptable, des amortissements exceptionnels sont constatés.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition.Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivantes :— Matériels : 5 ans (linéaire) ;— Agencements et aménagements : 5 et 10 ans (linéaire) ;— Matériels informatiques : 3 ans (dégressif) ;— Mobilier de bureau : 10 ans (linéaire).Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont constituées de titres de participation, de titres immobilisés et de dépôts et cautionnement.La valeur brute des titres de participation correspond au coût d’acquisition des titres non consolidés.Une provision pour dépréciation est constituée quand la valeur mathématique des titres est inférieure à sa valeur nette comptable.Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.Immobilisations acquises par voie de crédit-bail. — Les immobilisations significatives financées par voie de crédit-bail font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts.Stocks et en-cours. — Les stocks sont valorisés suivant la méthode Fifo. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable.Avances et acomptes versés. — Les avances et acomptes concernent essentiellement des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés au compte 409 pour leur valeur nette (règles du Conseil d’Etat n° 62547 du 12 février 1988 et n° 65009 du 25 novembre 1989).Ces avances et acomptes sont rapportés au compte de résultat sur la base des contrats signés avec les éditeurs (soit à l’unité, soit en fonction de la marge brute ou du chiffre d’affaires), ou amortis en linéaire pour les flat fees (montant fixe).A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas suffisantes, une dotation complémentaire au compte de résultat est alors pratiquée.Clients et comptes rattachés. — Les clients et comptes rattachés sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières sont constituées d’actions propres, de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme, qui sont valorisés à leur prix d’achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.Disponibilités. — Les disponibilités sont constituées des soldes de comptes de caisse et de banque.Impôts différés. — Des impôts différés sont constatés en application du règlement 99-02 sur les comptes consolidés ; ils résultent des retraitements et éliminations pratiqués, et des différences temporaires apparaissant entre les bases comptables et fiscales. Ils sont évalués en utilisant les taux d’IS et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l’exercice. Les déficits reportables sont activés dès lors que leur probabilité de récupération paraît effective.En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux sont adoptés.Conversion des éléments en devises :— Conversion en euros des éléments en devises des sociétés françaises : Les charges et produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les actifs et les dettes sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, nets de l’impact éventuel des éléments de couverture.— Conversion en euros des états financiers des filiales étrangères : La conversion des comptes des filiales étrangères de leur monnaie de fonctionnement à la monnaie de l’entreprise consolidante est opérée selon la méthode du cours de clôture. Elle consiste à convertir les éléments d’actif et de passif des filiales étrangères au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice, et les éléments du compte de résultat au taux moyen annuel. Les capitaux propres sont conservés au taux historique. Les écarts de conversion sont portés dans les capitaux propres.Cas particulier d’Ubisoft SRL (Roumanie) : Depuis avril 2004, la Roumanie n’est plus considérée comme un pays à forte inflation, selon ces critères :Les taux d’intérêts et les salaires ne sont plus liés à un indice des prix,Le taux cumulé d’inflation sur 3 ans ne dépasse plus 100 %,La banque centrale n’intervient plus pour réguler les cours de la monnaie nationale.La conversion des comptes est désormais effectuée selon la méthode du cours de clôture, et non plus selon la méthode du cours historique. L’impact sur les comptes au 31 mars n’est pas significatif.Provisions pour risques et charges. — Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque des risques et charges nettement précis quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables par des événements survenus ou en-cours.Au 31 mars 2005, les provisions pour risques et charges concernent :— des provisions pour retraite ;— des provisions pour litiges ;— les écarts d’acquisition négatifs.Résultats par action :— Résultat par action : Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation.— Résultat dilué par action : Ce résultat est égal à la division du :résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs,par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, augmenté du nombre d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits.Résultat net au 31 mars 200520 022 K€Frais financiers relatifs aux emprunts obligataires net d’impôt2 781 K€Amortissement prime de remboursement nette d’impôt1 693 K€Amortissement frais d’émission d’emprunt net d’impôt396 K€Résultat net retraité24 892 K€Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 31 mars 200517 778 855Actions potentielles :BSA2 532 020Obligations convertibles784 272Océane1 814 025Stock-options1 516 939Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs24 426 111Résultat dilué par action au 31 mars 2005 = 1,02 €.1.5.3. Périmètre de consolidation.Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du groupe Ubisoft au 31 mars 2005 :SociétéPaysPourcentage de contrôlePourcentage d’intérêtsMéthodeActivitéCréation acquisitionUbisoft Entertainment S.A.FranceSociété-mèreSociété-mèreI.G.1986Ubisoft Inc.Etats-Unis100 %100 %I.G.Commercialisation1991Ubisoft Pictures S.A.R.L.France100 %99 %I.G.Graphisme et infographie1995Ubisoft LtdRoyaume-Uni100 %100 %I.G.Commercialisation1989Ubisoft GmbHAllemagne100 %100 %I.G.Commercialisation1991Ubisoft SRLRoumanie100 %99,35 %I.G.Développement et commercialisation1993Ubisoft S.A.Espagne100 %99,97 %I.G.Commercialisation1994Ubisoft KKJapon100 %100 %I.G.Commercialisation1994Ubisoft SpAItalie100 %99,99 %I.G.Commercialisation1995Ubisoft Design S.A.R.L.France100 %99 %I.G.Développement interactivité et ergonomie1995Ubisoft Books and Records S.A.R.L.France100 %99 %I.G.Gestion et administration1995Ubisoft Computing S.A.R.L.France100 %99,80 %I.G.Développement1996Ubisoft Simulations S.A.R.L.France100 %99,80 %I.G.Développement1996Ubisoft Pty LtdAustralie100 %100 %I.G.Commercialisation1996Ubisoft Graphics S.A.R.L.France100 %99,80 %I.G.Graphismes et modélisations1996Ubisoft Networks S.A.R.L.France100 %99,98 %I.G.Services informatiques1998Ubisoft World S.A.S.France100 %99,88 %I.G.Marketing monde1998Ubisoft Divertissements Inc.Canada100 %100 %I.G.Développement1997Shanghai Ubi Computer Software Co. LtdChine100 %100 %I.G.Commercialisation et développement1996Ubisoft S.A.R.L.Maroc100 %99,86 %I.G.Développement1998Ubisoft Nordic A/SDanemark100 %99,50 %I.G.Commercialisation1998Ubisoft LimitedHong Kong100 %99,50 %I.G.Commercialisation1998Ubisoft B.V.Hollande100 %99,98 %I.G.Commercialisation1998Ubisoft SPRLBelgique100 %99,84 %I.G.Commercialisation1998Ubi Studios SLEspagne100 %99,95 %I.G.Développement1998Ubisoft Studios SrlItalie100 %97,50 %I.G.Développement1998Ubisoft France S.A.S.France100 %99,99 %I.G.Commercialisation1998Ubisoft Productions France S.A.R.L.France100 %99,80 %I.G.Développement1999Ubi Computer Software Beijing Company Co. LtdChine100 %100 %I.G.Commercialisation1999Ubisoft Sweden ABSuède100 %98 %I.G.Commercialisation1999Ubisoft Music Inc.Canada100 %100 %I.G.Création musicale1999Ubisoft Warenhandels GmbHAutriche100 %100 %I.G.Commercialisation2000Ubisoft World Studios S.A.R.L.France100 %99,76 %I.G.Conception et scénarisation2000Ludi Factory S.A.R.L.France100 %99,80 %I.G.Studio graphique et de localisation2000Ubisoft EMEA S.A.R.L.France100 %99,99 %I.G.Commercialisation2000Ubisoft Holdings Inc.Etats-Unis100 %100 %I.G.Gestion et administration2000Red Storm Entertainment Inc.Etats-Unis100 %100 %I.G.Création et animation2000Ubisoft Canada Inc.Canada100 %100 %I.G.Commercialisation2000Ubisoft Norway ASNorvège100 %98 %I.G.Commercialisation2001Ubisoft Manufacturing et Administration S.A.R.L.France100 %99,86 %I.G.Suivi fabrication2001Ubi Games S.A.Suisse100 %99,80 %I.G.Commercialisation2002Ubisoft Finland OYFinlande100 %100 %I.G.Commercialisation2002Ubisoft Entertainment S.A.Corée100 %SuccursaleI.G.Commercialisation2003Gameloft S.A.France27,34 %28,69 %M.E.E.Téléphonie mobile2003Tiwak S.A.S.France100 %100 %I.G.Développement2003Blue Byte GmbHAllemagne100 %100 %I.G.Développement2005I.G. = Intégration globale. M.E.E. = Mise en équivalence.La date de clôture annuelle de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Ubisoft SRL (Roumanie) et Gameloft S.A. qui clôturent leurs comptes au 31 décembre.Variation du périmètre :* Nouvelles entrées dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2005 :— Wolfpack Studios Inc. :Date d’entrée dans le périmètre : 1er avril 2004. Le 25 février 2004, Ubi.com Inc. a acquis 100 % des titres de la société Wolfpack Studios Inc. pour 188 K$. Le 3 septembre 2004, Ubi.com Inc. a revendu les titres de cette société à Red Storm Entertainment Inc. pour la même valeur.Impact de l’entrée de Wolfpack Studios Inc. dans le périmètre : amortissement du goodwill entre la date d’acquisition et le 31 mars 2005 : – 7 K€.— Blue Byte GmbH :Date d’entrée dans le périmètre : 31 mars 2005. Le 24 mars 2005, création de la société détenue à 100 % par Red Storm Entertainment Inc. Le 31 mars 2005, apport des actifs de la succursale Blue Byte Software Inc. à Blue Byte GmbH et cession des titres à Ubisoft Entertainment S.A. pour un montant de 413 K€.Impact de l’entrée de Blue Byte GmbH dans le périmètre : amortissement du goodwill entre la date d’acquisition et le 31 mars 2005 : – 3 K€.* Fusions réalisées sur l’exercice : Les fusions réalisées sur l’exercice n’ont aucun impact dans les comptes consolidés (cf. 1.5.1. Faits marquants).* Variation du pourcentage de détention de Gameloft S.A. : Le 16 avril 2004, l’acquisition de 6 284 876 actions Gameloft S.A. pour 18 792 K€ a généré un écart d’acquisition complémentaire de 18 625 K€.Le 17 novembre 2004, dilution du pourcentage de détention suite à une augmentation de capital à laquelle Ubisoft Entertainment S.A. n’a pas souscrit.Ubisoft Entertainment S.A. détient désormais 27,34 % des droits de vote et 28,69 % du capital.Impact du changement de pourcentage de détention de Gameloft S.A. :— Amortissement du goodwill complémentaire entre la date d’acquisition des titres et le 31 mars 2005 : – 895 K€.— Impact dû à la dilution au 31 mars 2005 : diminution de l’écart d’acquisition de 112 K€ et cession de quote-part de capitaux propres de 57 K€.Sociétés non consolidées :* Pourcentage de détention des sociétés non consolidées :SociétésValeur d’acquisition des titresValeur nette comptablePourcentage de contrôlePourcentage d’intérêtCapitaux propres au 31/03/05Résultat au 31/03/05K€K€K€K€Ubisoft Music Publishing Inc.2720100 %100 %21– 1Ubi Soft Entertainment Ltda665395100 %99 %3808Socoma Inc.3232100 %100 %291Total7244474308Les sociétés ci-dessus sont exclues du périmètre de consolidation du fait :— d’un total bilan et chiffre d’affaires inférieurs aux seuils définis par le groupe (Ubisoft Music Publishing Inc.) ;— de leur mise en gestion extinctive (Ubi Soft Entertainment Ltda, Socoma Inc.).1.5.4. Notes sur le bilan.Note 1. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31 mars 2005 :Société actuelleSociété acquiseDate de prise de participationAu 31/03/04 brutAugmentationsDiminutionsAu 31/03/05 brutUbisoft Computing S.A.R.L.Ubi Studios S.A.S.02/02/961616Ubisoft Pictures S.A.R.LUbisoft Pictures S.A.R.L.02/02/967777Ubisoft Inc.Ubisoft Inc.02/02/96302302Ubisoft LtdUbisoft Ltd31/12/94236236Blue Byte Software Ltd06/02/011 1371 137Ubisoft GmbHUbisoft GmbH01/08/95153153Blue Byte Software GmbH Co. KG06/02/018 1718 171Distribution AllemagneMai 20006 8106 810Ubisoft Holdings Inc.Ubisoft Holdings Inc.28/09/009595Red Storm Entertainment Inc.Sinister Games Inc.31/03/005 9675 967Blue Byte Software Inc.06/02/0114 00614 006Red Storm Entertainment Inc.28/09/0034 65234 652Wolfpack Studios Inc.25/02/04121121Distribution Etats-UnisMars 200115 76615 766Ubisoft SpA3D Planet SpA30/09/003 8523 852Ubisoft Canada Inc.Ubisoft Canada Inc.02/10/00266266Distribution CanadaDécembre 20002 0282 028Gameloft S.A.Gameloft S.A.15/09/0313 08318 62511731 591Tiwak S.A.S.Tiwak S.A.S.17/12/03783783Ubisoft Divertissements Inc.Microïds Canada Inc.02/03/05425425Blue Byte GmbHBlue Byte GmbH31/03/0533Ubisoft France S.A.S.Distribution FranceDécembre 200011 88511 885Ubisoft SPRLDistribution BelgiqueAvril 20011 5561 556Ubisoft B.V.Distribution HollandeJanvier 20011 1441 144Ubisoft Warenhandels GmbHDistribution AutricheAvril 2000520520Ubi Games S.A.Distribution SuisseSeptembre 20011 5241 524124 02919 174117143 086Les mouvements sont expliqués au paragraphe 1.5.3. Variation de périmètre.Les fonds commerciaux comptabilisés dans les comptes sociaux ayant la même nature que les écarts d’acquisition, ils sont assimilés et associés aux écarts d’acquisition dans les comptes consolidés.Au 31 mars 2005, aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur les différents écarts d’acquisition du groupe.Société actuelleSociété acquiseAu 31/03/04 amortissementsDotationsDiminutionsReprisesAu 31/03/05 amortissementsUbisoft Computing S.A.R.L.Ubi Studios S.A.S.1616Ubisoft Pictures S.A.R.L.Ubisoft Pictures S.A.R.L.7777Ubisoft Inc.Ubisoft Inc.12515140Ubisoft LtdUbisoft Ltd10612118Blue Byte Software Ltd17757234Ubisoft GmbHUbisoft GmbH66874Blue Byte Software GmbH Co. KG1 2414121 653Distribution Allemagne1 0223401 362Ubisoft Holdings Inc.Ubisoft Holdings Inc.9595Red Storm Entertainment Inc.Sinister Games Inc.1 1562961 452Blue Byte Software Inc.2 1747032 877Red Storm Entertainment Inc.6 0721 7327 804Wolfpack Studios Inc.77Distribution Etats-Unis2 3657883 153Ubisoft SpA3D Planet SpA637192829Ubisoft Canada Inc.Ubisoft Canada Inc.461460Distribution Canada304101405Gameloft S.A.Gameloft S.A.3541 55051 899Tiwak S.A.S.Tiwak S.A.S.2378101Ubisoft Divertissements Inc.Microïds4343Blue Byte GmbHBlue Byte GmbH33Ubisoft France S.A.S.Distribution France1 7835942 377Ubisoft SPRLDistribution Belgique23378311Ubisoft B.V.Distribution Hollande17257229Ubisoft Warenhandels GmbHDistribution Autriche7925104Ubi Games S.A.Distribution Suisse1907726718 5137 182525 690Les écarts d’acquisition sont amortis en linéaire sur 20 ans (seuls Tiwak S.A.S. et Microïds Canada Inc. sont amortis en linéaire sur 10 ans).Note 2. Immobilisations incorporelles. — Les logiciels se décomposent ainsi au 31 mars 2005 :ImmobilisationsAu 31/03/04 brutAugmentationsDiminutionsReclassements logiciels en-cours de productionAutres reclassementsVariation de périmètreEcart de changeAu 31/03/05 brutLogiciels en-cours de commercialisation (1)236 441103 08114 552– 8 5771 86179– 142318 191Développements extérieurs26 28216 5783 431– 2 978– 107– 7536 269Logiciels en-cours de production74 15811 55585 713Logiciels de bureautique15 0871 5983211 636– 4017 960Logiciels de bureautique financé par crédit-bail667667Autres immobilisations incorporelles en-cours1 423836– 1 606653Marques (2)11 366801511 450Logo335335Autres23212103141Total365 991122 18518 4081 78484– 257471 379(1) Les logiciels en-cours de commercialisation comprennent désormais les logiciels outils et la localisation. La production immobilisée de 99 976 K€ est donc justifiée par l’augmentation des logiciels en-cours de commercialisation pour 103 081 K€, de laquelle on retranche les développements Third parties pour 151 K€, l’acquisition d’actifs Microsoft pour 2 970 K€ et les écarts de change pour – 16 K€. Les reclassements de compte à compte s’expliquent par le passage des immobilisations incorporelles en-cours du compte 232 aux comptes 208. (2) Ce poste comprend essentiellement les marques provenant de l’acquisition de TLC pour 10 M€. Ces marques ne sont pas amorties. Au 31 mars 2005, aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur les marques détenues par les sociétés du groupe.AmortissementsAu 31/03/04 cumulésAugmentations nettesDiminutionsAutres reclassementsVariation de périmètreEcart de changeAu 31/03/05 cumulésLogiciels en-cours de commercialisation (1)172 607(2) 99 64214 551– 141257 557Développements extérieurs20 792(3) 12 6813 43120– 7529 987Logiciels de bureautique7 5033 240321– 2– 2010 400Logiciels de bureautique financé par crédit-bail355120475Logo203353Autres1621410175Total201 439115 73018 40418– 236298 547(1) Les logiciels en-cours de commercialisation comprennent désormais les logiciels outils et la localisation. (2) Dont 51,6 M€ d’amortissements complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux. (3) Dont 8,4 M€ d’amortissements complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux.Note 3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :ImmobilisationsAu 31/03/04 brutAugmentationsDiminutionsReclassementsVariation de périmètreEcart de changeAu 31/03/05 brutInstallations techniques7 3131 36693– 337– 298 220Matériel informatique et mobilier21 5216 7542 079– 1 082297– 21625 195Kits de développement663778261 467Matériel de transport1501065251Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail6 510364 380222 188Immobilisations en-cours2745– 3240Total36 1849 0856 557– 1 425(1) 297– 22337 361(1) Microïds Canada Inc. 249 K€ et Wolfpack Studios Inc. 48 K€.AmortissementsAu 31/03/04 cumulésAugmentationsDiminutionsReclassementsVariation de périmètreEcart de changeAu 31/03/05 cumulésInstallations techniques2 95287852– 337– 123 429Matériel informatique et mobilier14 2304 3861 943– 1 073– 15815 442Kits de développement20743616659Matériel de transport68471– 1113Matériel informatique et de transport financé par crédit-bail5 8614134 380221 916Total23 3186 1606 376– 1 394– 14921 559Note 4. Immobilisations financières :ImmobilisationsAu 31/03/04 brutAugmentationDiminutionVariation de périmètreEcart de changeAu 31/03/05 brutTitres non consolidés4 3273 498– 102– 3724Autres titres immobilisés2032003Dépôts et cautionnements1 383642465– 331 527Total5 9136424 163– 102– 362 254La diminution de 4 163 K€ est essentiellement liée à la liquidation des sociétés Teamchman S.A. (3 349 K€ pour les titres de participation et 200 K€ pour les autres titres immobilisés) en juin 2004 et Cybersearch S.A. (149 K€) en août 2004.La variation de périmètre de – 102 K€ sur les titres non consolidés s’explique par l’intégration dans le périmètre de consolidation de la société Wolpfack Studios Inc.ProvisionsAu 31/03/04 cumulésAugmentationsDiminutionsVariation de périmètreAu 31/03/05 cumulésTitres non consolidés3 693813 497277Autres titres immobilisés2002000Total3 893813 697277La diminution des provisions correspond aux reprises des provisions sur les sociétés Teamchman S.A. et Cybersearch S.A., liquidées au cours de l’exercice.Note 5. Titres mis en équivalence :ImmobilisationsAu 31/03/04 brutAugmentationDiminutionVariation de périmètreEcart de changeAu 31/03/05 brutTitres mis en équivalence3251 591571672 026Total3251 591571672 026La variation de périmètre de 167 K€ s’explique par l’acquisition complémentaire le 16 avril 2004 de 10 % de titres Gameloft S.A.Le 17 novembre 2004, Gameloft S.A. a procédé à une augmentation de capital à laquelle Ubisoft Entertainment S.A. n’a pas souscrit. Le pourcentage d’intérêt d’Ubisoft Entertainment S.A. est ainsi passé de 29,47 % à 28,69 %.L’impact de l’augmentation de capital sur les titres mis en équivalence est de 1 220 K€.L’impact de la dilution est de – 112 K€ sur le Goodwill et de 57 K€ sur la quote-part de capitaux propres.La contribution de Gameloft S.A. dans le résultat d’Ubisoft Entertainment S.A. est de 314 K€ au 31 mars 2005.Note 6. Stocks et en-cours. — Les stocks de marchandises se décomposent comme suit :Au 31/03/05Au 31/03/04BrutProvisionNetNetMarchandises24 2722 42321 84935 128Total24 2722 42321 84935 128La provision sur stock est passée de 3 875 K€ à 2 423 K€ compte tenu notamment d’une meilleure gestion de nos stocks et d’opérations de déstockage intervenues au cours de l’exercice ayant permis à la valeur brute du stock d’être réduite de 14 731 K€.Note 7. Avances et acomptes versés. — Il s’agit essentiellement des avances garanties nettes versées sur les contrats de licence.Au 31/03/04 netNouvelles garantiesReclassementDépréciationDépréciation complémentaireEcart de changeAu 31/03/05 netAvances et acomptes fournisseurs429429Licences31 34715 709– 1 73410 10210 518– 43924 264Total31 77615 709– 1 73410 10210 518– 43924 693Compte tenu de l’insuffisance des perspectives de ventes de certains jeux, une dépréciation complémentaire de 10,5 M€ a été prise en résultat au 31 mars 2005.Note 8. Clients et comptes rattachés. — Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :31/03/0531/03/04BrutProvisionsNetNetClients et comptes rattachés142 3501 374140 97696 214Total142 3501 374140 97696 214L’augmentation des créances clients est liée à la saisonnalité de notre chiffre d’affaires très significatif sur le quatrième trimestre (le chiffre d’affaires du quatrième trimestre représente 41 % du chiffre d’affaires de l’exercice).Note 9. Autres créances et comptes de régularisation. — Les autres créances se décomposent ainsi :31/03/0531/03/04BrutProvisionsNetNetDéficits et ARD activés (*) (1)22 50022 50015 577Autres impôts différés actifs (2)5 3525 3522 625Avances en comptes courants343434T.V.A. (3)31 64531 64524 962Subvention à recevoir (4)21 57121 57111 837Autres créances fiscales et sociales (5)6 8426 84212 270Dépôt de garantie Factor (6)5 4045 40411 534Autres183183178Charges constatées d’avance4 4974 4972 757Charges à répartir1 3381 3382 142Prime de remboursement (7)2 8252 8254 518Total102 191102 19188 434(*) Dont ARD reportables indéfiniment : 18 353 K€.(1) ARD et déficits activés / non activés :(En K€)31/03/0531/03/04ARD et déficits activésARD et déficits non activésTotalARD et déficits activésUbisoft Entertainment S.A.(*) 9 3399 33910 871Ubisoft EMEA S.A.R.L.944944957Ubisoft World Studios S.A.S.1589071 065336Ubisoft Inc.1 1381 138Ubisoft Warenhandels GmbH130130198Red Storm Entertainment Inc.5 6435 6431 228Ubisoft Holdings Inc.132132212Ubisoft Computing S.A.R.L.106106121Ubisoft GmbH575575340Ubisoft Divertissements Inc.3 7533 7531 079Ubisoft B.V.717136Shanghaï Ubi Computer Software Ltd235235157Tiwak S.A.S.170170Autres10610642Total22 50090723 40715 577(*) Dont 1 906 K€ généré par Ubisoft France S.A.S. et 1 516 K€ par Ubisoft EMEA S.A.R.L., déficits générés dans le cadre de l’intégration fiscale.La variation des actifs d’impôt est essentiellement liée à :— la reconstitution de 4,4 M€ chez Red Storm Entertainment Inc. ;— l’activation de 1,1 M€ chez Ubisoft Inc., déficits récupérés suite à l’absorption d’Ubi.com Inc. ;— l’activation de 2,7 M€ chez Ubisoft Divertissements Inc. ;— l’activation de 1,5 M€ dans l’intégration fiscale France (Ubisoft EMEA S.A.R.L.) ;— l’activation de 1,6 M€ et l’utilisation de 4,2 M€ chez Ubisoft Entertainment S.A. ;Les IDA ne sont pas actualisés, l’impact aurait été de 767 K€.(2) Autres IDA :Différences temporaires fiscales3 913 K€Elimination résultat interne1 008 K€Autres retraitements de consolidation431 K€(3) L’augmentation de la T.V.A. de 6,7 M€ est liée à la saisonnalité très significative sur le quatrième trimestre.Ce montant comprend 9,9 M€ de crédit de T.V.A.(4) L’augmentation des subventions à recevoir chez la filiale canadienne Ubisoft Divertissements Inc. pour 9,4 M€ est liée à l’augmentation de la masse salariale.(5) la diminution est principalement liée au remboursement des acomptes d’impôt d’Ubisoft Inc. pour 5 M€.(6) La diminution de la garantie Factor pour 6,1 M€ correspondant au remboursement de la garantie par le Factor pour 11,5 M€ suite à l’arrêt de ce financement chez la société Ubisoft France S.A.S. et à la mise en place d’une nouvelle garantie Factor chez Ubisoft Ltd pour 5,4 M€.(7) A l’origine le montant de la prime de remboursement des Océanes constatée à l’actif est de 16 380 K€.L’amortissement de cette prime se fait au prorata des intérêts courus, soit 6 271 K€ au 31 mars 2005.Le rachat de 1 400 699 obligations a entraîné une diminution de la prime de remboursement de 7 284 K€.Ce qui donne une prime de remboursement nette de 2 825 K€ au 31 mars 2005.Hormis les déficits et ARD activés (non actualisés) et les primes de remboursement des obligations convertibles, la totalité des créances a une échéance à moins d’un an.Note 10. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées par :Nature31/03/0531/03/04Valeur bruteProvisionValeur netteValeur netteActions propres374111263793Fonds de placement60 59660 59642 339Total60 97011160 85943 132— Actions propres : Les actions propres ont été valorisées au cours de clôture.NatureNombrePrix moyen d’achat (en euros)Valeur brute (en K€)Cours de clôtureProvision (en K€)Valeur nette (en K€)Pourcentage du capitalActions propres(*) 8 47344,10737431,021112630,05 %(*) Y compris les 5 500 actions du contrat de liquidité.— Fonds de placement par OPCVM et Sicav :NatureDénominationNombrePrix d’achat moyen (en euros)31/03/05 valeur brute (en K€)Cours de clôtureValeur nette (en K€)31/03/04 valeur brute (en K€)FCPEtoile Mone Euribor30101 026,593 031101 026,593 031SicavCPR Cash SI1 20019,16723 00019,16723 00018 125SicavSogemone51226 756,6211 564227 11911 5644 241FCPCentrale Monétaire8 1272 830,1823 0012 830,1823 0015 605FCPClam Eonia14 36860 59660 59642 339Aucune moins-value n’a été constatée sur les fonds de placement au 31 mars 2005.Note 11. Disponibilités. — Le poste « Disponibilités » comprend des soldes de comptes de caisse et de banque pour un montant net de 141 131 K€ au 31 mars 2005 contre 76 915 K€ au 31 mars 2004.La trésorerie est calculée en retenant les valeurs brutes des disponibilités et des VMP, contrairement à l’endettement net financier (note 14) qui est calculé sur une base nette.Détail trésorerie31/03/05 (en K€)31/03/04 (en K€)Disponibilités141 13177 076VMP60 97043 359Avances en devises– 40 930– 26 200Crédits court terme– 4 245Découverts bancaires– 70 304– 37 762Dettes financières diverses– 16Total90 86752 212Note 12. Capitaux propres :* Capital : Le capital de la société Ubisoft Entertainment S.A. est composé au 31 mars 2005 de 18 044 840 actions d’une valeur nominale de 0,31 € chacune, soit 5 593 900,40 €.* Nombre d’actions Ubisoft Entertainment S.A. :Au 1er avril 200417 582 304Levées d’options46 888Conversions d’obligations20Exercice de bons de souscription45 596PEG370 032Au 31 mars 200518 044 840Nombre maximal d’actions à créer7 172 031Par conversion d’obligations2 598 297Par levée de stock-options2 041 714Par exercice de bons de souscription2 532 020* Bons de souscription d’actions :— Bons de souscription d’actions du 12 mars 2001 :Nombre : 53 266, 1 bon permettant de souscrire à 1,038 action de 0,31 € de nominal (suite à l’ajustement effectué lors de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003).Prix d’émission : 0,01 €.Période d’exercice : du 28 décembre 2001 au 11 mars 2006.Prix d’exercice : 40,29 €.Au 31 mars 2005, aucun bon de souscription n’avait été exercé.— Bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles du 14 mai 2003 :Nombre : 17 540 082, 15 bons permettant de souscrire à une action de 0,31 € de nominal.Période d’exercice : du 14 mai 2002 au 14 mai 2006.Prix d’exercice : 28 €.Les 1 169 733 bons de souscription attribués à Ubisoft Entertainment S.A. ont été annulés.Sur l’exercice, 710 580 bons ont été exercés. 1 776 actions ont été livrées sur les titres autodétenus et 45 596 actions ont été créées.Au 31 mars 2005, 15 648 489 bons de souscription restent à convertir.* Stock options : L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour partie de l’exercice de stock-options. Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans de stock-options sont les suivantes :Quatrième planCinquième planSixième planSeptième planHuitième planNeuvième planDixième planOnzième planDouzième planNombre initial d’actions40 471320 92644 605389 065353 1819 22071 796388 150496 050Valeur nominale0,31 €0,31 €0,31 €0,31 €0,31 €0,31 €0,31 €0,31 €0,31 €Prix de souscription38 €34,51 €34,51 €12,82 €9,20 €10,25 €9,20 €15,50 €14,72 € (France)15,47 € (Italie)13,55 € (USA)Date de validité08/12/00 au 08/12/0509/04/01 au 09/04/0625/10/01 au 24/04/0616/08/02 au 15/08/1216/10/02 au 15/10/0729/01/03 au 28/01/0828/04/03 au 27/10/0714/10/04 au 13/10/1417/11/04 au 16/11/14Options non encore exercées au 31 mars 200539 186320 59044 605389 065309 1298 65546 284388 150496 050* Augmentation de capital réservée aux salariés : L’assemblée générale mixte du 12 septembre 2003, dans sa partie extraordinaire, a autorisé le conseil d’administration à procéder sur ses seules délibérations à une augmentation de capital réservée aux salariés français, dans la limite de 2,5 % du montant total des actions composant le capital social au moment de son utilisation, par l’intermédiaire notamment d’un Fonds commun de placement d’entreprise.Le conseil d’administration, dans sa séance du 3 mars 2004, a utilisé cette autorisation en fixant le prix de souscription des actions à émettre à 13,75 € chacune et a précisé que ces actions seraient souscrites par le FCPE Ubi actions.Cette augmentation de capital a été constatée par le conseil d’administration du 18 mai 2004. Les salariés ont souscrit à 99 627 actions par le biais du FCPE Ubi actions.L’assemblée générale mixte du 23 juillet 2004, dans sa partie extraordinaire, a autorisé le conseil d’administration à procéder sur ses seules délibérations à une augmentation de capital réservée aux salariés français, dans la limite de 2,5 % du montant total des actions composant le capital social au moment de son utilisation par le conseil d’administration, par l’intermédiaire notamment d’un Fonds commun de placement d’entreprise.Le conseil d’administration, dans sa séance du 29 novembre 2004, a utilisé cette autorisation en fixant le prix de souscription des actions à émettre à 12,88 € chacune et a précisé que ces actions seraient souscrites par le FCPE Ubi actions.Cette augmentation de capital a été constatée par le conseil d’administration en date du 1er mars 2005. Les salariés ont souscrit à 270 405 actions par le biais du FCPE Ubi actions.Note 13. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :Au 31/03/04DotationsReprises (provision utilisée)Reprises (provision non utilisée)Ecart de changeAu 31/03/05Provisions pour litige44Provisions pour retraite558183– 3738Provisions liées aux couvertures de change7676Provisions pour destructions liées à des produits de licence1 0831 083Provisions pour risque fiscal174174Ecart d’acquisition négatif37235Total1 9321831 161174– 3777Impact :Résultat d’exploitation1831 085Résultat financier76Résultat exceptionnel174* Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés : Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies :— dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé par les contributions versées par le salarié et par l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s’agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies (par exemple « régime » 401k aux Etats-Unis) ;— dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du groupe d’un complément de retraite fixé en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Pour Ubisoft, c’est le cas en France, en Italie et au Japon.Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel. Les hypothèses retenues pour le 31 mars 2005 sont les suivantes :JaponItalieFranceTaux d’évolution des salaires5 %1,50 %3 à 6 %Taux d’actualisation4,50 %4,50 %4,50 %Durée moyenne résiduelle d’activité23 ans33 ans33 ansTaux de rendement attendu des actifs5 %5 %5 %* Divers : Un avis de vérification, relatif au prix de transfert pour l’année 1999 et portant sur 3 millions de dollars canadiens, soit environ 2 millions d’euros, a été reçu par notre filiale canadienne Ubisoft Divertissements Inc.Aucune provision n’a été comptabilisée dans la mesure où la direction estime la réclamation non fondée ; de plus, de l’avis des conseils juridiques consultés, ce redressement devrait se régler sans impact significatif pour la société.Note 14. Dettes financières. — Les dettes financières se décomposent ainsi :31/03/0531/03/04Emprunts obligataires172 038172 038OC 3,8 %24 87624 876Océane92 18892 188OBSAR54 97454 974Intérêts courus1 7051 778Avances en devises (1)40 93026 200Crédits court terme4 245Découverts bancaires70 30437 761Emprunts résultant du retraitement des leasings9881 554Dettes financières diverses16Dettes financières285 965243 592Dettes à taux fixe119 478Dettes à taux variable166 487A – 1 an+ 1 an et – 5 ans+ 5 ansEchéances restant à payer au 31 mars 2005138 351147 614(1) Les avances en devises correspondent à des couvertures de change réalisées en USD, CAD, AUD, CHF et JPY.* Covenants : Dans le cadre du crédit syndiqué, de l’OBSAR, ainsi que dans les lignes bilatérales, la société est tenue de respecter certains ratios financiers (« Covenants »).Les covenants à respecter concernant le crédit syndiqué sont les suivants :2004/20052003/2004Dette nette/Fonds propres retraités des écarts d’acquisition <0,60,75Dette nette/EBITDA <2,52,5Free cash-flow net hors acquisition >00Les covenants à respecter concernant l’OBSAR sont les suivants :2004/20052003/2004Dette nette retraitée des créances cédées/Fonds propres retraités des écarts d’acquisition et des investissements en jeux2,22,5Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA retraité des investissements en immobilisations incorporelles4,54,5Les covenants sur les lignes bilatérales portent principalement sur la dette nette/fonds propres et sur la dette nette/marge brute d’autofinancement.Tous les covenants se calculent sur la base des comptes consolidés annuels.Au 31 mars 2005, la société était en conformité avec tous ces ratios et prévoyait de le rester sur l’année 2005/2006.* Découverts bancaires : Les découverts bancaires financent les besoins ponctuels de trésorerie liés aux variations des besoins en fonds de roulement. Ils peuvent être compensés dans le cadre de cash-poolings notionnels par des liquidités existantes sur d’autres sociétés du groupe.* Crédit-bail : Les contrats de crédit-bail concernent principalement du matériel informatique dont la durée du contrat n’excède pas 3 ans. Les nouveaux emprunts sur l’exercice s’élèvent à 405 K€ et les remboursements s’élèvent à 972 K€.* Endettement net financier : Au 31 mars 2005, l’endettement net financier est de 83 975 K€.31/03/0531/03/04Dettes financières hors avances Etat285 965243 592Disponibilités– 141 131– 76 915VMP nettes– 60 859– 43 132Endettement net financier83 975123 545L’endettement net financier a diminué de 39 570 K€ sur l’exercice.Le montant de la prime de remboursement au 31 mars 2005 s’élève à 2 825 K€, ce qui donne un endettement net de prime de remboursement de 81 150 K€ contre 119 027 K€ lors de l’exercice précédent.Cette réduction de 37,8 M€ est le fait d’une génération de cash-flow opérationnel hors acquisitions de 50,6 M€, d’acquisitions d’un montant de 19,4 M€ et d’augmentations de capital de 6,6 M€.La répartition des dettes financières par devise est la suivante :31/03/0531/03/04Euros235 470214 285Dollars US23 15418 606Dollars canadiens16 0586 323Livre sterling5 932Dollars australiens2 3094 361Francs suisses1 508Autres1 53417Dettes financières285 965243 592* Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire à 3,80 % :— Nombre : 314 815 obligations.Suite à la division de la valeur nominale de l’action par 5 et à l’ajustement réalisé dans le cadre de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003, 1 obligation permet de souscrire à 5 191 actions de 0,31 € de nominal.— Prix nominal d’émission : 164,64 €.— Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998.— Durée de l’emprunt : 7 ans.— Intérêt annuel : 3,80 % l’an, soit 6,26 € par obligation, payable à partir du 16 juillet de chaque année.— Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998.— Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 164,64 € soit 100 % du prix d’émission.163 732 obligations ont été converties, dont 4 sur l’exercice.Au 31 mars 2005, 151 083 obligations restent à convertir.* Principales caractéristiques des OCEANE : (Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes) :— Nombre : 3 150 000 obligations.Suite à l’ajustement réalisé dans le cadre de l’émission des bons à option d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles en mai 2003, 1 obligation permet de souscrire à 1,037 action de 0,31 € de nominal.— Prix nominal d’émission : 47,50 €.— Date de jouissance et règlement : 30 novembre 2001.— Durée de l’emprunt : 5 ans à compter de la date de règlement.— Intérêt annuel : 2,5 % l’an payable à terme échu le 30 novembre de chaque année.— Taux de rendement actuariel brut : 4,5 % à la date de règlement (en l’absence de conversion et/ou d’échange d’actions et en l’absence d’amortissement anticipé).— Amortissement normal : remboursement en totalité le 30 novembre 2006 à un prix de 52,70 € soit environ 110,94 % de la valeur nominale.La société a racheté 1 400 699 obligations. Ces obligations ont été annulées.Au 31 mars 2005, 1 749 301 obligations restent à convertir.* Principales caractéristiques des OBSAR (Obligations assorties de bons de souscription d’actions) : Le conseil d’administration dans sa séance du 3 novembre 2003 a utilisé l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2002 et a décidé d’émettre des OBSAR (obligations assorties de bons de souscription d’actions).— Caractéristiques des obligations :Nombre : 716 746 obligations.Prix nominal d’émission : 76,70 €.Durée de l’emprunt : 5 ans à compter de la date de règlement.Taux nominal, intérêt : les obligations porteront intérêt à taux variable payable trimestriellement à terme échu. Le taux nominal annuel est Euribor 3 mois.Amortissement normal : les obligations seront amorties en une seule fois le 2 décembre 2008 par remboursement au pair soit 76,70 € par obligation.Au 31 mars 2005, 716 746 obligations sont en circulation.— Caractéristique des BSAR (bons de souscription d’actions remboursables) :Nombre de BSAR : 1 433 492 BSAR (à chaque obligation sont attachés 2 BSAR).Parité : 1 BSAR permet de souscrire une action nouvelle.Prix d’exercice : 38,35 €.Période d’exercice : les BSAR sont exerçables du 3 décembre 2003 au 2 décembre 2008, sous réserve des dispositions prévues pour le remboursement anticipé des BSAR au gré de l’Emetteur et celles concernant les cas de suspension d’exercice des BSAR.Au 31 mars 2005, 1 433 492 BSAR restent en circulation.Note 15. Autres dettes et comptes de régularisation. — Les autres dettes et comptes de régularisation se décomposent de la manière suivante :31/03/0531/03/04Dettes sociales14 01018 165Impôts différés passifs (1)11 4555 136Autres dettes fiscales (2)44 66821 020Autres dettes (3)12 9281 893Produits constatés d’avance (4)11 5927 987Total94 65354 201(1) IDP :31/03/0531/03/04Subventions7 1293 678Marque TLC3 277 Autres retraitements de consolidation1 0491 458La variation des impôts différés passifs est principalement liée à l’augmentation des subventions de la société Ubisoft Divertissements Inc. pour 7 M€.(2) La variation des autre dettes fiscales s’explique principalement par l’augmentation de la T.V.A. pour 22 M€ liée à la forte saisonnalité du quatrième trimestre.(3) La variation des autres dettes s’explique par les appels de marge liés à l’equity swap pour 11 M€ (cf. 1.8. Engagements hors bilan).(4) Les produits constatés d’avance comprennent les subventions canadiennes pour 7,6 M€ et le solde correspond à du chiffre d’affaires constaté d’avance.1.5.5. Notes sur le compte de résultat.Note 16. Chiffre d’affaires. — Le groupe a réalisé 538 M€ de chiffre d’affaires sur l’exercice 2004/2005.A taux de change courant, le chiffre d’affaires a progressé de 6 % par rapport à l’exercice 2003/2004 ; à taux de change constant, la croissance est de 8 %.La répartition du chiffre d’affaires par métier est la suivante :31/03/0531/03/04En K€En %En K€En %Développement468 10287 %437 26286 %Edition/Publishing53 80510 %55 92911 %Distribution16 1413 %15 2533 %Total538 048100 %508 444100 %Note 17. Autres produits d’exploitation. — Les autres produits d’exploitation se décomposent ainsi :31/03/0531/03/04Production immobilisée sur les logiciels99 97679 775Autre production immobilisée6982 037Subventions d’exploitation17 83511 541Reprises sur provisions6 3252 939Risques et charges1 08538Stocks3 652652Clients douteux8881 619Autres actifs circulants111259Immobilisations incorporelles589343Immobilisations corporelles 28Transfert de charges9632 643Autres produits1 9701 176Total127 767100 111Note 18. Autres charges d’exploitation. — Les autres charges d’exploitation se décomposent ainsi :31/03/0531/03/04Autres charges externes(*) 174 606173 474Autres charges2 8903 174Total177 496176 648(*) Dont 10,5 M€ de dépréciations complémentaires sur les avances et acomptes.Les autres charges externes comprennent principalement les dépenses de publicité, les royalties, les locations immobilières et mobilières.Note 19. Dotations aux amortissements et provisions. — Les dotations aux amortissements et provisions se décomposent ainsi :31/03/0531/03/04Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles116 320118 623Logiciels en-cours de commercialisation (1)(2) 99 64298 379Développements extérieurs(3) 13 27016 899Logiciels de bureautique3 3613 309Logo3320Autres1416Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles6 1606 137Installations techniques878781Matériel informatique et mobilier4 3864 316Kits de développement436179Matériel de transport4725Matériel informatique financé par crédit-bail413836Dotations charges à répartir208560Dotations aux provisions sur clients7291 034Dotations aux provisions sur stocks2 0933 555Dotations aux provisions sur autres actifs circulants 111Dotations aux provisions pour risques et charges1831 345Total125 693131 365(1) Les logiciels en-cours de commercialisation comprennent désormais les logiciels outils et la localisation. (2) Dont 51,6 M€ d’amortissements complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux. (3) Dont 8,4 M€ d’amortissements complémentaires compte tenu de l’insuffisance des ventes prévisionnelles et du résultat d’exploitation attendu sur certains jeux.Note 20. Résultat financier. — Le résultat financier se décompose ainsi :31/03/0531/03/04Différences de change(*) – 512– 1 737Gain sur rachat d’obligations convertibles 2 900Escomptes financiers– 2 389– 2 987Frais financiers et produits de cession des VMP– 5 590– 6 307Dépréciation prime de remboursement et frais d’émissions sur les obligations– 2 292– 2 458Dépréciation sur titres de participation et emprunt obligataire Teamchman – 1 621Intérêts sur l’equity swap– 1 005 Autres dépréciations116128Total– 11 672– 12 082(*) Dont – 451 K€ d’impact sur l’actualisation des avances en devises.* Ventilation par devises des différences de change :31/03/0531/03/04Dollars australiens54633Dollars canadiens268– 761Francs suisses 129Livre sterling– 1 233– 156Yens japonais154– 321Dollars US18– 1 379Autres227118Total– 512– 1 737* Risques de change : Afin de limiter le risque de change du groupe, Ubisoft Entertainment S.A. couvre les risques de variations de change de plusieurs façons :— Lorsqu’elle prête en devises à ses filiales, la maison-mère emprunte elle-même dans ces devises. Ainsi, si les cours des devises évoluent à la hausse ou à la baisse, le gain ou la perte réalisé sur le prêt est compensé par une perte ou un gain en sens inverse sur l’emprunt ;— Les filiales de distribution versent une royaltie à la maison-mère pour rémunérer les coûts de développement engagés par celle-ci. De même, la société Ubisoft EMEA S.A.R.L. centralise les achats de produits finis pour l’ensemble de la zone et les revend ensuite en devises locales aux filiales. En parallèle Ubisoft Entertainment S.A. finance l’ensemble des studios de production mondiaux ainsi que la quasi totalité des accords de licences et de développement externes. L’ensemble des risques de change est donc centralisé sur les entités Ubisoft EMEA S.A.R.L. et Ubisoft Entertainment

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 5 593 900,40  €.Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes.335 186 094 R.C.S. Rennes.Chiffre d’affaires consolidé (du 1er avril 2005 au 30 juin 2005).(En millions d’euros.)(a) Selon les normes IFRS :Exercice 2005/2006Exercice 2004/2005 comparatif (b)VariationPremier trimestre4361– 29 %Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours du premier trimestre 2005/2006 s’est élevé à 43 M€, en diminution de 29 % par rapport au premier trimestre de l’exercice précédent.(b) Etat de passage entre le chiffre d’affaires établi selon les principes comptables français et le chiffre d’affaires comparatif IFRS pour le premier trimestre clos le 30 juin 2004 :Premier trimestre clos le 30/06/04Normes françaises publiées62,4Frais de marketing (COOP)– 0,5Escomptes– 0,7Comparatif IFRS61,2Les chiffres d’affaires communiqués ne sont pas audités par les commissaires aux comptes.93927

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 5 593 900,40 €.Siège social : 107, avenue Henri Fréville, 35207 Rennes.335 186 094 R.C.S. Rennes.Chiffre d’affaires consolidé.(Du 1er avril 2004 au 31 mars 2005, en millions d’euros.)Exercice 2004/2005Exercice 2003/2004VariationPremier trimestre62 66–  6 %Deuxième trimestre6862+ 8 %Troisième trimestre186228 – 18 %Quatrième trimestre22115245 %Exercice5375086 %Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours de l’exercice 2004/2005 s’est élevé à 537 M€, en progression de 6 % par rapport à l’exercice précédent.86974

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT S.A. UBISOFT ENTERTAINMENT S.A. Société anonyme au capital de 5 592 694,50 €.Siège social : 107, avenue Henri-Fréville, BP 10704, 35200 Rennes.335 186 094 R.C.S. de Rennes.Objet social. — La société a pour objet en France comme à l’étranger, directement ou indirectement :— la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et futurs ;— la diffusion de tous produits multimédia et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication tels que les réseaux, les services en lignes ;— l’achat, la vente et d’une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l’importation comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous matériels d’informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l’image du son ;— la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou de textes ; — le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités ;— la participation de la société dans toute opération pouvant se rapporter à son objet, par voie de création de société nouvelle, de souscriptions ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement.Et généralement, toute opération quelle qu’elle soit se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société. Durée. — La durée de la société est fixée, sauf prorogation, à 99 ans soit jusqu’au 9 avril 2085.Exercice social. — L’exercice social s’étend du 1er  avril au 31 mars de chaque année.Capital. — Le capital est actuellement de 5 592 694,50 € divisé en 18 040 950 actions de 0,31 € de nominal, entièrement libérées et de même catégorie. Il est susceptible d’être augmenté par suite de conversions d’obligations 3,80 % (emprunt 1998), conversions d’obligations 2,50 % à options d’échange et/ou de conversion en actions nouvelles ou existantes (emprunt 2001), par exercice de bons de souscription d’actions, obligations assorties de bons de souscription d’actions remboursables ou par levées d’options de souscription. Capital potentiel. — Bons de souscription d’actions du 12 mars 2001 :— Nombre et montant nominal : 53 266 ; 1 bon permettant de souscrire à 1,038 action de 0,31 € de nominal ;— Prix d’émission : 0,01 € ;— Période d’exercice : du 28 décembre 2001 au 11 mars 2006 ;— Prix d’exercice : 40,288 €.Bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles du 14 mai 2003 :— Nombre et montant nominal : 17 540 082 bons ; 15 bons permettant de souscrire ou d’acquérir une (1) action de 0,31 € de nominal ; — Prix d’exercice pour une action : 28 € ;— Période d’exercice : du 14 mai 2003 au 14 mai 2006 inclus.Options de souscription d’actions. — Compte tenu des plans d’options de souscription d’actions en cours de validité le capital social est susceptible d’être augmenté par exercice de ces options d’un nombre total de 2 045 429 actions nouvelles.Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.Cession et transmission. — Les actions sont librement cessibles et négociables. Elles sont admises à la cote du premier marché d’Euronext Paris S.A. et ne sont actuellement cotées sur aucune autre place financière.Assemblées. — Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires, à l’exclusion de la société elle-même, d’Ubisoft Entertainment. Elles représentent l’universalité des actionnaires.Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l’assemblée.Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, ou en désignant un mandataire ou en votant à distance y compris sous forme électronique, sous la condition :— pour les titulaires d’actions nominatives ou de certificats de droit de vote, d’une inscription nominative dans les registres de la société, — pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Ces formalités doivent être accomplies avant une date fixée par le conseil d’administration dans la convocation et qui ne peut être antérieure de plus de cinq jours à celle de la réunion de l’assemblée.Tout actionnaire s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance (par correspondance ou vote électronique) ou donné pouvoir en produisant un certificat d’immobilisation délivré par le dépositaire des actions peut néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier, au plus tard la veille de l’assemblée jusqu’à 15 heures (heure de Paris), à l’intermédiaire habilité par la société, les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondantes. La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fixée par le conseil d’administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.Le conseil d’administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’assemblée peut être exprimée par télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.Droit de vote double. — Un droit de vote, double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Répartition des bénéfices. — Les produits de l’exercice, déduction faite des charges d’exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat.Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :— Les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;— Les sommes que l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, jugera utile d’affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau ;— Le solde est distribué aux actionnaires.Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’assemblée peut, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce proposer une option, pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d’actions nouvelles de la société.Obligations en circulation ou garantie par la société. — La société a émis des emprunts obligataires dont les caractéristiques sont les suivantes :1°) Principales caractéristiques des obligations convertibles 1998 :— Nombre et montant nominal : 314 815 obligations de nominal 164,64 € ;— Suite à la division du nominal par 5 et à l’attribution des bons en mai 2003 : 1 obligation permet de souscrire à 5,191 actions de 0,31 € de nominal ;— Prix d’émission : 164,64 € par obligation ;— Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998 ;— Durée de l’emprunt : 7 ans ;— Intérêt annuel : 3,80 % l’an, soit 6,26 € par obligation, payable à partir du 16 juillet de chaque année ;— Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998 ;— Amortissement normal : Amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 164,64  € soit 100  % du prix d’émission. 2°)  Principales caractéristiques des OCEANE (obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes) : — Nombre et montant nominal : 3 150 000 obligations de nominal 47,50 € ; — A la suite de la division du nominal par 5 et à l’attribution des bons en mai 2003 : l obligation permet de souscrire à 1,037 action de 0,31 € de nominal ; — Prix d’émission : 47,50 € par obligation ;— Date de jouissance et de règlement : 30 novembre 2001 ;— Durée de l’emprunt : 5 ans ;— Intérêt annuel : 2,50 % l’an, par obligation, payable à partir du 30 novembre de chaque année— Taux de rendement actuariel brut : 4,50 % au 30 novembre 2001 ;— Amortissement normal : Amortissement en totalité le 30 novembre 2006, par remboursement au prix de 52,70 € soit 110,94 % du prix d’émission3°) Principales caractéristiques des OBSAR (Obligations assorties de bons de souscription d’actions remboursables) : Caractéristiques des obligations : — Nombre et montant nominal : 716 746 obligations ; —  Prix d’émission : 76,70 € ;—  Durée de l’emprunt : 5 ans à compter de la date de règlement ;— Taux nominal-intérêt : Les obligations porteront intérêt à taux variable payable trimestriellement à terme échu. Le taux nominal annuel est Euribor 3 mois.— Amortissement normal : Les obligations seront amorties en une seule fois le 2 décembre 2008 par remboursement au pair soit 76,70 €— Caractéristiques des BSAR (Bons de souscription d’actions remboursables) : Nombre de BSAR : 1 433 492 BSAR (à chaque obligation sont attachés 2 BSAR) ;  Parité : Un BSAR permet de souscrire à une action nouvelle ;   Prix de souscription : 38,55 € ;Période d’exercice : Les BSAR sont exerçable à tout moment du 3 décembre 2003 au 2 décembre 2008 sous réserve des dispositions prévues pour le remboursement anticipé des BSAR au gré de l’Emetteur et celles concernant les cas de suspension d’exercice des BSAR.Dissolution-liquidation. — En cas de dissolution d’Ubisoft Entertainement S.A., les actionnaires déterminent le mode de liquidation, nomment les liquidateurs sur la proposition du conseil d’administration et, généralement, assument toutes les fonctions dévolues à l’assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture.Bilan. — Les comptes semestriels ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 décembre 2004 p. 29696 à 29710.Objet de 1’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission de 270 405 actions nouvelles suite à l’augmentation de capital réservée aux salariés par le biais du FCPE Ubi Actions Relais  2005.Ubisoft Entertainment S.A.Président-directeur général : yves guillemot ;faisant élection de domicile au siège social, 107, avenue Henri-Fréville, BP 10704, 35200 Rennes 83772

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 481 851,83 €.Siège social : 107, avenue Henri-Fréville, BP 10704, 35207 Rennes Cedex 2.335 186 094 R.C.S. Rennes.Droits de voteConformément à l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que, suite à une variation de plus de 5 % du nombre de droits de vote en date du 3 février 2005, le nombre d'actions s'élevait à cette date à 17 683 393 et le nombre de droits de vote à 19 106 344.82768

Description : UBISOFT ENTERTAINMENT UBISOFT ENTERTAINMENTSociété anonyme au capital de 5 481 851,83 €.Siège social : 107 , avenue Henri Fréville, 35207 Rennes.335 186 094 R.C.S. Rennes.Chiffre d’affaires consolidé(du 1er avril 2004 au 31 décembre 2004, en millions d’euros).Exercice 2004/2005Exercice 2003/2004VariationPremier trimestre6266– 6 %Deuxième trimestre68638 %Troisième trimestre186228– 18 %Neuf premiers mois316357– 11 %Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubisoft Entertainment au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2004/2005 s’est élevé à 316 M€, en diminution de 11 % par rapport à la même période de l’exercice précédent.81121