INDEX MULTIMEDIA (TCHATCHE - ARLETTY 3 - 123 - LATCHATCHE , AN ANGEL, E-MAIL. EMAIL, ATMOSPHERE)

Description : 1300425 22 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ INDEX MULTIMEDIA   Société Anonyme au capital de 1 345 657 Euros Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Avis d’approbation des comptes.   I. — Comptes annuels.   L’Assemblée Générale des actionnaires du 30 janvier 2013 a approuvé les comptes consolidés et les comptes annuels sociaux sans modification tels que diffusés le 30 novembre 2012 sur le site de la société www.indexmultimedia.com et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse en date du 12 février 2013.   II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice de treize mois clos le 31 juillet 2012 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus nous attirons votre attention sur : – La note 29 de l’annexe, qui concerne l’application par anticipation de la norme IAS19 révisée relative aux avantages du personnel et issue du règlement européen du 5 juin 2012 ; – La note 4 « événements postérieurs à la clôture », qui décrit l’assignation de votre société en extension de procédure collective intentée par les organes de procédure collective de Genesis, CAT et Taktil.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, à la suite de l’application par anticipation de la norme IAS19 révisée relative aux avantages du personnel consistant à comptabiliser des écarts actuariels directement en autres éléments du résultat global et non plus en résultat net. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis pas votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice 2011 et l’information donnée à ce titre dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés. – Le goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 juillet 2012 s’établit à K€ 8.752, a fait l’objet d’un test de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2 de l’annexe « Principes comptables et méthodes d’évaluation – Dépréciation des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles ». Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la direction. Nous avons vérifié que les notes 2 et 6 de l’annexe, respectivement « Principes comptables et méthodes d’évaluation – Dépréciation des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles » et « Goodwill », donnent une information appropriée. – Votre société a constitué des provisions telles que présentées dans les notes 11 « Créances clients » et 17 « Provisions-autres provisions » de l’annexe, afin de couvrir des risques et litiges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense, le 30 novembre 2012. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit IS : Ernst & Young et autres : Eric JUNIERES ; Jérôme GUIRAUDEN.     III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de treize mois clos le 31 juillet 2012, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « VI Evénements postérieurs à la clôture », événement subséquent, qui décrit l’assignation de votre société en extension de procédure collective intentée par les organes de procédure collective de Génésis, CAT et Taktil.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif. Nos travaux ont consisté, à apprécier les données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues. — Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes « III.4 Créances clients et comptes rattachés » et « III.7 Provisions pour risques et charges ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servies à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 30 novembre 2012. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit IS : Ernst & Young et autres : Eric JUNIERES ; Jérôme GUIRAUDEN.     1300425

Description : 1300108 21 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°9 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 1.345.657 €. Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE. 342 177 029 R.C.S TOULOUSE. Siret.- 342 177 029 00010.   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 30 janvier 2013, à 10 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR de L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2013   I – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’administration ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice, — Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2012 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2012 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société. — Ratification de la nomination de Madame Yoshimi OCHIAI en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, — Renouvellement et remplacement de mandats d'administrateurs, — Nomination de deux administrateurs supplémentaires, — Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration,   II – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société,  — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Obligatoires n° 155 du 26 décembre 2012.   Conformément à l’article R225-71 du Code de Commerce ce texte est complété du projet de résolution déposé par la société INDEX CORPORATION – 1 – 1, 4 – CHOME, TAISHIDO, SETA GAYA – KU – TOKYO (Japon), comme suit :   TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, (i) Monsieur Takuya Fujisawa, demeurant au 1-18-7-606 Aobadai, Meguro-ku, Tokyo Japan, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019. (ii) Madame Rika Miyasawa, demeurant au 1-25-7 Nerima Nerima-ku Tokyo, Japan, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019.   ______________________   1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ou par son mandataire ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.   Le conseil d’administration   1300108

Description : 1206868 26 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 1.345.657 €. Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE. 342 177 029 R.C.S. TOULOUSE. Siret.- 342 177 029 00010.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 30 janvier 2013, à 10 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR de L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2013   I. — Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’administration ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice, — Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2012 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2012 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société. — Ratification de la nomination de Madame Yoshimi OCHIAI en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, — Renouvellement et remplacement de mandats d'administrateurs, — Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration,   II. — Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société,  — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2013   RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE   Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 juillet 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 juillet 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de - 9 439 927,97 €, décide de l’affecter au poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport », qui est ainsi porté de la somme de 13 273 370,31 euros à la somme de 3 833 442,34 euros.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :   1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 euros par action.     Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.   2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :   – d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ; – de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; – d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; – de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.   3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration.   4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Yoshimi OCHIAI demeurant 17-9 Oyamacho, Sibuya-Ku Tokyo 151-0065 Japon, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 février 2012, en remplacement de Monsieur Takuo TANIMOTO.   En conséquence, Madame Yoshimi OCHIAI exercera ladite fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013.   Septième résolution . — Les mandats d’administrateurs de la Société « Index Europe Holdings » et de Madame Yoshimi OCHIAI arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires décide :   (i) de renouveler le mandat de Madame Yoshimi OCHIAI pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019.   (ii) de ne pas renouveler le mandat de la société « Index Europe Holdings » et de nommer en remplacement Monsieur Yukimasa MURAKAMI demeurant 5-12-30 Nakagawa Tsuzuki-Ku 224-001 KANAGAWA Japon, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 20.000 euros.   RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente-six mois à compter de la présente assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :   – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, – des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales.   Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.   2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du capital social existant au jour de la présente autorisation et rappelle que le Conseil d’administration ne pourra consentir d’options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10% du capital de la Société au jour de l’octroi des options par le Conseil.   3. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.   4. Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   5. Prend acte que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves, de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.   6. Constate que la présente autorisation emporte, en cas d’attribution d’option de souscription d’actions par le Conseil d’administration, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour les actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. La ou les augmentation(s) de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera(ont) définitivement réalisée(s) par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.   7. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans.   8. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :   – arrêter la nature des options qui seront offertes (options de souscription ou d’achat), – arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, dans le respect des limites visées à la présente autorisation, – fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, – fixer les conditions d’attribution de ces options, – fixer les modalités selon lesquelles les options pourront être exercées, – fixer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’il sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, – fixer le prix de souscription ou d’achat des actions, conformément aux modalités arrêtées par la présente autorisation, – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, – arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, – montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, – modifier les statuts en conséquence, – accomplir toutes formalités légales subséquentes, – inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société et, généralement, faire le nécessaire.   9. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.   10. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Onzième résolution . —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 1, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 30.000 euros, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire.   2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à instituer dans la Société.   3. Décide, en outre, que :   i. s’agissant de titres admis aux négociations sur le marché règlementé, le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, déterminé dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.   ii. chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés ou le(s) fonds commun(s) de placement d’entreprise susvisé(s).   4. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour décider et réaliser l’opération et, notamment, pour :   – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du plafond fixé ci-dessus, – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les dispositions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, – et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Douzième résolution .- L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   *********   1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.   3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.   Le Conseil d’administration. 1206868

Description : 1200010 6 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   INDEX MULTIMEDIA  Société Anonyme au capital de 1 345 657 euros. Siège social : 36 Rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Avis d’approbation des comptes.   I. — Comptes annuels.   L’Assemblée   Générale des actionnaires du 15 décembre 2011   a approuvé les comptes consolidés et les comptes annuels sociaux sans modification tels que diffusés le 3 novembre 2011 sur le site de la société www.indexmultimedia.com et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse en date du 22 décembre 2011.   II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2011 sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – Le goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2011 s’établit à K€ 15.752, a fait l’objet d’un test de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2 de l’annexe « Principes comptables et méthodes d’évaluation – Dépréciation du goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles ».   Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la direction.   Nous avons vérifié que la note 6 de l’annexe « Goodwill » donne une information appropriée.   –Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes 11 « Créances clients » et 17 « Provisions-autres provisions ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. – Comme présenté dans la note 29 de l’annexe « Activités en cours de cession », votre société a appliqué les dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et Activités abandonnées. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités d’application de la présente norme et à apprécier les données et les hypothèses retenues.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Mérignac et Neuilly Sur Seine, le 3 novembre 2011. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit : Ernst & Young et autres : Département de KPMG SA : Eric JUNIERES ; Jérôme Guirauden.     III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2011, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif.   Nos travaux ont consisté, à apprécier les données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par la société.   Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues.   – Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes « III.4 Créances clients et comptes rattachés » et « III.7 Provisions pour risques et charges ».   Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.   Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servies à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.   Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Mérignac et Neuilly sur seine, le 3 novembre 2011. Les commissaires aux comptes :     KPMG Audit : Ernst & Young et autres : Département de KPMG SA : Eric JUNIERES ; Jérôme Guirauden.     1200010

Description : 1106309 9 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 1.345.657 € Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret.- 342 177 029 00010.     Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 15 décembre 2011, à 11 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 décembre 2011.     1. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration ; — Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes ; — Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société. — Renouvellement des mandats du commissaire au compte titulaire et du commissaire aux comptes suppléant venant à échéance ; — Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration ;   2. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ; — Modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société du 30 juin au 31 juillet ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 décembre 2011.     Résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle constate l’absence de dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit code.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de -4.047.640,73 €, décide de compenser le report à nouveau de – 38 829 604,25€ et le résultat de l’exercice de – 4 047 640,73€, soit un total de – 42 877 244,98€ sur les primes d’émission, de fusion, d’apport d’un montant de 56 150 615,29€.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la réfaction correspondante, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende total (€) Dividende par action (€) Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) 30 juin 2008 Néant Néant Néant Néant 30 juin 2009 Néant Néant Néant Néant 30 juin 2010 Néant Néant Néant Néant   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :   1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by Euronext, soit 68 euros par action.   Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.   2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :   – d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMEFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ; – de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; – d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; – de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.   3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration.   4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.   Septième résolution. — Les mandats de KPMG , Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Philippe SAINT-PIERRE, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer KPMG audit IS en qualité de commissaire aux comptes titulaire et KPMG audit ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 30 Juin 2017 ;   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours jusqu’à la somme maximale de 20.000 euros.   Résolutions à caractère extraordinaire.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui commencera dorénavant 1er août pour se terminer le 31 juillet de chaque année, et ceci pour la première fois, pour l’exercice ayant débuté le 1er juillet 2011, dont la clôture est fixé au 31 juillet 2012.   L’Assemblée Générale prend acte qu’en conséquence l’exercice en cours sera allongé de un mois.   Onzième résolution. — En conséquence du vote de la dixième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 26 des statuts de la société qui devient :   « ARTICLE 26 : EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er août et s’achève le 31 juillet. »   Douzième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.   3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.         Le Conseil d’administration. 1106309

Description : 1100168 31 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme au capital de 1 345 657 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Avis d’approbation des comptes. I. — Comptes annuels. L’Assemblée Générale des actionnaires du 17 décembre 2010 a approuvé les comptes consolidés et les comptes annuels sociaux sans modification, tels que diffusés le 10 novembre 2010 sur le site de la société www.indexmultimedia.com. II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2010 sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — Conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — L’écart d'acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2010 s’établit à K€ 15.752, a fait l’objet d’un test de perte de valeur selon les modalités décrite dans la note 2 de l’annexe « principes comptables et méthodes d’évaluation-dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles ». Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la Direction. Nous avons vérifié que la note 6 de l’annexe « écarts d’acquisition » donne une information appropriée. — Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes 10 « Créances clients » et 16 « Provisions-autres provisions ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. — Votre société a constaté une provision pour litige fiscal – comme indiqué dans les notes « 3. faits marquants de la période – contrôle fiscal au titre de la comptabilité portant sur la période allant du 1er juillet 2005 au 30 juin 2008 » et « 18. Autres passifs courants » - pour un montant de K€ 1.750. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent cette estimation. Nous avons vérifié que les notes précitées de l’annexe donnent une information appropriée. Comme présenté dans la note 28 de l’annexe « Activités en cours e cession », votre société a appliqué les dispositions de la norme IFRS5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et Activités abandonnées. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités d’application de la présente norme et à apprécier les données et les hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Mérignac et Neuilly Sur Seine, le 9 novembre 2010. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Ernst & Young et Autres : Département de KPMG SA :   Eric Junieres ; Jérôme Guirauden.   III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2010, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicable en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — Conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif. Nos travaux ont consisté, à apprécier les données et des hypothèses sur lesquelles se fonde ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons également vérifié que cette note donne une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues. — Votre société a constitué des provisions afin de couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans les notes « III.4 Créances clients et comptes rattachés » et « III.7 Provisions pour risques et charges ». Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servies à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Mérignac et Neuilly-sur-Seine, le 9 novembre 2010. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Ernst & Young et Autres : Département de KPMG SA :   Eric Junieres ; Jérôme Guirauden.     1100168

Description : 1005960 12 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 1.345.657 € Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret : 342 177 029 00010   Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 17 décembre 2010, à 11 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR de L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2010 I – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration ; - Rapport sur les comptes annuels et rapport spécial des Commissaires aux comptes ; - Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société; - Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société ; - Nomination d’un nouvel administrateur.   II – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d’administration ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2010 RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle constate l’absence de dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit Code.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution . - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un profit de 678.376 €, décide de l’affecter au poste « Report à Nouveau », qui est ainsi ramené de la somme de (39.507.980 €) à la somme de (38.829.604 €).   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la réfaction correspondante, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende total (€) Dividende par action (€) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) 30 juin 2007 Néant Néant     Néant Néant 30 juin 2008 Néant Néant     Néant Néant 30 juin 2009 Néant Néant     Néant Néant   Troisième résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Cinquième résolution . - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Sixième résolution . - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après :   1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 euros par action.   Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.   2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :   d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMEFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.   3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d’administration.   4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.   Septième résolution . - L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, Monsieur Claude Yoshizawa, demeurant au 2, rue d’Austerlitz, 31000 Toulouse, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.   RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Huitième résolution . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Neuvième résolution . - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : -    soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ; -    soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.   3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.   Le Conseil d’administration.     1005960

Description : 1000426 24 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme au capital de 1 345 657 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Avis d’approbation des comptes. I. — Comptes annuels. L’Assemblée Générale des actionnaires du 30 novembre 2009 a approuvé les comptes consolidés et les comptes annuels sociaux sans modification. tels que diffusés le 6 novembre 2009 sur le site de la Société www.indexmultimedia.com   II. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2009 sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 « Goodwill » aux états financiers concernant la dépréciation complémentaire constatée sur l’exercice pour un montant de 34 millions d’euros.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 30 juin 2009 ont été réalisées dans un contexte d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : — Comme indiqué en première partie de notre rapport, la société a comptabilisé une dépréciation complémentaire de son goodwill. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 « Principes comptables et méthodes d’évaluation – dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles. » Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons vérifié que la note 6 « Goodwill » donnait une information appropriée. — Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note 17 « Provisions » de l’annexe aux états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Toulouse, le 3 novembre 2009.   Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Mazars : Département de KPMG SA :   Christian Libéros ; Erik Flamant ; Associé, Associé.   III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2009, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicable en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe des comptes annuels qui expose les modalités de détermination de la dépréciation du mali technique de confusion de 33.7 M€ constatée au cours de la période.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 30 juin 2009 ont été réalisées dans un contexte d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif. Le calcul des dépréciations afférentes a été opéré sur la base des perspectives futures des flux de trésorerie par business unit. Nos travaux ont consisté, en particulier pour ce mali technique, à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons vérifié que la note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe donne une information appropriée. Nous avons également vérifié que cette note donne une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues. — Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note « III.9 Provisions pour risques et charges » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur: — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Toulouse, le 3 novembre 2009.   Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Mazars : Département de KPMG SA :   Christian Libéros ; Erik Flamant ; Associé, Associé.     1000426

Description : 0908419 23 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   INDEX MULTIMEDIA Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de :   — L’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ci-après le ou les « DPS ») de 6.519.671 actions nouvelles de 0,10 € de valeur nominale (ci-après les « Actions Nouvelles ») et — de l’admission sur le marché Euronext Paris, compartiment C, des DPS et des Actions Nouvelles.   Dénomination sociale. — INDEX MULTIMEDIA.   Forme de la société. — Société anonyme à Conseil d’Administration.   Capital social. —838.243,50 €, divisé en 8.382.435 actions de dix centimes (0,10 €) de nominal chacune, toute de même catégorie, entièrement libérées.   Adresse du siège social. — 36 rue Jacques Babinet 31100 Toulouse.   Numéro d’identification de la société. — 342 177 029 RCS Toulouse.   Objet social. — La Société a pour objet, en France et à l’étranger : La contribution au dynamisme de la communication par la rédaction et la publication de périodiques, l’exploitation de tous supports médiatiques et la prestation de conseil en communication ; La participation de la Société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création, d’apport, de souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales ou de parts d’intérêts, de fusion, d’association, de participation, de groupement d’intérêt économique, d’alliance ou de commandite ; La possession et la détention de titres ou valeurs mobilières de filiales ou de participations de sociétés dans lesquelles elle se réserve d’intervenir pour contrôler la gestion sans pour autant devenir un établissement financier ; La gestion des ressources et des disponibilités du groupe, la conduite de la politique générale et le contrôle des filiales, tout en pouvant à titre interne rendre à ces dites filiales, des services administratifs, juridiques, comptables ou financiers (art. L.511-7 alinéa 3 du Code monétaire et financier) et notamment s’en porter garante ou caution ; La prise de tous intérêts par tous moyens notamment par la création de tous groupements ou organismes et études ; Et plus généralement toutes opérations industrielles et commerciales, financières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires.   Date d’expiration normale de la société. — 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 5 novembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.   Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.   Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur.   Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. L’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en numéraire ou en actifs. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les distributions prélevées sur le bénéfice ou les distributions de réserves peuvent être effectuées en numéraire ou par attribution d’actifs détenus en portefeuille. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital sont régis par la loi et les règlements. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice, ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Il peut être accordé à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action.   Franchissements de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce des titres au porteur et qui vient à posséder des actions représentant une fraction égale à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires, à compter du franchissement du seuil de participation. Pour la détermination de ces seuils, il sera tenu compte également des actions assimilées aux actions possédées telles que définies à l’article L.233-9 du Code de commerce. Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il doit indiquer également la ou les dates d’acquisition ou de cession. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1 %) au moins du capital de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote et les droits de vote attachés à ces actions qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés à toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu'à l'expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. La Société peut, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander la communication au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres ou à tout intermédiaire habilité de tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote et notamment, leur identité, le nombre de titres qu’ils détiennent et l’indication, le cas échéant, des restrictions dont les titres peuvent être frappés, et plus généralement faire usage des dispositions de l’article L.228-2 et suivants du Code de commerce.   Bilan. — Le bilan social arrêté au 30 juin 2009 est publié en annexe.   Prospectus. — En application des dispositions de l’article 211-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), un prospectus relatif à l’émission et à l’admission sur le marché Euronext Paris des Actions Nouvelles à émettre a été visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 22 décembre 2009.   Avis aux actionnaires. Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions.   En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 30 novembre 2009, le Conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 11 décembre 2009, une augmentation du capital social en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions par voie d’émission des Actions Nouvelles. Le Conseil d’Administration a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de réaliser l’opération et, notamment, de fixer la période de souscription. Le Conseil d’Administration et, sur subdélégation du Conseil d’Administration, le Directeur Général ont fixé comme suit les caractéristiques de ladite augmentation de capital :   Montant de l’émission. — Le montant total de l’émission des Actions Nouvelles, prime d’émission incluse, s’élève à 9.192.736,11 euros, (dont 651.967,10 euros de nominal et 8.540.769,01 euros de prime d’émission), correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 1,41 euro.   Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 24 décembre 2009 au 11 janvier 2010 inclus.   Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 9 actions anciennes, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droit préférentiel de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.   Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront la faculté de souscrire à titre réductible en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera au prorata du nombre d’actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.   Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 24 décembre 2009 au 11 janvier 2010 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Si les souscriptions, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, n’absorbent pas la totalité de l’émission, le Directeur Général pourra décider de : — répartir librement tout ou partie des actions non souscrites et/ou — limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée.   Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 24 décembre 2009. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Paris, sous le code FR0010839498 du 24 décembre 2009 au 11 janvier 2010 inclus.   Limitation de l’augmentation de capital. — le Directeur Général pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne 75 % au moins du montant fixé.   Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 11 janvier 2010 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 11 janvier 2010 inclus auprès de la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par la Société Générale qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 21 janvier 2010.   Garantie. — La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Toutefois, La société INDEX HOLDINGS, société mère de la société INDEX EUROPE HOLDINGS, elle-même actionnaire majoritaire de la Société, s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 75 % au moins de son montant. En conséquence, l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur d’au moins les trois quarts de son montant.   Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter du 1er juillet 2009, date d’ouverture de l’exercice sociale en cours. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.   Cotation des Actions Nouvelles. —Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, compartiment C. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 21 janvier 2010.   Monsieur Takuo Tanimoto, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Elisant domicile au siège social de la Société.     I. — Bilan au 30 juin 2009 (En euros). Actif Au 30/06/2009 Au 30/06/2008 30/06/2007 30/06/2006 Brut Amort. et provisions Net Net Net Net Actif immobilisé 93 121 992 72 196 164 20 925 829 59 713 113 79 687 486 94 193 777 Immobilisations incorporelles :             Concessions, Brevets et droits similaires 3 032 917 2 879 876 153 040 155 107 247 329 44 009 Fonds commercial 75 231 840 59 203 840 16 028 000 55 753 165 74 895 756 0 Autres immobilisations incorporelles 2 415 575 87 712 2 327 863 271 223 149 091 97 859 Immobilisations corporelles :             Installations techniques Matériel et outillage 5 169 347 4 845 181 324 166 248 248 302 573 670 151 Autres immobilisations corporelles 2 917 708 1 841 134 1 076 574 1 522 443 1 990 182 1 981 562 Immobilisations en cours 0   0 0 0 11 827 Immobilisations financiers :             Autres participations 521 892 135 446 386 446 470 947 447 450 88 770 436 Autres titres immobilisés 1 600   1 600 1 600 1 600 1 600 Autres immobilisations financières 3 831 112 3 202 974 628 138 1 290 380 1 653 505 2 616 333 Actif circulant et comptes de régularisation 35 297 434 1 601 262 33 696 172 55 840 376 73 698 875 68 637 742 Avances et acomptes versés sur commandes 129 182   129 182 119 568 64 690 469 559 Créances :             Clients et comptes rattachés 19 955 799 102 432 19 853 367 33 216 819 37 678 965 46 255 821 Autres créances 9 539 640 1 498 830 8 040 810 9 103 824 12 461 820 10 866 672 Valeurs mobilières de placement 2 689 906   2 689 906 2 766 714 20 444 177 6 326 222 Disponibilités 2 518 566   2 518 566 9 980 433 2 328 050 3 649 006 Charges constatées d'avance 462 189   462 189 641 660 633 964 1 052 379 Ecart de conversion actif 2 153   2 153 11 358 87 209 18 083     Total de l'actif 128 419 427 73 797 426 54 622 001 115 553 489 153 386 361 162 831 519   Passif 30/06/2009 30/06/2008 30/06/2007 30/06/2006 Capitaux propres 11 024 300 50 462 216 69 154 871 74 830 041 Capital 838 244 838 244 838 244 838 244 Primes d'émission, de fusion, d'apport 49 503 498 49 503 498 49 503 498 48 552 761 Réserves         Réserve légale 83 824 83 824 83 824 83 824 Autres réserves   18 622 591 25 355 212 31 566 663 Report à nouveau -70 064       Résultat de l'exercice -39 437 916 -18 692 655 -6 732 621 -6 211 451 Subventions d'investissement 106 714 106 714 106 714   Provisions pour risques et charges 5 589 857 5 735 022 7 760 473 8 272 599 Dettes et comptes de régularisation 38 007 842 59 356 249 76 471 016 79 728 878 Dettes financières         Emprunts auprès d'établissements de crédit         Concours bancaires courants 6 344 6 111     Emprunts et dettes financières diverses 7 255 405 10 502 843 23 353 343 524 862 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 106 155       Dettes d'exploitation         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 397 797 34 484 576 34 123 330 39 981 534 Dettes fiscales et sociales 4 923 220 7 428 386 8 517 973 11 147 147 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     12 776   Autres dettes 312 542 6 925 777 10 270 681 28 056 786 Produits constatés d'avance 6 000 7 650 190 220   Ecart de conversion passif 382 907 2 693 18 549     Total du passif 54 622 001 115 553 489 153 386 361 162 831 519   II. — Compte de résultat au 30 juin 2009. (En euros) 30/06/2009 (12 mois) 30/06/2008 (12 mois) 30/06/2007 (12 mois) 30/06/2006 (12 mois) 30/06/2005 (6 mois) 30/06/2005 (12 mois) Produits d'exploitation :             Chiffre d'affaires net 63 315 577 94 536 614 114 951 818 143 747 538 70 625 539 139 879 797 Subventions d'exploitation 0 437 31 653 9 069 1 123 5 192 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 586 526 2 303 933 4 418 158 883 515 68 374 197 238 Autres produits d'exploitation 58 847 144 135 87 794 14 938 16 062 394 572     Total des produits d'exploitation 65 960 950 96 985 120 119 489 423 144 655 060 70 711 098 140 476 799 Charges d'exploitation :             Autres achats et charges externes 55 967 642 78 685 185 94 590 201 119 683 651 55 837 070 106 669 713 Impôts, taxes et versements assimilés 963 033 1 168 464 1 165 785 1 178 574 506 558 1 052 026 Salaires et traitements 7 795 775 9 077 494 13 081 528 12 709 453 5 184 873 9 586 088 Charges sociales 2 959 690 3 458 843 4 641 476 5 290 174 2 230 901 4 115 446 Dotations d'exploitation             Sur immobilisations: dotations aux amortissements 698 250 682 912 757 106 828 427 357 240 916 237 Sur immobilisations: dotations aux provisions           157 160 Sur actif circulant: dotations aux provisions 41 255 677 805 191 202 20 162 185 114 Pour risques et charges: dotations aux provisions 1 870 595 1 929 053 1 387 863 4 809 619 335 554 782 769 Autres charges d'exploitation 2 504 126 3 471 434 6 128 978 7 443 264 3 046 269 6 442 241     Total des charges d'exploitation 72 800 367 99 151 190 121 944 139 151 963 324 67 498 650 129 721 795 Résultat d'exploitation -6 839 417 -2 166 070 -2 454 716 -7 308 264 3 212 448 10 755 004 Produits financiers :             Produits financiers de participation 1 503 800 1 144 500 3 956 500 3 417 027 5 499 770 7 399 770 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé             Autres intérêts et produits assimilés 97 752 1 672 606 176 392 253 681 98 035 162 600 Reprises sur provisions et transferts de charges 129 588 3 647 784 1 571 760 2 904 109 883 098 939 360 Différences positives de change 14 153 21 852 24 006 34 385 11 206 34 810 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 183 294 813 646 318 508 1 501 558 197 950 628 733     Total des produits financiers 1 928 587 7 300 389 6 047 166 8 110 760 6 690 058 9 165 272 Charges financières :             Dotations aux amortissements et aux provisions 697 871 839 191 2 791 772 4 255 048 3 356 703 4 318 693 Intérêts et charges assimilées 107 179 3 862 031 2 902 001 3 961 106 62 576 96 812 Différences négatives de change 21 957 123 536 36 686 66 859 46 534 79 598 Charges nettes sur cession de valeur mobilières de placement       2 065 2 161 7 189     Total des charges financières 827 007 4 824 759 5 730 459 8 285 078 3 467 975 4 502 292 Résultat financier 1 101 580 2 475 630 316 707 -174 317 3 222 084 4 662 980 Résultat courant avant impôts -5 737 837 309 560 -2 138 009 -7 482 582 6 434 532 15 417 984 Produits exceptionnels :             Produits exceptionnels sur opération de gestion 0 69 942         Produits exceptionnels sur opération en capital 108 230 47 228 4 556 023 143 861 292 604 384 474 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 2 175 170     37 37 Charges exceptionnelles :             Charges exceptionnelles sur opération de gestion 13 892 3 380   162     Charges exceptionnelles sur opération en capital 452 314 536 403 996 472 432 949 293 987 385 606 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 33 725 165 19 142 591 8 511 254 133 333         Résultat exceptionnel -34 083 141 -17 390 034 -4 951 703 -422 583 -1 346 -1 095 Participation des salariés           152 014 Impôts sur les résultats -383 061 1 612 182 -357 091 -1 693 714 377 911 3 072 315     Résultat net -39 437 916 -18 692 655 -6 732 621 -6 211 451 6 055 275 12 192 560     0908419

Description : 0907943 13 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838.243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret. 342 177 029 00010.    Avis de convocation.   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 30 novembre 2009, à 11 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration ;   — Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes ;   — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009 ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 ;   — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Non renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant venant à échéance – Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;   — Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration,   — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société.     Suite au dépôt d’un projet de résolution par un actionnaire, l’ordre du jour ordinaire est complété du point suivant :   — Mandat à donner au Président du Conseil d’administration en vue de la nomination d’un expert indépendant.     II. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’administration ;   — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription,   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.       Résolutions.   Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Obligatoires n° 128 du 26 octobre 2009.      1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ou par son mandataire ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.   Le conseil d’administration.     Ce texte est complété du projet de résolution déposé par la société SEDAINE BENELUX – INDUSTRIEWEG ROOSVELD – 34000 LANDEN (Belgique) : « Résolution quatorzième: l’Assemblée Générale donne mandat au Président du Conseil d’Administration à l’effet de solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Toulouse la nomination d’un expert indépendant ayant pour mission d’évaluer WONDERPHONE à la date de son acquisition par INDEX MULTIMEDIA. » 0907943

Description : 0907564 26 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838.243,50 € Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret. 342 177 029 00010.   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le lundi 30 novembre 2009, à 11 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 novembre 2009. I. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration ; — Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes ; — Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Non renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant venant à échéance ; - Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaires et suppléant ; — Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration, — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des rachats d’actions propres de la Société.   II. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital de la Société par voie d’annulation des actions propres de la Société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Le Conseil d’administration donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour modifier éventuellement la date et procéder aux formalités nécessaires pour une telle convocation.   Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 novembre 2009. Résolutions à caractère ordinaire. Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 1 057 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2009. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 39 437 916 €, décide de l’affecter au poste « Report à Nouveau », qui est ainsi porté de la somme de (70 064) euros à la somme de (39 507 980) euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la réfaction correspondante, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende total (€) Dividende par action (€) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) 30 juin 2006 Néant Néant - - Néant Néant 30 juin 2007 Néant Néant - - Néant Néant 30 juin 2008 Néant Néant - - Néant Néant   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions autorisées au titre d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.   Sixième résolution . — Les mandats de MAZARS SA, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Serge CASTRO, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de ne pas les renouveler dans leurs fonctions et de nommer en remplacement la société ERNST & YOUNG et Autres 1, place Alfonse Jourdain, 31000 Toulouse et la société AUDITEX 1, place Alfonse Jourdain, 31000 Toulouse en qualité respectivement de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 30 Juin 2015.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 300.000 euros.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées ci-après : 1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’euros. 2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant : – d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou d’un plan d’options d’achat d’actions de la Société ; – de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; – d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; – de réduire le capital de la Société en application de la résolution qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption. 3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure, ayant le même objet, donnée au Conseil d'administration. 4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. 5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.   Résolutions à caractère extraordinaire. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder le montant nominal de 930 000 euros. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, proportionnellement au montant de leurs actions, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. 4. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrite à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 5. En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir : – limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. – répartir librement tout ou partie des actions non souscrites. – offrir au public tout ou partie des actions non souscrites sur le marché français. 6. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation à l’effet, notamment, de : – fixer les dates et modalités des émissions, – fixer le prix de souscriptions et les conditions des émissions, le montant de chaque émission, le montant de la prime d’émission, la date de jouissance des titres, – déterminer le mode de libération des actions, – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions, – prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions, – constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – accomplir toutes formalités légales subséquentes, – inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société et, généralement, faire le nécessaire. 7. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure à hauteur de la partie non utilisée visant à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur : – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, – des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi. 2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la présente autorisation et rappelle que le Conseil d’administration ne pourra consentir d’options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’octroi des options par le Conseil. 3. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. 4. Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la législation en vigueur le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. 5. Prend acte que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves, de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. 6. Constate que la présente autorisation emporte, en cas d’attribution d’option de souscription d’actions par le Conseil d’administration, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour les actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. La ou les augmentation(s) de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera (ont) définitivement réalisée(s) par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. 7. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans. 8. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour : – arrêter la nature des options qui seront offertes (options de souscription ou d’achat), – arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, dans le respect des limites visées à la présente autorisation, – fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, – fixer les conditions d’attribution de ces options, – fixer les modalités selon lesquelles les options pourront être exercées, – fixer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’il sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, – fixer le prix de souscription ou d’achat des actions, conformément aux modalités arrêtées par la présente autorisation, – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, – arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, – modifier les statuts en conséquence, – accomplir toutes formalités légales subséquentes, – inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société et, généralement, faire le nécessaire. 9. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. 10. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, statuant conformément aux articles L.225-129-6 alinéa 1, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 30 000 euros, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à instituer dans la Société. 3. Décide, en outre, que : i. s’agissant de titres admis aux négociations sur le marché règlementé, le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, déterminé dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. ii. chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés ou le(s) fonds commun(s) de placement d’entreprise susvisé(s). 4. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, tous pouvoirs pour décider et réaliser l’opération et, notamment, pour : – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du plafond fixé ci-dessus, – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les dispositions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, – et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Treizième résolution. —L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ou par son mandataire ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.   2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.   3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.   Le Conseil d’administration.     0907564

Description : 0901616 30 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.    Rapport financier semestriel au 31 décembre 2008.   I. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)    Note 31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 31/06/2008 12 mois Chiffre d'affaires 27 34 401 47 458 87 169 Charges de marketing 27 -14 224 -19 959 -37 113 Reversements aux partenaires 27 -4 913 -4 689 -9 532 Achats d'espaces publicitaires 27 1 3   Autres achats et charges externes (*)   -8 288 -11 459 -22 773 Impôts et taxes   -330 -543 -1 325 Charges de personnel (**) 20 -5 450 -6 724 -12 676 Dotations aux amortissements 28.1 -2 148 -2 338 -3 919 Dépréciations et provisions 28.1 -34 455 -4 883 -18 782 Licences et droits d’auteurs 21 -1 094 -1 455 -2 620 Autres produits opérationnels 22 878 590 1 216 Autres charges opérationnelles 22 -1 260 -594 -1 838 Résultat de cession de filiales     -40 -32         Résultat opérationnel   -36 882 -4 634 -22 225 Coût de l'endettement financier brut   -12 -700 -1 112 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   156 563 847 Coût de l’endettement net   144 -137 -265 Autres produits financiers 23 12 26 1 709 Autres charges financières 23 -139 -387 -820 Résultat financier   17 -498 624 Résultat avant impôt des activités maintenues   -36 865 -5 132 -21 601 Impôts sur les résultats 24.1 50 -1 321 -726         Résultat après impôt des activités maintenues   -36 915 -3 811 -20 875         Résultat net   -36 915 -3 811 -20 875     dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère   -36 915 -3 811 -20 875 Dont attribuable aux intérêts minoritaires         Résultat par action revenant aux actionnaires de la société (en euro)             de base   -4,40 -0,46 -2,56     dilué   -4,40 -0,46 -2,56 (*) l’externalisation du Centre d’appel au cours de l’exercice précédent s’est traduite par un niveau élevé de coûts. Ce contrat de prestation a été dénoncé en fin d’exercice 2007/2008 ; (**) La diminution des charges de personnel s’explique notamment par le non remplacement des départs.   II. — Bilan . (En milliers d’euros.)   Actif Note 31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Ecarts d'acquisition 6 20 910 55 874 Autres immobilisations incorporelles 7 358 2 024 Immobilisations corporelles 8 2 059 2 311 Actifs financiers non courants 9 491 486 Impôts différés actifs 24.3     Autres actifs non courants 11   89     Actifs non courants   23 818 60 784 Clients 10 22 278 25 377 Créance d'impôt sur les sociétés 24 318 358 Autres actifs courants 11 10 085 9 219 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 10 441 15 342     Actifs courants   43 122 50 207         Total actif   66 940 110 991     Passif Notes 31/12/2008 30/06/2008 Capital social 13.1 838 838 Primes d'émission 13.1 49 445 49 445 Réserves de conversion   -233 -142 Réserves   2 830 23 811 Résultat net, part du Groupe   -36 912 -20 875     Capitaux propres - part du groupe   15 968 53 077 Intérêts minoritaires           Capitaux propres   15 968 53 077 Passifs financiers part non courante 16 7 003 8 900 Provisions part non courante 14 3 449 3 645 Avantages au personnel 15 156 214 Impôts différés passifs 23.4         Passifs non courants   10 608 12 759 Passifs financiers part courante 17 104 1 910 Provisions part courante 15 1 725 1 925 Fournisseurs   19 210 23 581 Dette d'impôt sur les sociétés 24 49 149 Autres passifs courants 19 19 278 17 590     Passifs courants   40 366 45 155         Total des passifs et des capitaux propres   66 940 110 991   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)     Note 31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 30/06/2008 12 mois Résultat net des activités maintenues   -36 912 -3 817 -20 875 Amortissements et provisions 27.1 36 658 6 863 22 453 Charges d’impôts   51 0 2 250 Charges d’impôts différés   -1 -1 321 -801 Plus ou moins value de cession   8 82 204 Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie 27.2 351 198 -1 242 Marge brute d'autofinancement   154 2 705 1 989 Variation du besoin en fonds de roulement 27.3 -1 800 4 409 5 871 Impôts payés   -107 0 -1 615 Charges d’intérêts reclassées en flux de financement   12 700 1 112     I. — Flux de trésorerie liés à l’activité   -1 741 7 115 7 357 Acquisitions d'immobilisations   -253 -236 -553 Cessions d'immobilisations   66 -41 48 Variation des prêts et créances financières   0 12 0 Incidence des variations de périmètre     -101 -187 Paiement complément de prix sur acquisition WONDERPHONE 27.4   0 -4 000     II. — Flux de trésorerie liés aux investissements   -186 -366 -4 692 Dividendes versés par la société mère     0   Rachats d’actions propres 27.5 -167 -337 -633 Cessions d’actions propres 27.5 60 304 551 Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN     0   Prêt remboursé à INDEX HOLDINGS JAPAN   -1 900 -5 500 -12 500 Remboursements autres emprunts   -465 -478 -965 Charges d’intérêts décaissées   -357 -772 -1 091     III. – Flux de trésorerie liés aux financements   -2 829 -6 782 -14 639     IV. – Incidence des variations des taux de change   -143 -79 -111     V. – Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I + II+ III+ IV)   -4 900 -113 -12 083     VI. – Flux nets de trésorerie de la période (V + VI)   -4 900 -113 -12 084 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l'ouverture   15 336 27 421 27 420 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture   10 437 27 308 15 336 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie   -4 900 -113 -12 084   IV. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)     Capital Primes Autres réserves Actions propres Différences de conversion Résultat Total Part du Groupe Minoritaires Capitaux propres Au 30 juin 2007 838 49 445 33 867 -3 665 122 -6 586 74 022 0 74 022 Différences de conversion         43   43   43 Résultat reconnu directement en capitaux propres         43   43   43 Résultat de l'exercice           -3 817 -3 817   -3 817 Charges et produits de la période           -3 817 -3 817   -3 817 Résultats s/ cessions d'actions propres     9 -9           Affectation du résultat     -6 586     6 586       Rachat actions propres       -33     -33   -33 Autres variations                   Au 31 décembre 2007 838 49 445 27 290 -3 707 165 -3 817 70 215 0 70 215 Au 30 juin 2008 838 49 445 27 484 -3 674 -142 -20 875 53 077 0 53 077 Différences de conversion         -91   -91   -91 Résultat reconnu directement en capitaux propres         -78   -78   -78 Résultat de l'exercice           -36 915 -36 915   -36 915 Charges et produits de la période           -36 915 -36 915   -36 915 Résultats s/ cessions d'actions propres     -71 71           Dividendes                   Affectation du résultat     -20 875     20 875       Rachat actions propres       -107     -107   -107 Autres variations                   Au 31 décembre 2008 838 49 445 6 539 -3 710 -233 -36 913 15 967 0 15 967   V. — Annexe aux comptes consolidés.   V.1. – Informations générales.   Le groupe INDEX MULTIMEDIA est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à destination du grand public et du monde de l’entreprise en France. L’activité du groupe se décline en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne : – Bien Etre : activité anciennement BtoC pour adultes (Communautaire, Charme) ; – Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ; – Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ; – Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimedia numérique…). INDEX MULTIMEDIA est une société anonyme, cotée à la Bourse de Paris (Euronext Compartiment C) enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 36 rue Jacques Babinet à Toulouse. Les états financiers consolidés semestriels au 31 Décembre 2008 ont été arrêtés le 2 Mars 2009 par le Conseil d’Administration. Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche.   V.2. – Faits marquants de l’exercice.   — Résultats du 1er semestre de l’exercice : La performance du Groupe sur le 1er semestre de l’exercice 2008-2009 se traduit par un résultat d’exploitation négatif hors éléments non récurrents (-1,9) millions d’euros, le résultat opérationnel de (-36,9) millions d’euros étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de -34,96 millions d’euros. La dépréciation du goodwill est détaillée en note V6. Les autres faits marquants peuvent se résumer ainsi :   — Décision de liquidation des sociétés NOTEDEAL Ltd et STARPOST Development Ltd : Le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008 a décidé la Liquidation des sociétés NOTEDEAL Ltd et STARPOST Development Ltd. La procédure de liquidation est en cours et devrait être finalisée dans le courant du second semestre de l’exercice.   — Remboursement d’emprunt auprès d’INDEX HOLDINGS : Par décision du Conseil d’Administration en date du 8 octobre 2008, INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement anticipé de 1,9 M€ de l’emprunt consenti par Index Holdings. INDEX MULTIMEDIA a obtenu d’INDEX HOLDINGS le renoncement au montant des intérêts que l’emprunt aurait généré du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009, approximativement évalué à 341 291 €. Au 31 décembre 2008, le solde de l’emprunt est ainsi ramené à 7,0 millions d’euros.   — Litige avec un sous-traitant : INDEX MULTIMEDIA est en litige avec l’un de ses principaux sous-traitants (CALL EXPERT) envers qui la société a dénoncé son contrat. Par arrêt rendu par la Cour d’Appel en date du 2 juillet 2008, INDEX MULTIMEDIA a été condamné à poursuivre les relations jusqu’au 30 septembre 2008. Au titre de ce litige, INDEX MULTIMEDIA a ajusté dans ses comptes le montant estimé des factures à recevoir jusqu’au 30 septembre 2008 (voir paragraphe V.15).   — Autorisation d’entrée dans le périmètre d’intégration fiscale des sociétés TAKTIL et TMC : Par décision du Conseil d’Administration en date du 12 septembre 2008, les sociétés TAKTIL et TMC seront intégrées dans le périmètre d’intégration fiscale du groupe à compter du 1er juillet 2009.   — Autorisation de reconduite du programme de rachat d’actions : Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2008 a autorisé Monsieur Takuo TANIMOTO, agissant en qualité de Président Directeur Général, à reconduire le contrat de liquidité avec la Société ODDO avec une ouverture du compte de liquidité d’un montant pouvant aller jusqu’au montant des apports existant lors de la mise en place le 30 janvier 2007 avec 45.601 titres et 222 .533,69 € et moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de 24 000 € HT. Par ailleurs, compte tenu de l’historique du cours sur les derniers mois, le Conseil a décidé de fixer un prix d’achat unitaire maximum à 40 euros, étant entendu que le Conseil se réserve la faculté de revoir ce chiffre à la hausse en fonction des situations de marché et dans la limite des 68 euros autorisés par l’Assemblée Générale.   — Baisse d’activité : Concernant le volume d'activité, le chiffre d'affaires du deuxième trimestre (Octobre-Décembre 2008) est de 16,4 millions d'euros, en recul de 9,1% par rapport au chiffre d’affaires de 18,05M€ réalisé lors du premier trimestre de l'exercice (Juillet-Septembre). Cette diminution a touché principalement les Business Units Grand Public (jeux interactifs en particulier) et Bien Etre (Chat, rencontre, Adulte, Audio-SMS) Cette perte du deuxième trimestre, compte tenu des mesures de réduction de coûts mises en oeuvre, devrait se stabiliser au même niveau qu'au cours du premier trimestre et ne devrait pas se dégrader malgré la baisse du chiffre d'affaires.   V.3. – Évènements postérieurs à la clôture.   — Transmission universelle de patrimoine INDEX’CELL : Le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de la société INDEX CELL à INDEX MULTIMEDIA, réalisée à effet du 1er janvier 2009. S’agissant d’une société détenue à 100%, aucun impact sur les comptes consolidés n’est constaté.   — Projet de mise en oeuvre d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi : Dans le contexte des difficultés économiques rencontrées par Index Multimedia (baisse d’activité, contexte de récession et de baisse du pouvoir d’achat, impact de la loi Chatel) une convocation a été adressée le 19 janvier 2009 aux représentants du Personnel pour une réunion extraordinaire du Comité d’Entreprise le 23 janvier 2009, où il a été décidé de lancer un PSE qui devrait concerner 75 personnes. En date du 26 janvier 2009, l’ensemble des salariés d’IndexMultimedia en a été informés. Les coûts de départ du Plan estimés à 2 M€ seront pris en compte lors du second semestre de l’exercice.   V.4. – Principes & méthodes comptables appliqués.   En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe INDEX MULTIMEDIA au 31 Décembre 2008 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne et tel que publié par l’IASB. Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes semestriels au 31 décembre 2008 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2008 et disponible sur le site d’Index Multimédia. Les comptes au 31 décembre 2008 n’intègrent pas de nouvelles normes et interprétations.   V.4.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Ces états financiers intermédiaires doivent être lus conjointement avec le rapport annuel de l’exercice clos le 30 juin 2008. A l’exception de l’interprétation IFRIC 11« Actions propres et transactions intra-groupe », les comptes au 31 décembre 2008 n’intègrent pas de nouvelles normes. Les nouvelles normes IFRS, amendements et interprétations publiés et approuvés par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 et applicables à partir de 2009 sont les suivantes : – IFRS 8 « Secteurs opérationnels » ; – IAS 23 amendé « Coûts d’emprunt » ; – IFRS 2 amendé « Conditions d’acquisition des droits et annulations » ; – IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » ; – IFRIC 13 « Programmes de fidélité clients » ; – IFRIC 14 « Avantages au personnel : actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum ». Le Groupe n’a appliqué aucune de ces normes IFRS, amendements et interprétations par anticipation. Les normes IFRS, amendements et interprétations publiés mais non encore approuvés par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 sont les suivants : – IFRIC 12 « Concessions de services publics », cette interprétation ne concerne pas le Groupe ; – IFRIC 15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier », cette interprétation ne concerne pas le Groupe ; – IFRIC 16 « Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger », cette interprétation ne concerne pas le Groupe ; – IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » ; – IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés ou individuels » ; – Amendements IFRS 1 et IAS 27 « Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » ; – Amendements IFRS 1 et IAS 27 « Coût d’une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entité associée ».   V.4.2. Méthodes de consolidation : — Les filiales : Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vue d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés, ligne par ligne, dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle. Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.   — Les entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles (présumée quand le Groupe possède 20% ou davantage des droits de vote) sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût. Par la suite, la quote-part du Groupe dans les profits et pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote-part du Groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces entités.   V.4.3. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Des tests de sensibilité aux principales hypothèses relatives à la dépréciation des écarts d’acquisition sont présentés en note V6. Au 31 décembre 2008, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes semestriels ont été déterminées à partir des éléments en possession du groupe à la date de clôture et des tendances constatées en janvier 2009, en particulier pour la détermination des cash flows prévisionnels sur les 12 mois à venir. Le groupe a constaté de fortes variations d’activité au cours des derniers mois ce qui renforce ces difficultés d’appréhension.   V.5. – Evolution du périmètre de consolidation.   V.5.1. Sorties de périmètre : — Liquidation de filiales : Le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008 a pris acte de la liquidation de la société Azote Bv en date du 6 juillet 2008. Les impacts bilantiels de cette liquidation sont non significatifs.   V.5.2. Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. — La date de clôture des exercices des sociétés consolidées est le 30 juin.   Société Pays % Intérêt 31/12/2008 % Contrôle 31/12/2008 Méthode (*) 31/12/2008 % Intérêt 30/06/2008 % Contrôle 30/06/2008 Méthode (*) 30/06/2008 INDEX MULTIMEDIA France 100,00 100,00 Sté mère 100,00 100,00 Sté mère ADRIAN BAY France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. STI (EX-AMITIE) France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. TAKTIL France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. TMC France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. CAT France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. LIVRE France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. LUNA France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. 123 MULTIMEDIA EDITION France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. VOYAGER France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. 3 614 France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. 123 MULTIMEDIA GMBH Allemagne 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. 123 MULTIMEDIA LIMITED Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. GERMANY EXPLORER Allemagne 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. A3W TELECOM Luxembourg 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. ACHETER France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. CLEVER MAROC Maroc 99,87 99,87 I.G. 99,87 99,87 I.G. NOTEDEAL Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. STARPOST Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. INDEX'CELL France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. (*) IG = Intégration globale – MEE = Mise en équivalence.   V.6. – Ecart d’acquisition.   Le poste écart d’acquisition s’élève au 31 Décembre 2008 à 20 910 milliers d’euros contre 55 874 milliers d’euros au 30 juin 2008. L’écart d’acquisition concerne principalement l’acquisition de la filiale WONDERPHONE TV réalisée le 28 mars 2006. Cet écart d’acquisition a été affecté aux différentes UGT définies par le Groupe. Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres WONDERPHONE TV comprend un complément de prix conditionnel payable en BSA d’un montant maximum de 6 000 milliers d’euros à acquitter en 2009 sous réserve de réalisation de résultats. Ce complément de prix a été intégré dans le coût d’acquisition et dans le calcul de l’écart d’acquisition initial après actualisation (4,21%) au 30 juin 2008 pour un montant de 5 878 milliers d’euros, comptabilisé au 31 décembre 2008 à hauteur de 6 000 milliers d’euros dans le passif courant (voir paragraphe V.18).Le coût d’acquisition total de la société Wonderphone s’élève ainsi à 93 964 milliers d’euros. (Pour mémoire, le passage de 93 964 milliers de coût d’acquisition à 82 338 milliers d’euros de goodwill est expliqué dans les annexes des exercices précédents).   La répartition de l’écart d’acquisition par UGT est présentée ci-dessous :     Valeur brute 31/12/2008 Cumul Dépréciation suite aux tests de valeur 31/12/2008 Valeur nette 31/12/2008 UGT « Bien Etre » 40 346 -37 756 2 590 UGT « Grand Public » 6 422 -6 422   UGT « Distribution Indirecte » 31 453 -13 133 18 320 La BU « Business Développement » 4 117 -4 117       Total 82 338 -61 428 20 910   Les tests de dépréciation de cet écart d’acquisition ont été effectués selon la méthode présentée dans l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. Au 31 décembre 2008, le test de valeur réalisé a conduit à constater une dépréciation significative du Goodwill affecté à la Business Unit Bien Etre (32,1M€) ainsi qu’une dépréciation complémentaire (2,8 M€) de la totalité du Goodwill affecté à la Business Unit Biz Dev, soit un total de 35 millions d’euros. Index Multimedia a pris en compte pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 14,05% après impôt (l’équivalent avant impôt de ce taux est un taux d’actualisation de 19,45%). Il est rappelé que le taux d’actualisation utilisé au 30 juin 2008 était de 11,65% après impôt. L’augmentation de 2,4% du taux d’actualisation est principalement expliquée par l’appréciation de la prime de risque de la société notamment du fait de la prise en compte dans le Business Plan de nouvelles activités non encore lancées ainsi que celle du marché. Les tests de dépréciation ont été réalisés à partir du Budget revu de l’exercice en cours ainsi que du Budget 2009/2010 revu pour chacune des quatre Business Units opérationnelles qui sont les quatre Unités Génératrices de Trésorerie auxquelles est affecté l’écart d’acquisition résiduel. Ce Business Plan a été arrêté par le Conseil d’Administration du 2 mars 2009. Les principales hypothèses retenues pour chaque Business Unit sont les suivantes : – Business Unit Bien Etre : les hypothèses retenues ont pris en compte la poursuite des désengagements publicitaires depuis le début de l’année 2008 (TV: -25%) ayant conduit à une diminution accentuée du volume d’activité Community Service (Chat SMS, Audiotel principalement) qui regroupe’ensemble des services de rencontres soft et hot. Dans le même temps, la baisse a été accentuée à compter de novembre sur les services Adultes (effet d’annonce loi «Chatel»). L’animation le dimanche et jour férié qui n’a pu être mise en place qu’à compter de mi décembre, est intégrée en année pleine dans le Business Plan. La dégradation de la qualité des services audiotel enregistrée au cours de l’exercice, devrait par ailleurs être stoppée par la réinternalisation de la fonction opérée en fin d’exercice 2007/2008 ; – Business Unit Grand Public : Les prévisionnels d’activité de cette Business Unit prévoient une stabilité après une année 2008 de forte décroissance (le succès de quelques jeux SMS+ ne suffit pas à compenser la forte baisse du Chiffre d’affaires des jeux Audiotels). En effet, le semestre écoulé a fait apparaitre des baisses d’activité conjointes des produits de type logos/sonnerie, fil info et jeux interactifs qui jusque là compensaient légèrement les autres lignes de produits ; – Business Unit Distribution Indirecte : les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse compte tenu de la légère baisse d’activité enregistrée au cours du premier semestre des produits grand public liés (jeux intéractifs, Imode, Logos et sonneries). A ce titre, une dépréciation exceptionnelle de 0,8 millions d’euros, soit de la totalité du solde de l’ensemble contractuel Opérateur a été réalisée au 31 décembre 2008 ; – Business Unit Business Development : cette Business Unit intègre dans son Business Plan des relais de croissance futurs fondés sur un plan d’actions visant à valoriser deux actifs clé d’Index Multimedia : le WEB (à travers notamment les sites internet du groupe à fort trafic) et la base de clients actifs (à travers un approfondissement de l’outil Customer Relationship Management – CRM). Compte tenu du rallongement des délais de profitabilité des activités, les hypothèses plus conservatrices ont conduit à la dépréciation totale du Goodwill affecté.   Dans le cadre du test d’Impairment, des flux de trésorerie prévisionnels ont été élaborés sur la base des Budgets revus de l’exercice en cours ainsi que celui de l’exercice 2009/2010, ce dernier étant considéré comme Normatif a été affecté d’une croissance de 2% pour l’exercice 2010/2011. La 3ème année a servi de valeur terminale avec une hypothèse conservatrice de croissance à l’infini de 2%. Il en résulte qu’au cours de l’exercice écoulé, les tests de dépréciation ont conduit aux dépréciations suivantes : (En millions d’euros)     Valeur nette 30/06/2008 Dépréciation cumulée suite aux tests de valeur exercice clos au 30/06/2008 Dépréciation suite aux tests de valeur 31/12/2008 (Semestre 1) Cumul dépréciation exercice clos au 31/12/2008 Valeur nette au 31/12/2008 UGT « Bien Etre » 34,7 -5,6 -32,2 -37,8 2,5 UGT « Grand Public » 0 -6,4 / -6,4   UGT « Distribution Indirecte » 18,4 -13,1 / -13,1 18,4 La BU « Business Développement » 2,8 -1,3 -2,8 -4,1       Total 55,9 -26,4 -35 -61,4 20,9   La sensibilité des tests aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de valeur d’utilité de ces groupes d’actifs est reflétée ci-dessous. Les analyses de sensibilité ont porté sur : – Le taux d’actualisation : une augmentation de trois points aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire maximale de 1,4 millions d’euros ; – Le niveau de marge brute : une dégradation de la marge brute prévisionnelle de l’ordre de 1 M€ sur la Distribution Indirecte aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire d’environ 5,8 M€ pour cette Business Unit.   V.7. – Autres immobilisations incorporelles.   Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous : — Au 31 décembre 2008 :     Logiciels et droits assimilés (*) Relations contractuelles (**) Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 2 589 9 896 125 12 610     Acquisitions 6     6     Diminutions -29     -29     Ecart de conversion             Autres variations 686     686 Valeurs brutes à la clôture 3 252 9 896 125 13 273 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -2 384 -8 197 -5 -10 586     Amortissements -96 -1 699 -1 -1 796     Diminutions 22     22     Ecart de conversion             Autres variations -553     -553 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -3 011 -9 896 -6 -12 913 Valeurs nettes ouverture 205 1 699 120 2 024 Valeurs nettes clôture 241   119 360 (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 9 milliers d’euros au 31 décembre 2008 ; (**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables. Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats. Il est à noté que dans le cadre de la dépréciation du contrat Orange, une dotation exceptionnelle de 849 milliers d’euros a été comptabilisée au 31 décembre.   Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 584 milliers d’euros. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de période dans les postes de charges par nature concernés.   — Au 31 Décembre 2007 :     Logiciels et droits assimilés Relations contractuelles Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 2 678 9 896 126 12 700     Acquisitions 21 0 0 21     Diminutions -1 0 0 -1     Ecart de conversion 0 0 0 -0     Autres variations         Valeurs brutes à la clôture 2 698 9 896 126 12 720 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -2 342 -5 798 -4 -8 144     Amortissements -85 -1 547 -1 -1 633     Diminutions 2 0 0 2     Ecart de conversion 0 0 0 0     Autres variations         Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -2 425 -7 345 -5 -9 775 Valeurs nettes ouverture 336 4 098 122 4 556 Valeurs nettes clôture 273 2 551 121 2 945   V.8. – Immobilisations corporelles.   Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous : — Au 31 Décembre 2008 :     Installation Techniques, Matériel & outillage (*) Autres immobilisations corporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 11 324 1 009 12 333     Acquisitions 220 32 252     Diminutions -252 -46 -298     Ecart de conversion           Autres variations 84 -203 -119 Valeurs brutes à la clôture 11 376 792 12 168 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -8 200 -1 822 -10 022     Amortissements -315 -36 -351     Dépréciations suite à test de valeur           Diminutions 248 23 271     Ecart de conversion           Autres variations -8 1 -7 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -8 275 -1 834 -10 109 Valeurs nettes ouverture 3 124 -813 2 311 Valeurs nettes clôture 3 101 -1 042 2 059 (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 157 milliers d’euros au 31 décembre 2008.   — Au 31 Décembre 2007 :     Installation Techniques, Matériel & outillage Autres immobilisations corporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 11 969 1 587 13 556     Acquisitions 18 111 129     Diminutions -487 -213 -700     Ecart de conversion           Variations de périmètre           Autres variations -48   -48 Valeurs brutes à la clôture 11 452 1 485 12 937 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -9 139 -1 052 -10 191     Amortissements -660 -45 -705     Dépréciations suite à test de valeur           Diminutions 406 205 611     Ecart de conversion           Variations de périmètre           Autres variations 48   48 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -9 345 -892 -10 237 Valeurs nettes ouverture 2 830 535 3 365 Valeurs nettes clôture 2 107 593 2 700   V.9. – Actifs financiers non courants.   Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :     31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Titres de participations dans des sociétés non consolidées   -1 Prêts et créances (a) 489 484 Autres actifs financiers (b) 2 2     Total brut 491 485 Titres de participations dans des sociétés non consolidées         Total perte de valeur         Total net 491 485 a) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe ; b) Ce poste correspond à des parts sociales de banques mutualistes.   V.10. Clients.   Le poste clients se décompose comme suit :     31/12/2008   6 mois 30/06/2008 12 mois Créances clients brutes 23 248 26 476 Dépréciations (1) -970 -1 099     Total net 22 278 25 377 (1) La variation du poste « dépréciations » se décompose comme suit :      – Dotations aux provisions comptabilisées en résultat sur la période : 156 milliers d’euros ;     – Reprises sur provisions comptabilisées en résultat sur la période : 298 milliers d’euros   La ventilation par antériorité des créances clients s’effectue de la manière suivante :     Solde 31/12/2008 A moins de trois mois De trois à six mois De six à neuf mois A plus de neuf mois Créances clients brutes 23 248 14 061 5 438 610 3 139 Dépréciations -970       -970     Total 22 278 14 061 5 438 610 2 169   Les créances à plus de 9 mois correspondent essentiellement à un litige avec un opérateur, provisionnées à hauteur de 2 020 milliers d’euros, comme expliqué à la note V 15.   V.11. – Autres actifs :   Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :     31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Créances fiscales 9 259 8 138 Créances sociales 124 54 Comptes courants 2 0 Débiteurs divers (a) 225 364 Charges constatées d'avance 475 663     Total net 10 085 9 219         Dont part non courante   89         Dont part courante 10 085 9 130 (a) Ce poste comprend principalement des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (93 milliers d’euros).   Le détail des antériorités des autres actifs se présente de la manière suivante :     Solde 30/12/2008 A moins de trois mois De trois à six mois De six à neuf mois A plus de neuf mois Créances fiscales 9 259 7 552 595 614 496 Créances sociales 124 73   50   Débiteurs divers 225 6 36 83 107 Charges constatées d'avance 475 421 21 11 20     Total net 10 085 8 052 652 758 623   V.12. – Trésorerie & équivalents.   La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :     31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Valeurs Mobilières de Placements (a) 1 337 2 893 Disponibilités 9 104 12 449 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 10 441 15 342 Découverts et concours bancaires courants 5 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 10 436 15 335 a) Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 31 décembre 2008. Le montant de l’ajustement entre la valeur nette comptable et la juste valeur s’élève à 50 milliers d’euros. Ces valeurs mobilières étant des SICAV monétaires, elles ne sont pas soumises à des risques de variation significative de valeur et peuvent donc être considérées comme des équivalents de trésorerie. Par ailleurs, Index Multimedia n’est pas exposé de façon significative au risque sur actions (cf. Note 13.5). La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie.   V.13. – Capital social et actions.   V.13.1. Capital social et prime. — Le capital au 31 Décembre 2008 est fixé à 838 milliers d’euros, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Il est entièrement libéré. Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’INDEX MULTIMEDIA. L’opération se déroulerait de la manière suivante : Maximum du capital du Groupe alloué aux salariés : 10% ; Maximum de détention du capital du Groupe par personne pouvant bénéficier de cette allocation : 10% ; Durée minimale pour l’acquisition des titres : deux ans, sauf cas exceptionnels. A l’issue de la période d’acquisition, cette opération emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires ; Durée minimale d’obligation de détention des titres : deux ans ; Les actionnaires renoncent de plein droit à leur droit préférentiel de souscription. Les modalités de l’opération seront validées lors d’un prochain Conseil d’Administration ultérieur. Au 31 décembre 2008, aucune action gratuite n’a été attribuée par le conseil d’administration.   V.13.2. Actions propres. — Au 31 Décembre 2008, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 274 382 actions d’une valeur totale de 454 milliers d’euros. Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2008. Au 1er février 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. Ce programme est arrivé à expiration le 24 septembre 2007 et a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 20 décembre 2007, puis par celle du 31 Octobre 2008. Le nombre d’actions propres au 31 Décembre 2008 s’établit comme suit :     Nombre Valeur (1) Nombre d’actions propres au 30 juin 2008 232 902 1 029,3 Acquisitions de l'exercice 65 057 -515,06 Cessions de l'exercice 23 577 60, 2 Annulations de l'exercice / / Nombre d’actions propres au 31 décembre 2008 274 382 454, 04 (1) Correspond à la valeur nette comptable des actions propres dans les comptes individuels d'Index Multimedia SA.   V.13.3. Dividendes. — La société Index Multimédia n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours du semestre au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008. La société n’envisage pas de distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2009.   V.13.4. Plan d’options de souscription d’actions et plan d’attribution d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société WONDERPHONE TV SAS (France) et en application du Contrat de Cession du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 milliers d’euros au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs. Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 millions d’euros et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.   Les principales caractéristiques des quatre séries de bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée se présentent comme suit :   (1) BSA 1 : Les BSA 1 ont été annulés au cours de l’exercice précédent. (2) BSA 2 : Ils sont structurés de façon à permettre un paiement en actions du Troisième Complément de Prix sur la base d'une valorisation de l'action correspondant à la moyenne des cours de clôture sur les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de signature du contrat de cession (le 28 mars 2006), soit 22,95 €. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 sera donc de 22,95 €. Dans la mesure où ce Troisième Complément de Prix pourrait atteindre au maximum 6.000.000 €, il en résulte un nombre maximum d'actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 de 261.440 (des arrondis ont été effectués de façon à permettre une répartition 75% / 25% entre les vendeurs). Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 2 représentent donc au maximum environ 3,12% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 2 comme des autres bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée. (3) BSA 3 : Ces BSA n’étaient pas exerçables et n’existent plus. (4) BSA 4 : L'optique de ces BSA 4 est une optique d'investissement capitalistique totalement différente de celles des BSA 1 et des BSA 2. Les BSA 4 pourront donner droit à la souscription d'un nombre maximum d'actions de 620.380 fonction du résultat opérationnel consolidé d’Index Multimédia au cours de l'année civile 2008. Le prix de souscription unitaire des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 a été établi à 38 €. Compte tenu du capital actuel composé de 8 382 435 actions, ces BSA 4 représentent donc au maximum environ 7,4% du capital actuel, c'est-à-dire avant toute prise en compte de l'effet dilutif des BSA 4 comme des autres bons de souscription d’actions dont l'émission est envisagée. Dans le cadre de sa gestion de la valeur du titre sur le marché, la société INDEX MULTIMEDIA confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité à partir du 1er février 2007, (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. Ce programme est arrivé à expiration le 24 septembre 2007 et a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 20 décembre 2007. Par ailleurs, dans le but de fidéliser les collaborateurs clés au sein de l’entreprise, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’INDEX MULTIMEDIA Aucune action gratuite n’a été allouée au 31 décembre 2008.   V.13.5. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions détenues par des sociétés du Groupe.     31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Résultat net Part du Groupe (en milliers d’euros) -36 915 -20 875 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 8 107 522 8 154 186 Résultat par actions (en euros) -4,40 -2,56   Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets de tous les instruments en circulation potentiellement dilutifs, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions détenues par des sociétés du Groupe. Le résultat net est corrigé afin d’éliminer la charge financière nette d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions. Au 31 décembre 2008, comme au 30 juin 2008, aucun instrument de dilution actuellement en circulation n’a été pris en compte en raison de leur effet relutif.   V.13.6. Risque sur actions. — INDEX MULTIMEDIA place sa trésorerie en SICAV monétaire à risque nul. Ces positions sont soldées à chaque arrêté comptable. Concernant les actions propres, une diminution du cours du titre Index Multimedia d’un euro conduirait à une baisse de valeur de 274,8 milliers d’euros. Risque sur les cours des actions : le degré d’exposition de la société face aux risques relatifs aux cours des actions est quasi inexistant du fait que cette dernière n’intervient pas de manière significative sur les marchés et n’opère sur aucun instrument financier classique ou dérivé.   V.14. – Gestion des risques.   V.14.1. Risque de taux :   (En millions d’euros) JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Emprunt index holdings 0 7 0   Le Groupe est endetté au taux Euribor un mois pour un montant total de 7 millions d’euros au cours de l’exercice à venir. Une augmentation d’un point du taux de référence conduirait à une charge financière complémentaire de 70 milliers d’euros.   V.14.2. Risque de change. — Suite au désengagement dans les filiales étrangères (Amérique du Nord, Asie et Europe), l’activité réalisée à l’international est presque exclusivement réalisée en euro. De ce fait, la société n’est plus exposée de façon significative aux fluctuations de parité euro avec d’autres monnaies, et ce déjà depuis le 30 juin 2007. La société ne couvre pas son exposition aux effets de la conversion en euro des éléments d’actif et de passif et des produits et charges figurant dans les comptes de ses filiales étrangères situées en dehors de la zone euro. Tous les risques de change sont appréhendés à la clôture de chaque arrêté des comptes et des provisions sont constatées sur les risques de change au niveau des créances et dettes en devises. Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement hors bilan en devises.   V.14.3. Risque de crédit. — Dans le même temps, dans le cadre de son activité, INDEX MULTIMEDIA n’est pas susceptible d’octroyer un crédit (cf. Note 14.3). En effet, les principaux clients d’Index Multimedia (plus de 80% du chiffre d’affaires) sont les grands Opérateurs Télécom qui règlent selon des délais de règlement contractuels sur la base du trafic d’activité généré . V.14.4. Risque de liquidité. — INDEX MULTIMEDIA a pu bénéficier au cours des deux exercices écoulés du soutien de sa maison mère INDEX HOLDINGS qui lui a consenti un emprunt dont le solde au 31 Décembre 2008 est de 7 millions d’euros. Dans ce contexte, au 31 Décembre 2008, Index Multimedia n’a aucun endettement auprès d’un établissement bancaire. Au 31 Décembre 2008, INDEX MULTIMEDIA dispose d’une situation de Trésorerie de + 10,4 millions d’euros et d’une dette financière. Ce niveau de trésorerie permet de couvrir le cycle de financement de l’activité.   V.15. – Provisions.     Provisions pour litige (*) Autres provisions Total Valeurs à l'ouverture 5 345 226 5 571 Dotations 1 301   1 301 Reprises utilisées 1 349   1 349 Reprises non utilisées 343 5 348 Variations de périmètre       Autres variations       Valeurs à la clôture 4 954 221 5 175     dont part courante 1 685 40 1 725     dont part non courante 3 268 181 3 449   (*) Les provisions pour litiges se décomposent comme suit au 31 décembre 2008 :     31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Litiges commerciaux (a) 4 165 4 378 Litiges sociaux(b) 737 915 Litiges fiscaux 52 52     Total 4 954 5 345 (a) Les provisions pour litiges commerciaux se rapportent, d’une part à des contentieux relatifs à l’application de pénalités contractuelles avec un opérateur (2 020 milliers d’euros) et à des actions en cours relatives au non respect de la réglementation liée aux pratiques concurrentielles. Ce montant comporte d’autre part le litige entre INDEX MULTIMEDIA et son sous-traitant Call Expert. Le 22 mai 2008 suite à des dissensions Index Multimedia résiliait par anticipation le contrat cadre signé avec Call Expert (spécialiste des centres d’appel). Cette résiliation, devenue litigieuse s’est soldée par l’arrêt rendu par la Cour d’Appel le 2 juillet 2008 condamnant INDEX MULTIMEDIA à poursuivre les relations contractuelles jusqu’au 30 septembre 2008. Le Groupe donc procédé au règlement des factures sur ladite période sur la base du minimum garanti et a ajusté en conséquence le montant des provisions pour risques et charges à hauteur de 1 010 milliers d’euros (contre 1 435 milliers d’euros au 30 juin 2008) correspondant à la différence d’estimation de la valorisation des prestations entre les parties. A noter qu’un litige est apparu post clôture sur l’échéancier de règlement des loyers relatifs au bail de Boulogne. L’impact chiffré au 31 décembre 2008 correspond à une provision de 150 Milliers d’euros. (b) Les reprises de provision non utilisées correspondent principalement à des litiges sociaux provisionnées au 30 juin 2008 qui se sont soldés au cours du premier semestre par des négociations moins onéreuses que prévu.   V.16. – Avantages au personnel.   Les avantages au personnel provisionnés au 31 décembre 2008 concernent les indemnités conventionnelles de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises du Groupe. La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève au 31 décembre 2008 à 70 milliers d’euros (contre 214 milliers d’euros au 30 juin 2008) et a évolué comme suit au cours de l’exercice :   Données actuarielles 31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Table de mortalité TGH 02 et TGF 02 TGH 02 et TGF 02 Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Taux d’actualisation 4 % 4 % Taux de progression des salaires 2 à 2,34 % 2 à 2,34 % Taux de turnover cadres 0 à 2 % 0 à 2 % Taux de turnover non cadres 3 % 3 %   Ce régime est non financé par Index Multimedia.   V.17 Passifs financiers.   V.17.1 Variation des passifs financiers. — Les variations des passifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :     Emprunts sur location financement Prêt index holdings japon (*) Autres passifs financiers (**) Total Valeurs à l'ouverture 559 9 246 1 005 10 817 Augmentation     187 187 Diminution -465 -2 246   -2 711 Variation     -1 186 -1 186 Variations de périmètre         Autres variations 7     7 Valeurs à la clôture 108 7 000 6 7 114     dont part courante 104   5 109     dont part non courante 3 7 000   7 003 (*) Ce montant correspond à des emprunts accordés par la société Index Holdings selon les conditions suivantes : Solde d’emprunt pour un montant en principal de 7 millions d’euros remboursable par semestrialité de 3 millions d’euros à compter du 31 mars 2010. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR un mois sur la période courant jusqu’au 30 septembre 2009 puis est EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1,6 point à compter du 1er octobre 2009. Lors du premier semestre de l’exercice INDEX MULTIMEDIA a procédé à un remboursement anticipé de un million neuf cent mille euros (échéance 31 mars 2010). Le Groupe a obtenu en contrepartie le renoncement au montant des intérêts que l’emprunt aurait généré du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009, approximativement évalué à 341 291 €. Au 31 décembre 2008, le solde de l’emprunt est ainsi ramené à 7 millions d’euros ; (**) Les autres passifs financiers courants au 30 juin 2008comprenaient les montants bloqués pour paiement des associés d’un montant de 998 milliers d’euros, payés au cours de la période.   V.17.2. Echéancier des emprunts :   Désignation Solde 31/12/2008 A 1 an au plus A plus d’un an et moins de 5 ans A plus de 5 ans Autres passifs financiers 6 5 1   Emprunts sur location financement (a) 108 104 3   Prêt Index Holdings (b) 7 000   7 000       Total 7 114 109 7 004   (a) Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est pas exposée au risque de taux. Il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement avant leur terme. Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41 % et 4,69 %. Par ailleurs, dans le cadre de l’arrivée à échéance de deux des principaux contrats au cours de l’exercice, leur renouvellement conduira à une réduction significative des loyers de location de financement dans le cadre d’un périmètre réduit de niveau d’investissement en matériel.   V.17.3. Emprunts en devises. — Tous les emprunts en cours au 31 Décembre 2008 ont été souscrits en euros.   V.17.4. Instruments de couverture. — Il est rappelé que compte tenu de la structure de sa dette le Groupe n’est pas exposé au risque de taux ou au risque de change. Par conséquent aucun instrument dérivé de couverture n’a été mis en place au 31 Décembre 2008.   V.18. – Autres passifs courants.   Les autres passifs courants se détaillent comme suit :     31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Avances et acomptes reçus 0 0 Dettes sociales 2 552 2 440 Dettes fiscales 10 610 9 153 Complément de prix au titre de l’acquisition WONDERPHONE TV payable en BSA (1) 6 000 5 878 Produits constatés d’avance 113 113 Autres passifs courants 3 6     Total 19 278 17 590   Suivant les critères prévus par IFRS 3, le troisième complément de prix d’un montant maximum de 6 millions d’euros conditionnés aux résultats de l’année 2008, avait été enregistré dans le coût d’acquisition de WONDERHONE au 30 juin 2007. Ce complément de prix est payable en BSA et exigible au 15 mars 2009. Il fait l’objet d’une analyse par la société et est susceptible de faire l’objet d’une contestation.   V.19. – Charges de personnel et effectifs.   Charges de Personnel 31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 30/06/2008 12 mois Salaires et traitements 3 898 4 922 9 144 Charges sociales 1 552 1 802 3 532     Total 5 450 6 724 12 676     Effectifs moyens 31/12/2008 31/12/2007 30/06/2008 Cadres 112 123 110 Non cadres 141 64 78     Total 253 187 188   Le volume d’heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés est de 9 501 heures au 31 Décembre 2008. 140 heures ont été utilisées par les salariés au cours du semestre.   V.20. – Licences et droits d’auteurs.   Les licences et droits d’auteurs se décomposent au 31 décembre 2008 comme suit :     31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 30/06/2008 12 mois Droits d'auteurs et redevances licences 1 094 1 455 2 620     Total 1 094 1 455 2 620   La réduction significative de ce poste est expliquée par les actions menées au cours de l’exercice visant à renégocier ou à arrêter tous les contrats de licences comportant des Minimum Garantis générant des pertes pour Index Multimedia compte tenu de l’insuffisance de volume réalisé sur les produits liés.   V.21. – Autres produits et charges opérationnels.   Les autres produits et charges opérationnels se décomposent au 31 décembre 2008 comme suit :     31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 30/06/2008 12 mois Autres produits 878 590 1 216 Autres charges (a) -1 260 -594 -1 838     Total -382 -4 -622 (a) des charges de gestion et autres charges d’exploitation pour 1 260 milliers d’euros.   V.22. – Autres produits et charges financiers.   Les autres charges financières nettes se décomposent au 30 juin 2008 comme suit :     31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 30/06/2008 12 mois Autres produits financiers 13 26 1 709 Reprises de provisions sur actifs financiers 13 26 109 Ecart de juste valeur positif des actifs financiers 0 0 0 Abandon de créances reçu 0 0 1 600 Autres charges financières -139 -387 -820 Autres   -11   Dotations aux provisions sur actifs financiers 0 -65 -231 Charge liée à la désactualisation des passifs -122 -198 -359 Abandons de créances accordés 0 0 -150 Ecart de juste valeur négatif des actifs financiers (1) -17 -113 -80 (1) L’écart de juste valeur du portefeuille d’OPCVM INDEX MULTIMEDIA constaté dans les comptes est de 17 milliers d’euros.   V.23. – Impôts.   V.23.1. Charges d’impôt sur le résultat. — La charge d’impôt s’analyse comme suit au 31 Décembre 2008 :     31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 30/06/2008 12 mois Impôts courants (1) -50 -48 -75 Impôts différés 0 1 369 801     Total -50 1 321 726 (1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et taux d'imposition en vigueur. La société INDEX MULTIMEDIA a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts Français pour elle-même et les sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95%.   L'évolution des dettes et créances sur impôt courant est présentée ci-dessous :     31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 30/06/2008  12 mois Créances sur impôts courants 318 635 358 Dettes sur impôts courants 49 176 149   V.23.2. Impôts différés comptabilisés. — Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2008 se ventilent de la façon suivante :     31/12/2008 6 mois 31/12/2007 6 mois 30/06/2008  12 mois Impôts différés sur déficits reportables 1 494 2 718 1 819 Impôts différés sur actions propres -1 110 -813 -900 Impôts différés sur engagements de retraite 54 45 74 Impôts différés sur provision intra-groupe -514 -642 -517 Impôts différés sur désactualisation 0 -98 -42 Impôts différés sur relations contractuelles activées 0 -878 -585 Impôts différés sur location financement -22 130 95 Impôts différés sur autres différences temporelles 97 105 56         Total 0 567 0     dont impôts différés actifs 0 567 0     dont impôts différés passifs 0 0 0   Le montant des pertes fiscales reportables n’ayant pas donné lieu à constatation d’un impôt différé actif s’élève à 8 831 milliers d’euros.   V.24. – Engagements hors bilan & passifs éventuels.   Aucune modification significative des engagements hors bilan et passifs éventuels n’est à signaler au premier semestre 2008/2009.   V.25. – Transactions avec les parties liées.   La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Intercontinental Holdings Limited. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Corp., ancienne société mère directe de la société Index Multimédia. Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :     INDEX HOLDINGS et ses filiales (hors groupe Index Multimedia) Autres Ventes de biens     Ventes de services 66   Ventes de biens et de services 66   Achats de biens     Achats de services 144   Achats de biens et de services 144   Intérêts financiers     Créances sur les parties liées :     Dettes envers les parties liées : 7 000 (1) 6 000 (2) (1) Ce montant correspond aux emprunts accordés par INDEX HOLDINGS à la société INDEX MULTIMEDIA ; (2) Ce montant correspond à la dette actualisée relative à l'acquisition de la société WONDERPHONE TV relative au troisième complément de prix non exigible au 31 Décembre 2008.   Rémunérations des principaux dirigeants : Au 31 décembre 2008, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit :   Rémunération des principaux dirigeants (*) 31/12/2008 6 mois 30/06/2008 12 mois Salaires et autres avantages à court terme 71,5 173,2 Avantages postérieurs à l'emploi     Autres rémunérations 37,5   Indemnités de fin de contrat 119,2   Paiement en actions         Total 228,4 173,2 (*) Nous vous précisions que les mandataires sociaux de la société contrôlante sont rémunérés par Index Multimedia pour les mandats sociaux exercés dans cette dernière. Le montant comptabilisé en charges à ce titre s’élève globalement à 228 365 euros (soit 28 651 553 yens) au titre du semestre au sein de la société contrôlante.   V.26. – Information sectorielle.   — Information sectorielle primaire : Dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se décline aujourd’hui en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne : – Bien Etre : activité anciennement BtoC pour adultes (Communautaire, Charme) ; – Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ; – Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ; – Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimédia numérique…).   Compte tenu de la mise en conformité du système d’information aux besoins du reporting interne réalisé au cours du semestre clos au 31 Décembre 2008, les données comparatives ne peuvent pas être communiquées de manière exhaustive. La répartition du chiffre d’affaires et de la Marge Brute réalisée par chaque Business Unit est la suivante :   (Milliers d’euros) S1 2008/2009   Bien Etre Grd Public Distrib. Indirecte Biz Dev Total Chiffre d’affaires 15 120 6 037 10 682 2 560 34 400 Marge brute 6 152 1 364 6 902 857 15 275   40,7% 22,6% 64,6% 33,5% 44,4%     (Milliers d’euros) S1 2007/2008   Bien Etre Grd Public Distrib. Indirecte Biz Dev Total Chiffre d’affaires 23 247 12 099 11 755 358 47 459 Marge brute 11 720 3 720 7 011 358 22 809   50,4% 30,7% 59,6% 100% 48,1%   Pour rappel au 30 juin 2008, une dépréciation de l’écart d’acquisition a été réalisée sur les Business Unit Bien Etre, Distribution Indirecte et Business Development (cf. ; Note 6 Ecart d’acquisition). Les principales variations d’activité observées au cours du semestre sont les suivantes : – BU Bien Etre : la poursuite des désengagements publicitaires depuis le début de l’année 2008 (TV: -25%) a conduit à une diminution accentuée du volume d’activité Community Service (Chat SMS, Audiotel principalement) regroupant l’ensemble des services de rencontres soft et hot. Dans le même temps, la baisse a été accentuée à compter de novembre sur les services Adultes (effet d’annonce loi «Chatel») et il est à noter que l’animation le dimanche et jour férié n’a pu être mise en place qu’à compter de mi décembre. La dégradation de la qualité des services audiotel enregistrée au cours de l’exercice, devrait par ailleurs être stoppée par la réinternalisation de la fonction opérée en fin d’exercice 2007/2008 ; – BU Grand Public : Même si la baisse impacte l’ensemble des typologies (logo/sonnerie, fil info), ce sont les jeux interactifs qui enregistrent le plus net recul. Dans ce contexte, les investissements publicitaires de la BU Grand Public ont été considérablement réduits. – BU Indirect Sales : la baisse d’activité a touché principalement les produits Grand Public (en particulier les jeux interactifs), la réduction d’activité au titre des ensemble contractuels renégociés avec les Opérateurs (excepté le partenariat SFR Foot Republik), une légère diminution de volume d’activité des produits bien être (SMS/chat photo, Wap).   — Ventilation des actifs sectoriels : Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par Business Unit n’est pas jugée pertinente. Cependant, l’essentiel des actifs sont localisés en France.   — Information sectorielle secondaire : En application d’IAS 14 « Information sectorielle », le second niveau d’information sectorielle est organisé par secteur d’activité. En effet, le Groupe axe sa stratégie sur la complémentarité des canaux de distribution et clients finaux. Dans ce contexte, la ventilation du chiffre d’affaires est faite en trois catégories BtoC, BtoB et BtoO :   Activité Poste 31/12/2008 31/12/2007 30/06/2008 Variation %     Total 6 mois Total 6 mois Total 12 mois 31/12/2007 31/12/2008   Btoc               Chiffre d'affaires (1) 23 718 35 685 64 011 -11 967 -34%   % CA « BtoC » sur CA total 68,9% 75,2% 73,4%       Reversements aux -1 280           Partenaires             Charges de marketing -14 065 -19 959 -37 113 5 894 -30%   Marge Brute sur Coût             Direct 8 373 15 726 26 898 -7 353 -47%   Taux de marge « BtoC » 35,3% 44,1% 42,0%   -20% BtoB               Chiffre d'affaires (1) 6 858 7 428 14 758 -570 -8%   % CA « BtoB » sur CA total 19,9% 15,7% 16,9%       Reversements aux -3 621 -4 690 -9 532 1 069 -23%   Partenaires             Charges de marketing -101           Marge Brute sur Coût             Direct 3 135 2 738 5 226 397 -15%   Taux de marge « BtoB » 45,7% 36,9% 35,4%   -24% BtoO               Chiffre d'affaires (1) 3 757 4 301 8 039 -544 -13%   % CA « BtoO » sur CA total 10,9% 9,1% 9,2%       Reversements aux -5           Partenaires -52           Charges de marketing             Marge Brute sur Coût             Direct 3 699 4 301 8 039 -602 -14%   Taux de marge « BtoO » 98,5% 100,0% 100,0%   -1,5% Autres Autres revenus (1) 68 44 361 24 -55%   % CA « Autres » sur CA total 0,2% 0,1% 0,4%       Achat d'espaces 0 0 0       Publicitaires             Marge Brute sur Coût             Direct 68 44 361 24 -55%   Taux de marge « Autres » 100,0% 100,0 100,0%   0% Total               Chiffre d'affaires (1) 34 400 47 458 87 169 -13 058 -28%   Marge Brute sur Coût Direct 15 275 22 809 40 524 -7 534 -33%   Taux de Marge Brute globale 44,4% 48,1% 46,5%     (1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de Bord Financier, TBF).   Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffres d’affaires Edition. Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, ave les partenaires medias et les hébergés, et d’autre pat, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB. Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs. Les autres ventes co

Description : 0900562 13 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Chiffre d’affaires consolidé deuxième trimestre exercice 2008/2009. Comparatif avec le chiffre d’affaires dégagé au cours des exercices précédents à la même période :   (M€) Exercice 2008/09 (1er octobre-31 décembre) Exercice 2007/08 (1er octobre-31 décembre) Exercice 2006/07 (1er octobre-31 décembre) Chiffre d’affaire du premier trimestre 16,4 24,0 31 ,8   Cotation : Marché = Euroliste compartiment C - Place = Euronext Paris   Code ISIN : FR0004061513     0900562

Description : 0815081 22 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   INDEX MULTIMEDIA Société Anonyme au capital de 838.243,50 €. Siège social : 36? rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   A. — Comptes annuels consolidés au 30 juin 2008. Les comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 octobre 2008 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 123 du 10 octobre 2008.   B. — Comptes annuels sociaux au 30 juin 2008. Les comptes annuels sociaux approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 octobre 2008 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 123 du 31 octobre 2008.   C. — Affectation du résultat. L’affectation du résultat approuvée par l’Assemblée Générale du 31 octobre 2008 est conforme à la proposition publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 123 du 10 octobre 2008.   D. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiels IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 du paragraphe VII de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose les modalités de détermination de la dépréciation de l’écart d’acquisition de 20 M€ constatée au cours de la période.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes III-10 « Dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisation incorporelles et des immobilisations corporelles », du paragraphe V.III.10 du paragraphe VII de l’annexe aux états financiers. Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nos travaux ont consisté, en particulier, à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir des analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons vérifié que la note 1 du paragraphe VII donne une information appropriée. Nous avons également vérifié que les notes 1 du paragraphe VII et 21 « recours à des estimations » du paragraphe V.III donnent une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues. — Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note 14 « Provisions » du paragraphe VII de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations sur le groupe données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Toulouse le 3 octobre 2008.   Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Mazars : Christian Liberos, Associé ; Michel Vaux, Associé.   E. — Rapport Général des commissaires aux comptes. Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2008, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectués notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « III.1 Immobilisations incorporelles » dans les comptes annuels d’Index Multimédia qui expose les modalités de détermination de la dépréciation du mali technique de confusion de 19,1 M€ constatée au cours de la période.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note « Immobilisations incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation. La note « III.1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif. Le calcul des dépréciations afférentes a été opéré sur la base des perspectives futures des flux de trésorerie par business unit. Nos travaux ont consisté, en particulier pour ce mali technique, à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons vérifié que la note « III. 1 Immobilisations incorporelles » de l’annexe donne une information appropriée. Nous avons également vérifié que cette note donne une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues. — Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note « III. 9 Provisions pour risques et charges » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Toulouse le 3 octobre 2008.   Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Mazars : Christian Liberos, Associé ; Michel Vaux, Associé.     0815081

Description : 0814243 19 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________   INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret 342 177 029 00010.   Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille dans les sociétés Index Multimédia et Adrian Bay au 30 juin 2008. INDEX MULTIMEDIA 30/06/2008 Titres Détenus Valeur Bilan Valeur Liquidative Plus Value Latente Moins Value Latente Provision en compta BPTP : NATEXIS SECURITE JOUR     0,00     BARCLAYS : MONE PREMIUM 2DEC                   Sous-total 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Obligations convertibles:                   Barclays oblig conv.C FCP               Obligations Françaises                   BNP PARIBAS 7,5 % 93-05 tsr               Obligations en dev. européennes                   Barclays euro bound fund A                   Barclays rdm trim C FCP               Opcvm Actions                   Barclays perspect 200 fcp 2dec               Sicav                   BP Fructi Court C SI. 3DEC 3 233,31 3 575,07 341,76             NATEX SECU JOUR REGPT 1DEC 271 685,48 309 128,96 37 443,48             Sous-total 274 918,79 312 704,03 37 785,24 0,00 0,00 Opcvm Monétaires               Barclays Mone Premiere 2Dec     0,00         Barclays europe pea fcp 2dec               FORTIS TRESO JOUR 0,00 0,00 0,00         FORTIS EURO MONETAIRE                   Sous-total 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Oblig BARCLAYS IPB 0,00 0,00 0,00 0,00   ODDO VMP contrat de liquidite 140 926,21 142 210,68 1 284,47 0,00   Intérêts courus 0                 Sous-total INDEX MULTIMEDIA 415 845,00 454 914,71 39 069,71 0,00 0,00 SICAV OBC 0,00 0,00 0,00     SICAV BBB 2 350 868,64 2 374 633,14 23 764,50             Sous-total INDEX MULTIMEDIA 2 350 868,64 2 374 633,14 23 764,50 0,00 0,00   ADRIAN BAY 30/06/2008 Titres Détenus Valeur Bilan Valeur Liquidative Plus Value Latente Moins Value Latente Provision en compta FORTIS TRESO JOUR 60 017,45 63 325,16 3 307,71     FORTIS EURO MONETAIRE                   Sous-total ADRIAN BAY 60 017,45 63 325,16 3 307,71 0,00 0,00     0814243

Description : 0814096 14 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838.243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Premier trimestre exercice 2008/2009.   Chiffre d’affaires consolidé.   Comparatif avec le chiffre d’affaires dégagé au cours des exercices précédents à la même période :   (En millions d’euros) Exercice 2008/09 (1er juillet - 30 septembre) Exercice 2007/08 (1er juillet - 30 septembre) Exercice 2006/07 (1er juillet - 30 septembre) CA premier trimestre 18,05 23,4 39,4   Cotation : Marché = Euroliste compartiment C – place = Euronext Paris Code ISIN : FR0004061513.     0814096

Description : 0813301 15 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret 342 177 029 00010.   Avis de convocation. Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 31 octobre 2008, à 11 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’Administration ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés ; — Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; — Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008 et quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions ; — Ratification des nominations de Messieurs Takuo Tanimoto et Jean-Paul Ansel en qualité d’administrateurs, faites à titre provisoire par le Conseil d’administration ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société Index Holdings ; — Nomination de Monsieur Kiichiro Imamura, en qualité de nouvel administrateur ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter les actions de la Société ; — Questions diverses ; — Pouvoir pour accomplissement des formalités.   Projets des résolutions. Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 4 259 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2008. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 18.692.655,38 €, décide de l’imputer comme suit : — La perte de l’exercice : 18 692 655,38 € ; — Au poste « Autres Réserves » : -18 622 591,07 € ; — Le solde au poste « Report à nouveau » : 70 064,31 €. Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende total (€) Dividende par action (€) Avoir fiscal au taux de 50 % (1) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50% (art 243 bis CGI) (2) Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) 30 juin 2005 1 173 541 0,14 Néant 1 173 541 Néant     30 juin 2006 Néant Néant Néant     Néant Néant 30 juin 2007 Néant Néant Néant     Néant Néant (1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005. (2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L’Assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Takuo Tanimoto demeurant 1-4-2, Shinden, Ichikawa-City, Chiba au Japon et Jean-Paul Ansel demeurant ODRA Stationsstraat 68, 9450 Haaltert en Belgique, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 6 mars et du 12 septembre 2008, en remplacement respectivement de Monsieur Kiichiro Watanabe et de Monsieur Masami Ochiai. En conséquence, Messieurs Takuo Tanimoto et Jean-Paul Ansel exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.   Sixième résolution . — Le mandat d’administrateur de la Société « Index Holdings » arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de la société « Index Holdings » en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, Monsieur Kiichiro Imamura, demeurant Room 910 3-4-43, Shinsuna, Koto-ku, Tokyo, 136-0075, Japan pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution : 1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 68 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’€. 2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant : — d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; — d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; — de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la huitième résolution qui précède. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   1. Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. 2. La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com. 3. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.   Le Conseil d’Administration.     0813301

Description : 0813195 10 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Synthèse. Activité du groupe Index Multimédia. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2008, le chiffre d'affaires, net des frais de gestion opérateurs, s'est élevé à 87 169 K€ contre 115 880 K€ au 30 juin 2007, soit une variation de -24,8 %. Compte tenu de la mise en conformité du système d’information aux besoins du reporting interne réalisé au cours de l’exercice clos au 30 juin 2008, les données comparatives ne peuvent pas être communiquées de manière exhaustive. La répartition du chiffre d’affaires et de la Marge Brute réalisée par chaque Business Unit est la suivante : Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice clos le 30 juin 2008 se répartit par secteur d’activité, comme suit :   Exercice fiscal 2007-2008 (K€) Bien-être Grand public Distribution Indirecte Business Développement Exercice 2007-2008 Chiffre d’affaires 43 267 20 103 23 139 661 87 169 % du CA total 49,6 % 23,1 % 26,5 % 0,8 % 100 % Marge Brute 20 947 5 362 13 554 661 40 524 En % du CA 48,4 % 26,7 % 58,6 % 100 % 46,5 %   Les activités de chaque Business Unit se déclinent de la façon suivante : — Bien Etre : activité anciennement BtoC constitué de produits et services communautaires Grand Public (Chat, Rencontre, Blog, Réseaux sociaux…) et Adultes/Charme (Chat, Blog, Video, Audiotel). — Grand Public : activités anciennement BtoC constitué principalement de produits ou services multimedia à destination des portails opérateurs ou de tiers en marque blanche : Sonneries, Logos, Images, Video, Jeux audiotels interactifs, Musique full tracks ; — Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO constitué de produits Grand Public (jeux TV, Video, micropaiement…) et Bien Etre (SMS/Chat photo, Wap). — Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimédia numérique…).   Les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill s’élèvent à 22 701 K€  dont 20 040 K€ de dotation exceptionnelle pour dépréciation du goodwill, contre 6 482 K€ au 30 juin en 2007. Cette dépréciation exceptionnelle a porté sur : — Business Unit Bien Etre (-5,6 M€) : les hypothèses retenues ont pris en compte la baisse constatée au cours de l’exercice des produits et services du type Community service qui regroupe l’ensemble des services de rencontres soft & adultes. La dégradation de la qualité des services Audiotel a conduit à un plan d’actions qui devrait conduire à son amélioration progressive dans l’année à venir ; — Business Unit Distribution Indirecte (-13,1 M€) : les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse dans le contexte de la renégociation des contrats avec les opérateurs en fin de premier semestre (cf. Rapport financier 31 décembre 2007, Annexes, Note 1) des nouveaux ensembles contractuels avec deux opérateurs significatifs. A ce titre, une dépréciation de 3,9 M€ avait été déjà réalisée au 31 décembre 2007 ; — Business Unit Business Development (-1,3 M€) : cette Business Unit intègre dans son Business Plan des relais de croissance futurs fondés sur un plan d’actions visant à valoriser deux actifs clé d’Index Multimedia : le WEB (à travers notamment les sites internet du groupe à fort trafic) et la base de clients actifs (à travers un approfondissement de l’outil Customer Relationship Management – CRM). Le résultat opérationnel ressort pour l'exercice à une perte de -22 225 K€ contre une perte de -4 931 K€ au 30 juin 2007. La performance du Groupe sur l’exercice 2007-2008 se traduit par un résultat opérationnel proche de l’équilibre (‑0,7M€) hors éléments non récurrents, le résultat opérationnel de (-22,2 M€ ) étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de (-20,04 M€)  et par une provision pour litige avec un de nos principaux sous-traitants pour (-1,4 M€). La diminution significative des charges de personnel observée au cours de l'exercice doit prendre en compte les éléments suivants : - le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l'exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ; - l'externalisation des prestations de Centres d'appels (5 952 milliers d'euros de prestations externes au 30 juin 2008). Cette externalisation prend fin avec la création de Taktil et TMC en fin de second semestre. Le coût de l’endettement financier net s'établit à -265 K€. Le résultat financier s’élève à + 624 K€ en raison principalement de l’abandon de créance accordé par Index Holdings à hauteur de 1 600 K€. Après prise en compte d’un impôt positif sur les résultats de 726 K€, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort pour l'exercice à une perte de 20 875 K€. Le montant des pertes fiscales reportables n’ayant pas donné lieu à constatation d’un impôt différé actif s’élève à 2 459 K€. L'exercice clos le 30 juin 2008 se traduit par un résultat déficitaire de -20 875 K€.   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2008. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2008. (En milliers d’euros). Actif Notes 30/06/08 30/06/07 Ecarts d'acquisition VII. 1 55 874 75 916 Autres immobilisations incorporelles VII.2 2 025 4 556 Immobilisations corporelles VII.3 2 310 3 365 Actifs financiers non courants VII.4 486 600 Impôts différés actifs VII.23.4 0 0 Autres actifs non courants VII.6 89 0 Actifs non courants   60 784 84 437 Clients VII.5 25 378 33 459 Créance d'impôt sur les sociétés VII.23 358 958 Autres actifs courants VII.6 9 130 14 169 Trésorerie et équivalents de trésorerie VII.7 15 342 27 421 Actifs courants   50 208 76 007     Total Actif   110 992 160 444   Passif Notes 30/06/08 30/06/07 Capital social VII.8.1 838 838 Primes d'émission VII.8.1 49 445 49 445 Réserves de conversion   -142 122 Réserves   23 811 30 203 Résultat net, part du Groupe   -20 875 -6 586 Capitaux propres- part du groupe   53 077 74 022 Intérêts minoritaires     0 Capitaux propres   53 077 74 022 Passifs financiers part non courante VII.16 8 900 18 060 Provisions part non courante VII.14 3 645 3 137 Avantages au personnel VII.15 214 159 Impôts différés passifs VII.23.4 0 801 Autres passifs non courants VII.18 0 5 640 Passifs non courants   12 759 27 797 Passifs financiers part courante VII.16 1 910 6 793 Provisions part courante VII.14 1 926 4 085 Fournisseurs VII.17 23 581 31 359 Dette d'impôt sur les sociétés VII.23 149 115 Autres passifs courants VII.18 17 590 16 273 Passifs courants   45 156 58 625         Total des passifs et des capitaux propres   110 992 160 444   II. — Comptes de résultat consolidés au 30 juin 2008. (En milliers d’euros).   Notes 30/06/08 (12 mois) 30/06/07 (12 mois) Chiffre d'affaires VII.26 87 169 115 880 Charges de marketing VII.26 -37 113 -37 333 Reversements aux partenaires VII.26 -9 532 -17 076 Achats d'espaces publicitaires (*) VII.26 0 -1 844 Autres achats et charges externes   -22 773 -23 192 Impôts et taxes   -1 325 -1 667 Charges de personnel VII.19 -12 676 -21 982 Dotations aux amortissements VII.27.1 -3 919 -6 784 Dépréciations et provisions VII.27.1 -18 782 -4 335 Licences et droits d’auteurs VII.20 -2 620 -7 544 Autres produits opérationnels VII.21 1 216 499 Autres charges opérationnelles VII.21 -1 838 -2 877 Résultat de cession de filiales   -32 3 324 Résultat opérationnel   -22 225 -4 931 Coût de l'endettement financier brut   -1 112 -603 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   847 443 Coût de l’endettement net   -265 -160 Autres produits financiers VII.22 1 709 153 Autres charges financières VII.22 -820 -792 Résultat financier   624 -799 Résultat avant impôt des activités maintenues   -21 601 -5 730 Impôts sur les résultats VII.23.1 -726 159 Résultat après impôt des activités maintenues   -20 875 -5 889 Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession     -1 007 Résultat net   -20 875 -6 896 Dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère   -20 875 -6 586 Dont attribuable aux intérêts minoritaires   0 -310 Résultat par action revenant aux actionnaires de la société (en euro)           de base   -2,56 -0.81     dilué   -2,56 -0.81 (*) L’externalisation des achats publicitaires au cours de l’exercice précédent s’est traduite par un niveau non significatif d’achats d’espaces en direct. Il est à noter qu’il a été mis fin au cour du premier semestre au contrat de prestation publicitaire liant Index Multimedia à une Régie Publicitaire externe. (**) La diminution significative des charges de personnel s’explique notamment par : — le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l’exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ; — l’externalisation des prestations de Centres d’appels (5 952 K€ de prestations externes au 30 juin 2008). Cette externalisation prend fin avec la création de Taktil et TMC en fin de second semestre.   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   Notes 30/06/08 (12 mois) 30/06/07 (12 mois) Résultat net des activités maintenues   -20 875 -5 889 Amortissements & provisions VII.27.1 22 453 10 451 Charges d’impôts   2 250 300 Charges d’impôts différés   -801 -141 Plus ou moins value de cession   204 -3 799 Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie VII.27.2 -1 242 690 Marge brute d'autofinancement   1 989 1 612 Variation du besoin en fonds de roulement VII.27.3 5 871 3 324 Impôts payés   -1 615 534 Charges d’intérêts reclassées en flux de financement   1 112 603 I. Flux de trésorerie lies à l’activité   7 357 6 610     Acquisitions d'immobilisations   -553 -316     Cessions d'immobilisations   48 42     Variation des prêts et créances financières   0 -26     Incidence des variations de périmètre VII.27.6 -187 3 388     Paiement complément de prix sur acquisition WONDERPHONE VII.27.4 -4 000 -22 807 II. Flux de trésorerie liés aux investissements   -4 692 -19 718     Dividendes versés par la société-mère   0     Rachats d’actions propres VII.27.7 -633 -195     Cessions d’actions propres   551       Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN VII.27.5   26 000     Prêt remboursé à INDEX HOLDINGS JAPAN   -12 500 -3 000     Remboursements autres emprunts VII.27.4 -965 -939     Charges d’intérêts décaissées   -1 091 -277 III. Flux de trésorerie lies aux financements   -14 639 21 589 IV. Incidence des variations des taux de change   -111 7 V. Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I+II+III+IV)   -12 083 8 481 VI. Flux de trésorerie lies aux activités non maintenues   0 -657 VII. Flux nets de trésorerie de la période (V+VI)   -12 084 7 808         Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l'ouverture   27 420 19 612 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture   15 336 27 420 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie   -12 084 7 808   IV. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros).   Capital Primes Autres réserves Actions propres Différences de conversion Résultat Total Part du Groupe Minoritaires Capitaux propres Au 30 juin 2006 838 48 499 35 115 -3 713 -22 -1 090 79 628 765 80 393 Différences de conversion         301         Résultat reconnu directement en capitaux propres         301         Résultat de l'exercice           -6 586 -6 586 -310 -6 896 Charges et produits de la période         301 -6 586 -6 285 -234 -6 519 Résultat s/cessions d'actions propres     -275 275           Affectation du résultat     -1 090     1 090       Distributions effectuées     -3 956             Émission de BSA   951         951   951 Rachat actions propres       -195     -195   -195 Autres variations   -5 117 -32 -157   -77 -531 -608 Au 30 juin 2007 838 49 445 33 867 -3 665 122 -6 586 74 022 0 74 022 Différences de conversion         11   11   11 Résultat reconnu directement en capitaux propres         11   11   11 Résultat de l'exercice           -20 875 -20 875   -20 875 Charges et produits de la période           -20 875 -20 875   -20 875 Résultat s/cessions d'actions propres     -73 73           Affectation du résultat     -6 586     6 586       Distributions effectuées                   Rachat actions propres       -82     -82   -82 Autres variations     276   -275   1   1 Au 30 juin 2008 838 49 445 27 484 -3 674 -142 -20 875 53 077   53 077   V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. Informations générales. Le groupe INDEX MULTIMEDIA est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à valeur ajoutée à destination du grand public et du monde de l’entreprise en France. Dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se décline aujourd’hui en quatre Business Units retenues pour les besoins du reporting interne : — Bien Etre : activité anciennement BtoC (Communautaire, Charme, Adulte) ; — Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ; — Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ; — Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence multimedia numérique…). INDEX MULTIMEDIA est une société anonyme, cotée à la Bourse de Paris (Euronext Compartiment C) enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 36 rue Jacques Babinet à Toulouse. Les états financiers consolidés annuels ont été arrêtés le 12 septembre 2008 par le Conseil d’Administration. Ils ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires. Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées En milliers d’euros, arrondis au millier d’€ le plus proche.   2. Faits marquants de l’exercice. Résultats de l’exercice : La variation de l’activité de l’exercice est présentée en Note VII. 26. La performance du Groupe sur l’exercice 2007-2008 se traduit par un résultat d’exploitation proche de l’équilibre hors éléments non récurrents (-0,7) M€, le résultat opérationnel de (-22,2) M€ étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de (-20,04) M€ et par une provision pour litige avec un de nos principaux sous-traitants pour (-1,4 M€). Au 30 juin 2007, une dépréciation du goodwill de (-6,4) M€ avait été constatée. Hors cet élément, le résultat opérationnel s’élevait à + 1,5 M€. La dépréciation du goodwill est détaillée en note VII. 1.   Les autres faits marquants peuvent se résumer ainsi : Remboursement des emprunts auprès d’INDEX HOLDINGS : — Emprunt de 17,5 M€ : Le montant total des remboursements effectués pendant l’année s’élève à 7 M€. INDEX MULTIMEDIA a obtenu d’INDEX HOLDINGS un abandon de créance de 1,6 M€ sur le solde de l’emprunt restant dû. Au 30 juin 2008, le solde de l’emprunt est ainsi ramené à 8,9 M€ (voir note VII.16.1). — Emprunt de 5,5 M€ : INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement de ce prêt dans son intégralité le 14 décembre 2007.   Litige avec un sous-traitant. — INDEX MULTIMEDIA est en litige avec l’un de ses principaux sous-traitants (CALL EXPERT) envers qui la société a dénoncé son contrat. Par arrêt rendu par la Cour d’Appel en date du 2 juillet 2008, INDEX MULTIMEDIA a été condamné à poursuivre les relations jusqu’au 30 septembre 2008. Au titre de ce litige, INDEX MULTIMEDIA a provisionné dans ses comptes le montant estimé des factures à recevoir jusqu’au 30 septembre 2008, soit 1 435 K€ (voir note VII. 14).   Création de la société SAS TAKTIL, TMC et modification de la filiale Amitié. — Le 22 mai 2008 suite à des dissensions le Groupe résiliait par anticipation le contrat cadre signé avec CALL EXPERT (spécialiste des centres d’appel). Le 15 avril 2008, AMITIE a procédé à une augmentation de capital par incorporation des réserves d’un montant de 7 K€ et procède à une création de 86 parts sociales souscrites intégralement par INDEX MULTIMEDIA. Le 16 mai 2008, AMITIE change de nom pour devenir « Société des Technologies et Innovations » (STI). Le 2 juin 2008, STI a créé la société TAKTIL ayant pour vocation d’exercer des activités de prestations de services dans les télécommunications, internet, support technique, centre d’appel. Le 27 juin 2008, STI a créé la société TMC SAS ayant pour vocation d’exercer des activités de prestations de services dans les télécommunications, internet, support technique, centre d’appel. TAKTIL et TMC exercent dans les faits une activité d’animation et une activité de modération. La reprise de ces activités anciennement sous-traitée devrait se traduire par d’importants gains de qualité et de rentabilité au cours de l’exercice 2008-2009.   Autorisation d’un programme d’attribution d’actions gratuites aux salariés jusqu’à 10 % du capital (voir note VII. 8.4). — L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à allouer des actions gratuites aux salariés et dirigeants d’INDEX MULTIMEDIA. L’opération se déroulerait de la manière suivante : — Maximum du capital du Groupe alloué aux salariés : 10 % ; — Maximum de détention du capital du Groupe par personne pouvant bénéficier de cette allocation : 10 % ; — Durée minimale pour l’acquisition des titres : deux ans, sauf cas exceptionnels. A l’issue de la période d’acquisition, cette opération emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires ; — Durée minimale d’obligation de détention des titres : deux ans ; — Les actionnaires renoncent de plein droit à leur droit préférentiel de souscription. Les modalités de l’opération seront validées lors d’un Conseil d’Administration ultérieur. — Paiement du second complément de prix WONDERPHONE : Comme détaillé en note VII. 8.4, le Conseil d’Administration a décidé de payer le second complément de prix de WONDERPHONE de 4 M€ en numéraire et non par compensation avec le prix d’exercice des BSA 1 comme initialement prévu dans le Share Purchase Agreement. Ce complément de prix a été payé le 31 mars 2008 à hauteur de 3 M€. Au 30 juin 2008, il reste un solde de 1 M€ en compte courant. Cette somme a fait l’objet d’une saisie conservatoire à hauteur de 895 K€. Cette somme a été versée postérieurement à la clôture.   Au cours de l’exercice précédent, un premier complément de prix d’un montant de 17,5 M€ avait été versé. Ces compléments de prix sont versés aux anciens actionnaires de la société Wonderphone, dont l’actuel Président du Conseil d’Administration d’Index Multimédia. — Internalisation d’une partie de la fonction informatique : En date du 16 juillet 2007, 13 personnes du service informatique ont rejoint un prestataire informatique avec lequel INDEX MULTIMEDIA a noué un contrat de prestation. Cette externalisation de la fonction informatique portait sur les métiers suivants : — Le développement d’applicatif Audiotel/SMS/MMS/Visio3G ; — Le développement de sites internet mobiles (WAP/Imode) ; — Le développement de sites internet ; — Le développement de techniques de maintenance. Compte tenu de difficultés de fonctionnement nuisant en particulier à la qualité du support informatique dans ces domaines, il a été décidé de mettre fin à ce contrat de prestation et de réintégrer les équipes informatiques concernées chez INDEX MULTIMEDIA le 16 janvier 2008. Cette réorganisation est sans impact financier.   3. Principes & méthodes comptables appliqués. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe INDEX MULTIMEDIA au 30 juin 2008 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et conformément au référentiel IFRS publié par l’IASB. Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels de l’exercice 2007-2008 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2007. La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’Euro.   3.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Applications de normes, d’amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire sur l’exercice. — Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables depuis l’exercice 2007-2008 ont également été appliquées. Il s’agit : — IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007. Ce texte remplace les normes IAS 30 et IAS 32, tout en imposant de nouvelles exigences en matière d’informations à communiquer dans les notes annexes aux comptes consolidés, notamment celles relatives aux dispositions du Groupe face aux risques financiers (risque de marché, de crédit, de liquidité) et à leur gestion ; — Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », annexes sur le capital, d’application obligatoire au 1er janvier 2007 ; — IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er novembre 2006 soit pour INDEX MULTIMEDIA à compter du 1er juillet 2007. Les principales dispositions de ce texte relatives au caractère définitif d’une dépréciation constatée sur un écart d’acquisition, ou sur un actif financier classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente lors des clôtures intermédiaires sont de facto appliquées dans le Groupe ; — IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er mars 2007 soit pour INDEX MULTIMEDIA à compter du 1er juillet 2007. Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées mais non encore entrés en vigueur : De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétation ne sont pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2008 et n’ont pas été appliqués de manière anticipée pour l’établissement des comptes consolidés. Il s’agit de : — Amendements à IAS 23 « Coûts d’emprunt ». Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ; — IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », version révisée de janvier 2008. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ; — Amendements à IAS 32/IAS1 « Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » (2008). Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ; — Amendements à IFRS 2 « Conditions d’acquisition des droits et annulations » (2008). Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ; — IFRS 3 « Rapprochements d’entreprises », version révisée de janvier 2008. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne ; — IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2009. Les principes énoncés par ce texte peuvent affecter la structure de l’information sectorielle, ainsi que le niveau des regroupements d’unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenu pour tester les valeurs des écarts d’acquisition ; — IFRIC 12 « Accords de concession de services », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne. Cette norme ne concerne pas le Groupe ; — IFRIC 13 « Programme de fidélisation des clients ». Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne et ne concerne pas le Groupe ; — IFRIC 14 « Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction ». Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne et ne concerne pas le Groupe. — Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers : une présentation révisée », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission Européenne. — Amendement à IAS 39 « Eléments couverts éligibles ». Ce texte, qui n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission Européenne, est applicable à compter du 1er juillet 2009. — IFRIC 15 « Accords pour la construction de biens immobiliers » : ce texte ne concerne pas le Groupe. — IFRIC 16 « Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger » : ce texte ne concerne pas le Groupe. — Améliorations annuelles « Improvements to IFRS » : ces modifications de normes sont généralement applicables à compter du 1er janvier 2009. Elles n’ont pas encore reçu l’agrément de la Commission Européenne.   3.2. Méthodes de consolidation. Les filiales. — Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vue d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés, ligne par ligne, dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle. Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.   Les entreprises associées. — Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles (présumée quand le Groupe possède 20% ou davantage des droits de vote) sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût. Par la suite, la quote-part du Groupe dans les profits et pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote-part du Groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces entités.   3.3. Ecart d’acquisition (Goodwill). — La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’échange des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part d’intérêt revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part d’intérêt revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Lorsqu’un ajustement du coût du regroupement dépendant d’événements futurs est prévu, le montant de cet ajustement est inclus dans le coût du regroupement à la date d’acquisition si l’ajustement est probable et qu’il peut être évalué de manière fiable. Lorsqu’un tel ajustement n’a pas été inclus dans le coût initial du regroupement et qu’il devient ultérieurement probable, le coût du regroupement est corrigé en conséquence. Le goodwill comptabilisé séparément fait l’objet d’un test de dépréciation conformément à la méthode décrite en note V.III.10. Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles. En cas de perte de valeur la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions ».   3.4. Acquisitions d’intérêts minoritaires. — Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable lors de l’acquisition d’intérêts minoritaires, le Groupe a enregistré directement en variation de capitaux propres l’incidence des acquisitions de minoritaires.   3.5. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture. Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans une composante distincte des capitaux propres « Différence de conversion ».   3.6. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les écarts de change en résultant sont inscrits au compte de résultat : — En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ; — En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations financières.   3.7. Immobilisations incorporelles. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles si et seulement si le Groupe peut démontrer ce qui suit : — La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ; — Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ; — Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; — La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; — La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; — Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Ces critères n’étant pas remplis, le Groupe ne détient pas d’actif incorporel relatif à des frais de développement (voir note VII. 2). Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement des relations contractuelles identifiées lors de regroupements d’entreprises, des logiciels, des Codes télétel et numéros Audiotex. Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :   Nature Mode Durée Logiciels Linéaire Entre 1 et 3 ans Droit au bail Linéaire Durée du bail Relations contractuelles (contrats opérateurs) Linéaire Durée du contrat restant à courir   Le Groupe ne détient pas d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.   3.8. Immobilisations corporelles. Valeur brute. — Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Amortissement. — L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :   Nature Mode Durée Agencements et aménagements Linéaire 10 ans Installations spécifiques Linéaire Entre 6 et 8 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire Entre 3 et 4 ans   3.9. Contrats de location. Contrats de location financement. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété du bien loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt restant dû. Ces immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties selon le mode et les durées d’utilité de l’actif conformément aux règles du Groupe (voir notes V. III. 7 et V. III. 8). Si le transfert de propriété à l’issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat. Contrats de location simple. — Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.   3.10. Dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Pour les actifs qu’il n’est pas possible de tester individuellement, les tests de valeur sont effectués au niveau de chaque unité Génératrice de Trésorerie (UGT), constituée par un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT. Au 30 juin 2007, Index Multimédia a défini les UGT en phase avec les options stratégiques définies par le groupe et avec le découpage retenu pour les besoins du reporting interne. Une UGT a été déterminée pour chacune des Business Unit (BU) définies dans le cadre du suivi de l’activité du groupe à savoir : — la BU « Bien Etre » ; — la BU « Grand Public » ; — la BU « Distribution Indirecte » ; — la BU « Business Développement ». Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisitions reconnus lors de regroupements d'entreprises sont affectés aux UGT ou aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. S’agissant de l’écart d’acquisition résiduel, une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque arrêté. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable. — Détermination de la valeur recouvrable : la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale d’un actif et sa valeur d’utilité. — La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie. — La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs après impôt, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de trois ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance après la quatrième année. Compte tenu des risques propres aux activités d’INDEX MULTIMEDIA et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de leur valeur d’utilité. En cas de perte de valeur la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions ».   3.11. Actifs financiers. — Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les actifs financiers comprennent : — Les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; — Les prêts et créances ; — Les actifs détenus jusqu'à l’échéance ; — Les actifs disponibles à la vente ; — Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture. Les actifs évalués en juste valeur par le biais du résultat. — Les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon la juste valeur. Cette dernière correspond à la valeur de marché de ces placements à la date de clôture de l’exercice. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier, sous la rubrique « Ecart de juste valeur des actifs financiers ». Les prêts et créances. — Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d’exploitation. Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Les actifs détenus jusqu'à l’échéance. — Le Groupe ne détient pas ce type d’actifs. Les actifs disponibles à la vente. — Dans le Groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation non consolidés. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n’étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût. A chaque date de clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre sa valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d’intérêt courant du marché pour un actif financier similaire. Ces pertes de valeurs ne sont pas réversibles. Au 30 juin 2008, le Groupe ne détient plus ce type d’actifs. La trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie.   3.12. Passifs financiers. — Le Groupe enregistre un passif financier lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les passifs financiers comprennent : — Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; — Les autres passifs financiers. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Le Groupe ne détient pas ce type de passifs. Les autres passifs financiers. — Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d’exploitation et les découverts bancaires. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à leur juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   3.13. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque : — Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ; — Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation, et — Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation, conformément à l’Avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du comité d’urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF ». Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes de la part des salariés.   3.14. Engagements de retraite et assimilés. — Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies : En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice. En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le Groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service. — Pour les sociétés étrangères, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés. — Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations sont effectuées tous les ans. Les gains et pertes actuariels sont générés par les ajustements liés à l’expérience et par les changements d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat. Les engagements relatifs aux régimes à prestations définies sont détaillés en note VII. 15.   3.15. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilan de la méthode du report variable sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidées. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé exigible. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Les actifs et les passifs d’impôts différés d’une même entité imposable sont compensés si, et seulement si, ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont présentés en note VII.23.   3.16. Plans de souscription et d’achat d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société WONDERPHONE TV (France) SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2007 a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 K€ au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs. Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 M€ et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008. Au 30 juin 2008, seuls les BSA 2 et BSA 4 subsistent. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2007 a décidé après accord entre vendeurs et acheteurs, de la substitution d’un versement en numéraire du complément de prix n°3 (pour un maximum de 4 M€) au droit d’exercice des BSA1 sous réserve que ses conditions d’obtention telles que mentionnées au contrat d’acquisition de Wonderphone soient réalisées. Les conditions d’exercice des BSA 3 (nombre maximum d’actions de 620 380) n’étant pas remplies (le résultat opérationnel consolidé de l’année civile 2007 est inférieur à 25 M€), les BSA 3 ne sont plus exerçables.   3.17. Actions propres. — Conformément à norme IAS 32, les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés. Ils sont classés sous la rubrique « Actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure. Les résultats de cession de ces actions propres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Les actions propres sont présentées en note VII. 8.2.   3.18. Reconnaissance du revenu. — Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le produit d’une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable. Le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes est satisfait : — Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ; — Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au Groupe ; — Le degré d’avancement à la date d’arrêté peut être évalué de façon fiable ; — Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Dans le cas du Groupe, les revenus sont reconnus : — Soit en fonction des volumes gérés (confirmés par les relevés des opérateurs ou issus des systèmes internes) ; — Soit lors de la réalisation d’une prestation ponctuelle ; — Soit de manière linéaire sur la durée du contrat pour des prestations continues facturées forfaitairement (minimum garanti).   3.19. Coûts d’emprunts. — Le Groupe ne capitalise pas les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels.   3.20. Calcul du résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif. Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note VII. 8.1.   3.21. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Des tests de sensibilité aux principales hypothèses relatives à la dépréciation des écarts d’acquisition sont présentés en note VII. 1.   3.22. Evolution du périmètre de consolidation. Sorties de périmètre. Cession de filiales. — Dans le cadre de sa réorganisation, le groupe a cédé sur l’exercice la filiale TITANIUM. Les flux de trésorerie relatifs à cette cession sont présentés en note VII. 27.6. Les principaux impacts bilantiels de cette sortie de périmètre se présente comme suit :   (En milliers d’euros) Titanium Actifs Non Courants 0 Actifs Courants 141         Total Actif 141     Capitaux propres -396 Passifs Non Courants -396 Passifs Courants 537         Total Passif 141   Index Multimedia a procédé à la cession des participations minoritaires dans OPTION IMAGES le 28 septembre 2007. Liquidations de filiales. — Les filiales suivantes on été liquidées : — 123 MULTIMEDIA INC. ; — 123 MULTIMEDIA ITALIA ; — DATA BASE BV filiale d’Azote BV ; — 123 MULTIMEDIA HISPANICA ; — AZOTE BV ; — ASSUR E BUSINESS ; — MC COURTAGE. Les impacts bilantiels de ces liquidations sont non significatifs. Autres opérations : — Augmentation de capital/ création de parts chez STI (ex-AMITIE) : Voir note sur les faits marquants de l’exercice. Libération du capital restant d’INDEX CELL. — Cette opération a eu lieu le 13 mars 2008, elle s’est traduite par le versement de 18 K€ à INDEX CELL. Aucun impact sur les comptes consolidés n’a été constaté. Création des sociétés TAKTIL et TMC. — Voir note sur les faits marquants de l’exercice.   4. – Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. La date de clôture des exercices des sociétés consolidées est le 30 juin.   Société Pays % Intérêt 30/06/08 % Contrôle 30/06/08 Méthode (*)  30/06/08 % Intérêt 30/06/07 % Contrôle 30/06/07 Méthode (*) 30/06/07 Index Multimédia France 100,00 100,00 société-mère 100,00 100,00 société-mère Adrian Bay France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. STI (ex-Amitié) France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Taktil France 100,00 100,00 I.G.       TMC France 100,00 100,00 I.G.       Cat France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Livre France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Luna France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. 123 Multimédia Edition France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Voyager France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. 3614 France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. 123 Multimédia GMBH Allemagne 100,00 100,00 I.G. 99,00 99,00 I.G. 123 Multimédia Limited Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Germany Explorer Allemagne 100,00 100,00 I.G. 99,00 99,00 I.G. 123 Multimédia Hispanica Espagne 0,00 0,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. A3W Telecom Luxembourg 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Assur E-Business France 0,00 0,00   50,00 50,00 M.E.E Acheter France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. MC Courtage France 0,00 0,00   24,00 24,00 M.E.E. 123 Multimédia Italia Italie 0,00 0,00   70,00 70,00 I.G. Clever Maroc Maroc 99,87 99,87 I.G. 99,87 99,87 I.G. 123 Multimédia Inc Etats-Unis 0,00 0,00   100,00 100,00 I.G. Titanium Communication Mkg Inc Canada 0,00 0,00   90,00 90,00 I.G. Azote Pays-Bas 0,00 0,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Database Pays-Bas 0,00 0,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Notedeal Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Starpost Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. Index'Cell France 100,00 100,00 I.G. 100,00 100,00 I.G. (*) IG = Intégration globale ; MEE = Mise en équivalence.   5. – Notes relatives aux états financiers consolidés. Note 1. – Ecart d’acquisition. Le poste écart d’acquisition s’élève au 30 juin 2008 à 55 874 K€ contre 75 916 K€ au 30 juin 2007. L’écart d’acquisition concerne principalement l’acquisition de la filiale WONDERPHONE TV réalisée le 28 mars 2006. Cet écart d’acquisition a été affecté aux différentes UGT définies par le Groupe, comme indiqué en note VIII.10. Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres WONDERPHONE TV comprend un complément de prix conditionnel d’un montant maximum de 6 000 K€ à acquitter en 2009. Ce complément de prix a été intégré dans le coût d’acquisition et dans le calcul de l’écart d’acquisition initial après actualisation (4,21%) au 30 juin 2008 pour un montant de 5 878 K€. Le coût d’acquisition total de la société Wonderphone s’élève ainsi à 93 964 K€. La répartition de l’écart d’acquisition par UGT est présentée ci-dessous :   Valeur brute 30/06/08 Cumul Dépréciation suite aux tests de valeur 30/06/08 Valeur nette 30/06/08 UGT « Bien Etre » 40,3 -5,6 34,7 UGT « Grand Public » 6,4 -6,4 0 UGT « Distribution Indirecte » 31,5 -13,1 18,4 La BU « Business Développement » 4,1 -1,3 2,8     Total 82,3 -26,4 55,9   Les tests de dépréciation de cet écart d’acquisition ont été effectués selon la méthode proposée au paragraphe V.III.12. Au 30 juin 2007, le test de valeur réalisé a conduit à constater une dépréciation de la totalité du Goodwill affecté à la Business Unit Grand Public, soit 6,4 M€ :   Valeur brute 30/06/07 Cumul Dépréciation suite aux tests de valeur 30/06/07 Valeur nette 30/06/07 UGT « Bien Etre » 40,3 0 40,3 UGT « Grand Public » 6,4 -6,4 0 UGT « Distribution Indirecte » 31,5 0 31,5 La BU « Business Développement » 4,1 0 4,1     Total 82,3 -6,4 75,9   Index Multimedia a pris en compte pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 11,65 % après impôt (l’équivalent avant impôt de ce taux est un taux d’actualisation de 14,92 %). Il est rappelé que le taux d’actualisation utilisé au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2007 était de 9,5 % après impôt. L’augmentation de 2,15 % du taux d’actualisation est principalement expliquée par l’appréciation de la prime de risque notamment du fait de la prise en compte dans le Business Plan de nouvelles activités non encore lancées. Les tests de dépréciation ont été réalisés à partir de Business Plan à trois ans pour chacune des quatre Business Units opérationnelles qui sont les quatre unités Génératrices de Trésorerie auxquelles est affecté l’écart d’acquisition résiduel. Ce Business Plan a été arrêté par le Conseil d’Administration du 12 septembre 2008. Les principales hypothèses retenues pour chaque Business Unit sont les suivantes : — Business Unit Bien Etre : les hypothèses retenues ont pris en compte la baisse constatée au cours de l’exercice des produits et services du type Community service qui regroupe l’ensemble des services de rencontres soft & adultes. La dégradation de la qualité des services Audiotel a conduit à un plan d’actions qui devrait conduire à son amélioration progressive dans l’année à venir ; — Business Unit Grand Public : Les prévisionnels d’activité de cette Business Unit prévoient une stabilité après deux années de forte décroissance. En effet, l’exercice écoulé a fait apparaître que les baisses conjointes des produits de type logos/sonnerie et fil info ont été largement compensées par des jeux audiotels interactifs sur les périodes d’été et de fin d’année ; — Business Unit Distribution Indirecte : les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse dans le contexte de la renégociation en fin de premier semestre (cf. Rapport financier 31 décembre 2007, Annexes, Note 1) des nouveaux ensembles contractuels avec deux opérateurs significatifs. A ce titre, une dépréciation de 3,9 M€ avait été déjà réalisée au 31 décembre 2007 ; — Business Unit Business Development : cette Business Unit intègre dans son Business Plan des relais de croissance futurs fondés sur un plan d’actions visant à valoriser deux actifs clé d’Index Multimedia : le WEB (à travers notamment les sites internet du groupe à fort trafic) et la base de clients actifs (à travers un approfondissement de l’outil Customer Relationship Management – CRM). Dans le cadre du test d’Impairment, des flux de trésorerie prévisionnels ont été élaborés sur la base des Business Plan 3ans, la 4e année étant considérée comme normative a servi de valeur terminale avec une hypothèse conservatrice de croissance à l’infini de 2 %. Il en résulte qu’au cours de l’exercice écoulé, les tests de dépréciation ont conduit aux dépréciations suivantes :   Valeur nette 30/06/07 Dépréciation suite aux tests de valeur 31/12/07  (Semestre 1) Dépréciation suite aux tests de valeur 30/06/08  (Semestre 2) Cumul dépréciation exercice clos au 30/06/08 UGT « Bien Etre » 40,3   -5,6 -5,6 UGT « Grand Public » 0       UGT « Distribution Indirecte » 31,5 -3,9 -9,2 -13,1 La BU « Business Développement » 4,1 -1,3   -1,3     Total 75,9 -5,2 -14,8 -20,0   La sensibilité des tests aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de valeur d’utilité de ces groupes d’actifs est reflétée ci-dessous. Les analyses de sensibilité ont porté sur : — Le taux d’actualisation : une augmentation de trois points aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire maximale de 10,8 M€ ; — Les nouvelles activités prévues : un retard ou l’échec de relais d’activités futures dans la Business Unit Business Development pourraient conduire à une dépréciation maximale de 2,8 M€ ; — Le niveau de marge brute : une dégradation de la marge brute prévisionnelles de l’ordre de 1 M€ sur l’une des Business Unit Bien-Être ou Indirect Sales aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire d’environ 7,5 M€ pour chacune de ces Business Unit.   Note 2. – Autres immobilisations incorporelles. Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous : — Au 30 juin 2008 :   Logiciels et droits assimilés (*) Relations contractuelles (**) Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 2 678 9 896 126 12 700 Acquisitions 27     27 Diminutions -116     -116 Ecart de conversion         Variations de périmètre         Autres variations     -1 -1 Valeurs brutes à la clôture 2 589 9 896 125 12 610 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -2 342 -5 798 -4 -8 144 Amortissements -144 -2 399 -1 -2 544 Diminutions 103     103 Ecart de conversion         Variations de périmètre         Autres variations         Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -2 383 -8 197 -5 -10 585 Valeurs nettes ouverture 336 4 098 122 4 556 Valeurs nettes clôture 206 1 699 120 2 025 (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 29 K€ au 30 juin 2008. (**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables.   Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats. Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 1 472 K€. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de période dans les postes de charges par nature concernés. — Au 30 juin 2007 :   Logiciels et droits assimilés Relations contractuelles Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 2 675 9 896 294 12 865 Acquisitions 357   62 419 Diminutions -349   -155 -504 Ecart de conversion 1     1 Variations de périmètre) -7     -7 Autres variations 1   -75 -74 Valeurs brutes à la clôture 2 678 9 896 126 12 700 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -2 322 -1 160 -192 -3 674 Amortissements -360 -4 638 -2 -5 000 Diminutions 235   155 390 Ecart de conversion         Variations de périmètre 111     111 Autres variations -6   35 29 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -2 342 -5 798 -4 -8 144 Valeurs nettes ouverture 353 8 736 102 9 191 Valeurs nettes clôture 336 4 098 122 4 556   Note 3. – Immobilisations corporelles. Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous : — Au 30 juin 2008 :   Installation Techniques, Matériel & outillage (*) Autres Immobilisations Corporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 11 969 1 587 13 556 Acquisitions 241 285 526 Diminutions -1 144 -602 -1 746 Ecart de conversion       Variations de périmètre       Autres variations       Valeurs brutes à la clôture 11 066 1 270 12 336 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -9 139 -1 052 -10 191 Amortissements -1 279 -95 -1 374 Dépréciations suite à test de valeur       Diminutions 988 551 1 539 Ecart de conversion       Variations de périmètre       Autres variations       Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -9 430 -596 -10 026 Valeurs nettes ouverture 2 830 535 3 365 Valeurs nettes clôture 1 636 674 2 310 (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 256 K€ au 30 juin 2008.   — Au 30 juin 2007 :   Installation Techniques, Matériel & outillage Autres Immobilisations Corporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 9 986 4 933 14 919 Acquisitions 158 138 296 Diminutions -172 -243 -415 Ecart de conversion 52 5 57 Variations de périmètre -536 -807 -1 343 Autres variations 2 481 -2 439 42 Valeurs brutes à la clôture 11 969 1 587 13 556 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -6 848 -2 186 -9 033 Amortissements -1 801 -194 -1 995 Dépréciations suite à test de valeur   22 22 Diminutions 51 109 160 Ecart de conversion -24 -4 -28 Variations de périmètre 255 423 678 Autres variations -772 778 5 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -9 139 -1 052 -10 191 Valeurs nettes ouverture 3 138 2 747 5 885 Valeurs nettes clôture 2 830 535 3 365   Note 4. – Actifs financiers non courants. Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :   Solde 30/06/08 Solde 30/06/07 Titres de participations dans des sociétés non consolidées 0 19 Prêts et créances (a) 484 573 Autres actifs financiers (b) 2 27     Total brut 486 619 Titres de participations dans des sociétés non consolidées 0 19     Total perte de valeur 0 19     Total net 486 600 (a) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe. (b) Ce poste correspond à des parts sociales de banques mutualistes.   Note 5. – Clients. Le poste clients se décompose comme suit :   Solde 30/06/08 Solde 30/06/07 Créances clients brutes 26 477 35 070 Dépréciations (1) -1 099 -1 611     Total net 25 378 33 459 (1) La variation du poste « dépréciations » se décompose comme suit : — dotations aux provisions comptabilisées en résultat sur la période : 700 K€ ; — reprises sur provisions comptabilisées en résultat sur la période : 1 212 K€.   La ventilation par antériorité des créances clients s’effectue de la manière suivante :   Solde 30/06/08 A moins de trois mois De trois à six mois De six à neuf mois A plus de neuf mois Créances clients brutes 26 476 7 077 14 968 1 175 3 256 Dépréciations -1 099       -1 099     Total 25 377 7 077 14 968 1 175 2 157   Note 6. – Autres actifs. Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :   30/06/08 30/06/07 Créances fiscales 8 138 7 292 Créances

Description : 0812922 26 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838.243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE. 342 177 029 R.C.S. TOULOUSE. Siret.- 342 177 029 00010.  Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 31 octobre 2008, à 11 heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’Administration, — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés, — Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de Commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, — Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de Commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008 et quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions, — Ratification des nominations de Messieurs Takuo TANIMOTO et Jean-Paul ANSEL en qualité d’administrateurs, faites à titre provisoire par le Conseil d’administration, — Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société Index Holdings, — Nomination de Monsieur Kiichiro IMAMURA en qualité de nouvel administrateur, — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter les actions de la Société, — Questions diverses, — Pouvoir pour accomplissement des formalités.   Projets des résolutions :   Première résolution. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4.259 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2008. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution .- L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 18.692.655,38 €, décide de l’imputer comme suit :   — La perte de l’exercice : 18.692.655,38 € — Au poste « Autres Réserves » - 18.622.591,07 € — Le solde au poste «Report à nouveau» 70.064,31 €   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende total (€) Dividende par action (€) Avoir fiscal au taux de 50 % (1) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2) Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) 30 juin 2005 1.173.541 0,14 Néant 1.173.541 Néant     30 juin 2006 Néant Néant Néant     Néant Néant 30 juin 2007 Néant Néant Néant     Néant Néant   (1) distributions effectuées avant le 1er janvier 2005 (2) distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005   Troisième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.   Cinquième résolution .- L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Takuo TANIMOTO demeurant 1- 4-2 Shinden, Ichikawa-City, Chiba au JAPON et Jean-Paul ANSEL demeurant ODRA Stationsstraat 68, 9450 Haaltert Belgique, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 6 mars et du 12 septembre 2008, en remplacement respectivement de Monsieur Kiichiro WATANABE et de Monsieur Masami OCHIAI. En conséquence, Messieurs Takuo TANIMOTO et Jean-Paul ANSEL exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.   Sixième résolution.- L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction Monsieur Kiichiro IMAMURA, demeurant Room 910 3-4-43 Shinsuna, Koto-ku, Tokyo, 136-0075 Japan, pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.   Suptième résolution .- L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution : 1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM soit 68 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d’euros.   2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant : — d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; — d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; — de réduire le capital de la Société en application de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.   3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   5. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.   Huitième résolution .- L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la septième résolution qui précède. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.   Neuvième résolution .- L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     ————————————     1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com.   3°) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.   Le Conseil d’administration.     0812922

Description : 0811739 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INDEX  MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,5 €. Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Quatrième trimestre exercice 2007/2008.   Chiffre d’affaires consolidé. (En millions d’euros.)    Exercice 2007/08 (1er juillet-30 juin) Exercice 2006/07  (1er juillet-30 juin) CA 1er trimestre 23,4 39,4 CA 2ème trimestre 24,0 31,8 CA 3ème trimestre 21,5 (1) 26,1 CA 4ème trimestre 18,3 23,0         Total CA 87,2 120,3 (1) Dont CA cumulé sur 9 mois des filiales asiatiques cédées au 31 mars 2007 : 4,5 M€.     Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2007/2008 s’élève à 18,3 M€ contre 23,0 M€ au quatrième trimestre de l’exercice précédent. Pour l’ensemble de l’exercice 2007/2008, le chiffre d’affaires du 1er juillet 2007 au 30 juin 2008 s’élève à 87,2 M€ en recul de 27,4% par rapport à celui de l’exercice précédent (120,3 M€). Comparé au quatrième trimestre de l’exercice précédent (1er avril - 30 juin 2007), la réduction d’activité du trimestre de - 4,7 M€ est principalement expliquée par : — la réduction du volume des activités B2C essentiellement en France pour - 3,3 M€ ; — les actions de désengagement dans les filiales étrangères pour - 1,4 M€ ; L’activité du Groupe par Business Unit au quatrième trimestre se décline de la façon suivante : Valeur (en millions d’euros) (en%) Bien Etre 9,6 52,7% Distribution Indirecte 5,3 29,1% Grand Public 3,2 17,6% Business Development 0,2 0,6%         Total 18,3 100%     Contacts : — Philip Plaisance – [email protected] ; — Patrick Thinet – [email protected].     0811739

Description : 0805955 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Chiffre d’affaires consolidé. Troisième trimestre exercice 2007/2008. (En millions d’euros). Exercice 2007/08 (1er juillet- 31 mars) Exercice 2006/07 (1er juillet – 31 mars) Exercice 2005/06 (1er juillet – 31 mars) CA premier trimestre 23,4 39,4 37,1 CA deuxième trimestre 24,0 31,8 40,3 CA troisième trimestre 21,5 26,1 36,0     Total 68,9 97,3 113,4   Contacts : — Philip Plaisance – [email protected] — Patrick Thinet – [email protected]   Cotation : Marché = Euroliste compartiment C – Place = Euronext Paris Code ISIN : FR0004061513.     0805955

Description : 0802940 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.    Comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2007. (En normes IFRS).    I. — Comptes de résultat. (En milliers d’euros.)   Note Solde 31 décembre 2007 6 mois publié Solde 31 décembre 2006 6 mois publié Solde 30 juin 2007 12 mois publié Chiffre d'affaires 20 47 458 68 256 115 880 Charges de marketing 20 -19 959 -19 782 -37 333 Reversements aux partenaires 20 -4 690 -12 200 -17 076 Achats d'espaces publicitaires (*) 20 3 -1 569 -1 844 Autres achats et charges externes   -11 464 -11 343 -23 192 Impôts et taxes   -544 -954 -1 667 Charges de personnel (**) 14 -6 724 -12 682 -21 982 Dotations aux amortissements et pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et corporelles   -7 539 -3 877 -6 784 Dépréciations et provisions nettes   317 1 255 -4 335 Autres produits et charges opérationnels 15 -1 458 -4 218 -9 922 Résultat de cession de filiales   -40 193 3 324     Résultat opérationnel   -4 640 3 079 -4 931 Coût de l'endettement financier brut   -700 -116 -603 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   563 193 443 Coût de l’endettement net   -137 77 -160 Autres produits financiers nets 16 -361 -556 -639 Résultat financier   -498 -489 -799 Résultat avant impôt des activités maintenues   -5 138 2 600 -5 730 Impôts sur les résultats 17 1 321 -960 159     Résultat après impôt des activités maintenues   -3 817 1 640 -5 889 Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession   -0 -396 -1 007 Résultat net :   -3 817 1 244 -6 896         Part groupe   -3 817 1 247 -6 586     Intérêts minoritaires   0 -3 -310     Résultat des activités maintenues par actions en euro   -0,47 0,196 -0,70     Résultat des activités maintenues dilué par action en euro   -0,47 0,196 -0,70     Résultat par actions en euro   -0,47 0,147 -0,81     Résultat dilué par action en euro   -0,47 0,147 -0,81 (*) L’externalisation des achats publicitaires au cours de l’exercice précédent s’est traduite pas un niveau non significatifs d’achats d’espaces en direct (cf. note 20). Il est noter qu’il a été mis fin au cour du semestre au contrat de prestation publicitaire liant Index Multimedia à une Régie Publicitaire externe. (**) La diminution significative des charges de personnel s’explique notamment par : — le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l’exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ; — l’externalisation des prestations de Centres d’appels (3 477 K€ de prestations externes au 31 décembre 2007) réalisées au sein du groupe Index Multimedia dans sa filiale Option Images jusqu’au 31 décembre 2006, date de cession de cette société (2 813 K€ de charges de personnel).       II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Note Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2007 Ecarts d'acquisition 1 70 715 75 916 Immobilisations incorporelles 2 2 945 4   556 Immobilisations corporelles 3 2 700 3 365 Actifs financiers non courants 4 556 600 Impôts différés actifs 17 567 0 Autres actifs non courants 6 0 0     Actifs non courants   77 483 84 437 Clients 5 29 785 33 459 Créance d'impôt sur les sociétés   635 958 Autres actifs courants 6 9 529 14 169 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 27 308 27 421 Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession   0 0     Actifs courants   67 257 76 007         Total actif   144 740 160 444   Passif Notes Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2007 Capital social 8 838 838 Primes d'émission   49 445 49 445 Réserves de conversion   -111 122 Réserves   23 860 30 203 Résultat net, part du Groupe   -3 817 -6 586     Capitaux propres – part du groupe   70 215 74 022 Intérêts minoritaires   0 0     Capitaux propres   70 215 74 022 Passifs financiers part non courante 11 14 595 18 060 Provisions part non courante 9 3 703 3 137 Avantages au personnel 10 128 159 Impôts différés passifs 17 0 801 Autres passifs non courants   5 758 5 640     Passifs non courants   24 184 27 797 Passifs financiers part courante 11 4 206 6 793 Provisions part courante 9 2 782 4 085 Fournisseurs   25 908 31 359 Dette d'impôt sur les sociétés   176 115 Autres passifs courants 13 17 269 16 273 Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession   0 0     Passifs courants   50 341 58 625         Total passif et capitaux propres   144 740 160 444       III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   Note Solde 31 décembre 2007 6 mois Solde 31 décembre 2006 6 mois Solde 30 juin 2007 12 mois Résultat net des activités maintenues   -3 817 1 640 -5 889 Amortissements et provisions 21 6 863 1 761 10 451 Charges d’impôts différés 17 -1 321 863 -141 Plus ou moins value de cession   82 16 -3 799 Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie 21 198 -295 690     Marge brute d'autofinancement (A)   2 705 3 985 1 311 Variation du besoin en fonds de roulement (B) 21 4 409 5 030 4 696 Charges d’intérêts reclassées en flux de financement   700   603     I. Flux de trésorerie lies a l’activité (A+B)   7 115 9 015 6 610 Acquisitions d'immobilisations   -236 -166 -316 Cessions d'immobilisations   -41 0 42 Variation des prêts et créances financières   12 -44 -26 Incidence des variations de périmètre 21 -101 -241 3 388 Paiement complément de prix sur acquisition WONDERPHONE   0 -5 307 -22 807     II. Flux de trésorerie lies aux investissements   -366 -5 758 -19 718 Dividendes versés par la société-mère   0 0 0 Dividendes versés aux minoritaires   0 0 0 Actions propres 21 -33 -147 -195 Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN 11 0 3 000 26 000 Prêt remboursé à INDEX HOLDINGS JAPAN 21 -5 500   -3 000 Remboursements autres emprunts 11 -478 -477 -939 Charges d’intérêts décaissées   -772 0 -277     III. Flux de trésorerie lies aux financements   -6 782 -2 376 21 589 IV. Incidence des variations des taux de change   -79 -1 7     V. Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I + II+ III+ IV)   -113 5 632 8 481     VI. Flux de trésorerie lies aux activités non maintenues   0 -1 252 -657     VII. Flux nets de trésorerie de la période (V + VI)   -113 4 381 7 808 Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture 7 27 421 19 612 19 612 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture 7 27 308 23 993 27 420     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie   -113 4 381 7 808       Le montant des impôts payés s’élève à 338 milliers d’euros. Il s’élevait au 31 décembre 2006 à 324 milliers d’euros. Au 30 juin 2007, ce montant s’élevait à 534 milliers d’euros.     IV. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital Primes Autres réserves Actions propres Différences de conversion Résultat Total Part du Groupe Minoritaires Capitaux propres Au 30 juin 2006 838 48 499 35 115 -3 713 -22 -1 090 79 628 765 80 393 Différences de conversion         164   164 26 190 Résultat reconnu directement en capitaux propres         164   164 26 190 Résultat de l'exercice           1 247 1 247 -3 1 244 Charges et produits de la période         164 1 247 1 411 23 1 434 Résultats s/cessions d'actions propres     -191 191     0   0 Affectation du résultat     -1 090     1 090 0   0 Rachat d'actions propres       -147     -147   -147 Autres   -4 18 -32 -12   -31 31 0     Au 31 décembre 2006 838 48 495 33 852 -3 701 130 1 247 80 860 820 81 680     Au 30 juin 2007 838 49 445 33 867 -3 665 122 -6 586 74 022 0 74 022 Différences de conversion         43   43   43 Résultat reconnu directement en capitaux propres         43   43   43 Résultat de l'exercice           -3 817 -3 817   -3 817 Charges et produits de la période           -3 817 -3 817   -3 817 Résultats s/ cessions d'actions propres     9 -9           Affectation du résultat     -6 586     6 586       Distributions effectuées                   Rachat actions propres       -33     -33   -33 Autres variations                       Au 31 décembre 2007 838 49 445 27 290 -3 707 165 -3 817 70 215 0 70 215       V. — Annexes aux comptes consolidés.   Informations générales.   Le groupe INDEX MULTIMEDIA est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à valeur ajoutée à destination du grand public et du monde de l’entreprise, en France. INDEX MULTIMEDIA est une société anonyme, cotée en Bourse de Paris (Euronext Compartiment B) enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé, 36 rue Jacques Babinet, Toulouse (31100). Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été arrêtés le 13 mars 2008 par le Conseil d’administration. Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées en milliers d’euros.     Faits marquants de la période.   Résultats du semestre. — La performance du Groupe sur le premier semestre de l’exercice 2007/08 se traduit par une exploitation proche de l’équilibre, le résultat opérationnel de (4,6) millions d’euros étant principalement généré par la dépréciation du goodwill à hauteur de 5,2 millions d’euros. Les autres faits marquants peuvent se résumer ainsi : — Suspension puis renouvellement du contrat de liquidité : Le programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale de mars 2006 et d’une durée de 18 mois est arrivé à expiration en date du 24 septembre 2007. L’autorisation donnée à la société de procéder au renouvellement du programme de rachat d’actions a été accordée par l’Assemblée générale annuelle en date du 20 décembre 2007. — Franchissement de seuil actionnaire minoritaire : A compter du 16 novembre 2007, la société Quaeroq SCRL (Société d’Investissement belge) a fait savoir qu’elle détient 433 688 actions d’IMM, soit 5,204% du capital. — Remboursement de l’emprunt de 5,5 M€ auprès d’INDEX HOLDINGS : En date du 14 décembre 2007, INDEX MULTIMEDIA a procédé au remboursement du prêt consenti par INDEX HOLDINGS en date du 5 février 2007, pour un montant de 5,5 millions d’euros remboursable au 31 décembre 2007. Au 31 décembre 2007, il reste un encours de prêt de 17,5 millions d’euros, consenti par INDEX HOLDINGS le 20 mars 2007, remboursable par semestrialité de 3 millions d’euros à compter du 30 septembre 2008. — Cession de Titanium Marketing Inc : Le groupe a cédé le 30 septembre 2007 pour un montant global d’un dollar canadien la participation qu’il détenait dans la société Titanium. Le traitement de cette opération dans les comptes consolidés s’est traduit par la reconnaissance d’un résultat de déconsolidation de 52 milliers d’euros.     1. – Principes et méthodes comptables appliqués.   Les états financiers résumés du groupe INDEX MULTIMEDIA au 31 décembre 2007 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB. Ces états financiers intermédiaires doivent être lus conjointement avec le rapport annuel de l’exercice clos le 30 juin 2007. Ces comptes résumés intermédiaires au 31 décembre 2007 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes du premier semestre de l’exercice 2007-2008 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2007. Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables à compter du 1er janvier 2007 ont également été appliquées, mais n’ont pas eu d’effet sur l’information financière présentée : — Amendement à l’IAS 19 relatif à la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur les engagements de retraite ; — Amendements à l’IAS 39 relatifs à l’option pour la juste valeur d’une part et à la couverture des transactions « intragroupe » futures ; — Amendement à l’IAS 21 relatif au traitement des investissements nets à l’étranger ; — L’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location » ; De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétation ne sont pas encore entrées en vigueur au 31 décembre 2007 et n’ont pas été appliqués de manière anticipée pour l’établissement des comptes consolidés. Il s’agit de : — IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement d’IAS 1 « présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital » : cette norme et cet amendement seront appliqués pour la clôture au 30 juin 2008 et devraient conduire à des informations complémentaires sur les instruments financiers et le capital ; — IFRIC 7 « modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes », IFRIC 8 « champ d’application d’IFRS 2, Paiements fondés sur des actions », IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » et IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur », applicables en 2007, ne devraient pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés.     2. – Estimations et hypothèses comptables déterminantes.   La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les écarts d’acquisition et les tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Le Groupe soumet à chaque arrêté les écarts d’acquisition à des tests de dépréciation. Ces tests nécessitent de recourir à des estimations et à une modélisation des résultats futurs basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF). Les tests de dépréciation de cet écart d’acquisition ont été effectués selon la méthode proposée au paragraphe V.III.12 des comptes annuels clos au 30 juin 2007. Au 31 décembre 2007, Index Multimedia a pris en compte pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Les hypothèses de calcul et les résultats du test réalisé au 31 décembre 2007 sont présentés dans la « Note 1 Ecart d’acquisition ». Il est précisé que compte tenu des risques propres à l'activité d’Index Multimedia et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de sa valeur d'utilité ainsi que de sa valeur vénale.     3. – Evolution du périmètre de consolidation.   Les principales évolutions du périmètre de consolidation depuis le 30 juin 2007 sont présentées ci-après. Le groupe a cédé le 30 septembre 2007 pour un montant global d’un dollar canadien la participation qu’il détenait dans la société Titanium. Le traitement de cette opération dans les comptes consolidés s’est traduit par la reconnaissance d’un résultat de déconsolidation de 52 milliers d’euros. Par ailleurs les participations minoritaires dans les sociétés Option Images et Assur E-Business ont été cédées au cours de la période. — Liquidation de 123 Multimedia Italia : En date du 23 décembre 2007, la liquidation de 123 Multimedia Italia a été prononcée. — Liquidation de 123 Multimedia Inc : En date du 10 octobre 2007, la liquidation de 123 Multimedia Inc a été prononcée.   Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation : Société Pays % intérêt % contrôle Méthode (*) Index Multimédia France 100,00 100,00 Société mère Adrian Bay France 100,00 100,00 I.G. Amitié France 100,00 100,00 I.G. Cat France 100,00 100,00 I.G. Livre France 100,00 100,00 I.G. Luna France 100,00 100,00 I.G. 123 Multimédia Edition France 100,00 100,00 I.G. Voyager France 100,00 100,00 I.G. 3 614 France 100,00 100,00 I.G. 123 Multimédia GmbH Allemagne 100,00 100,00 I.G. 123 Multimédia Limited Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. Germany Explorer Allemagne 100,00 100,00 I.G. 123 Multimédia Hispanica Espagne 100,00 100,00 I.G. A3W Telecom Luxembourg 100,00 100,00 I.G. Acheter France 100,00 100,00 I.G. Clever Maroc Maroc 99,87 99,87 I.G. Azote Pays-Bas 100,00 100,00 I.G. Database Pays-Bas 100,00 100,00 I.G. Starpost Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. Notedeal Grande-Bretagne 100,00 100,00 I.G. Index'Cell France 100,00 100,00 I.G. (*) IG = Intégration globale.       Notes relatives aux états financiers consolidés.   Note 1. – Ecart d’acquisition.   Le poste écart d’acquisition s’élève au 31 décembre 2007 à 70 715 milliers d’euros, diminué d’une dépréciation d’un montant de 5 201 milliers d’euros par rapport au 30 juin 2007. L’écart d’acquisition concerne l’acquisition de la filiale WONDERPHONE TV réalisée le 28 mars 2006. Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres Wonderphone TV comprend des compléments de prix conditionnels d’un montant maximum de 4 000 milliers d’euros à échéance en 2008 et de 6 000 milliers d’euros à échéance en 2009. Ces compléments de prix ont été intégrés dans le coût d’acquisition et dans le calcul de l’écart d’acquisition initial après actualisation : (En millions d’euros) Valeur brute 31 décembre 2007 Cumul dépréciation suite aux tests de valeur 31 décembre 2007 Valeur nette 31 décembre 2007 UGT « Bien Etre » 40,3 0 40,3 UGT « Grand Public » 6,4 -6,4 0 UGT « Distribution Indirecte » 31,5 -3,87 27,63 La BU « Business Développement » 4,1 -1,32 2,78         Total 82,3 -11,59 70,71       Le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs est resté identique à celui du 30 juin 2007, soit 13,6% avant impôt (soit 9,5% après impôt). Sur la base de la répartition du Goodwill par Business Unit (cf. Principes et méthodes de l’annexe des comptes au 30 juin 2007) au 31 décembre 2007, le test de valeur réalisé a conduit à constater une dépréciation complémentaire de -5,2 M€ composée de la façon suivante : — 3,9 M€ sur la Business Unit Distribution Indirecte ; — 1,3 M€ sur la Business Unit Business Development. Ces dépréciations sont dues aux éléments suivants : — Concernant la Business Unit Distribution Indirecte, les hypothèses de croissance d’activité ont été revues à la baisse dans le contexte de la renégociation des nouveaux ensembles contractuels avec deux Opérateurs significatifs (cf. infra) ; — Concernant la Business Unit Business Development, un des axes de développement concerne l’activité « Gambling » dépendant de l’évolution de la règlementation française en la matière. Les décisions de libéralisation de ce marché ayant été repoussées à mars 2008, Index Multimedia a été conduit à procéder par prudence à une revue de ses perspectives de croissance d’activité sur cette BU. Dans le même temps, la société poursuit sur la base de ses expertises historiques, la recherche de produits nouveaux ou innovants au sein de ce pôle Développement du groupe. Au 30 juin 2007, les tests de dépréciation effectués prenaient en compte la reconduction d’un contrat avec un opérateur significatif (cf. notes 1 et 24 de l’annexe au 30 juin 2007). Les relations contractuelles entre Index Multimédia et deux opérateurs significatifs sont toujours en cours de négociations à la date d'arrêté des comptes semestriels consolidés au 31 décembre 2007. Les premières conclusions de ces négociations ont conduit à revoir les budgets prévisionnels arrêtés en juillet 2007. Les impacts financiers pris en compte dans la réévaluation du Goodwill et des dépréciations afférentes portent sur : — un changement de contenu de la prestation pour un opérateur ; — une modification des modalités de reversement en liaison avec la prolongation de la durée des contrats initiaux pour l'autre opérateur.     Note 2. – Autres immobilisations incorporelles.   Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous :   Logiciels et droits assimilés (*) Relations contractuelles (**) Autres immobilisations incorporelles Solde Valeurs brutes à l'ouverture 2 678 9 896 126 12 700 Acquisitions 21 0 0 21 Cessions -1 0 0 -1 Variations de périmètre -0 0 0 -0     Valeurs brutes à la clôture 2 698 9 896 126 12 720 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -2 342 -5 798 -4 -8 144 Amortissements -85 -1 547 -1 -1 633 Cessions 2 0 0 2 Variations de périmètre 0 0 0 0     Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -2 425 -7 345 -5 -9 775 Valeurs nettes ouverture 336 4 098 122 4 556     Valeurs nettes clôture 273 2 551 121 2 945 (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 59,55 milliers d’euros au 31 décembre 2007. (**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables d’Index Multimedia. Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats. Suite à la renégociation effectuée dans la période et en cours de finalisation, un amortissement complémentaire de 547 milliers d’euros sur un contrat Opérateur immobilisé lors de l’acquisition de WONDERPHONE TV a été intégré dans les comptes.       Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 711 milliers d’euros. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de la période dans les postes de charges par nature concernés.     Note 3. – Immobilisations corporelles.   Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous :   Installation techniques, matériel et outillage (*) Autres immobilisations corporelles Solde Valeurs brutes à l'ouverture 11 969 1 587 13 556 Acquisitions 18 111 129 Cessions -487 -213 -700 Variations de périmètre 0 0 0 Autres variations 0 0 0     Valeurs brutes à la clôture 11 500 1 485 12 985 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -9 139 -1 052 -10 191 Amortissements -660 -45 -705 Dépréciations suite à test de valeur 0 0 0 Cessions 406 205 611 Variations de périmètre 0 0 0 Autres variations 0 0 0     Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -9 393 -892 -10 285 Valeurs nettes ouverture 2 830 535 3 365     Valeurs nettes clôture 2 107 593 2 700 (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 608 milliers d’euros au 31 décembre 2007.       Note 4. – Actifs financiers non courants.   Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :   Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2007 Titres de participations dans des sociétés non consolidées (a) 4 19 Prêts et créances (b) 554 573 Autres actifs financiers (c) 2 27         Total brut 560 619 Titres de participations dans des sociétés non consolidées 4 19         Total perte de valeur 4 19         Total net 556 600 (a) Ce poste correspond à la valeur des participations dans les sociétés AVA et JEUX. Ces sociétés sont sans activité opérationnelle et sont non significatives à l’échelle du Groupe. (b) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe. (c) Ce poste correspond à des titres immobilisés donnés en garantie par certaines sociétés du Groupe.       Note 5. – Clients.   5.1. Variation des créances clients. — Le poste clients se décompose comme suit :   Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2007 Créances clients brutes 31 452 35 070 Dépréciations (1) -1 667 -1 611         Total net 29 785 33 459 (1) La variation du poste « dépréciations » se décompose comme suit : — dotations aux provisions comptabilisées en résultat sur la période : 905 K€ ; — reprises sur provisions comptabilisées en résultat sur la période : 849 K€.       5.2. Analyse de l’antériorité des créances clients : Désignation Solde 31 décembre 2007 A moins de trois mois De trois à six mois De six à neuf mois A plus de neuf mois Créances client 31 452 27 640     3 812 Dépréciations -1 667       -1 667         Total 29 785 27 640 0 0 2 145       Note 6. – Autres actifs.   6.1. Variation des autres actifs. — Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :   Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2007 Créances fiscales 8 474 7 292 Créances sociales 32 16 Comptes courants 3 243 Débiteurs divers (a) 564 5 946 Charges constatées d'avance 456 672         Total net 9 529 14 169 Dont part non courante 0 0 Dont part courante 9 529 14 169 (a) Ce poste comprend principalement des créances sur cession de titres pour 149 milliers d’euros et des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (191 milliers d’euros).       6.2. Analyse de l’antériorité des autres actifs : Désignation Solde 31 décembre 2007 A moins de trois mois De trois à six mois De six à neuf mois A plus de neuf mois Créances fiscales 8 474 8 474 0   0 Créances sociales 32 32       Comptes courants 3 3 0   0 Débiteurs divers 564 363 38 37 126 Charges constatées d’avance 456 456 0             Total 9 529 9 328 38 37 126       Note 7. – Trésorerie et équivalents.   La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :   Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2007 Valeurs mobilières de placements (a) 381 20 651 Disponibilités 26 927 6 770     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 27 308 27 421 Découverts et concours bancaires courants 0 0     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 27 308 27 421       Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 31 décembre 2007. Leurs valeurs ont été déterminées par référence aux prix de marché. Elles se présentent de la manière suivante :   Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2007 Valeur nette comptable 347 20 444 Valeur liquidative 381 20 591 Ajustement à la clôture 34 147       La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie     Note 8. – Capital social et actions.   8.1. Capital social et prime. — Le capital au 31 décembre 2007 est fixé à 838 milliers d’euros, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Il est entièrement libéré. Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple. Il n’existe pas de contraintes sur le capital de la société ni d’obligations éventuelles concernant les titres détenus par les actionnaires d’INDEX MULTIMEDIA.   8.2. Actions propres. — Au 31 décembre 2007, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 167 648 actions d’une valeur totale de 3 366 milliers d’euros. Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007. Il est précisé qu’à partir du 1er février 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a confié à ODDO CORPORATE FINANCE la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société Générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. INDEX MULTIMEDIA détient au 31 décembre 2007, 55 087 actions dans le cadre du contrat de liquidité pour une valeur brute totale de 341 milliers d’euros.   8.3. Dividendes. — La société Index Multimédia n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2007.   8.4. Plan d’options de souscription d’actions et plan d’attribution d’actions. — Il est précisé qu’aucun plan d’options de souscription d’actions et/ou plan d’attribution d’actions n’a été mis en place au 31 décembre 2007.   Bons de Souscription d’Actions au 31 décembre 2007. — Au 31 décembre 2007, seuls demeurent les BSA 2 et BSA 4 (décrits dans l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007). En effet, le Conseil d’administration du 29 janvier 2007 a décidé après accord entre Vendeurs et Acheteurs, de la substitution d’un versement en numéraire du complément de prix n°3 (pour un maximum de 4 M€) au droit d’exercice des BSA 1 sous réserve que ses conditions d’obtention telles que mentionnées au contrat d’acquisition de Wonderphone soient réalisées. Les conditions d’exercice des BSA 3 (nombre maximum d’actions de 620 380) n’étant pas remplies (le résultat consolidé de l’année civile 2007 est inférieur à 25 000 000 €), les BSA 3 ne sont plus exerçables.     Note 9. – Provisions.    Provisions pour litige (*) Autres provisions (**) Solde Valeurs à l'ouverture 6 884 339 7 223 Dotations 253 65 318 Reprises utilisées -566 -36 -602 Reprises non utilisées (***) -225 -119 -344 Variations de périmètre -0 -110 -110 Écart de conversion 0 0 0 Autres variations 0 0 0     Valeurs à la clôture 6 346 139 6 485     Dont part courante 2 743 39 2 782     Dont part non courante 3 603 100 3 703       (*) Les provisions pour litige se décomposent comme suit au 31 décembre 2007 :   Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2006 Litiges commerciaux (a) 2 748 3 022 Litiges sociaux 1 370 1 634 Litiges fiscaux 2 228 2 228         Total 6 346 6 884 (a) Les provisions pour litiges commerciaux se rapportent principalement à des contentieux relatifs à l’application de pénalités contractuelles avec un opérateur et à des actions en cours relatives au non respect de la réglementation liées aux pratiques concurrentielles. (**) Les autres provisions incluent la provision pour garantie de passif sur la cession des titres Option Image (100 milliers d’euros) et une provision pour restructuration sur la filiale allemande (38 milliers d’euros). (***) Les provisions non utilisées de la période (225 milliers d’euros) correspondent principalement à des litiges sociaux provisionnées au 30 juin 2007 qui se sont soldés au cours de la période par des négociations moins onéreuses que prévu.       Note 10. – Avantages au personnel.   Les avantages au personnel provisionnés au 31 décembre 2007 concernent essentiellement les indemnités conventionnelles de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises du Groupe. La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève au 31 décembre 2007 à 110 milliers d’euros.     Note 11. – Passifs financiers.   11.1. Variation des passifs financiers. — Les variations des passifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :   Emprunts sur location financement Prêt Index Holdings Japon (*) Autres passifs financiers Total Valeurs à l'ouverture 1 525 23 326 2 24 853 Augmentation 0 590 0 590 Diminution -478 -6 162 -2 -6 642 Variations de périmètre         Écart de conversion     0 0 Autres variations             Valeurs à la clôture 1 047 17 754 0 18 801     Dont part courante 952 3 254 0 4 206     Dont part non courante 95 14 500 0 14 595 (*) Ce montant correspond à des emprunts accordés par la société Index Holdings selon les conditions suivantes : — Emprunt court terme pour un montant en principal de 5 500 milliers d’euros remboursé par anticipation le 14 décembre 2007. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR 11 mois majoré d’une marge de 0,7 point ; — Emprunt pour un montant en principal de 17 500 milliers d’euros remboursable par semestrialité de 3 000 milliers d’euros à partir du 30 septembre 2008. Le taux d’intérêt appliqué est EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1,6 point.       11.2. Echéancier des emprunts :  Désignation Solde 31 décembre 2007 A 1 an au plus A plus d’un an et moins de 5 ans A plus de 5 ans Autres passifs financiers 0 0 0 0 Emprunts sur location financement (a) 1 047 952 95 0 Prêt index holdings 17 754 3 254 14 500 0         Total 18 801 4 206 14 595 0 (a) Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est pas exposée au risque de taux.       Il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement. Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41% et 4,69%.   11.3. Emprunts en devises. — Tous les emprunts en cours au 31 décembre 2007 ont été souscrits en euros.   11.4. Instruments de couverture. — Il est rappelé que compte tenu de la structure de sa dette la société n’est pas exposée au risque de taux ou au risque de change. Par conséquent aucun instrument dérivé de couverture n’a été mis en place au 31 décembre 2007.     Note 12. – Fournisseurs.   L’antériorité des dettes fournisseurs se présente comme suit : Désignation Solde 31 décembre 2007 A moins de trois mois De trois à six mois De six à neuf mois A plus de neuf mois Fournisseurs 25 908 23 384 483 541 1 500         Total 25 908 23 384 483 541 1 500       Note 13. – Autres passifs courants.   13.1. Evolution des autres passifs courants. — Les autres passifs courants se détaillent comme suit :   Solde 31 décembre 2007 Solde 30 juin 2007 Avances et acomptes reçus 190 138 Dettes sociales 2 608 2 952 Dettes fiscales 10 123 8 865 Complément de prix à verser au titre de l’acquisition WONDERPHONE TV (1) 3 959 3 878 Produits constatés d’avance 373 310 Autres passifs courants 16 130         Total 17 269 16 273 (1) Le montant total restant à verser aux anciens actionnaires de WONDERPHONE s’élève au 31 décembre 2007 à 9 959 K€ dont 5 757 K€ exigible à plus d’un an et 3 959 milliers exigible à moins d’un an.       13.2. Echéancier des autres passifs courants : Désignation Solde 31 décembre 2007 A moins de trois mois De trois à six mois De six à neuf mois A plus de neuf mois Avances et acomptes reçus 190 190 0   0 Dettes sociales 2 608 2 608 0   0 Dettes fiscales 10 123 10 123 0     Complément de prix à verser au titre de l’acquisition WONDERPHONE TV (1) 3 959 3 959       Produits constatés d’avance 373 373       Autres passifs courants 16 14 0   2         Total 17 269 17 267 0   2       Note 14. – Charges de personnel et effectifs.  Charges de Personnel Solde 31 décembre 2007 Solde 31 décembre 2006 Solde 30 juin 2007 Salaires et traitements (*) 4 922 9 216 16 156 Charges sociales 1 802 3 466 5 826 Participation des salariés   0           Total 6 724 12 682 21 982 (*) Ce montant inclus 231 K€ au titre du Plan de Rémunération variable de la période, et des coûts de départs pour 859 K€.   Effectifs moyens 31 décembre 2007 31 décembre 2006 30 juin 2007 Cadres 123 173 162 Non cadres 64 490 324         Total 187 663 486       Note 15. – Autres produits et charges opérationnels.   Les autres produits et charges opérationnels se décomposent au 31 décembre 2007 comme suit :   Solde 31 décembre 2007 Solde 31 décembre 2006 Solde 30 juin 2007 Droits d'auteurs et redevances licences -1 378 -3 763 -7 250 Résultat de cession d'immobilisations -42 -16 -24 Autres produits et charges -38 -439 -1 762   -1 458 -4 218 -9 036       Note 16. – Autres charges financières nettes.   Les autres charges financières se décomposent au 31 décembre 2007 comme suit :   Solde 31 décembre 2007 Solde 31 décembre 2006 Solde 30 juin 2007 Charge liée à la désactualisation des passifs -198 -431 -690 Pertes et gains de change 0 -123 0 Ecart de juste valeur des actifs financiers -113 6 131 Dotations aux provisions sur actifs financiers -38 -8 -101 Autres -11 0 23   -361 -556 -639       Note 17. – Impôts.   La charge d’impôt s’analyse comme suit au 31 décembre 2007 :   Solde 31 décembre 2007 Solde 31 décembre 2006 Impôts courants -48 97 Impôts différés 1 369 863         Total 1 321 960       Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2007 se ventilent de la façon suivante : Impôts différés sur déficits reportables 543 Impôts différés sur report déficitaire activé 2 175 Impôts différés sur relations contractuelles activés -878 Impôts différés sur actions propres -813 Impôts différés sur engagements de retraite 45 Impôts différés sur provision intra-groupe -642 Impôts différés sur désactualisation -98 Impôts différés sur location financement 130 Impôts différés sur autres différences temporelles 105   567 Dont impôts différés actifs 567 Dont impôts différés passifs 0       Note 18. – Engagements hors bilan et passifs éventuels.   Aucune modification significative des engagements hors bilan n’est intervenue au cours du premier semestre.     Note 19. – Transactions avec les parties liées.   La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Europe Holdings Limited. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Holdings., ancienne société-mère directe de la société Index Multimédia. Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :   INDEX HOLDINGS et ses filiales (hors groupe Index Multimedia) Autres Ventes de biens     Ventes de services 20   Ventes de biens et de services 20   Achats de biens     Achats de services (2) 695   Achats de biens et de services     Créances sur les parties liées 164   Dettes envers les parties liées 17 754 9 717 (1) (1) Ce montant correspond à la dette actualisée relative à l'acquisition de la société WONDERPHONE TV restant à payer au 31 décembre 2007. (2) Intérêts/compte courant : 655 K€.       Rémunérations des principaux dirigeants. — Au 31 décembre, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit : Rémunération des principaux dirigeants Solde 31 décembre 2007 Solde 31 décembre 2006 Salaires et autres avantages à court terme 89 383 Avantages postérieurs à l'emploi     Autres rémunérations     Indemnités de fin de contrat     Paiement en actions             Total 89 383       Note 20. – Information sectorielle.   Compte tenu de l’évolution récente du Groupe (cession des filiales asiatiques et désengagement dans les autres filiales étrangères) la présentation de l’information sectorielle par zones géographiques n’est plus pertinente. Ainsi l’information sectorielle primaire est présentée au 31 décembre 2007 par secteur d’activité au niveau du chiffre d’affaires et de la marge brute : Activité Poste 31 décembre 2007 total (6 mois) 31 décembre 2006 total (6 mois) 30 juin 2007 total (12 mois) Variation 31 décembre 2007 31 décembre 2006 % BtoC Chiffre d’affaires (1) 35 685 44 134 80 460 -8 449 -19,14%   % CA « BtoC » sur CA total 75,2% 62,0% 66,8%       Charges de marketing -19 959 -21 891 -40 690 -1 932 -8,82%   Marge Brute sur Coût Direct 15 726 22 243 39 770 -6 517 -29,29%   Taux de marge « BtoC » 44,1% 50,4% 49,4%     BtoB Chiffre d’affaires (1) 7 428 18 763 28 028 -11 335 -60,41%   % CA « BtoB » sur CA total 15,7% 26,4% 23,3%       Reversements aux partenaires -4 690 -12 205 -17 082 -7 515 -61,57%   Marge Brute sur Coût Direct 2 738 6 559 10 945 -3 821 -58,25%   Taux de marge « BtoB » 36,9% 35,0% 39,1%     BtoO Chiffre d’affaires (1) 4 301 6 530 9 984 -2 229 -34,13%   % CA « BtoO » sur CA total 9,1% 9,2% 8,3%       Marge Brute sur Coût Direct 4 301 6 530 9 984 -2 229 -34,13%   Taux de marge « BtoO » 100,0% 100,0% 100,00%     Autres Autres revenues(1) 44 1 740 1 929 -1 696 -97,47%   % CA « Autres » sur CA total 0,1% 2,4% 1,6%       Achats d’espaces publicitaires 0 -1 580 -1 844 1 580 100,0%   Marge Brute sur Coût Direct 44 160 85 -116 -72,5%   Taux de marge « Autres » 100,0 9,2% 4,4%     Total Chiffre d’affaires (1) 47 458 71 167 120 401 -23 709 -33,31%   Marge brute sur coût direct 22 809 35 491 60 784 -12 682 -35,73%   Taux de Marge Brute globale 48,1% 49,9% 50,5%     (1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de Bord Financier, TBF).       Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffre d’affaires Edition. Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB. Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs. Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire. Il est rappelé que le Groupe définit sa marge brute sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité : — Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct) ; — Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires ; — Concernant le BtoO : il n’existe pas de charges directes concernant uniquement l’activité BtoO ; — Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire. Pour mémoire au 30 juin 2007, il avait été précisé (cf. note 24 de l’annexe des comptes consolidés au 30 juin 2007) que dans le cadre de sa nouvelle organisation, l’activité du groupe se déclinerait à compter du 1er juillet 2007 en quatre Business Units (BU) retenues pour les besoins du reporting interne : — Bien Etre : activité anciennement BtoC pour adultes (Communautaire, Charme) ; — Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonnerie, Perso Mobile) ; — Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ; — Business Development : activités relais de croissance (Web, Agence Multimedia Numérique). La ventilation du chiffre d’affaires et de la marge sur coût direct par Business Unit est présentée ci-dessous :   31 décembre 2007 BU Bien Etre :       Chiffre d’affaires 23 246,6     % CA total 49,0%     Marge brute 11 719,9   50,4% BU Grand Public :       Chiffre d’affaires 12 099,3     % CA total 25,5%     Marge brute 3 720,   30,7% BU Indirect Sales :       Chiffre d’affaires 11 754,6     % CA total 24,8%     Marge brute 7 011,4   59,6% BU Biz Dev :       Chiffre d’affaires 357,7     % CA total 0,8%     Marge brute 357,7   100,0%       Note 21. – Tableau de flux de trésorerie.   21.1. Les amortissements et provisions. — Les amortissements et provisions se décomposent comme suit au 31 décembre 2007 : Amortissement goodwill 5 201 Amortissements des immobilisations incorporelles 1 667 Amortissements des immobilisations corporelles 706 Dotations nettes aux provisions -711         Total des amortissements et provisions 6 863       21.2. Les opérations sans incidence sur la trésorerie. — Les opérations sans incidence sur la trésorerie ayant impactées le résultat de période sont relatives pour 198 milliers d’euros aux effets de la désactualisation de la dette d’acquisition de la société WONDERPHONE TV.   21.3. La variation du besoin en fonds de roulement. — La variation du besoin en fonds de roulement de la période s’explique comme suit : Variation des Clients 3 583 Variation des fournisseurs -2 388 Variation des autres créances liées à l'activité 1 853 Variation des autres dettes liées à l'activité 1 361         Total variation du BFR 4 409       21.4. Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN. — La société a obtenu de son actionnaire de référence trois lignes de crédit pour un montant global de 26 000 milliers d’euros (cf. note 11.1) au cours de l’exercice précédent.   21.5. Flux de trésorerie des variations de périmètre. — Les flux de trésorerie des variations de périmètre se décomposent comme suit : Trésorerie Titanium cédée sur la période -98 Trésorerie 123MM Inc. Suite à liquidation -3         Total flux variation de périmètre -101       21.6. Flux sur actions propres. — Les flux sur actions propres se décomposent comme suit : Rachats purs de période -337 Cash sur cession de période 304         Total flux actions propres -33       Note 22. – Evénements postérieurs à la clôture.   Ré-internalisation d’une partie de la fonction informatique. — En date du 16 juillet 2007, 13 personnes du service informatique ont rejoint un prestataire informatique avec lequel INDEX MULTIMEDIA a noué un contrat de prestation. Cette externalisation de la fonction informatique portait sur les métiers suivants : — Le développement d’applicatif Audiotel/SMS/MMS/Visio3G ; — Le développement de sites internet mobiles (WAP/Imode) ; — Le développement de sites internet ; — Développements techniques de maintenance. Compte tenu de difficultés de fonctionnement nuisant en particulier à la qualité du support informatique dans ces domaines, il a été décidé de mettre fin à ce contrat de prestation et de réintégrer les équipes informatiques concernées chez INDEX MULTIMEDIA en date du 16 janvier 2008. Cette réorganisation est sans impact financier.   Remboursement crédit de TVA 123 Multimedia Hispanica. — En date du 22 janvier 2008, 123 Multimedia Hispanica a reçu paiement du crédit de TVA de 132 K€ versé par l’Administration fiscale. La liquidation de la société pourra être finalisée dans le courant du second semestre.   Contrôle fiscal WONDERPHONE TV. — En date du 8 février 2008, INDEX MULTIMEDIA a reçu un Avis de rectification de la part de l’Administration conduisant à la remise en cause de la rétroactivité fiscale de WONDERPHONE TV dans le cadre de la TUP. INDEX MULTIMEDIA qui avait constitué dans ses comptes sociaux, une provision pour risque fiscal pour un montant de 2 175 K€ au 30 juin 2007 a procédé au paiement de cette dette fiscale, sans incidence sur le résultat du semestre.   Décision de liquidation des sociétés AZOTE/DBT/STARPOST et NOTEDEAL. — En date du 20 décembre 2007, Le Conseil d’administration a décidé de procéder à la liquidation des sociétés AZOTE/DBT/STARPOST et NOTEDEAL. Les ressources détenues par ces sociétés seront transférées au sein des sociétés du Groupe.   Remboursement anticipé de la prochaine échéance de l’emprunt auprès d’Index Holdings. — Par Conseil en date du 6 mars 2008, il a été décidé de procéder par anticipation au remboursement de la première échéance de 3 M€ sur l’emprunt de 17,5 M€ au près d’Index Holdings. Au 10 mars 2008, le solde de l’emprunt a ainsi été ramené à 14,5 M€.     VI. — Rapport d’activité semestriel au 31 décembre 2007 (6 mois).   Nous vous présentons en application des dispositions de l’article L232-7 alinéa 3 du Code de commerce notre rapport d’activité semestriel.     1. – Commentaires des données chiffrées du premier semestre (Comptes consolidés).   1.1. Examen des comptes et résultats du groupe. — La situation des comptes consolidés intermédiaires au 31 décembre 2007 (6 mois) est présentée avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2007 de douze mois, pour les données bilantielles, et avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 de six mois pour les données du compte de résultat, afin d’assurer une meilleure lisibilité. Au cours du 1er semestre de l’exercice 2007-2008, période du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2007, le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 47 458 K€ contre 68 256 K€ au 31 décembre 2006, soit une régression de 30,5%. Le chiffre d’affaires se répartit par secteur d’activité de la façon suivante : — BtoC : le chiffre d’affaires BtoC correspond aux ventes directes de produits et de services multimedia aux utilisateurs finaux à travers des campagnes de publicité et marketing ciblées. Il représente 35 685 K€ au 31 décembre 2007 (dont 2 904 K€ pour les sociétés présentées selon la norme IFRS 5) contre 44 134 K€ au 31 décembre 2006 soit 75,2% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires total. Cette hausse s’explique principalement par un fléchissement de l’activité B2B et B2O en France. — BtoB : le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé avec les différents partenaires tels que les groupes media, les équipementiers et les opérateurs mobiles dans le cadre des partenariats BtoB. Il représente 7 428 K€ au 31 décembre 2007 contre 18 763 K€ au 31 décembre 2006 soit 15,7% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires présenté selon les normes IFRS5. Cette baisse significative de l’activité BtoB correspond principalement au changement de comptabilisation de l’activité jeux d’été TV : - 6,8 M€.La reconduction de la campagne jeux TV estivale réalisée sur l’exercice précédent s’est traduite en effet cette année par une contribution positive au résultat d’exploitation et non au chiffre d’affaires, Index Multimedia n’étant pas titulaire des reversements. — BtoO : le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs. Il représente 4 301 K€ soit 9,1% du chiffre d’affaires total en part relative équivalente à celle du 31 décembre 2006 où il représentait 6 530 K€ (soit 9,2%). Il est à noter que la diminution de volume d’activité est expliquée par la renégociation des contrats opérateurs : - 5,6 M€ La renégociation de contrats avec deux opérateurs significatifs a en effet conduit à un changement de contenu de la prestation pour un opérateur et à une modification des modalités de reversement reliée à la prolongation de la durée des contrats initiaux pour l’autre opérateur. — Les autres ventes qui correspondent pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire ont été arrêtées depuis le début de l’exercice. Elles représentent 44 K€ au 31 décembre 2007, soit 0,1% du chiffre d’affaires total contre 1 740 K€ au 31 décembre 2006 ; Le chiffre d’affaires se répartit par Business Unit de la façon suivante : Business Unit Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) Bien Etre 23 247 (49%) Grand Public 12 099 (25,4%) Distribution Indirecte 11 754 (24,8%) Business Development 358 (0,8%)         Total 47 458 (100%)       Le résultat opérationnel s’établit pour le 1er semestre de l’exercice 2007-2008 à -4 640 K€ contre 3 079 K€ au 31 décembre 2006. Cette baisse du résultat opérationnel s’explique principalement par la dépréciation partielle de l’écart d’acquisition affecté à deux Business Units pour un montant total de – 5 201 K€. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 7 539 K€ au 31 décembre 2007 contre 3 877 K€ au 31 décembre 2006. Cette forte augmentation s’explique principalement par l’amortissement de l’écart d’acquisition pour un montant de 5 201 K€ et celui des contrats opérateurs activés lors de l’acquisition de la société Wonderphone, pour un montant de dotations sur le semestre de 1 547 K€. Suite à la renégociation de deux contrats opérateurs, ce dernier montant inclut une dotation exceptionnelle de - 547 K€ due à : — un changement de contenu de la prestation pour un opérateur ; — une modification des modalités de reversement en liaison avec la prolongation de la durée des contrats initiaux pour l'autre opérateur. Quant à la masse salariale, elle s’élève à 6 724 K€ au 31 décembre 2007 contre 12 682 K€ au 31 décembre 2006, soit une régression de 47,0%. La diminution significative des charges de personnel s’explique notamment par : — le plan de départ volontaire réalisé au cours du second semestre de l’exercice clos le 30 juin 2007, 75 personnes concernées ; — l’externalisation des prestations de Centres d’appels (3 477 K€ de prestations externes au 31 décembre 2007) réalisées au sein du groupe Index Multimedia dans sa filiale Option Images jusqu’au 31 décembre 2006, date de cession de cette société (2 813 K€ de charges de personnel). Le coût de l’endettement financier net s'établit à -137 K€ contre 77 K€ au 31 décembre 2006. Cette hausse s’explique principalement par l’obtention de deux emprunts auprès d’Index Holdings pour un montant total de 23 M€. Après prise en compte de l'impôt sur les résultats de -1 321 K€ au 31 décembre 2007 contre -960 K€ au 31 décembre 2006, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort pour le 1er semestre de l’exercice 2007-2008 à - 3 817 K€ contre 1 244 K€ au 31 décembre 2006. Il se décompose comme suit : — Résultat part du groupe : - 3 817 K€ ; — Intérêts des minoritaires : 0 K€.   1.2. Financement. — Les flux de trésorerie dégagés par l’activité courante d’un montant de 7 115 K€ s’expliquent par la marge brute d’autofinancement qui s’élève à 2 705 K€ au 31 décembre 2007, par la variation du BFR pour un montant de 4 409 K€ et par le reclassement de 700 K€ de charges d’intérêts en flux de financement. Les flux de trésorerie liés aux investissements s’élèvent à -366 K€ contre -5 758K€ au 31 décembre 2006 et correspondent principalement à des acquisitions d’immobilisations. Les flux de trésorerie liés aux financements dégagent un besoin financier pour un montant de -6 782 K€ lié au remboursement d’emprunt de 5 500 K€ auprès de notre actionnaire majoritaire, les charges d’intérêts représentant -772 K€. Le solde est essentiellement constitué d’autres remboursements d’emprunts pour - 478 K€. L’ensemble de ces flux se traduit par une variation négative de la trésorerie de -113 K€, qui s’élève au 31 décembre 2007 à 27 308 K€ contre 27 421 K€ au 30 juin 2007.   1.3. Comptes sociaux. — Les données chiffrées du compte de résultat du premier semestre de l’exercice 2007-2008 des comptes sociaux, établis en référentiel comptable français conformément aux dispositions légales, s’établissent comme suit : — Chiffre d’affaires : 51 366 K€ ; — Résultat d’exploitation : 776 K€ ; — Résultat net : -2 566 K€.     2. – Activité de la société au cours du premier semestre (Comptes sociaux).   L’activité du premier semestre de l’exercice 2007-2008 s’est soldée par un chiffre d’affaires de 51 366 K€ contre 65 852 K€ au 31 décembre 2006 soit une régression de presque 22%. Cette baisse concerne également les activités BtoB et BtoO et s’explique par les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus au titre de la baisse du chiffre d’affaires consolidé. Les charges d’exploitation, nettes des autres produits d’exploitation 51 417 K€ contre 66 600 K € régressent quant à elles d’environ 22,8% par rapport au 31 décembre 2006. Le résultat d’exploitation s’élève à + 776 K€ contre + 1 619K€ au 31 décembre 2006. Compte tenu d’un résultat financier de 1 328 K€, d’un résultat exceptionnel de -4 942 K€ et d’un impôt sur les bénéfices créditeur de -272 € K€, le bénéfice net passe de 4 694 K€ à - 2 566 K€ soit une régression de 256%.     3. – Evolution prévisible jusqu’à la clôture de l’exercice.   Au niveau géographique, la France reste le moteur de la croissance en Europe durant ce semestre, mais l’effort de rationalisation entrepris dans les autres pays européens se poursuit. Au cours du second semestre, le groupe continuera d’étudier de manière active les opportunités de désengagement des filiales étrangères. La note 22 de l’annexe des comptes consolidés présente les évènements majeurs postérieurs au 31 décembre 2007 portant sur les points suivants : — Ré-internalisation d’une partie de la fonction informatique ; — Remboursement crédit de TVA 123 Multimedia Hispanica ; — Contrôle fiscal ex-WONDERPHONE TV ; — Décision de liquidation des sociétés AZOTE/DBT/STARPOST et NOTEDEAL. Il convient de noter que le paiement du redressement fiscal de 2,2 M€ n’a aucune incidence sur les comptes du semestre, ce montant ayant été provisionné dans les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2007.     4. – Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.   Les évènements importants intervenus au cours de l’exercice ont été la poursuite des actions visant au désengagement dans les filiales étrangères déficitaires (Titanium Marketing Inc., 123 Multimedia GMBH) et le remboursement d’un des emprunts (5,5 M€) consentis par Index Holdings à Index Multimedia. Il est à noter par ailleurs, qu’à compter du 16 novembre 2007, la société Quaeroq SCRL (Société d’Investissement belge) a fait savoir qu’elle détient 433 688 actions d’IMM, soit 5,204% du capital.     VII.  — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Index Multimédia SA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon la norme d'exercice professionnel applicable en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à s'entretenir  avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe "Ecart d'acquisition" concernant la dépréciation complémentaire constatée sur l'ecart d'acquisition de "Wonderphone TV". Nous avons également procédé, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.    Toulouse, le 21 mars 2008 Les commissaires aux comptes : KPMG Audit, Mazars : Département de KPMG SA : Michel Vaux, Christian Libéros, Associé. Associé ;         0802940

Description : 0803084 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret : 342 177 029 00010  Avis de réunion valant convocation.   Les actionnaires de la société Index Multimédia (la « Société ») susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire pour le mardi 13 mai 2008 à 11 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   — Présentation du rapport du Conseil d’administration ; — Présentation du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2, du Code de commerce ; — Pouvoirs pour procéder aux formalités.   Texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration   Première résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — Autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des mandataires sociaux de la Société visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, et des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dont l'identité sera déterminée par le Conseil ; — Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires de ces attributions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; — Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive sous réserve de respecter les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans ; — Fixe la durée minimale de la période d'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à 2 ans à compter de la date d'attribution définitive des actions ; — Décide que l'attribution définitive des actions interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ; — Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des éventuels ajustements, aux fins de maintenir les droits des attributaires mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; — Prend acte de ce que, l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, dans la limite d’un plafond global de 10% du capital de la Société à la date de la décision de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le Conseil d’administration ; — Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission décidée par le Conseil, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition ; — Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :   – Fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d'attribution des actions attribuées gratuitement,   – Fixer dans les conditions et limites légales les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,   – Déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux et les modalités d'attribution de ces actions,   – Décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires, – Prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire ; — Fixe à 38 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée pendant laquelle le Conseil d’administration peut utiliser cette autorisation. Le Conseil informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légales. __________   1) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ; — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter ;   2) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site Internet : www.indexmultimedia.com ;   3) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le Comité d’entreprise.   Le Conseil d’administration.   0803084

Description : 0801281 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.    Premier semestre exercice 2007/2008.Chiffre d’affaires consolidé. (En millions d’euros.)      Exercice 2007/08 Exercice 2006/07 Exercice 2005/06 (1er juillet - 31 décembre) (1er juillet - 31 décembre) (1er juillet -31 décembre) CA premier trimestre 23,4 39,4 37,1 CA deuxième trimestre 24,0 31,8 40,3     Total CA premier semestre 47,4 71,2 77,4   Contacts : — Philip Plaisance – [email protected]. — Patrick Thinet – [email protected].   Cotation : Marché = Euroliste compartiment C – place = Euronext Paris Code ISIN : FR0004061513.   0801281

Description : 0800329 23 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°10 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société Anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.    A. — Comptes annuels consolidés au 30 juin 2007.   Les comptes consolidés approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2007 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°131 du 31 octobre 2007.   B. — Comptes annuels sociaux au 30 juin 2007.   Les comptes annuels sociaux approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2007 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°131 du 31 octobre 2007.   C. — Affectation du résultat.   L’affectation du résultat approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2007 est conforme à la proposition publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°131 du 31 octobre 2007.   D. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Index multimédia S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 du paragraphe VII de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose les modalités de détermination de la dépréciation de l’écart d’acquisition de 6,4 M€ constatée au cours de la période.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1 du paragraphe VII de l’annexe aux états financiers. Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de ré-allocation de l’écart d’acquisition en fonction de la nouvelle organisation du Groupe, ainsi que les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons vérifié que la note 1 du paragraphe VII donne une information appropriée. Nous avons également vérifié que cette note donne une information appropriée sur la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des hypothèses retenues et en particulier la poursuite du contrat avec un opérateur significatif, comme précisé dans la note 24 du paragraphe VII « événements postérieurs à la clôture ». Comme indiqué dans cette note, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. – Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note 9 du paragraphe VII de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Toulouse le 17 octobre 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit   Département de KPMG S.A. : Mazars : Christian Liberos ; Michel Vaux ; Associé, Associé.     E. — Rapport général des commissaires aux comptes.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2007, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « III.1 Immobilisation incorporelles » qui présente les impacts de la transmission universelle du patrimoine de Wonderphone TV dans les comptes annuels d’Index Multimédia ainsi que le montant de la dépréciation constatée à hauteur de 6 336 K€ sur le mali technique affecté à la Business Unit « Grand Public ».   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — la note « Immobilisation incorporelles » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que le mali de confusion doit faire l’objet d’un test de dépréciation et mentionne les principes retenus par la société pour déterminer la valeur actuelle de cet actif. En ce qui concerne la société Wonderphone TV ayant fait l'objet d’une transmission universelle de patrimoine au 31 mars 2007, le mali technique a été affecté aux quatre business units issues de la nouvelle organisation opérationnelle de la société Index Multimédia. Le calcul des dépréciations afférentes a été opéré sur la base des perspectives futures de résultats par business unit, liées notamment à la poursuite du contrat avec un opérateur significatif, comme précisé dans la note « VI.8 Evènements postérieurs à la clôture ». Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Comme indiqué dans l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. — Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note « III.9 Provisions pour risques et charges » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Toulouse le 17 octobre 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit   Département de KPMG S.A. : Mazars : Christian Libéros ; Michel Vaux ; Associé, Associé.     0800329

Description : 0718244 5 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.  Avis de convocation.   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 20 décembre 2007, à 10 heures 30, au siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. Afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’administration, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés, — Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, — Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 et des charges non déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Ratification de la nomination de Monsieur Ki-Ichiro Watanabe et de Monsieur Masami Ochiai en qualité d’administrateurs, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, — Renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Ki-Ichiro Watanabe et de Monsieur Masami Ochiai ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions,   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société conformément aux articles L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter les actions de la Société ; — Questions diverses ; — Pouvoir pour accomplissement des formalités.   Projets des résolutions.   Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 3 005 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2007. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 6 732 620,79 €, décide de l’imputer en totalité sur le compte « Autres réserves », qui s’élève ainsi à 18 622 591,07 €. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende total (en euros) Dividende par action (en euros) Avoir fiscal au taux de 50% (1) Dividendes éligibles à la réfaction de 50% (article 243 bis CGI) (2) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50% (article 243 bis CGI) (2) Dividendes éligibles à la réfaction de 40% (article 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 40% (article 243 bis CGI) 31 décembre 2003 7 998 374 1,154 Néant 380 440 (3) Néant     31 décembre 2004 1 173 541 0,14 Néant 1 173 541 Néant     30 juin 2005 1 173 541 0,14 Néant 1 173 541 Néant     30 juin 2006 Néant Néant Néant     Néant Néant (1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005. (2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005. (3) Distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE.   Troisième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution .- L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.   Cinquième résolution .- L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Ki-Ichiro Watanabe demeurant 4-8-24-104 Shiboku-Honcho Miyamae Kawasaki, Kanagawa (Japon) et Masami Ochiai demeurant 17-9, Oyama-Cho, Shibuya-Ku, Tokyo 151-0065, au Japon, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 octobre 2007, en remplacement de Madame Yoshimi Ochiai et de Monsieur Susumu Tsubaki. En conséquence, Messieurs Ki-Ichiro Watanabe et Masami Ochiai exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007.   Sixième résolution .- L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de Monsieur Ki-Ichiro Watanabe, et de Monsieur Masami Ochiai, expirent ce jour à l'issue de la présente réunion, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six années prenant fin à l'issue de la Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013.   Septième résolution .- L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution : 1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200% du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by Euronext™, soit 80 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’euros. 2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant :   — d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   — d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;   — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;   — d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société ;   — de réduire le capital de la Société en application de neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés –notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de douze mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.   Huitième résolution .- L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la septième résolution qui précède. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.    Neuvième résolution .- L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Formalités préalables à accomplir pour participer a cette assemblée.   Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, à la droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour pouvoir participer à l’Assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif auprès de la Société Emettrice 3 jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans les mêmes délais, faire parvenir au siège social ou à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – 32, rue du champ de tir – B.P. 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, une attestation de participation délivrée par leur Banque, Etablissement Financier ou Société de Bourse.   Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social ou à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être faite par lettre recommandée, avec accusé de réception et parvenir au plus tard six jours avant la date prévue de l’Assemblée.   Toute indication de vote, pour être prise en compte, devra parvenir à la Société au plus tard, trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le conseil d'administration.             0718244

Description : 0718045 30 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Avis divers____________________     INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Déclaration de franchissement de seuils.   Par courrier en date du 19 novembre 2007, la société « QUAEROQ SCRL » (Franklin Rooseveltlaan 180, B-8790 Waregem, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société INDEX MULTIMEDIA et détenir directement 433 688 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,204% du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte de l’acquisition d’un bloc d’actions INDEX MULTIMEDIA sur le marché règlementé le 16 novembre 2007.     0718045

Description : 0717258 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838.243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.     Chiffre d’affaires consolidé. Premier trimestre exercice 2007/2008.   Comparatif avec le chiffre d’affaires dégagé au cours des exercices précédents à la même période :  (En millions d’euros) Exercice 2007/08 (1er juillet- 30 septembre) Exercice 2006/07 (1er juillet- 30 septembre) Exercice 2005/06 (1er juillet- 30 septembre) CA 1er trimestre 23,4 39,4 37,1       Cotation : Marché = Euroliste compartiment C – Place = Euronext Paris Code ISIN : FR0004061513     0717258

Description : 0716898 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838.243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret : 342 177 029 00010.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 20 décembre 2007, à 10 heures 30, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d’administration, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés, — Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, — Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 et des charges non déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Ratification de la nomination de Monsieur Ki-ichiro WATANABE et de Monsieur Masami OCHIAI en qualité d’administrateurs, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, — Renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Ki-ichiro WATANABE et de Monsieur Masami OCHIAI ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions,   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société conformément aux articles L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter les actions de la Société, — Questions diverses, — Pouvoir pour accomplissement des formalités.   Projets des résolutions :   Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 3 005 € et qui n’ont donné lieu à aucune imposition compte tenu du résultat déficitaire enregistré au 30 juin 2007. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution.  — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 6 732 620,79 €, décide de l’imputer en totalité sur le compte « Autres Réserves », qui s’élève ainsi à 18 622 591,07 €. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende total (€) Dividende par action (€) Avoir fiscal au taux de 50 % (1) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2) Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI) 31 décembre 2003 7 998 374 1,154 Néant (3) 380 440 Néant     31 décembre 2004 1 173 541 0,14 Néant 1 173 541 Néant     30 juin 2005 1 173 541 0,14 Néant 1 173 541 Néant     30 juin 2006 Néant Néant Néant     Néant Néant (1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005 (2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005 (3) Distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie les nominations en qualité d’administrateurs de Messieurs Ki-ichiro WATANABE demeurant 4-8-24-104 Shiboku-Honcho Miyamae Kawasaki – Kanagawa (Japon) et Masami OCHIAI demeurant 17-9, Oyama-cho, Shibuya-ku, Tokyo 151-0065, au JAPON, faites à titre provisoires par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 octobre 2007, en remplacement de Madame Yoshimi OCHIAI et de Monsieur Susumu TSUBAKI. En conséquence, Messieurs Ki-ichiro WATANABE et Masami OCHIAI exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de Monsieur Ki-ichiro WATANABE, et de Monsieur Masami OCHIAI, expirent ce jour à l'issue de la présente réunion, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six années prenant fin à l'issue de la Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées par la présente résolution :   1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté de l’action de la Société au jour de l’admission de ses actions sur le marché Eurolist by EuronextTM, soit 80 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme d’achat de ses propres actions ne pourra excéder 5 000 000 d’euros.   2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de priorité décroissant : d'animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; – de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; – d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; – de réduire le capital de la Société en application de neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.   3. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes opérationnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de douze mois à compter de la présente assemblée.   4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), et d'une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la septième résolution qui précède. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour pouvoir participer à l’Assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter : a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte à leur nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion ; b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de trois jours, faire parvenir au siège social ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3, une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’Assemblée ou de toute autre Assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.   Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des Assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 peuvent être envoyées au siège social jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le Conseil d’administration.       0716898

Description : 0715974 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.     SYNTHESE ACTIVITE GROUPE INDEX MULTIMEDIA   L’exercice clos au 30 juin 2007 se caractérise par une diminution de notre chiffre d’affaires à 115,9 M€ contre 147,4 M€ au 30 juin 2006.   La comparabilité du volume de chiffre d’affaires Groupe avec celui de l’exercice précédent doit prendre en compte les principales variations de périmètre suivant :   le volume d’activité des sociétés destinées à être cédées (les filiales asiatiques cédées au 31 mars 2007 ont réalisé un chiffre d’affaires de 4,5 M€ sur les 9 premiers mois, non pris en compte en présentation IFRS) ;   - l’ex-société Wonderphone figure en année pleine au 30 juin 2007, contre seulement 3 mois au 30 juin 2006 (soit un chiffre d’affaires de 3,0 M€).   Le résultat opérationnel s’élève à – 4,9 M€, incluant une dépréciation exceptionnelle de l’écart d’acquisition de - 6,4 M€. Hors cette écriture, le résultat opérationnel courant s’élève à + 1,5 M€.   Le résultat net des activités maintenues s’élève - 5,9 M€ au 30 juin 2007.     La trésorerie atteint 27,4 M€ contre 19,6 M€ au 30 juin 2006.   Les dettes financières s’élèvent à 24,9 M€ et les fonds propres se montent à 74,0 M€.     Dans le cadre des options stratégiques prises par le groupe depuis le début de l’exercice, l’activité du groupe se décline à partir du 1er juillet 2007 en quatre Business Units dont la répartition estimée pour l’exercice écoulé s’établit ainsi :   (Business Unit) 2006/07 (% CA Total) Bien Etre 45,7% Grand Public 16,0% Distribution Indirecte 34,4% Business Development 3,9%     Total 100%     A. — Comptes consolidés au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30 juin 2007 30 juin 2006 Ecarts d'acquisition 1 75 916 76 575 Autres immobilisations incorporelles 2 4 556 9 191 Immobilisations corporelles 3 3 365 5 885 Actifs financiers non courants 4 600 645 Impôts différés actifs 18.4 0 81 Autres actifs non courants 6 0 0 Actifs non courants   84 437 92 376 Clients 5 33 459 44 213 Créance d'impôt sur les sociétés 18 958 1 970 Autres actifs courants 6 14 169 16 177 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 27 421 19 612 Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession   0 0 Actifs courants   76 007 81 972         Total actif   160 444 174 348     Passif Notes 30 juin 2007 30 juin 2006 Capital social 8.1 838 838 Primes d'émission 8.1 49 445 48 495 Réserves de conversion   122 -24 Réserves   30 203 31 409 Résultat net, part du Groupe   -6 586 -1 090 Capitaux propres – part du groupe   74 022 79 628 Intérêts minoritaires   0 765 Capitaux propres   74 022 80 393 Passifs financiers part non courante 11 18 060 1 543 Provisions part non courante 9 3 137 8 023 Avantages au personnel 10 159 255 Impôts différés passifs 18.4 801 3 017 Autres passifs non courants 12 5 640 3 721 Passifs non courants   27 797 16 559 Passifs financiers part courante 11 6 793 944 Provisions part courante 9 4 085   Fournisseurs 13 31 359 33 067 Dette d'impôt sur les sociétés 18 115 288 Autres passifs courants 14 16 273 43 097 Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession   0 0 Passifs courants   58 625 77 396         Total des passifs et des capitaux propres   160 444 174 348   II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)    Notes 30 juin 2007/12 mois publié 30 juin 2006/12 mois publié Chiffre d'affaires 22 115 880 147 376 Charges de marketing   -37 333 -56 460 Reversements aux partenaires   -17 076 -15 236 Achats d'espaces publicitaires   -1 844 -5 106 Autres achats et charges externes   -23 192 -24 484 Impôts et taxes   -1 667 -1 805 Charges de personnel 15 -21 982 -28 126 Dotations aux amortissements   -6 784 -3 709 Dépréciations et provisions   -4 335 -5 054 Autres charges et produits opérationnels 16 -9 922 -10 000 Résultat de cession de filiales 20.1 3 324 0   Résultat opérationnel   -4 931 -2 605 Coût de l'endettement financier brut   -603 -179 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   443 1 172   Coût de l’endettement net   -160 993 Autres produits et charges financiers 17 -639 -259   Résultat financier   -799 734   Résultat avant impôt des activités maintenues   -5 730 -1 872 Quote-part de résultat dans les entreprises associées       Impôts sur les résultats 18.1 159 1 346   Résultat après impôt des activités maintenues   -5 889 -526 Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession 20.1 -1 007 0   Résultat net   -6 896 -526 Dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère   -6 586 -1 090 Dont attribuable aux intérêts minoritaires   -310 564 Résultat par action revenant aux actionnaires de la société (en euro)           De base 8.5 -0,81 -0,131     Dilué 8.5 -0,81 -0,131   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    Notes 30 juin 2007 12 mois 30 juin 2006 12 mois Résultat net des activités maintenues   -5 889 -526 Amortissements et provisions 23.1 10 451 8 118 Charges d’impôts différés   -141 -2 219 Plus ou moins value de cession   -3 799 162 Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie 23.2 690 0   Marge brute d'autofinancement   1 311 5 536 Variation du besoin en fonds de roulement 23.3 4 696 -2 193 Charges d’intérêts reclassées en flux de financement   603   I. Flux de trésorerie lies a l’activité   6 610 3 343 Acquisitions d'immobilisations   -316 -1 407 Cessions d'immobilisations   42 180 Variation des prêts et créances financières   -26   Incidence des variations de périmètre 23.6 3 388 -52 179 Paiement complément de prix sur acquisition WONDERPHONE 23.4 -22 807 0   II. Flux de trésorerie lies aux investissements   -19 718 -53 406 Dividendes versés par la société-mère   0 -2 337 Dividendes versés aux minoritaires   0 -22 Actions propres 23.7 -195 -3 713 Prêt accordé par INDEX HOLDINGS JAPAN 23.5 26 000 0 Prêt remboursé à INDEX HOLDINGS JAPAN   -3 000   Remboursements autres emprunts 23.4 -939 -936 Charges d’intérêts décaissées   -277     III. Flux de trésorerie lies aux financements   21 589 -7 008   IV. Incidence des variations des taux de change   7 -28   V. Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I + II+ III+ IV)   8 481 -57 100 VI. Flux de trésorerie lies aux activités non maintenues   -657 0   VII. Flux nets de trésorerie de la période (V + VI)   7 808 -57 100 Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture   19 612 76 712 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture   27 420 19 612   Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie   7 808 -57 100     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital Primes Autres réserves Actions propres Différences de conversion Résultat Total part du Groupe Minoritaires Capitaux propres Au 30 juin 2005 838 48 501 32 843   -125 3 431 85 488 175 85 663 Différences de conversion         103   103 6 109 Résultat reconnu directement en capitaux propres         103   103 6 109 Résultat de l'exercice           -1 090 -1 090 564 -526 Charges et produits de la période         103 -1 090 -987 570 -417 Résultats s/cessions d'actions propres       32     32   32 Affectation du résultat     3 431     -3 431 0   0 Distributions effectuées     -1 160       -1 160 -22 -1 181 Augmentation de capital                   Rachat d'actions propres       -3 745     -3 745   -3 745 Autres variations   -2 1       -1 42 40 Au 30 juin 2006 838 48 499 35 115 -3 713 -22 -1 090 79 628 765 80 393 Différences de conversion         301   301 76 377 Résultat reconnu directement en capitaux propres         301   301 76 377 Résultat de l'exercice           -6 586 -6 586 -310 -6 896 Charges et produits de la période         301 -6 586 -6 285 -234 -6 519 Résultats s/ cessions d'actions propres     -275 275           Affectation du résultat     -1 090     1 090       Distributions effectuées                   Émission de BSA   951         951   951 Rachat actions propres       -195     -195   -195 Autres variations   -5 117 -32 -157   -77 -531 -608 Au 30 juin 2007 838 49 445 33 867 -3 665 122 -6 586 74 022 0 74 022     V. — Annexes aux comptes consolidés.  I. – Informations générales.   Le groupe INDEX MULTIMEDIA est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à valeur ajoutée à destination du grand public et du monde de l’entreprise, en France. INDEX MULTIMEDIA est une société anonyme, cotée à la Bourse de Paris (Euronext Compartiment B) enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé, 36 rue Jacques Babinet, Toulouse (31 100). Les états financiers consolidés annuels ont été arrêtés le 2 octobre 2007 par le conseil d’administration. Ils ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires. Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées en milliers d’euros.   II. – Faits marquants de l’exercice.   II.1. Transmission universelle du patrimoine de la société WONDERPHONE TV. — Le conseil d’administration en date du 6 février 2007 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine de la société WONDERPHONE TV à INDEX MULTIMEDIA. Cette opération de restructuration interne a été sans incidence dans les comptes consolidés.   II.2 Financement. — La société INDEX HOLDINGS a accordé à sa filiale INDEX MULTIMEDIA trois prêts selon les modalités suivantes : — le 29 septembre 2006 un prêt d’un montant de 3 millions d’euros remboursé le 25 mai 2007 ; — le 5 février 2007, un prêt de 5,5 millions d’euros remboursable au 31 décembre 2007 ; — le 20 mars 2007, un prêt de 17,5 millions d’euros remboursable par semestrialité de 3 millions d’euros à compter du 30 septembre 2008.   II.3 Sociétés partenaires. — En date du 11 mai 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a procédé au rachat des sociétés STARPOST, NOTEDEAL, AZOTE et DATABASE pour 1€ symbolique chacune. Il est rappelé que l’ensemble des flux de ces sociétés partenaires étaient déjà pris en compte dans le périmètre d’activité du groupe.   II.4. Filiales étrangères : (*) Cession : Le groupe a cédé le 29 décembre 2006 pour un montant global de 359 milliers d’euros les participations qu’il détenait dans les sociétés Option Images, Cell Broadcast Africa et 123 Multimédia Portugal. La société française Option Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel ; la société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local. La cession du pôle Asie à Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia a été finalisée le 31 mars 2007 pour un montant global de 4 161 milliers d’euros Les sociétés concernées (Sam Click Ltd, Sam Click Indonésie, Sam Click Pacific et Tiger Mob) ont été déconsolidées à effet au 31 mars 2007. La contribution de ces sociétés sur le résultat net est présentée conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 20 relative aux activités non maintenues). (*) Fermeture : Le groupe a décidé de procéder à la fermeture et à la mise en liquidation des filiales espagnole (123 Multimedia Hispanica), allemandes (123 Multimédia GMBH et Germany Explorer), italienne (123 Multimedia Italia), américaine (123 Multimedia Inc) et canadienne (Titanium). Les comptes sociaux de ces sociétés ont été arrêtés en valeurs liquidatives.   II.5. Plan de restructuration. — Compte tenu des difficultés financières rencontrées par la société Index Multimédia tout au long de l’année 2006, celle-ci a finalement été amenée à présenter un plan de restructuration à ses partenaires sociaux en début d’année 2007. Les représentants du personnel et syndicaux, régulièrement tenus informés jusque là, ont été réunis en vue de négocier un accord de méthode visant à traiter, dans des délais appropriés, les modalités de restructuration de l’entreprise et les mesures d’accompagnement social en découlant. Ainsi un accord collectif organisant le processus et les garanties a été conclu le 16 janvier 2007. Par cet accord, exprimant la reconnaissance des partenaires sociaux de la réalité des difficultés de l’entreprise et de la nécessité d’une action urgente, les parties ont souhaité que seuls les salariés considérant que l’orientation prise par l’entreprise ne correspondait plus à leurs aspirations initiales, puissent la quitter volontairement. C’est pourquoi l’accord collectif susvisé a mis en place un plan de départ volontaire pour motif économique, excluant toute rupture contrainte. Ce plan a été présenté au Comité d’entreprise lors de ses réunions des 25 janvier et 9 février 2007. Ce plan concerne 75 personnes. Son coût global est d’environ 3,05 millions d’euros.   II.6. Arrêt partiel d’une ligne de produits liée aux nouvelles réglementations en matière de publicité télévisuelle. — Faisant suite à une décision du CSA, à compter de mi-mars 2007 le groupe INDEX MULTIMEDIA a été contraint de procéder à l’arrêt des messages publicitaires audiovisuels sur une de ses lignes de produits étant précisé que le chiffre d’affaires direct réalisé sur l’exercice est de 7 millions d’euros.   II.7. Externalisation d’une partie de la fonction informatique. — Le 14 novembre 2006, le conseil d’administration a autorisé à l’unanimité le directeur Général à lancer toutes les démarches visant à étudier la possibilité de procéder à l’externalisation de la fonction technique d’INDEX MULTIMEDIA auprès d’un spécialiste de la sous-traitance informatique. Les métiers concernés sont : — Le développement d’applicatif Audiotel/SMS/MMS/Visio3G ; — Le développement de sites internet mobiles (WAP/Imode) ; — Le développement de sites internet ; — Développements techniques de maintenance. En date du 16 juillet 2007, 13 personnes du service informatique ont à ce titre rejoint un prestataire informatique avec lequel INDEX MULTIMEDIA a noué un contrat de prestation.   II.8. Bons de souscriptions d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2007 a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 milliers d’euros au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs. Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 millions d’euros et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.   III. – Principes et méthodes comptables appliqués.   En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe INDEX MULTIMEDIA au 30 juin 2007 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels de l’exercice 2006-2007 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2006. La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro.   III.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   Applications de normes, d’amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2006. — Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables à compter du 1er janvier 2006 ont été appliquées, mais n’ont pas eu d’effet sur l’information financière présentée : — Amendement à l’IAS 19 relatif à la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur les engagements de retraite ; — Amendements à l’IAS 39 relatifs à l’option pour la juste valeur d’une part et à la couverture des transactions « intragroupe » futures ; — Amendement à l’IAS 21 relatif au traitement des investissements nets à l’étranger ; — L’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ».   Applications de normes, d’amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire sur l’exercice. — Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables à compter de l’exercice 2006/2007 ont également été appliquées, mais n’ont pas eu d’effet sur l’information financière présentée. Il s’agit : — IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er mars 2006, soit pour Index Multimedia au 1er juillet 2006. Il n’existe pas, à la date de clôture, de société appartenant au périmètre de consolidation du Groupe dont la devise fonctionnelle serait celle d’une économie hyper inflationniste; — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 Paiements fondés sur des actions », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006, soit pour Index Multimédia au 1er juillet 2006; — IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er juin 2006, soit pour Index Multimédia au 1er juillet 2006.   Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées mais non encore entrés en vigueur : De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétation ne sont pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2007 et n’ont pas été appliqués de manière anticipée pour l’établissement des comptes consolidés. Il s’agit de : — IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007. Ce texte remplace les normes IAS 30 et IAS 32, tout en imposant de nouvelles exigences en matière d’informations à communiquer dans les notes annexes aux comptes consolidés, notamment celles relatives aux dispositions du Groupe face aux risques financiers (risque de marché, de crédit, de liquidité) et à leur gestion; — Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », annexes sur le capital, d’application obligatoire au 1er janvier 2007; — IFRS 8 « Operating Segments » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2009, ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne. Les principes énoncés par ce texte peuvent affecter la structure de l’information sectorielle, ainsi que le niveau des regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenu pour tester les valeurs des écarts d’acquisition; — IFRIC 10 « Interim Financial Reporting and Impairment », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er novembre 2006 soit pour Index Multimédia à compter du 1er juillet 2007. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne. Les principales dispositions de ce texte relatives au caractère définitif d’une dépréciation constatée sur un écart d’acquisition, ou sur un actif financier classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente lors des clôtures intermédiaires sont de facto appliquées dans le Groupe; — IFRIC 11 « IFRS 2 – Group and Treasury Share Transactions », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er mars 2007 soit pour Index Multimédia à compter du 1er juillet 2007. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne; — IFRIC 12 « Service Concession Arrangement », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Ce texte précise la mise en oeuvre du modèle de l’actif financier et du modèle de l’actif incorporel pour le traitement comptable des contrats de concessions de services. Il n’existe pas à ce jour de contrats susceptibles de rentrer dans le champ d’application de cette norme au sein du Groupe. Ce texte n’a pas encore reçu l’agrément de la Commission européenne.   III.2. Méthodes de consolidation : — Les filiales : Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vue d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés, ligne par ligne, dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle. Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés. — Les co-entreprises : Les co-entreprises sont des entités dans lesquelles le Groupe dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires en vertu d’un accord contractuel. Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Selon cette méthode de consolidation, les actifs contrôlés conjointement, les passifs encourus, les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leurs quotes-parts d’intérêt détenues dans ces co-entreprises, conformément aux dispositions de l’accord contractuel. Ces montants sont regroupés ligne par ligne avec les éléments similaires dans les états financiers du Groupe. Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les co-entreprises sont éliminés dans la limite de la quote-part d’intérêt détenue par le Groupe. — Les entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles (présumée quand le Groupe possède 20% ou davantage des droits de vote) sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût. Par la suite, la quote-part du Groupe dans les profits et pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote-part du Groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces entités.   III.3. Regroupements d’entreprises. — La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’échange des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote part d’intérêt revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote part d’intérêt revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Lorsqu’un ajustement du coût du regroupement dépendant d’événements futurs est prévu, le montant de cet ajustement est inclut dans le coût du regroupement à la date d’acquisition si l’ajustement est probable et qu’il peut être évalué de manière fiable. Lorsqu’un tel ajustement n’a pas été inclus dans le coût initial du regroupement et qu’il devient ultérieurement probable, le coût du regroupement est corrigé en conséquence.   III.4. Acquisitions d’intérêts minoritaires. — Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable lors de l’acquisition d’intérêts minoritaires, le Groupe a enregistré directement en variation de capitaux propres l’incidence des acquisitions de minoritaires (Germany Explorer, 123 MM GmbH) sans calculer d’écart d’acquisition supplémentaire.   III.5. Date de clôture des exercices des entités consolidées. — La date de clôture des exercices des entités consolidées est le 30 juin. Pour les sociétés consolidées qui ont une date de clôture différente de plus de trois mois, il a été établi une situation au 30 juin.   III.6. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture. Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans une composante distincte des capitaux propres « Différence de conversion ».   III.7. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les écarts de change en résultant sont inscrits au compte de résultat : — En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ; — En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations affectant les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie.   III.8. Ecart d’acquisition (Goodwill). — Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part d’intérêt du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale/entreprise associée à la date d’acquisition. Le goodwill lié à l’acquisition de filiales est inclus au poste « Ecart d’acquisition ». Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans le poste « Participations dans les entreprises associées ». Le goodwill comptabilisé séparément fait l’objet d’un test de dépréciation conformément à la méthode décrite en § V.III.12. Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions nettes ».   III.9. Immobilisations incorporelles : a) Frais de développement : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles si et seulement si le Groupe peut démontrer ce qui suit : — La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ; — Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ; — Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; — La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; — La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; — Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. b) Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement des relations contractuelles identifiées lors de regroupements d’entreprises, des logiciels, des Codes télétel et numéros Audiotex. Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :   Nature Mode Durée Logiciels Linéaire 1 et 3 ans Droit au bail Linéaire Durée du bail Relations contractuelles (contrats opérateurs) Linéaire Durée du contrat restant à courir   Le Groupe ne détient pas d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.   III.10. Immobilisations corporelles : a) Valeur brute : Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. b) Amortissement : L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :   Nature Mode Durée Agencements et aménagements Linéaire 10 ans Installations spécifiques Linéaire 6 et 8 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 3 et 4 ans   III.11. Contrats de location : a) Contrat de location financement : Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété du bien loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt restant dû. Ces immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties selon le mode et les durées d’utilité de l’actif conformément aux règles du Groupe (voir notes V.III.10.1 et V.III.10.2). Si le transfert de propriété à l’issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat. b) Contrat de location simple : Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.   III.12. Dépréciation de l’écart d’acquisition, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Les tests de valeur sont effectués au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie » (UGT), constituée par un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT. Au 30 juin 2007, Index Multimédia a défini les UGT en phase avec les options stratégiques définies par le Groupe et avec le découpage retenu pour les besoins du reporting interne (cf. note 24 Evènements postérieurs à la clôture) Une UGT a été déterminée pour chacune des Business Unit (BU) définies dans le cadre du suivi de l’activité du groupe à savoir : — la BU « Bien Etre » ; — la BU « Grand Public » ; — la BU « Distribution Indirecte » ; — la BU « Business Développement ». Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d’acquisitions reconnus lors de regroupements d'entreprises sont affectés aux UGT ou aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Il n’apparaît plus aujourd’hui pertinent dans le cadre de la nouvelle organisation et des métiers du Groupe, de considérer l’entité historique WONDERPHONE TV comme une unité génératrice de trésorerie » (UGT) unique à laquelle serait affecté l’écart d’acquisition résiduel. Compte tenu des améliorations en cours dans le système d’information de gestion, l’affectation du goodwill Wonderphone TV a été effectuée sur la base d’une clé de répartition basée sur le revenu prévisionnel 2007-2008 au sein de chaque Business Unit, des produits et du savoir-faire de l’ex-entité juridique Wonderphone. L’affectation du Goodwill lié à l’acquisition de Wonderphone est la suivante : — Bien Etre : 48,7% ; — Grand Public : 7,8% ; — Distribution Indirecte : 38,2% ; — Business Development : 5,3%. S’agissant de l’écart d’acquisition résiduel, une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque arrêté. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable. — Détermination de la valeur recouvrable : la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale d’un actif et sa valeur d’utilité. — La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie. — La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs avant impôt, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de cinq ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance après la sixième année. Compte tenu des risques propres aux activités d’INDEX MULTIMEDIA et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de leur valeur d’utilité.   III.13. Actifs financiers. — Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les actifs financiers comprennent : — Les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; — Les prêts et créances ; — Les actifs détenus jusqu'à l’échéance ; — Les actifs disponibles à la vente ; — Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.   Les actifs évalués en juste valeur par le biais du résultat. — Les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon la juste valeur. Cette dernière correspond à la valeur liquidative de ces placements à la date de clôture de l’exercice. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier, sous la rubrique « Ecart de juste valeur des actifs financiers ».   Les prêts et créances. — Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d’exploitation. Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.   Les actifs détenus jusqu'à l’échéance. — Le Groupe ne détient pas ce type d’actifs.   Les actifs disponibles à la vente. — Dans le Groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation non consolidés. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n’étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût. A chaque date de clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre sa valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d’intérêt courant du marché pour un actif financier similaire. Ces pertes de valeurs ne sont pas réversibles.   La trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie.   III.14. Passifs financiers. — Le Groupe enregistre un passif financier lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les passifs financiers comprennent : — Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; — Les autres passifs financiers. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.   Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. — Le Groupe ne détient pas ce type de passifs.   Les autres passifs financiers. — Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d’exploitation et les découverts bancaires. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à leur juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   III.15. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque : — Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ; — Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation ; et — Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation, conformément à l’Avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du comité d’urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF ». Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes de la part des salariés.   III.16. Engagements de retraite et assimilés. — Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies : En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice. En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le Groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service. — Pour les sociétés étrangères, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés. — Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations sont effectuées tous les ans. Les gains et pertes actuariels sont générés par les ajustements liés à l’expérience et par les changements d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.   III.17. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilan de la méthode du report variable sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidées. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé exigible. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Les actifs et les passifs d’impôts différés d’une même entité imposable sont compensés si, et seulement si, ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.   III.18. Plans de souscription et d’achat d’actions. — Dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France)SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2007 a accordé l’émission de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes (BSA 1, BSA 2, BSA 3, BSA 4) pour une valeur globale de 951 milliers d’euros au titre des compléments de prix d’acquisition de la société WONDERPHONE, conditionnés à la réalisation de résultats futurs. Parmi les bons de souscription d’actions dont l’émission a été accordée, il faut dissocier les BSA 1 et BSA 2 d’une part qui consistent à payer en actions un complément de prix conditionnel maximum de 10 millions d’euros et les BSA 3 et BSA 4 d’autre part, qui constituent un investissement capitalistique et dont l’exercice est conditionné aux résultats opérationnels du Groupe au titre des années civiles 2007 et 2008.   III.19. Actions propres. — Conformément à norme IAS 32, les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés. Ils sont classés sous la rubrique « Actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure. Les résultats de cession de ces actions propres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   III.20. Reconnaissance du revenu. — Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le produit d’une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable. Le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes est satisfait : — Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ; — Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au Groupe ; — Le degré d’avancement à la date d’arrêté peut être évalué de façon fiable ; — Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Dans le cas du Groupe, les revenus sont reconnus : — Soit en fonction des volumes gérés (confirmés par les relevés des opérateurs ou issus des systèmes internes) ; — Soit lors de la réalisation d’une prestation ponctuelle ; — Soit de manière linéaire sur la durée du contrat pour des prestations continues facturées forfaitairement (minimum garanti).   III.21. Coûts d’emprunts. — Le Groupe ne capitalise pas les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels.   III.22. Calcul du résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments de capitaux propres ayant un effet potentiellement dilutif. Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 8.1.   III.23. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les tests de dépréciation des écarts d’acquisition.   III.24. Comparabilité des comptes. — Le 28 mars 2006, la société Index Multimédia a pris le contrôle de la société WONDERPHONE TV, dont les comptes ont été consolidés dans le groupe INDEX MULTIMEDIA à compter du 1er avril 2006 (3 mois sur l’exercice N-1). L’information financière n’étant pas disponible sur la période comparable 2005/2006, il n’a pas été possible d’établir des comptes proforma intégrant l’impact de l’acquisition de la société WONDERPHONE TV. Les données financières des sociétés destinées à être cédées ont été traitées selon les dispositions de la norme IFRS 5 et sont présentées à la note 20.   III.25. Evolution du périmètre de consolidation : a) Entrées dans le périmètre et variation de pourcentage d’intérêt — Acquisition des actions minoritaires dans INDEXCELL : En date du 2 avril 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a procédé au rachat des 30% de parts minoritaires détenues dans INDEXCELL par les associés fondateurs de la structure. — Rachat des Sociétés partenaires : En date du 11 mai 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a procédé au rachat des sociétés STARPOST, NOTEDEAL, AZOTE et DATABASE pour 1 € symbolique chacune L’ensemble des flux de ces sociétés partenaires était déjà pris en compte dans le périmètre d’activité du groupe. b) Sorties de périmètre : — Cession de filiales : Dans le cadre de sa réorganisation (cf. faits marquants de l’exercice page 8), le Groupe a cédé sur l’exercice les filiales suivantes : — la société française Option Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa à un spécialiste des centres d’appel ; — la société 123 Multimedia Portugal à son management local ; en date du 31 décembre 2006 pour un montant global de 359 milliers d’euros. Sur les six premiers mois de l’exercice, ces trois sociétés ont représenté un chiffre d’affaires de 273 milliers d’euros. — les sociétés Sam Click Ltd, Sam Click Indonésie, Sam Click Pacific et Tiger Mob à la société Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia en date du 31 mars 2007 pour un montant global de 4 161 milliers d’euros. Ces sociétés ont donc été déconsolidées en date du 31 mars 2007. La contribution de ces sociétés sur le résultat net est présentée au 30 juin 2007 conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 20 relative aux activités non maintenues). Les flux de trésorerie relatifs à ces cessions sont présentés en note 23.6. Les principaux impacts bilantiels de ces sorties de périmètre se présentent comme suit :     Option images Cell Broadcast Africa 123 Multimedia Portugal Pôle Asie Impact total des sorties de périmètre Actifs non courants -228 -79 -22 -243 -572 Actifs courants -172 -187 -187 -2 318 -2 864         Total actif -400 -265 -209 -2 561 -3 436 Capitaux propres -320 532 214 -1 288 -862 Passifs non courants -137 0 0 0 -137 Passifs courants 57 -797 -423 -1 273 -2 436         Total passif -400 -265 -209 -2 561 -3 436     VI. — Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation .  Société Pays % Intérêt 30 juin 2007 % contrôle 30 juin 2007 Méthode (*) 30 juin 2007 % intérêt 30 juin 2006 % contrôle 30 juin 2006 Méthode (*) 30 juin 2006 Index Multimédia France 100,00 100,00 Société mère 100,00 100,00 Société mère Adrian Bay France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Amitié France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Cat France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Livre France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Luna France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Option Images France 0 0   99,23 99,23 IG 123 Multimédia Edition France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Voyager France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 3 614 France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Connect’Systems France 0 0 IG 50,00 50,00 IG 123 Multimédia GmbH Allemagne 100,00 100,00 IG 99,00 99,00 IG 123 Multimédia Limited Grande-Bretagne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Germany Explorer Allemagne 100,00 100,00 IG 99,00 99,00 IG 123 Multimédia Hispanica Espagne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG A3w Telecom Luxembourg 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Assur E-Business France 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Acheter France 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG MC Courtage France 24,00 24,00 MEE 24,00 24,00 MEE 123 Multimédia Italia Italie 70,00 70,00 IG 70,00 70,00 IG Cell Broadcast Africa Maroc       100,00 100,00 IG Clever Maroc Maroc 99,87 99,87 IG 99,87 99,87 IG Tiger Mob Thaïlande 0 0   48,60 48,60 IG Sam Click Thaïlande 0 0   69,16 69,16 IG Sam Click Pacific Australie 0 0   69,16 69,16 IG 123 Multimédia Inc Etats-Unis 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 123 MM Portugal Portugal 0 0   79,98 79,98 IG PT Sam Click Indo Indonésie 0 0   65,70 95,00 IG Wonderphone TV France 0 0   100,00 100,00 IG Titanium Communication MKG Inc Canada 90,00 90,00 IG 90,00 90,00 IG Azote Pays-Bas 100,00 100,00 IG 0 0 IG Database Pays-Bas 100,00 100,00 IG 0 0 IG Notedeal (1) Grande-Bretagne 100,00 100,00 IG 0 0 IG Starpost (1) Grande-Bretagne 100.00 100.00 IG       Index'Cell (1) France 100,00 100,00 IG       (*) IG = Intégration globale MEE = Mise en équivalence (1) Ces sociétés n’étaient pas consolidées au 30 juin 2006.   VII. — Notes relatives aux états financiers consolidés.   Note 1. – Ecart d’acquisition.   Le poste écart d’acquisition s’élève au 30 juin 2007 à 75 916 milliers d’euros contre 76 575 milliers d’euros au 30 juin 2006. L’écart d’acquisition concerne principalement l’acquisition de la filiale WONDERPHONE TV réalisée le 28 mars 2006. Un ajustement de 352 milliers d’euros a été effectué au cours de la période sur l’écart d’acquisition Wonderphone TV au titre d’une régularisation des passifs d’impôts différés dans la période d’affectation prévue par la norme IFRS 3. Cet ajustement n’a pas été repris en juin 2007 car il s’est avéré infondé après vérification. Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres Wonderphone TV comprend un complément de prix conditionnel d’un montant maximum de 6 000 milliers d’euros à acquitter en 2009. Ce complément de prix a été intégré dans le coût d’acquisition et dans le calcul de l’écart d’acquisition initial après actualisation (4,21%) au 30 juin 2007 pour un montant de 5 640 milliers d’euros :   Montant versé en numéraire 60 000 Dette sur Net Cash Adjustment 5 307 Paiement différés, payables par compensation avec le prix d’émission de BSA (à défaut de numéraire) 951 Complément de prix probable et mesurable de manière fiable (actualisés au taux de 4,21%) :       Paiement en numéraire 17 036     Paiement par compensation ave le prix d’exercice de BSA (à défaut de numéraire) 3 792 Coûts directs liés à l’acquisition 999         Total du coût d’acquisition 88 086 Juste valeur des actifs nets acquis 11 511 Goodwill au 30 juin 2006 76 575 — Complément de prix probable et mesurable de manière fiable 31 décembre 2008 (actualisés au taux de 4,21%) 5 640 — Impôt différé 124 Goodwill au 30 juin 2007 82 339   Les tests de dépréciation de cet écart d’acquisition ont été effectués selon la méthode proposée au paragraphe V.III.12. Au 30 juin 2007, Index Multimedia a pris en compte pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 13,6% avant impôt (soit 9,5% après impôt) contre 21% avant impôt retenu au 30 juin 2006 (soit 16% après impôt). Le taux d’actualisation au 30 juin 2006 tenait compte d’une prime de risque plus élevée, liée aux hypothèses de développement de l’activité intégrées dans les business plans utilisés pour la réalisation des tests. Ce facteur de risque a été directement intégré lors de la détermination des budgets révisés en juillet 2007. La répartition de l’écart d’acquisition par UGT est présentée ci-dessous :     Valeur brute 30 juin 2007 Cumul dépréciation suite aux tests de valeur 30 juin 2007 Valeur nette 30 juin 2007 UGT « Bien être » 40,3 0 40,3 UGT « Grand public » 6,4 -6,4 0 UGT « Distribution indirecte » 31,5 0 31,5 La Bu « Business développement » 4,1 0 4,1         Total 82,3 -6,4 75,9   Sur la base de la répartition du Goodwill par Business Unit (cf. Principes et méthodes) au 30 juin 2007, le test de valeur réalisé a conduit à constater une dépréciation de la totalité du Goodwill affecté à la Business Unit Grand Public, soit 6,4 millions d’euros. Cette dépréciation est due au caractère mature des produits exploités dans la Business Unit Grand Public. La sensibilité des tests aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de valeur d’utilité de ces groupes d’actifs est reflétée ci-dessous. Les analyses de sensibilité ont porté sur : Le taux d’actualisation : une augmentation de 3 points aurait pour conséquence une dépréciation complémentaire maximale de 9,7 M€. Le non renouvellement intégral d’un contrat avec un opérateur significatif (cf. note 24 évènements postérieurs à la clôture) : la simulation d’une absence totale de renouvellement dans les prévisionnels d’activité (hypothèse la plus défavorable) entrainerait une dépréciation complémentaire maximale pouvant aller jusqu’à 31,1 M€.   Note 2. – Autres immobilisations incorporelles.   Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous : — au 30 juin 2007 :    Logiciels et droits assimilés (*) Relations contractuelles (**) Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 2 675 9 896 294 12 865 Acquisitions 357   62 419 Diminutions -349   -155 -504 Ecart de conversion 1     1 Variations de périmètre (a) -7     -7 Autres variations 1   -75 -74 Valeurs brutes à la clôture 2 678 9 896 126 12 700 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -2 322 -1 160 -192 -3 674 Amortissements -360 -4 638 -2 -5 000 Diminutions 235   155 390 Ecart de conversion         Variations de périmètre (a) 111     111 Autres variations -6   35 29 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -2 342 -5 798 -4 -8 144 Valeurs nettes ouverture 353 8 736 102 9 191 Valeurs nettes clôture 336 4 098 122 4 556 (a) Ce flux concerne principalement les sorties de périmètre des sociétés 123 Multimédia Portugal, Option Images, Cell Broadcast Africa et des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific. (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 91 K€ au 30 juin 2007. (**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables de la société Wonderphone TV (cf. « Note 1 : Ecart d’acquisition »). Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats.     — au 30 juin 2006 :    Logiciels et droits assimilés (*) Relations contractuelles (**) Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 2 196   426 2 622 Acquisitions 218   156 374 Diminutions -1   -294 -295 Ecart de conversion         Variations de périmètre (a) 262 9 896 6 10 164 Autres variations         Valeurs brutes à la clôture 2 675 9 896 294 12 865 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture 2 123   276 2 399 Amortissements 109 1 160 150 1 419 Diminutions     -236 -236 Ecart de conversion         Variations de périmètre (a) 91   2 93 Autres variations         Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture 2 322 1 160 192 3 674 Valeurs nettes ouverture 73   150 223 Valeurs nettes clôture 353 8 736 102 9 191   Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 5 004 milliers d’euros. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de période dans les postes de charges par nature concernés.   Note 3. – Immobilisations corporelles.   Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous : — au 30 juin 2007 :    Installation techniques, matériel et outillage (*) Autres immobilisations corporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 9 986 4 933 14 919 Acquisitions 158 138 296 Diminutions -172 -243 -415 Ecart de conversion 52 5 57 Variations de périmètre (a) -536 -807 -1 343 Autres variations 2 481 -2 439 42 Valeurs brutes à la clôture 11 969 1 587 13 556 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -6 848 -2 186 -9 033 Amortissements -1 801 -194 -1 995 Dépréciations suite à test de valeur   22 22 Diminutions 51 109 160 Ecart de conversion -24 -4 -28 Variations de périmètre (a) 255 423 678 Autres variations -772 778 5 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -9 139 -1 052 -10 191 Valeurs nettes ouverture 3 138 2 747 5 885 Valeurs nettes clôture 2 830 535 3 365 (a) Ce flux concerne les sorties de périmètre des sociétés 123 Multimédia Portugal, Option Images, Cell Broadcast Africa et des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific. (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 921 K€ au 30 juin 2007.     — au 30 juin 2006 :    Installation techniques, matériel et outillage (*) Autres immobilisations corporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 7 117 5 336 12 453 Acquisitions 1 607 670 2 277 Diminutions -27 -110 -137 Ecart de conversion       Variations de périmètre (a)   322 322 Autres variations 1 289 -1 285 4 Valeurs brutes à la clôture 9 986 4 933 14 919 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture 5 186 1 737 6 923 Amortissements 1 673 466 2 138 Dépréciations suite à test de valeur       Diminutions -11 -67 -78 Ecart de conversion       Variations de périmètre (a)   50 50 Autres variations       Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture 6 848 2 186 9 033 Valeurs nettes ouverture 1 931 3 599 5 530 Valeurs nettes clôture 3 138 2 747 5 885   Note 4. – Actifs financiers non courants.   Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :    Solde 30 juin 2007 Solde 30 juin 2006 Titres de participations dans des sociétés non consolidées (a) 19 4 Prêts et créances (b) 573 617 Autres actifs financiers (c) 27 27         Total brut 619 649 Titres de participations dans des sociétés non consolidées 19 4         Total perte de valeur 19 4         Total net 600 645 (a) Ce poste correspond à la valeur des participations dans les sociétés AVA et JEUX. Ces sociétés sont sans activité opérationnelle et sont non significatives à l’échelle du Groupe. (b) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe. (c) Ce poste correspond à des titres immobilisés donnés en garantie par certaines sociétés du Groupe.   Note 5. – Clients.   Le poste clients se décompose comme suit :    Solde 30 juin 2007 Solde 30 juin 2006 Créances clients brutes 35 070 45 116 Dépréciations (1) -1 611 -903         Total net 33 459 44 213 (1) La variation du poste « dépréciations » se décompose comme suit : — dotations aux provisions comptabilisées en résultat sur la période : 1018 K€ ; — reprises sur provisions comptabilisées en résultat sur la période : 310 K€. Toutes les échéances des créances clients sont inférieures à un an.   Note 6. – Autres actifs.   Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :    30 juin 2007 30 juin 2006 Créances fiscales 7 292 11 611 Créances sociales 16 37 Comptes courants 243 127 Débiteurs divers (a) 5 946 2 571 Charges constatées d'avance 672 1 832         Total net 14 169 16 177 Dont part non courante   0 Dont part courante 14 169 16 177 (a) Ce poste comprend principalement des créances sur cession de titres pour 243 K€ et des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (5 529 K€).   Note 7. – Trésorerie et équivalents.   La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :    30 juin 2007 30 juin 2006 Valeurs mobilières de placements (a) 20 651 6 848 Disponibilités 6 770 12 764 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 27 421 19 612 Découverts et concours bancaires courants   0 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 27 421 19 612 (a) Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 30 juin 2007. Le montant de l’ajustement entre la valeur nette comptable et la juste valeur s’élève à 131 milliers d’euros. La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie.   Note 8. – Capital social et actions.   8.1. Capital social et prime. — Le capital au 30 juin 2007 est fixé à 838 milliers d’euros, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Il est entièrement libéré. Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.   Le nombre d’actions en circulation au 30 juin 2007 s’établit comme suit :     30 juin 2007 30 juin 2006 Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture (1) 8 358 391 8 358 391 Augmentation de capital 0 0 Amortissement de capital 0 0 Variations des actions propres -24 472 0 Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture (1) 8 333 919 8 358 391 Valeur comptable 3 665 668 3 745 308 Valeur de marché (*) 1 346 701 1 753 982 (1) Actions émises diminuées des actions propres. (*) Source : ODDO.   8.2. Actions propres. — Au 30 juin 2007, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 216 164 actions d’une valeur totale de 1 347 milliers d’euros. Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007. Il est précisé qu’à partir du 1er février 2007, la société INDEX MULTIMEDIA a confié à ODDO CORPORATE FINANCE la

Description : 0713148 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,5 €. Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse   Chiffre d’affaires consolidé Quatrieme trimestre exercice 2006/2007.   Index Multimedia poursuit le repositionnement annoncé de ses activités vers un retour à la rentabilité.   (En million d’euros) Exercice 2006/07 (1er juillet-30 juin) Exercice 2005/06 (1er juillet-30 juin) CA Premier trimestre 39,4 37,1 CA Deuxième trimestre 31,8 40,3 CA Troisième trimestre (1) 26,1 36 CA Quatrième trimestre 23 33,9     Total CA 120,3 147,3 (1) dont CA cumulé sur 9 mois des filiales asiatiques cédées au 31 mars 2007 : 4,5 million d’euros.   Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2006/2007 s’élève à 23,0 M€ contre 33,9 M€ au quatrième trimestre de l’exercice précédent. Pour l’ensemble de l’exercice 2006/2007, le chiffre d’affaires du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007 s’élève à 120,3 M€ en recul de 18,2 % par rapport à celui de l’exercice précédent (147,3 M€). Comparé au quatrième trimestre de l’exercice précédent (1er avril-30 juin 2006), la réduction d’activité du trimestre de - 10,9 M€ est principalement expliquée par : — la réduction du volume des activités B2C historiques déclinantes en France pour - 6,9 M€ ; — Les actions de désengagement dans les filiales étrangères pour - 2,1 M€ ; — L’arrêt des contrats publicitaires non rentables pour - 1,4 M € ; Suite aux réorganisations annoncées, l’activité du Groupe se décline au 30 juin 2007 en quatre Business Units : — Bien Etre : activité anciennement BtoC (Communautaire, Charme) ; — Grand Public : activités anciennement BtoC (Logos, Sonneries, Perso Mobile) ; — Distribution Indirecte : anciennement activités BtoB et BtoO ; — Business Développement : activités relais de croissance (Web, Agence multimédia numérique…) Par application des normes IFRS, Index Multimédia procèdera pour la clôture de ses comptes au 30 juin 2007 à la réaffectation de l’écart d’acquisition résiduel (IAS 36) à chacune de ces Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenues pour les besoins du reporting interne. Le test de dépréciation réalisé sur chacune des ces UGT conduira à une dépréciation exceptionnelle de la quote-part d’écart d’acquisition affectée à la Business Unit Grand Public dont les produits historiques arrivés à maturité ont généré une rentabilité opérationnelle inférieure aux attentes lors des deux derniers exercices. Hors cette écriture exceptionnelle qui dégradera les résultats, l’objectif de résultat opérationnel consolidé proche de l’équilibre au 30 juin 2007 est maintenu.     0713148

Description : 0706411 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Chiffre d’affaires consolidé troisième trimestre exercice 2006/2007.   INDEX MULTIMEDIA poursuit son repositionnement annoncé vers une meilleure rentabilité :   (En millions d’euros) Exercice 2006/2007 (1er juillet-31 mars) Exercice 2005/2006 (1er juillet-31 mars) Chiffre d’affaires 1er trimestre 39,4 37,1 Chiffre d’affaires 2ème trimestre 31,8 40,3 Chiffre d’affaires 3ème trimestre (1) 26,1 36     Total chiffre d’affaires 97,3 113.4  (1) dont CA filiales asiatiques cédées au 31 mars : 1,5 M€   Le chiffre d’affaires du 1er juillet 2006 au 31 mars 2007 s’élève à 97,3 M€ en recul de 14,2 % par rapport aux neufs premiers mois de l’exercice précédent. A périmètre constant, hors WONDERPHONE, entré dans le groupe au 1er avril 2006, le chiffre d’affaires de la période s’établit à 87,5 M€. Comparé au troisième trimestre de l’exercice précédent (1er janvier-31mars 2006) à périmètre constant hors WONDERPHONE, la réduction d’activité du trimestre de 12,3 M€ est principalement expliquée par : — la réduction de volume des activités B2C historiques déclinantes en France pour - 8,7 M€ ; — l’arrêt des contrats publicitaires non rentables pour - 1,4 M € ; — les actions de désengagement dans les filiales étrangères pour - 1,3 M€ ; — les cessions de filiales intervenues au 31 décembre 2006 pour - 0,2 M€. Dans le cadre de sa réorganisation prévue, le groupe a procédé à effet du 1er avril 2007 à : — la Transmission Universelle du Patrimoine de WONDERPHONE à INDEX MULTIMEDIA dans le but de développer la marque de la société-mère, INDEX MULTIMEDIA, et de réduire le nombre des filiales du groupe et des différents noms commerciaux à effet du 1 er avril 2007 ; — la cession des filiales asiatiques le 31 mars 2007. Au cours des 9 premiers mois de l’exercice (1er juillet-31 mars), ces filiales asiatiques ont réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 4,5 M€.   Contacts : — Philip Plaisance – [email protected]; — Patrick Thinet – [email protected].     0706411

Description : 0703649 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     INDEX MULTIMéDIA   Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2006. (En normes IFRS.)  I. — Comptes de résultat. (En milliers d’euros.)     Note 31 décembre 2006 6 mois publié 31 décembre 2005 6 mois publié 30 juin 2006 12 mois publié Chiffre d'affaires 22 68 256 77 420 147 376 Charges de marketing 22 -19 782 -29 122 -56 460 Reversements aux partenaires 22 -12 200 -8 737 -15 236 Achats d'espaces publicitaires 22 -1 569 -2 528 -5 106 Autres achats et charges externes   -11 343 -12 046 -24 484 Impôts et taxes   -954 -848 -1 805 Charges de personnel 15 -12 682 -13 477 -28 126 Dotations aux amortissements et pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et corporelles   -3 877 -978 -3 709 Dépréciations et provisions nettes   1 255 89 -5 054 Autres charges et produits opérationnels 16 -4 218 -4 013 -10 000 Résultat de cession de filiales   193 0 0 Résultat opérationnel   3 079 5 760 -2 605 Coût de l'endettement financier brut   -116 -57 -179 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   193 836 1 172 Coût de l’endettement net   77 779 993 Autres charges financières nettes 17 -556 0 -259 Résultat avant impôt des activités maintenues   2 600 6 539 -1 872 Impôts sur les résultats 18 -960 -2 621 1 346 Résultat après impôt des activités maintenues   1 640 3 918 -526 Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession 20 -396     Résultat net   1 244 3 918 -526 Part groupe   1 247 3 596 -1 090 Intérêts minoritaires   -3 322 564 Résultat des activités maintenues par actions en euro   0,196 0,431 -0,131 Résultat des activités maintenues dilué par action en euro   0,196 0,431 -0,131 Résultat par actions en euro   0,147 0,431 -0,131 Résultat dilué par action en euro   0,147 0,431 -0,131       II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif Note 31 décembre 2006 30 juin 2006 Ecarts d'acquisition 1 76 222 76 575 Immobilisations incorporelles 2 6 923 9 191 Immobilisations corporelles 3 4 271 5 885 Actifs financiers non courants 4 617 645 Impôts différés actifs 18 143 81 Autres actifs non courants 6 154   Actifs non courants   88 330 92 376 Clients 5 41 341 44 213 Créance d'impôt sur les sociétés   1 370 1 970 Autres actifs courants 6 13 471 16 177 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 23 993 19 612 Actifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession 20 2 951   Actifs courants   83 126 81 972 Total actif   171 456 174 348   Passif Note 31 décembre 2006 30 juin 2006 Capital social 8 838 838 Primes d'émission   48 495 48 495 Réserves de conversion   130 -24 Réserves   30 150 31 409 Résultat net, part du Groupe   1 247 -1 090 Capitaux propres, part du groupe   80 860 79 628 Intérêts minoritaires   820 765 Capitaux propres   81 680 80 393 Passifs financiers part non courante 11 1 047 1 543 Provisions part non courante 9 5 900 8 023 Avantages au personnel 10 208 255 Impôts différés passifs 18 3 647 3 017 Autres passifs non courants 12 3 799 3 721 Passifs non courants   14 601 16 559 Passifs financiers part courante 11 4 003 944 Provisions part courante 9 208   Fournisseurs 13 36 859 33 067 Dette d'impôt sur les sociétés   108 288 Autres passifs courants 14 33 200 43 097 Passifs liés à des activités abandonnées ou en cours de cession 20 797   Passifs courants   75 175 77 396 Total passif   171 456 174 348       III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)     Note 31 décembre 2006 6 mois 31 décembre 2005 6 mois 30 juin 2006 12 mois Résultat net des activités maintenues   1 640 3 918 -526 Amortissements et provisions 23 1 761 750 8 118 Charges d’impôts différés 18 863 731 -2 219 Plus ou moins value de cession   16 4 162 Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie 23 -295 0 0 Marge brute d'autofinancement (A)   3 985 5 403 5 536 Variation du besoin en fonds de roulement (B) 23 5 030 -70 -2 193 I. Flux de trésorerie lies a l’activité (A+B)   9 015 5 333 3 343 Acquisitions d'immobilisations   -166 -761 -1 407 Cessions d'immobilisations   0 51 180 Variation des prêts et créances financières   -44     Incidence des variations de périmètre 23 -241 -133 -52 179 Paiement complément de prix sur acquisition Wonderphone   -5 307 0 0 II. Flux de trésorerie lies aux investissements   -5 758 -843 -53 406 Dividendes versés par la société mère   0 -1 178 -2 337 Dividendes versés aux minoritaires   0 -22 -22 Actions propres 23 -147 -2 060 -3 713 Prêt accordé par Index Holdings Japan 11 3 000 0 0 Remboursements d'emprunts 11 -477 -578 -936 III. Flux de trésorerie lies aux financements   2 376 -3 838 -7 008 IV. Incidence des variations des taux de change   -1 -4 -28 V. Flux de trésorerie lies aux activités maintenues (I + II+ III+ IV)   5 632 649 -57 100 VI. Flux de trésorerie lies aux activités non maintenues   -1 252 0 0 VII. Flux nets de trésorerie de la période (V + VI)   4 381 649 -57 100 Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture 7 19 612 76 712 76 712 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture 7 23 993 77 361 19 612 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie   4 381 649 -57 100     Les montants des impôts payés et des intérêts décaissés s’élèvent respectivement à 324 K€ et à 82 K€.       IV. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)     Capital Primes Autres réserves Actions propres Différences de conversion Résultat Total part du Groupe Minoritaires Capitaux propres Au 30 juin 2005 838 48 501 32 843   -125 3 431 85 488 175 85 663 Différences de conversion         -16   -16 11 -5 Résultat reconnu directement en capitaux propres         -16   -16 11 -5 Résultat de l'exercice           3 596 3 596 322 3 918 Charges et produits de la période         -16 3 596 3 580 333 3 913 Résultats s/ cessions d'actions propres                   Affectation du résultat     3 431     -3 431       Distributions effectuées     -1 160       -1 160 -22 -1 182 Augmentation de capital                   Rachat d'actions propres       -2 060     -2 060   -2 060 Autres               13 13 Au 31 décembre 2005 838 48 501 35 115 -2 060 -141 3 596 85 849 499 86 348 Au 30 juin 2006 838 48 499 35 115 -3 713 -22 -1 090 79 628 765 80 393 Différences de conversion         164   164 26 190 Résultat reconnu directement en capitaux propres         164   164 26 190 Résultat de l'exercice           1 247 1 247 -3 1 244 Charges et produits de la période         164 1 247 1 411 23 1 434 Résultats s/ cessions d'actions propres     -191 191     0   0 Affectation du résultat     -1 090     1 090 0   0 Distributions effectuées                   Rachat actions propres       -147     -147   -147 Autres variations   -4 18 -32 -12   -31 31 0 Au 31 décembre 2006 838 48 495 33 852 -3 701 130 1 247 80 860 820 81 680       V. — Annexe aux comptes consolidés.   Informations générales.   Le groupe Index Multimedia est l’un des principaux fournisseurs de produits et services multimédia à valeur ajoutée à destination du grand public et du monde de l’entreprise, en France. Index Multimedia est une société anonyme, cotée en Bourse de Paris (Euronext Compartiment B) enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé, 36, rue Jacques Babinet, Toulouse (31 100). Les états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés le 14 mars 2007 par le conseil d’administration. Sauf indication particulière les informations financières sont exprimées en milliers d’euros.     1. – Principes et méthodes comptables appliqués.   Les états financiers du groupe Index Multimedia au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ces états financiers intermédiaires doivent être lus conjointement avec le rapport annuel de l’exercice clos le 30 juin 2006. Ces comptes intermédiaires au 31 décembre 2006 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes et méthodes comptables retenus pour l’élaboration des comptes du premier semestre de l’exercice 2006-2007 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2006. Les nouvelles normes IFRS suivantes, applicables à compter du 1er janvier 2006 ont également été appliquées, mais n’ont pas eu d’effet sur l’information financière présentée : — Amendement à l’IAS 19 relatif à la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur les engagements de retraite ; — Amendements à l’IAS 39 relatifs à l’option pour la juste valeur d’une part et à la couverture des transactions « intragroupe » futures ; — Amendement à l’IAS 21 relatif au traitement des investissements nets à l’étranger ; — L’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location » ; De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétation ne sont pas encore entrés en vigueur au 31 décembre 2006 et n’ont pas été appliqués de manière anticipée pour l’établissement des comptes consolidés. Il s’agit de : IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement d’IAS 1 « présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital » : cette norme et cet amendement seront appliqués pour l’exercice 2007 et devraient conduire à des informations complémentaires sur les instruments financiers et le capital ; IFRIC 7 « modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes », IFRIC 8 « champ d’application d’IFRS 2, Paiements fondés sur des actions », IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » et IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur », applicables en 2007, ne devraient pas avoir d’incidence sur les états financiers consolidés. — Estimations et hypothèses comptables déterminantes : La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges et les informations relatives aux éléments d’actif et de passif éventuels. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et certaines hypothèses concernent le futur. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des périodes futures concernent principalement les écarts d’acquisition et les tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Le Groupe soumet à chaque arrêté les écarts d’acquisition à des tests de dépréciation. Ces tests nécessitent de recourir à des estimations et à une modélisation des résultats futurs basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF). S’agissant de l’écart d’acquisition de Wonderphone TV, les flux de trésorerie futurs après impôt ont été calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux ont été extrapolés par l’application d’un taux de croissance de 1,8% pour la sixième année. Index Multimédia a pris en compte, pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé pour l’exercice à 21% avant impôt (soit 16% après impôt). Sur ces bases aucune dépréciation n’a été comptabilisée au 31 décembre 2006. Il est précisé que compte tenu des risques propres à l'activité de Wonderphone TV et de la sensibilité de ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de sa valeur d'utilité ainsi que de sa valeur vénale.     2. – Comparabilité des comptes.   L’information financière n’étant pas disponible sur la période comparable 2005, il n’a pas été possible d’établir des comptes proforma intégrant l’impact de l’acquisition de la société Wonderphone TV. Toutefois, la contribution de la société Wonderphone TV aux comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2006 se présente comme suit :     31 décembre 2006 6 mois Chiffre d’affaires 7 277 Résultat opérationnel 2 541 Résultat avant impôts 2 637 Résultat net 1 741     Les données financières des sociétés destinées à être cédées et traitées selon les dispositions de la norme IFRS 5 sont présentées à la note 20.     3. – Evolution du périmètre de consolidation.   Le groupe a réalisé le 29 décembre 2006 pour un montant global de 359 milliers d’euros la cession de trois filiales : — La société française Option Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel. — La société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local. Sur les six premiers mois de l’exercice, ces trois sociétés ont représenté un chiffre d’affaires de 273 milliers d’euros. Les flux de trésorerie relatifs à ces cessions sont présentés en note 23.6. Les principaux impacts bilantiels de ces sorties de périmètre se présentent comme suit :     Option images Cell Broadcast Africa 123 Multimedia Portugal Impact total des sorties de périmètre du 1er semestre 2006/2007 Actifs non courants -228 -79 -22 -329 Actifs courants -172 -187 -187 -546 Total actif -401 -265 -209 -875 Capitaux propres -320 532 214 426 Passifs non courants -137 0 0 -137 Passifs courants 57 -797 -423 -1 164 Total passif -401 -265 -209 -875     Au cours du second semestre, le groupe continuera d’étudier de manière active les opportunités de désengagement des autres filiales étrangères. Les comptes des filiales espagnole, canadienne, américaine, italienne et allemande ont été arrêtés en valeurs liquidatives. Concernant la cession des filiales asiatiques du Groupe, les discussions se poursuivent avec Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia ; elles pourraient aboutir dans les premiers mois de 2007. Les informations financières relatives aux sociétés concernées (Sam Click Ltd, Sam Click Indonésie, Sam Click Pacific et Tiger Mob), sont présentées au 31 décembre 2006 conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 20 sur les activités en cours de cession) Par ailleurs, la société Notedeal (Grande Bretagne) répondant aux critères d’entreprise ad hoc tels que définis par l’interprétation SIC 12 a été consolidée pour la première fois au 31 décembre 2006. Concernant la société partenaire Starpost (Grande Bretagne) il est rappelé que l’ensemble des flux financiers de cette société ont été appréhendés directement dans les comptes individuels de la société Index Multimédia.     Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.   Société Pays % intérêt % contrôle Méthode (*) Index Multimédia France 100,00 100,00 Société mère Wonderphone TV France 100,00 100,00 IG Adrian Bay France 100,00 100,00 IG Amitié France 100,00 100,00 IG Cat France 100,00 100,00 IG Livre France 100,00 100,00 IG Luna France 100,00 100,00 IG 123 Multimédia Edition France 100,00 100,00 IG Voyager France 100,00 100,00 IG 3 614 France 100,00 100,00 IG Connect’Systems France 60,00 60,00 IG 123 Multimédia GmbH Allemagne 99,00 99,00 IG 123 Multimédia Limited Grande-Bretagne 100,00 100,00 IG Germany Explorer Allemagne 99,00 99,00 IG 123 Multimédia Hispanica Espagne 100,00 100,00 IG A3W Telecom Luxembourg 100,00 100,00 IG Assur e-Business France 50,00 50,00 MEE Acheter France 100,00 100,00 IG MC Courtage France 24,00 24,00 MEE 123 Multimédia Italia Italie 70,00 70,00 IG Clever Maroc Maroc 99,87 99,87 IG Tiger Mob Thaïlande 48,60 48,60 IG Sam Click Thaïlande 69,16 69,16 IG Sam Click Pacific Australie 69,16 69,16 IG 123 Multimédia Inc Etats-Unis 100,00 100,00 IG PT Sam Click Indo Indonésie 65,70 95,00 IG Titanium Communication MKG Inc Canada 90,00 90,00 IG Azote (1) Pays-Bas 0,00 100,00 IG Database (1) Pays-Bas 0,00 100,00 IG Notedeal (1) Grande-Bretagne 0,00 100,00 IG Index'Cell (2) France 70,00 70,00 IG (*) IG = Intégration globale ; MEE = Mise en équivalence. (1) Ces sociétés partenaires ont été considérées comme des entités ad hoc et consolidées à ce titre par le Groupe. (2) Cette société a été créée sur la période et consolidée pour la première fois au 31 décembre 2006.       Notes relatives aux états financiers consolidés.   Note 1. – Ecart d’acquisition.   Le poste écart d’acquisition s’élève au 31 décembre 2006 à 76 222 milliers d’euros sans changement significatif par rapport au 30 juin 2006. L’écart d’acquisition concerne l’acquisition de la filiale Wonderphone TV réalisée le 28 mars 2006. Un ajustement de 352 milliers d’euros a été effectué au cours de la période sur l’écart d’acquisition Wonderphone TV au titre d’une régularisation des passifs d’impôts différés dans la période d’affectation prévue par la norme IFRS 3. Il est rappelé que l’accord d’acquisition des titres Wonderphone TV comprend un complément de prix conditionnel d’un montant maximum de 6 000 milliers d’euros à acquitter en 2009. Ce complément de prix n’a pas été intégré dans le coût d’acquisition ni dans le calcul de l’écart d’acquisition initial.     Note 2. – Autres immobilisations incorporelles.   Les variations de la période des immobilisations incorporelles sont présentées ci-dessous :     Logiciels et droits assimilés (*) Relations contractuelles (**) Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 3 275 9 896 219 13 390 Acquisitions 75   58 133 Cessions         Variations de périmètre (a) -107     -107 Reclassement IFRS 5 (b) -5     -5 Valeurs brutes à la clôture 3 238 9 896 277 13 411 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -2 882 -1 160 -157 -4 199 Amortissements -79 -2 319 -1 -2 399 Cessions         Variations de périmètre (a) 107     107 Reclassement IFRS 5 (b) 2     2 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -2 852 -3 479 -158 -6 489 Valeurs nettes ouverture 393 8 736 62 9 191 Valeurs nettes clôture 386 6 417 119 6 923 (a) Ce flux concerne les sorties de périmètre des sociétés 123 Multimédia Portugal, Option Images et Cell Broadcast Africa. (b) Ce flux concerne le reclassement des actifs des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific présentés en conformité avec la norme IFRS 5. (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 117 milliers d’euros au 31 décembre 2006. (**) Ce poste est relatif à l’évaluation à la juste valeur des contrats opérateurs identifiables de la société Wonderphone TV. Les amortissements sont calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats.     Il est précisé que les frais de développement des produits et services engagés au cours de la période se sont élevés à 2 962 K€. Les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 n’étant pas réunis ces frais ont été intégralement comptabilisés en charges de période dans les postes de charges par nature concernés.     Note 3. – Immobilisations corporelles.   Les variations de la période des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous :     Installation techniques, matériel et outillage (*) Autres immobilisations corporelles Total Valeurs brutes à l'ouverture 9 987 4 927 14 914 Acquisitions 88 46 134 Cessions -54 -92 -146 Variations de périmètre (a)   -725 -725 Reclassement IFRS 5 (b) -434 -5 -439 Autres variations -42 7 -35 Valeurs brutes à la clôture 9 545 4 158 13 703 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture -6 848 -2 180 -9 028 Amortissements -860 -250 -1 110 Dépréciations suite à test de valeur -3 -17 -20 Cessions 51 60 111 Variations de périmètre (a) 29 377 406 Reclassement IFRS 5 (b) 186 32 218 Autres variations -9   -9 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture -7 454 -1 978 -9 432 Valeurs nettes ouverture 3 139 2 747 5 886 Valeurs nettes clôture 2 091 2 180 4 271 (a) Ce flux concerne les sorties de périmètre des sociétés 123 Multimédia Portugal, Option Images et Cell Broadcast Africa. (b) Ce flux concerne le reclassement des actifs des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific présentés en conformité avec la norme IFRS 5. (*) Ce poste comprend des actifs en location financement pour un montant net de 1 583 milliers d’euros au 31 décembre 2006.       Note 4. – Actifs financiers non courants.   Les actifs financiers non courants sont présentés ci-dessous :     Solde 31 décembre 2006 Solde 30 juin 2006 Titres de participations dans des sociétés non consolidées (a) 4 4 Prêts et créances (b) 590 617 Autres actifs financiers (c) 27 27 Total brut 621 649 Titres de participations dans des sociétés non consolidées 4 4 Total perte de valeur 4 4 Total net 617 645 (a) Ce poste correspond à la valeur des participations dans les sociétés Ava et Jeux. Ces sociétés sont sans activité opérationnelle et sont non significatives à l’échelle du Groupe. (b) Ce poste est principalement composé des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe. (c) Ce poste correspond à des titres immobilisés donnés en garantie par certaines sociétés du Groupe       Note 5. – Clients.   Le poste clients se décompose comme suit :     Solde 31 décembre 2006 Solde 30 juin 2006 Créances clients brutes 42 540 45 116 Dépréciations -1 199 -903 Total net 41 341 44 213       Note 6. – Autres actifs.   Le détail des autres actifs est présenté ci-dessous :     31 décembre 2006 30 juin 2006 Créances fiscales et sociales 8 741 11 648 Comptes courants 105 127 Débiteurs divers (a) 3 678 2 571 Charges constatées d'avance 1 101 1 832 Total net 13 625 16 177 Dont part non courante 154 0 Dont part courante 13 471 16 177 (a) Ce poste comprend principalement des créances sur cession de titres pour 359 K€ (dont 154 K€ à plus d’un an) et des créances au titre d’avoirs à recevoir de fournisseurs (2 775 K€).       Note 7. – Trésorerie et équivalents.   La trésorerie et équivalents de trésorerie se décomposent comme suit :     31 décembre 2006 30 juin 2006 Valeurs mobilières de placements (a) 12 203 6 848 Disponibilités 11 790 12 764 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 23 993 19 612 Concours bancaires courants 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 23 993 19 612 (a) Les valeurs mobilières de placements sont valorisées à leur juste valeur au 31 décembre 2006. Le montant de l’ajustement entre la valeur nette comptable et la juste valeur s’élève à 21 milliers d’euros.     La variation de la trésorerie de la période est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie.     Note 8. – Capital social et actions.   8.1. Capital social et prime. — Le capital au 31 décembre 2006 est fixé à 838 milliers d’euros, divisé en 8 382 435 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Il est entièrement libéré. Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.   8.2. Actions propres. — Au 31 décembre 2006, la société Index Multimédia détient un portefeuille d’actions propres composé de 209 823 actions d’une valeur totale de 3 701 milliers d’euros. Les actions propres sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006. Il est précisé qu’à partir du 1er février 2007, la société Index Multimedia a confié à Oddo Corporate Finance la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité (auparavant géré par la Société générale) conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005.   8.3. Dividendes. — La société Index Multimédia n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006.   8.4. Plan d’options de souscription d’actions et plan d’attribution d’actions. — Il est précisé qu’aucun plan d’options de souscription d’actions et/ou plan d’attribution d’actions n’a été mis en place au 31 décembre 2006.     Note 9. – Provisions.     Provisions pour litige (*) Provisions pour restructuration (**) Mise en équivalence Total Valeurs à l'ouverture 7 034 900 89 8 023 Dotations 570 208   778 Reprises utilisées -608 -607   -1 215 Reprises non utilisées -962 -293   -1 255 Variations de périmètre -224     -224 Écart de conversion 2     2 Autres variations         Valeurs à la clôture 5 811 208 89 6 108 Dont part courante   208   208 Dont part non courante 5 811   89 5 900   (*) Les provisions pour litige se décomposent comme suit au 31 décembre 2006 :     31 décembre 2006 30 juin 2006 Litiges commerciaux (a) 4 924 5 066 Litiges sociaux 838 1 916 Litiges fiscaux 52 52 Total 5 811 7 034   (a) Les provisions pour litiges commerciaux se rapportent principalement à des contentieux relatifs à l’application de pénalités contractuelles avec un opérateur et à des actions en cours relatives au non respect de la réglementation liée aux pratiques concurrentielles. (**) Les provisions pour restructurations ont été constituées dans le cadre de la fermeture des filiales allemande, italienne, américaine et canadienne prévue au cours des prochains mois. (***) Les reprises de provision non utilisées correspondent principalement à des litiges sociaux provisionnées au 30 juin 2006 qui se sont soldés au cours du semestre par des négociations moins onéreuses que prévu.     Note 10. – Avantages au personnel.   Les avantages au personnel provisionnés au 31 décembre 2006 concernent essentiellement les indemnités conventionnelles de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises du Groupe. La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève au 31 décembre 2006 à 208 milliers d’euros.     Note 11. – Passifs financiers.   11.1. Variation des passifs financiers. — Les variations des passifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :     Emprunts sur location financement Prêt index holdings japon * Autres passifs financiers Total Valeurs à l'ouverture 2 462   25 2 487 Augmentation   3 031 11 3 042 Diminution -474   -3 -477 Variations de périmètre         Écart de conversion     -2 -2 Autres variations         Valeurs à la clôture 1 988 3 031 31 5 050 Dont part courante 941 3 031 31 4 003 Dont part non courante 1 047   0 1 047 (*) Ce montant correspond à un emprunt court terme accordé par la société Index Holdings à la société Index Multimedia le 29 septembre 2006 pour un montant en principal de 3 000 milliers d’euros. Ce prêt a été consenti aux conditions du marché pour un instrument comparable. Le taux d’intérêt appliqué est Euribor 3 mois majoré d’une marge de 0,5 point.     11.2. Echéancier des emprunts :   Désignation Solde 31 décembre 2006 A 1 an au plus A plus d’un an et moins de 5 ans A plus de 5 ans Autres passifs financiers 31 31 0 0 Emprunts sur location financement (a) 1 988 941 1 047 0 Prêt index holdings 3 031 3 031     Total 5 050 4 003 1 047 0 (a) Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est pas exposée au risque de taux.     Il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location-financement. Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 4,41% et 4,69%.   11.3. Emprunts en devises. — Tous les emprunts en cours au 31 décembre 2006 ont été souscrits en euros.     Note 12. – Autres passifs non courants.   Les autres dettes non courantes d’un montant de 3 799 milliers d’euros sont relatives au complément de prix lié à l’acquisition de la société Wonderphone TV payable à plus d’un an.     Note 13. – Fournisseurs.   Il est précisé qu’au 30 juin 2006 le poste fournisseurs incluait pour un montant de 23 223 milliers d’euros le complément de la dette d’acquisition sur titres Wonderphone TV exigible à moins d’un an à cette date. La part à moins d’un an de la dette d’acquisition sur titres Wonderphone TV est présentée dans le poste « Autres passifs courants » au 31 décembre 2006 (cf. note 14) :   Fournisseurs 30 juin 2006 publié 56 290 Reclassement dette d'acquisition à l'ouverture -23 223 Fournisseurs 30 juin 2006 comparable 33 067 Fournisseurs 31 décembre 2006 36 859     Note 14. – Autres passifs courants.   Les autres passifs courants se détaillent comme suit :     31 décembre 2006 30 juin 2006 Avances et acomptes reçus 394 357 Dettes sociales 3 745 5 645 Dettes fiscales 10 469 13 263 Complément de prix à verser au titre de l’acquisition Wonderphone TV (a) 18 271 23 223 Produits constatés d’avance 307 581 Autres passifs courants 14 28 Total 33 200 43 097 (a) Il est rappelé qu’au 30 juin 2006 la dette d’acquisition Wonderphonde TV était présentée dans le poste « fournisseurs » (cf. note 13).     La variation de la dette liée à l’acquisition de la société Wonderphone TV s’explique par le paiement du « net cash adjustment » pour un montant de 5 307 K€ et pour le solde par l’effet de la désactualisation de la dette.     Note 15. – Charges de personnel et effectifs.   Charges de personnel 31 décembre 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 Salaires et traitements 9 216 9 797 20 686 Charges sociales 3 466 3 673 7 440 Participation des salariés   8   Total 12 682 13 477 28 126   Effectifs moyens 31 décembre 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 Cadres 173 174 190 Non cadres 490 642 634 Total 663 816 824       Note 16. – Autres produits et charges opérationnels.   Les autres produits et charges opérationnels se décomposent au 31 décembre 2006 comme suit :     31 décembre 2006 31 décembre 2005 Droits d'auteurs et redevances licences -3 763 -4 036 Résultat de cession d'immobilisations -16   Autres produits et charges -439 23 Total -4 218 -4 013       Note 17. – Autres charges financières nettes.   Les autres charges financières nettes se décomposent au 31 décembre 2006 comme suit :     31 décembre 2006 Charge liée à la désactualisation des passifs (a) -431 Pertes et gains de change -123 Ecart de juste valeur des actifs financiers 6 Dotations aux provisions sur actifs financiers -8 Total -556 (a) Les effets de la désactualisation de la dette d’acquisition des titres Wonderphone TV étaient présentés dans le coût de l’endettement net au 30 juin 2006.       Note 18. – Impôts.   La charge d’impôt s’analyse comme suit au 31 décembre 2006 :     31 décembre 2006 31 décembre 2005 Impôts courants 97 1 890 Impôts différés 863 731 Total 960 2 621     Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2006 se ventilent de la façon suivante :   Impôts différés sur déficits reportables 588 Impôts différés sur écart d'évaluation -2 209 Impôts différés sur engagements de retraite 71 Impôts différés sur provision intra-groupe -1 648 Impôts différés sur désactualisation -131 Impôts différés sur location financement 97 Impôts différés sur autres différences temporelles -272 Total -3 504 Dont impôts différés actifs 143 Dont impôts différés passifs -3 647   Les « nouveaux » déficits fiscaux au 30 juin 2006 avaient conduit à comptabiliser un montant de 1 756 K€ d’impôts différés actifs au 30 juin 2006. Ils ont été partiellement repris au 31 décembre 2006 à hauteur de 1 168 K€ portant ainsi le montant des impôts différés actifs y afférents au 31 décembre 2006 à 588 K€.     Note 19. – Engagements hors bilan et passifs éventuels.   Aucune modification significative des engagements hors bilan n’est intervenue au cours du 1er semestre.     Note 20. – Activités en cours de cession.   Conformément à ces orientations stratégiques le Groupe a décidé de reclasser les actifs, passifs et résultats des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific destinées à être cédées selon les dispositions de la norme IFRS 5. Les montants présentés au bilan et au compte de résultat sous les rubriques spécifiques prévues par cette norme s’analyse comme suit :     20.1. Résultat des activités en cours de cession. — Le résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :     Activités non maintenues 31 décembre 2006 Activités maintenues 31 décembre 2006 31 décembre 2006 sans IFRS 5 Chiffre d'affaires 2 911 68 256 71 167 Charges de marketing -2 109 -19 782 -21 891 Reversements aux partenaires -5 -12 200 -12 205 Achats d'espaces publicitaires 0 -1 569 -1 569 Autres achats et charges externes -510 -11 343 -11 853 Impôts et taxes -8 -954 -962 Charges de personnel -398 -12 682 -13 080 Dotations aux amortissements et pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et corporelles -48 -3 877 -3 925 Dépréciations et provisions nettes 0 1 255 1 255 Autres charges et produits opérationnels -223 -4 218 -4 441 Résultat opérationnel -390 2 886 2 496 Résultat de déconsolidation 0 193 193 Résultat opérationnel -390 3 079 2 689 Coût de l'endettement financier brut 0 -116 -116 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 0 193 193 Coût de l’endettement net 0 77 77 Autres charges financières nettes -6 -556 -562 Résultat avant impôt -396 2 600 2 204 Impôt   -960 -960 Résultat après impôt -396 1 640 1 244 Résultat par action -0,047 0,195 0,148 Résultat dilué par action -0,047 0,195 0,148     Les flux de trésorerie liés aux activités en cours de cession se décomposent comme suit :   Trésorerie à l'ouverture 1 252 Flux de trésorerie liée à l'activité -362 Flux de trésorerie liée à l'investissement -65 Flux de trésorerie liée au financement   Incidence des effets de change 37 Trésorerie à la clôture 862     20.2. Actifs et passifs liés aux activités en cours de cession. — Les actifs et passifs liés aux activités en cours de cession se décomposent comme suit au 31 décembre 2006 :   Immobilisations incorporelles 3 Immobilisations corporelles 281 Actifs financiers non courants 38 Impôts différés actifs 43 Clients 1 151 Autres actifs courants 547 Trésorerie et équivalents de trésorerie 888 Actifs liés à des activités abandonnées 2 951 Passifs financiers part courante 25 Provisions part courante 0 Fournisseurs 676 Dette d'impôt sur les sociétés 48 Autres passifs courants 48 Passifs liés à des activités abandonnées 797     Note 21. – Transactions avec les parties liées.   La société Index Multimédia fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire Index Intercontinental Holdings Limited. Cette dernière fait elle-même partie du groupe japonais Index Corp, ancienne société mère directe de la société Index Multimédia.   Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :     Index Holdings et ses filiales (hors groupe Index Multimedia) Sociétés partenaires Autres Ventes de biens       Ventes de services 78 613   Ventes de biens et de services 78 613   Achats de biens       Achats de services 91 338   Achats de biens et de services 91 338   Créances sur les parties liées 146 675   Dettes envers les parties liées 3 031 81 (1) 22 070 (1) Ce montant correspond à la dette actualisée relative à l'acquisition de la société Wonderphone TV restant à payer au 31 décembre 2006.     Rémunérations des principaux dirigeants. — Au 31 décembre, les rémunérations et avantages attribués aux principaux dirigeants se décomposent comme suit :   Rémunération des principaux dirigeants 31 décembre 2006 Salaires et autres avantages à court terme 383 Avantages postérieurs à l'emploi   Autres rémunérations   Indemnités de fin de contrat   Paiement en actions   Total 383       Note 22. – Information sectorielle.   Compte tenu de l’évolution récente du Groupe (projet de cession des filiales asiatiques et désengagement dans les autres filiales étrangères) la présentation de l’information sectorielle par zones géographiques n’est plus pertinente. La ventilation du chiffre d’affaires et de la marge sur coût direct par secteur d’activité est présentée ci-dessous :   Poste Activité 31 décembre 2006 activités maintenues 31 décembre 2006 activités destinées à être cédées 31 décembre 2006 total (6 mois) 31 décembre 2005 total 6 mois) 30 juin 2006 total (12 mois) Variation 31 décembre 2006/31 décembre 2005 % Chiffre d’affaires (1) BtoC 41 229 2 904 44 134 60 354 112 935 -16 220 -26,87% % CA « BtoC » sur CA total   60,4% 99,8% 62,0% 78,0% 76,6%     Charges de marketing   -19 782 -2 109 -21 891 -29 122 -56 460 7 231 -24,83% Marge Brute sur Coût Direct   21 448 795 22 243 31 232 56 475 -8 989 -28,78% Taux de marge « BtoC »   52,0% 27,4% 50,4% 51,75% 50,01%   -1,35% Chiffre d’affaires (1) BtoB 18 757 7 18 763 14 204 25 628 4 559 +32,1% % CA « BtoB » sur CA total   27,5% 0,2% 26,4% 18,3% 17,4%     Reversements aux partenaires   -12 200 -5 -12 205 -8 737 -15 236 -3 468 39,69% Marge brute sur coût direct   6 557 2 6 559 5 467 10 392 1 092 +19,97% Taux de marge « BtoB »   35,0% 29,7% 35,0% 38,49% 40,55%   -3,43% Chiffre d’affaires (1) BtoO 6 530   6 530   3 039 6 530   % CA « BtoO » sur CA total   9,6%   9,2%   2,1%     Marge brute sur coût direct   6 530   6 530   3 039 6 530   Taux de marge « BtoO »   100,0%   100,0%   100,00%     Autres revenues(1) Autres 1 740   1 740 2 862 5 773 -1 122 -39,20% % CA « Autres » sur CA total   2,5%   2,4% 3,7% 3,9%     Achats d’espaces publicitaires   -1 569   -1 569 -2 528 -5 106 959 -37,50% Marge brute sur coût direct   171   171 334 667 -163 -52,10% Taux de marge « Autres »   9,83%   9,83% 11,67% 11,56%   -2,47% Chiffre d’affaires (1) Total 68 256 2 911 71 167 77 420 147 376 -6 253 -8,08% Marge brute sur coût direct   34 706 797 35 503 37 033 70 574 -1 530 -4,13% Taux de Marge brute globale   50,8% 27,4% 49,9% 47,8% 47,9%   +2,1% (1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de Bord Financier, TBF).     Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffre d’affaires Edition. Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB. Le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs. Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire. Il est rappelé que le Groupe définit sa marge brute sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité : — Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct) ; — Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires ; — Concernant le BtoO : aucune charge directe n’est affectée directement à l’activité BtoO ; — Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.     Note 23. – Tableau de flux de trésorerie.   23.1. Les amortissements et provisions. — Les amortissements et provisions se décomposent comme suit au 31 décembre 2006 :   Amortissements des immobilisations incorporelles 2 399 Amortissements des immobilisations corporelles 1 083 Dotations nettes aux provisions -1 721 Total des amortissements et provisions : 1 761   23.2. Les opérations sans incidence sur la trésorerie. — Les opérations sans incidence sur la trésorerie ayant impacté le résultat de période sont relatives pour 430 milliers d’euros aux effets de la désactualisation de la dette d’acquisition de la société Wonderphone TV et aux effets de déconsolidation des sociétés Option Image, 123 Multimedia Portugal et Cell Broadcast Africa pour – 725 milliers d’euros.   23.3. La variation du besoin en fonds de roulement. — La variation du besoin en fonds de roulement de la période s’explique comme suit :   Variation des clients 1 506 Variation des fournisseurs 4 160 Variation des autres créances liées à l'activité 2 081 Variation des autres dettes liées à l'activité -2 717 Total variation du BFR 5 030   23.4. Prix d’acquisition lié à la société Wonderphone TV. — Le montant de 5 307 K€ correspond au paiement du « net cash adjustment » contractuel lié à l’acquisition des titres de la société Wonderphone TV.   23.5. Prêt accordé par Index Holdings Japan. — En date du 29 septembre 2006 l’actionnaire de référence d’Index Multimedia SA a accordé à sa filiale un emprunt court terme de 3 000 milliers d’euros (cf. note 11).   23.6. Flux de trésorerie des variations de périmètre. — Les flux de trésorerie des variations de périmètre se décomposent comme suit :   Trésorerie acquise sur entrée de périmètre Index Cell 6 Trésorerie décaissée sur acquisition de titres Option Image -15 Incidence sur les flux trésorerie des acquisitions de la période (a) -9 Prix de cession des titres Cell Broadcast Africa 9 Prix de cession des titres Index Multimedia Portugal 50 Prix de cession des titres Option Image 300 Trésorerie cédée de Cell Broadcast Africa -122 Trésorerie cédée d'Index Multimedia Portugal -31 Trésorerie cédée d'Option Image -91 Variation des créances sur cession de titres -346 Incidence sur les flux trésorerie des cessions de la période (b) -232 Incidence sur les flux de trésorerie des variations de périmètre (a+b) -241   23.7. Flux sur actions propres. — Les flux sur actions propres se décomposent comme suit :   Flux liés aux rachats d'actions propres -321 Flux liés aux cessions d'actions propres 174 Flux de trésorerie sur actions propres -147     Note 24. – Evénements postérieurs à la clôture.   — Transmission universelle du patrimoine de la société Wonderphone TV : Le conseil d’administration en date du 6 février 2007 a décidé la Transmission Universelle du Patrimoine de la société Wonderphone TV à Index Multimedia par dissolution anticipée, sans liquidation conformément à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil. — Financements : Lors de cette même séance, le conseil d’administration a également : – confirmé l’octroi d’un prêt de 23 M€ par la société Index Holdings à la société Index Multimedia payable en deux versements. Un premier versement de 5,5 M€ a eu lieu en date du 5 février 2007 et un deuxième versement doit intervenir en date du 15 mars 2007 ; – autorisé le remboursement de l’emprunt de 3 M€ souscrit par la société Index Multimedia auprès de la société Index Holdings en date du 28 février 2007. — Sociétés partenaires : En date du 13 février 2007, la société Index Multimedia a signé une lettre d’intention de rachat des sociétés Starpost, Notedeal, Azote et Database pour 1 € symbolique chacune. L’ensemble des flux de ces sociétés partenaires sont déjà pris en compte dans le périmètre d’activité du groupe. — Filiales étrangères : Il est précisé qu’il a été décidé de procéder à la fermeture et à la mise en liquidation des filiales allemandes (123 Multimédia GmbH et Germany Explorer), italienne (123 Multimedia Italia), américaine (123 Multimedia Inc) et canadienne (Titanium). — Plan de restructuration : Compte tenu des difficultés financières rencontrées par la société Index Multimédia tout au long de l’année 2006, celle-ci a finalement été amenée à présenter un plan de restructuration à ses partenaires sociaux en début d’année 2007. Les représentants du personnel et syndicaux, régulièrement tenus informés jusque là, ont été réunis en vue de négocier un accord de méthode visant à traiter, dans des délais appropriés, les modalités de restructuration de l’entreprise et les mesures d’accompagnement social en découlant. Ainsi un accord collectif organisant le processus et les garanties a été conclu le 16 janvier. Par cet accord, exprimant la reconnaissance des partenaires sociaux de la réalité des difficultés de l’entreprise et de la nécessité d’une action urgente, les parties ont souhaité que seuls les salariés considérant que l’orientation prise par l’entreprise ne correspondait plus à leurs aspirations initiales, puissent la quitter volontairement. C’est pourquoi l’accord collectif susvisé a mis en place un plan de départ volontaire pour motif économique, excluant toute rupture contrainte. Ce plan a été présenté au Comité d’entreprise lors de ses réunions des 25 janvier et 9 février 2007 et concerne environ 70 personnes. Le coût attendu sera de l’ordre de 3 à 4 millions d’euros. — Arrêt partiel d’une ligne de produits liée aux nouvelles réglementations en matière de publicité télévisuelle : Faisant suite à une décision du CSA, à compter de mi-mars 2007 le groupe Index Multimedia a été contraint de procéder à l’arrêt des messages publicitaires audiovisuels sur une de ses lignes de produits qui devait représenter pour le quatrième trimestre de l’exercice, un chiffre d’affaires direct d’environ 3 M€. — Bons de souscriptions d’actions : Ainsi que le détaille le rapport du conseil d’administration sur les comptes clos au 30 juin 2006, dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du contrat de cession en date du 28 mars 2006, des émissions de bons de souscription d’actions de quatre catégories ont été envisagées par la Société. Il était initialement prévu par le Contrat de cession qu’en cas de non réalisation de ces émissions au plus tard le 31 décembre 2006, la Société devrait effectuer des paiements en numéraire supplémentaires en contrepartie de l’acquisition des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS d’un montant minimum de 950 737 euros et pouvant atteindre au maximum 10 950 737 euros. Aux termes d’une lettre en date du 6 décembre 2006, les cédants des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS ont fait part au conseil d’administration de leur accord pour étendre au 28 février 2007 la date limite de la faculté par Index Multimedia d’émettre les BSA aux termes du Contrat de cession. En date du 15 février 2007, l’assemblée générale d’Index Multimedia a autorisé l’émission de ces BSA.       VI. — Rapport d’activité semestriel au 31 décembre 2006 (6 mois).   Nous vous présentons en application des dispositions de l’article L.232-7 alinéa 3 du Code de commerce notre rapport d’activité semestriel.     1. – Commentaires des données chiffrées du premier semestre.   1.1. Examen des comptes et résultats du groupe. — La situation des comptes consolidés intermédiaires au 31 décembre 2006 (6 mois) est présentée avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2006 de douze mois, pour les données bilantielles, et avec une référence aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 de six mois pour les données du compte de résultat, afin d’assurer une meilleure lisibilité. Préalablement à la présentation des données chiffrées du semestre, il convient de préciser que conformément à ses orientations stratégiques, le Groupe a décidé de reclasser les actifs, passifs et résultats des sociétés Tiger Mob, Samclick Ltd, Samclick Indonésie et Samclick Pacific en activités destinées à être cédées selon les dispositions de la norme IFRS 5. Les produits et les charges de ces sociétés sont présentés en net sur une seule ligne du compte de résultat libellée « résultat des activités abandonnées ou en cours de cession ». Au cours du 1er semestre de l’exercice 2006-2007, période du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2006, le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 68 256 K€. Compte tenu des chiffres d’affaires de Wonderphone (société consolidée depuis le 31 mars 2006) de 7 277 K€ et des sociétés présentées en IFRS 5 de 2 911 K€, le chiffre d’affaires retraité comparable s’élève à 63 890 K€ contre 77 420 K€ au 31 décembre 2005, soit une régression de 17,48%. Le chiffre d'affaires consolidé sans le retraitement IFRS 5 se répartit par secteur d’activité de la façon suivante : — BtoC : le chiffre d’affaires BtoC correspond aux ventes directes de produits et de services multimedia aux utilisateurs finaux à travers des campagnes de publicité et marketing ciblées. Il représente 44 134 K€ au 31 décembre 2006 (dont 2 904 K€ pour les sociétés présentées selon la norme IFRS 5) contre 60 354 K€ au 31 décembre 2005 soit 62% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires présenté selon les normes IFRS 5. Cette baisse s’explique principalement par un fléchissement de l’activité en Asie, par un désengagement dans certaines filiales étrangères et par des options stratégiques engagées sur le 2e semestre 2005/2006 inopportunes. — BtoB : le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé avec les différents partenaires tels que les groupes media, les équipementiers et les opérateurs mobiles dans le cadre des partenariats BtoB. Il représente 18 763 K€ (dont 7 K€ pour les sociétés présentées selon la norme IFRS 5) contre 14 204 K€ au 31 décembre 2005 soit 26% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires présenté selon les normes IFRS5. Cette hausse ponctuelle de l’activité BtoB correspond principalement au fort succès commercial d’un jeu télévisé développé avec un de nos principaux partenaires. — BtoO : le chiffre d’affaires BtoO correspond au chiffre d’affaires réalisé avec le portail des opérateurs. Il représente 6 530 K€ (dont 0 K€ pour les sociétés présentées selon la norme IFRS 5) soit 9% du chiffre d’affaires total retraité du chiffre d’affaires présenté selon la norme IFRS 5 et correspond principalement à l’activité de la société Wonderphone TV. Au 31 décembre 2005, la société Wonderphone TV n’était pas dans le périmètre de consolidation. — Les autres ventes correspondent pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire : Elles représentent 1 740 K€ au 31 décembre 2006, soit 3% du chiffre d’affaires total contre 2 862 K€ au 30 juin 2005. Le résultat opérationnel s’établit pour le 1er semestre de l’exercice 2006-2007 à 3 079 K€ (dont 2 541 K€ au titre de la contribution de la société Wonderphone) contre 5 760 K€ au 31 décembre 2005. Cette baisse du résultat opérationnel hors Wonderphone s’explique principalement par la dégradation du niveau de l’activité analysée ci-dessus et de la marge sur cout directs liée à un retour sur investissements publicitaires moins performant. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 3 877 K€ au 31 décembre 2006 contre 978 K€ au 31 décembre 2005. Cette forte augmentation s’explique principalement par l’amortissement des contrats opérateurs activés lors de l’acquisition de la société Wonderphone, pour un montant de dotations sur le semestre de 2 319 K€. Il convient de noter que cette croissance des dotations aux amortissements est partiellement compensée par l’évolution positive du poste « dépréciations et provisions nettes » qui passe de 89 K€ au 31 décembre 2005 à 1 255K€ au 31 décembre 2006. Quant à la masse salariale, elle s’élève à 12 682 K€ au 31 décembre 2006 contre 13 477 K€ au 31 décembre 2005, soit une régression de 6%. Cette baisse du coût salarial matérialise les premiers effets positifs de la restructuration. Le coût de l’endettement financier net s'établit à 77 K€ contre 779 K€ au 31 décembre 2005. Cette baisse s’explique principalement par le reclassement en « autres charges financières nettes » des effets de la désactualisation de la dette d’acquisition des titres Wonderphone TV pour un montant de 431 K€. Après prise en compte de l'impôt sur les résultats de -960 K€ au 31 décembre 2006 contre -2 621 K€ au 31 décembre 2005 et du résultat des activités en cours de cession pour un montant de -396 K€, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort pour le 1er semestre de l’exercice 2006-2007 à 1 244 K€ contre 3 918 K€ au 31 décembre 2005. Il se décompose comme suit : — résultat part du groupe : + 1 247 K€ ; — Intérêts des minoritaires : - 3 K€.   1.2. Financement. . — Les flux de trésorerie dégagés par l’activité courante d’un montant de 9 015 K€ s’expliquent par la marge brute d’autofinancement qui s’élève à 3 985 K€ au 31 décembre 2006 et par la variation du BFR pour un montant de 5 030 K€. Les flux de trésorerie liés aux investissements s’élèvent à -5 758K€ contre -843 K€ au 31 décembre 2005 et correspondent principalement au paiement du « net cash adjustment » pour un montant de 5 307 K€ relatif à l’acquisition de la société Wonderphone TV. Les flux de trésorerie liés aux financements dégagent une ressource financière pour un montant de 2 376 K€ lié au versement d’un prêt de 3 000 K€ par notre actionnaire majoritaire. Le différentiel correspond aux décaissements liés aux remboursements d’emprunts pour 477 K€ et aux achats nets d’actions propres. L’ensemble de ces flux se traduit par une variation positive de la trésorerie de 4 381 K€, qui s’élève au 31 décembre 2006 à 23 993 K€ contre 19 612 K€ au 30 juin 2006.   1.3. Comptes sociaux. — Les données chiffrées du compte de résultat du premier semestre de l’exercice 2006-2007 des comptes sociaux, établis en référentiel comptable français conformément aux dispositions légales, s’établissent comme suit : — Chiffre d’affaires : 65 852 K€ ; — Résultat d’exploitation : 1 619 K€ ; — Résultat net : 4 694 K€.   2. – Activité de la société au cours du 1er semestre.   L’activité du premier semestre de l’exercice 2006-2007 s’est soldée par un chiffre d’affaires de 65 852 K€ contre 71 320 K€ au 31 décembre 2005 soit une régression de presque 8%. Cette baisse concerne également l’activité BtoC et s’explique par les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus au titre de la baisse du chiffre d’affaires consolidé. Les charges d’exploitation, nettes des autres produits d’exploitation régressent quant à elles d’environ 7% par rapport au 31 décembre 2005. Le résultat d’exploitation s’élève à + 1 619 K€ contre + 2 503 K€ au 31 décembre 2005. Compte tenu d’un résultat financier de + 1 259 K€, d’un résultat exceptionnel de -207 K€ et d’un impôt sur les bénéfices créditeur de 2 023 K€, le bénéfice net passe de 3 991 K€ à 4 694 K€ soit une progression de 17,6%.     3. – Evolution prévisible jusqu’à la clôture de l’exercice.   Au niveau géographique, la France reste le moteur de la croissance en Europe durant ce semestre, mais l’effort de rationalisation entrepris dans les autres pays européens se poursuit. La réorganisation et le repositionnement du groupe avancent suivant le plan de marche prévu. Au cours du second semestre, le groupe continuera d’étudier de manière active les opportunités de désengagement des filiales étrangères. Concernant la cession des filiales asiatiques, les discussions se poursuivent avec Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia ; elles pourraient aboutir dans les premiers mois de 2007. Au cours du 1er semestre de l’exercice, ces filiales asiatiques ont réalisé un chiffre d’affaires de 3 M€. La note 24 de l’annexe des comptes consolidée présente les évènements majeurs postérieurs au 31 décembre 2006 portant sur les points suivants : — La transmission universelle de patrimoine de la société Wonderphone TV à Index Multimédia SA ; — Les financements accordés par Index Holdings ; — Le projet d’acquisition de sociétés partenaires ; — La fermeture filiales étrangères ; — Le plan de restructuration ; — L’arrêt partiel d’une activité ; — Le suivi des bons de souscription d’actions. Il convient de noter que la mise en oeuvre du plan de restructuration, engagé courant du mois de janvier 2007 (concernant environ 70 personnes pour un coût global estimé entre 3 et 4 millions d’euros environ) devrait avoir dans un premier temps un impact négatif sur la rentabilité du groupe. D’autre part, faisant suite à une décision du CSA, à compter de mi- mars 2007 le groupe Index Multimedia a été contraint de procéder à l’arrêt des messages publicitaires audiovisuels sur une de ses lignes de produits qui devait représenter pour le quatrième trimestre de l’exercice, un chiffre d’affaires direct d’environ 3 M€.     4. – Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.   Le groupe a finalisé en fin de semestre, le 29 décembre 2006 la cession de trois filiales, avec effet au 1er janvier 2007 : la société française Options Images et la société marocaine Cell Broadcast Africa, ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel. La société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local.       VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 31 décembre 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Index Multimédia SA, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 24 concernant les différents événements postérieurs à la clôture du premier semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Mazars: Département de KPMG SA : Michel Vaux, Christian Libéros, Associé. Associé ;         0703649

Description : 0703617 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.  A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006.   Les comptes consolidés approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 15 février 2007 sont conformes aux comptes provisoires publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°128 du 25 octobre 2006.   B. — Comptes annuels au 30 juin 2006.   Les comptes annuels approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 15 février 2007 sont conformes aux comptes provisoires publiés aux Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°128 et n° 155 du 25 octobre 2006 et du 27 décembre 2006.   C. — Affectation du résultat.   L’affectation du résultat approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 15 février 2007 est conforme à la proposition publiée au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 128 du 25 octobre 2006.   D. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Index Multimédia S.A., relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1.1.1 qui expose les incidences de l’entrée de la société Wonderphone TV dans le périmètre de consolidation au 28 mars 2006.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre groupe procède systématiquement, chaque année, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles, selon les modalités décrites dans la note 1.10 aux états financiers. A ce titre, votre groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives à la détermination de la valeur recouvrable, comme décrit dans la note 4.1.1 aux états financiers, notamment en ce qui concerne la société Wonderphone TV. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des données et hypothèses retenues ayant servi à la détermination des prévisions de flux de trésorerie utilisées, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Comme l’indique la note 4.1.1 aux états financiers, ces estimations reposent sur des données prévisionnelles qui feront l’objet d’actualisations prenant en considération la sensibilité des hypothèses retenues. — Votre groupe a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tels que décrits en note 4.8 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Toulouse, le 9 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit département de KPMG S.A. : Mazars : christian liberos, Associé ; michel vaux, Associé.   E. — Rapport général des commissaires aux comptes.   Mesdames, messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Index Multimédia S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « I.3 Création de filiales, prises de participations » de l’annexe qui présentent notamment les incidences de l’acquisition de la société Wonderphone TV au 28 mars 2006.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note « Immobilisations financières » dans la partie « II.2 Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan » de l’annexe précise que les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable et mentionne les principes retenus par la société pour déterminer cette valeur d'utilité. En ce qui concerne la société Wonderphone TV, acquise le 28 mars 2006 pour un montant de 87 758 K€, le coût d’acquisition repose principalement sur ses perspectives futures de résultats. Nos travaux ont consisté, en particulier pour cette filiale, à apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent la détermination de la valeur d’utilité, à revoir les analyses effectuées par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Comme l’indique l’annexe, ces estimations reposent sur des données prévisionnelles qui feront l’objet d’actualisations qui prendront en considération la sensibilité des hypothèses retenues. — Votre société a constitué des provisions pour couvrir des risques et litiges, tels que présentés dans la note « III.9 Provisions pour risques et charges » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous nous sommes également assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Toulouse, le 9 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit département de KPMG S.A. : Mazars : christian liberos, Associé ; michel vaux, Associé.     0703617

Description : 0701443 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,5 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.  Chiffre d’affaires consolidé au premier semestre 2006/2007.  (en million d’euros)   1er semestre 2006/07. — Le repositionnement du Groupe avance suivant le plan de marche prévu.   Chiffre d’affaires Exercice 2006/07 (1er juillet-31 décembre) Exercice 2005/06 (1er juillet-31 décembre) CA 1er trimestre 39,4 37,1 CA 2ème trimestre 31,8 40,3     Total CA 1er semestre 71,2 77,4   Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2006/07 s’élève à 71,2 millions d’euros en recul de 8% par rapport au 1er semestre de l’exercice précédent. A périmètre constant, hors Wonderphone, entré dans le groupe au 1er avril, le chiffre d’affaires du semestre s’établit à 63,9 millions d’euros.   La réorganisation et le repositionnement du groupe avancent suivant le plan de marche prévu. Dans ce cadre, le groupe a finalisé en fin de semestre, le 29 décembre 2006 la cession de trois filiales, avec effet au 1er janvier 2007 : — La société française Options Images et la société marocaine CBA, toutes deux spécialisées dans l’Audiotel ont été cédées à un spécialiste des centres d’appel ; — La société 123 Multimedia Portugal a été cédée à son management local.   Sur les 6 premiers mois de l’exercice, ces trois sociétés ont représenté un chiffre d’affaires de 273 milliers d’euros.  Au cours du second  semestre,  le groupe  continuera  d’étudier de manière  active les  opportunités de  désengagement des autres filiales étrangères.   Concernant   la cession des filiales asiatiques, les discussions se poursuivent avec Index Holdings, actionnaire de référence japonais d’Index Multimedia ; elles pourraient aboutir dans les premiers mois de 2007. Au cours du 1er semestre de l’exercice, ces filiales asiatiques ont réalisé un chiffre d’affaires de 3 millions d’euros.   0701443

Description : 0700056 10 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret. — 342 177 029 00010.   Avis de réunion valant avis de convocation.    Les actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 15 février 2007, à 11 Heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d'administration ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés ; — Rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; — Rapport des Commissaires aux comptes établis en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration, établi sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2006, des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2006 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration ; — Nomination de nouveaux administrateurs ; — Mandat au Président du conseil d’administration à l’effet de solliciter du Président du Tribunal de commerce de Toulouse la nomination d’un expert indépendant ayant pour mission d’évaluer Wonderphone à la date de son acquisition par Index Multimédia,   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du Conseil d'administration ; —Rapports des Commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; — Emission de bons de souscription de catégorie 1 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA. ; — Emission de bons de souscription de catégorie 2 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA. ; — Emission de bons de souscription de catégorie 3 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ; — Emission de bons de souscription de catégorie 4 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ; — Augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projets de résolutions :   Première résolution. — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 18 127 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution. — L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 6 211 451 €, décide de l'imputer sur le compte « autres réserves ». Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende total (€) Dividende par action (€) Avoir fiscal au taux de 50 % (1) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art 243 bis CGI) (2) 31 décembre 2003 7 998 374 1,154 Néant (3) 380 440 Néant 31 décembre 2004 1 173 541 0,14 Néant 1 173 541 Néant 30 juin 2005 1 173 541 0,14 Néant 1 173 541 Néant (1) distributions effectuées avant le 1er janvier 2005 (2) distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005 (3) distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE     Troisième résolution. — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution. — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L'Assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.   Cinquième résolution. — L'Assemblée générale ratifie les nominations en qualité d'administrateur de Messieurs Susumu TSUBAKI, Carrot Tower 4-1-1 Taishido, Setagaya-Ku, 154-0004 Tokyo et Philippe PLAISANCE, 71, Boulevard Lannes 75116 Paris, faites à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 7 juin 2006 et du 30 juin 2006, en remplacement de Messieurs Noriaki AOMATSU et Pierre PAPERON. En conséquence, Messieurs Susumu TSUBAKI et Philippe PLAISANCE exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir respectivement dans l'année 2007 et 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Sixième résolution. — L'Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction : — La société Index Intercontinental Holdings Limited représentée par Monsieur Toru ONO, domiciliée Prince Consort House 109-111 Farringdon Road Londres EC1R3BW Royaume-Uni, — Monsieur Kiichiro WATANABE, demeurant 4-8-24-104 Shiboku-Honcho, Miyamae Kawasaki Kanagawa 216-0031 JAPON, — Monsieur Daihei SHIOHAMA, demeurant 5-29-28-201 Den-enchofu Ota-Ku Tokyo 145-0071 Japon, pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 Juin 2012.   Septième résolution. — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, avec effet à ce jour, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L225-129-2 et L228-92 du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : (a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à l‘exclusion de titres de créance donnant droit à l’attribution de titres de créance; (c) de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital social d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) donnant accès au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; (d) de valeurs mobilières, à la suite de l'émission (i) par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2. Autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies et autorise que leur souscription soit opérée soit en espèce soit par compensation de créances; 3. Fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. Décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 370 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’est imputé à hauteur de 127 226 euros le montant de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 4 octobre 2004 dans la Xème résolution, soit un montant résiduel de 242 774 euros ; (b) au montant visé au paragraphe (a) ci-dessus, s‘ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 5. Prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que : – dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission, les titres non souscrits pourront être offerts au public totalement ou partiellement ; – toute émission de valeurs mobilières par la Société pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 7. Prend acte que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 8. Prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ; 9. Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 10. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L225-100 et L225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, avec effet à ce jour, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de l’attribution d’actions gratuites ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation ; 2. Fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. Décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 2 000 000 euros; (b) Au montant visé au paragraphe (a) ci-dessus, s‘ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 4. Dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que : – dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission, les titres non souscrits pourront être offerts au public totalement ou partiellement ; – toute émission de valeurs mobilières par la Société pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 5. Prend acte que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 6. Prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ; 7. Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital; 8. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Ainsi que le détaille le rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006, des émissions de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes ont été envisagées par la Société. Il était initialement prévu par le Contrat de Cession qu’en cas de non réalisation de ces émissions au plus tard le 31 décembre 2006, la Société devrait effectuer des paiements en numéraire supplémentaires en contrepartie de l’acquisition des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS d’un montant minimum de 950 737 euros et pouvant atteindre au maximum 10 950 737 euros. Aux termes d’une lettre en date du 6 décembre 2006, les cédants des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS ont fait part au Conseil d’Administration de leur accord pour étendre au 28 février 2007 la date limite de la faculté notre Société d’émettre les BSA aux termes du Contrat de Cession, étant entendu que si les BSA ne sont pas émis le 28 février 2007 au plus tard, les paiements différés visés par le Contrat de Cession devront être effectués en numéraire avant le 15 mars 2007 au plus tard.   N euvième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de : 1. Procéder à l’émission de 174 292 bons de souscription d’actions de catégorie 1 (les « BSA 1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 43 573 BSA 1 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 130 719 BSA 1. 1.1. Le prix de souscription, de la totalité des BSA 1 est de 216 993 euros (soit environ 1.24 euro par bon), l’ensemble des BSA 1 donnant droit à souscrire au maximum 174.292 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 17 429,20 euros sous réserve des ajustements liés au maintien des droits des titulaires dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 1. 1.2. Le prix total de souscription des BSA 1 de 216 993 € sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « First Deferred Amount » aux termes du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ; 1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du Contrat de Cession, l’Assemblée Générale approuve les termes et conditions des BSA 1 joint en Annexe 1 du présent procès-verbal (les « Termes et Conditions des BSA 1 »). 2. Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 est fonction de la croissance de l’EBITDA consolidé réalisé par la société Index Multimédia entre l’année civile 2006 et l’année civile 2007 dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 1. Le droit d’exercer les BSA 1 (le « Droit de Souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un taux de croissance minimum de 20% et sera maximal si cette croissance atteint 40% et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 aura été déterminé de façon définitive conformément aux Termes et Conditions des BSA 1 ; 2.1. L’exercice des BSA 1 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2007 dans les conditions prévues par les Termes et Conditions des BSA 1, soit pas avant le 15 mars 2008 ; 2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 1 est de 22,95 € et correspond à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de bourse précédant la date de signature du Contrat de Cession (28 mars 2006) Les titulaires de BSA 1 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de la Société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 1 pourra être libéré par compensation avec la créance intitulée « Second Price Complement » aux termes du Contrat de Cession, dont le montant total correspondra au montant total du prix de souscription des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1. 2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la Société, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de la Société. Les BSA 1 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice. 2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 1 ; 2.5. L'exercice du Droit de Souscription attaché aux BSA 1 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 1 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 1 exerçant ses BSA 1 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue. 3. Actions nouvelles : 3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 1 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. 3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. 4. Maintien des droits des titulaires de BSA 1 : 4.1. Tant qu'il existera des BSA 1 en cours de validité, la Société assurera la protection des titulaires des BSA 1 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 1. Les titulaires de BSA 1 bénéficieront de cette protection : (i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices, (ii) En cas d'amortissement du capital, (iii) en cas d’émission par la Société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribution de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, de rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 1 étant dans ces circonstances prises conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue) (iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la Société ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 1 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. 4.2. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. 4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. 5. Représentation des titulaires de BSA 1 : Les titulaires de BSA 1 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 1 conformément à leurs termes et conditions.   D ixième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de : 1. Procéder à l’émission de 261 440 bons de souscription d’actions de catégorie 2 (les « BSA 2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 65 360 BSA 2 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 196 080 BSA 2. 1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 2 est de 455 690 € (soit environ 1,74 euro par bon), l'ensemble des BSA 2 donnant droit à souscrire au maximum 261 440 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 26 144 euros hors ajustements éventuels précités ; 1.2. Le prix total de souscription des BSA 2 de 455 690 € sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Second Deferred Amount » aux termes du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ; 1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du Contrat de Cession, l’Assemblée Générale approuve les termes et conditions des BSA 2 joint en Annexe 2 du présent procès-verbal (les « Termes et Conditions des BSA 2 »). 2. Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 est fonction de la croissance de l’EBITDA consolidé réalisé par la société Index Multimédia entre l’année civile 2007 et l’année civile 2008 dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 2. Le droit d'exercer les BSA 2 (le « Droit de Souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un taux de croissance minimum de 15% et sera maximal si cette croissance atteint 30% et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 aura été déterminé de façon définitive conformément aux Termes et Conditions des BSA 2 ; 2.1. L’exercice des BSA 2 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2008 dans les conditions prévues par les Termes et Conditions des BSA 2, soit pas avant le 15 mars 2009 ; 2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 2 est de 22,95 € et correspond à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de bourse précédant la date de signature du Contrat de Cession (28 mars 2006). Les titulaires de BSA 2 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de la Société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 2 pourra être libéré par compensation avec la créance intitulée « Third Price Complement » aux termes du Contrat de Cession, dont le montant total correspondra au montant total du prix de souscription des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2. 2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la Société, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de la Société. Les BSA 2 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice. 2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 2 ; 2.5. L'exercice du Droit de Souscription attaché aux BSA 2 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 2 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 2 exerçant ses BSA 2 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue. 3. Actions nouvelles 3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 2 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. 3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. 4. Maintien des droits des titulaires de BSA 2 : 4.1. Tant qu'il existera des BSA 2 en cours de validité, la Société assurera la protection des titulaires des BSA 2 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 2. Les titulaires de BSA 2 bénéficieront de cette protection : (i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices. (ii) En cas d'amortissement du capital. (iii) En cas d’émission par la Société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou de primes, en espèces ou en nature, rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 2 étant dans ces circonstances prises conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). (iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la Société ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 2 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. 4.2. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. 4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. 5. Représentation des titulaires de BSA 2. Les titulaires de BSA 2 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 2 conformément à leurs termes et conditions.   O nzième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :   1. Procéder à l’émission de 620.380 bons de souscription d’actions de catégorie 3 (les « BSA 3 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 155 095 BSA 3 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 465 285 BSA 3. 1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 3 est de 185 369 € (soit environ 0,30 euro par bon), l’ensemble des BSA 3 donnant droit à souscrire au maximum 620 380 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 62 038 euros hors ajustements éventuels précités ; 1.2. Le prix total de souscription des BSA 3 de 185 369 € sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Third Deferred Amount » aux termes du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ; 1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du Contrat de Cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 3 joint en Annexe 3 du présent procès-verbal (les « Termes et Conditions des BSA 3»). 2. Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 est fonction du résultat opérationnel de la société Index Multimédia au cours de l’année civile 2007 dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 3. Le droit d’exercer les BSA 3 (le « Droit de Souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un résultat opérationnel minimum de 25 M€ et sera maximal si ce résultat atteint 30 M€ et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 aura été déterminé de façon définitive conformément aux Termes et Conditions des BSA 3 ; 2.1. L’exercice des BSA 3 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2007 dans les conditions prévues par les Termes et Conditions des BSA 3, soit pas avant le 15 mars 2008 ; 2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 3 est de 32 €. Les titulaires de BSA 3 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de la Société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 3 pourra être libéré en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant ici précisé que le Contrat de Cession ne comporte aucune créance du même montant pour effectuer une telle compensation s’agissant des souscripteurs initiaux. 2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la Société, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de la Société ; Les BSA 3 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice. 2.4. l’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 3 ; 2.5. L'exercice du Droit de Souscription attaché aux BSA 3 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 3 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 3 exerçant ses BSA 3 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue. 3. Actions nouvelles : 3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 3 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. 3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. 4. Maintien des droits des titulaires de BSA 3 4.1. Tant qu'il existera des BSA 3 en cours de validité, la Société assurera la protection des titulaires des BSA 3 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 3. Les titulaires de BSA 3 bénéficieront de cette protection : (i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices. (ii) En cas d'amortissement du capital. (iii) En cas d’émission par la Société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou de primes, en espèces ou en nature, de rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 3 étant dans ces circonstances prises conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). (iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la Société ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 3 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre : 4.2. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. 4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. 5. Représentation des titulaires de BSA 3 : Les titulaires de BSA 3 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 3 conformément à leurs termes et conditions.   D ouzième résolution. — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de :   1. Procéder à l’émission de 620 380 bons de souscription d’actions de catégorie 4 (les « BSA 4 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 155 095 BSA 4 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 465 285 BSA 4. 1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 4 est de 92 685 € (soit environ 0,15 euro par bon), l’ensemble des BSA 4 donnant droit à souscrire au maximum 620 380 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 62 038 euros hors ajustements éventuels précités ; 1.2. Le prix total de souscription des BSA 4 de 92 685 € sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Fourth Deferred Amount » aux termes du Contrat de Cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ; 1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du Contrat de Cession, l’Assemblée Générale approuve les termes et conditions des BSA 4 joint en Annexe 4 du présent procès-verbal (les « Termes et Conditions des BSA 4»). 2. Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 est fonction du résultat opérationnel de la société Index Multimédia au cours de l’année civile 2008 dans les conditions détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 4. Le droit d’exercer les BSA 4 (le « Droit de Souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un résultat opérationnel minimum de 35 M€ et sera maximal si ce résultat atteint 40 M€ et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 aura été déterminé de façon définitive conformément aux Termes et Conditions des BSA 4 ; 2.1. L’exercice des BSA 4 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « Période d’Exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2008 dans les conditions prévues par les Termes et Conditions des BSA 4, soit pas avant le 15 mars 2009 ; 2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 4 est de 38 €. Les titulaires de BSA 4 désirant exercer leur Droit de Souscription devront en faire la demande auprès de la Société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 4 pourra être libéré en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant ici précisé que le Contrat de Cession ne comporte aucune créance du même montant pour effectuer une telle compensation s’agissant des souscripteurs initiaux. 2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la Société, la Période d’Exercice expirera à la date de liquidation effective de la Société. Les BSA 4 dont le Droit de Souscription n’aura pas été exercé pendant la Période d’Exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la Période d’Exercice. 2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 4 ; 2.5. L'exercice du Droit de Souscription attaché aux BSA 4 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 4 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 4 exerçant ses BSA 4 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue. 3. Actions nouvelles : 3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 4 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. 3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. 4. Maintien des droits des titulaires de BSA 4 : 4.1. Tant qu'il existera des BSA 4 en cours de validité, la Société assurera la protection des titulaires des BSA 4 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les Termes et Conditions des BSA 4. Les titulaires de BSA 4 bénéficieront de cette protection : (i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices. (ii) En cas d'amortissement du capital. (iii) En cas d’émission par la Société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 4 étant dans ces circonstances prises conformément à l’Article L. 228-99 3° du Code de Commerce et à l’Article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). A cet effet : (iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’Emetteur ou toute autre opération visée à l’Article L. 228-101 du Code de Commerce (une « Opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 4 sera assuré conformément aux dispositions du Code de Commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre : 4.2. Dans l'hypothèse où l’Emetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, l’Emetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. 4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. 5. Représentation des titulaires de BSA 4 : Les titulaires de BSA 4 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’Article L. 228-103 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 4 conformément à leurs termes et conditions.   Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225.129-6 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximal global de 33.000 € par la création d’actions nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration. La présente décision annule et remplace celle précédemment décidée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mars 2006. L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour : — réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L.443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé. — décide que le prix des titres émis en application de la présente décision, ne pourra, être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail. — fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires , le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée. — dans la limite du montant nominal maximal global de 33 000 €, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. — fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. — recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances. — déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devraient être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement. — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. — le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. — Passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. — constater la réalisation de chaque augmentation de capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Quatorzième résolution. — Sur proposition de la société SEDAINE BENELUX, actionnaire de notre Société à hauteur de 7,16%, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur ce projet de résolution : L'Assemblée Générale, donne mandat au Président du Conseil d’administration à l’effet de solliciter du Président du Tribunal de commerce de Toulouse la nomination d’un expert indépendant ayant pour mission d’évaluer WONDERPHONE à la date de son acquisition par INDEX MULTIMEDIA.   Quinzième résolution. — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   —————————   Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter : a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ; b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : Une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 peuvent être envoyées au siège social jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.     ANNEXE I.   Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 1.   Les présentes (ci-après dénommées les « Termes et Conditions ») définissent les termes et conditions des cent soixante quatorze mille deux cent quatre-vingt douze (174 292) bons de souscription d’actions de catégorie 1 (les « BSA 1 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimédia (l’« Emetteur » ou la « Société »), réunie le 15 février 2007 (la « Date d’Emission »).   1. Définitions. — Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit : « Actions » : Désigne les actions ordinaires émises par la Société ; « Affilié » : D'une Personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrôle ou est Contrôlée par cette Personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une Personne qui Contrôle cette Personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités. — « BSA 1 » : Signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 1 émis conformément aux présents Termes et Conditions; — « Changement de Contrôle Opérateur » : Signifie la réunion des deux conditions suivantes: (i) la réalisation de l'un des événements suivants: (x) un changement de Contrôle direct ou indirect de l’Emetteur ou de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées; (y) un transfert par l'Emetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées; ou (z) un transfert par Index Corporation ou l'une de ses Affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses Affiliées; et (ii) la résiliation de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus; — « Changement de Contrôle Média » : signifie la réunion des deux conditions suivantes: (i) la réalisation de l'un des événements suivants: (x) un changement de Contrôle direct ou indirect de l’Emetteur ou de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées; (y) un transfert par l'Emetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées; ou (z) un transfert par Index Corporation ou l'une de ses Affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées; et (ii) la résiliation de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus; — « Changement de Contrôle Partiel Opérateur » : signifie la réunion des deux conditions suivantes: (i) tant que le flottant de l'Emetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par un opérateur télécom ou l'une quelconque de ses Affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur; et (ii) la résiliation à bon droit de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus; « Changement de Contrôle Partiel Média » : signifie la réunion des deux conditions suivantes: (i) tant que le flottant de l'Emetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses Affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'Emetteur; et (ii) la résiliation à bon droit de tout Contrat Clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus; — « Contrats Clés » signifie le contrat de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2004 conclu entre Wonderphone et SFR et chacun des quatre contrats de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2005 conclus entre Wonderphone et Orange France S.A. ; — « Contrôle » (ou le verbe « Contrôler ») : signifie le contrôle au sens de l'Article L. 233-3 du Code de Commerce, à l'exception de la présomption de Contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'Article L. 233-3 précité ; — « EBITDA » : signifie le résultat d’exploitation consolidé des activités courantes de la Société pour la période considérée: (i) avant tout impôt sur les sociétés ; (ii) avant déduction de tout intérêt dû ou échu; (iii) à l’exclusion des intérêts à percevoir et des revenus financiers; (iv) à l’exclusion de tout élément exceptionnel ou non récurrent; (v) avant dotation aux amortissements pour toute survaleur ou actifs incorporels; et (vi) avant dotation aux amortissements pour actifs immobilisés et provisions sur actifs immobilisés. Chacun des montants ci-dessus calculés conformément aux Principes Comptables. Pour les besoins du calcul de l'EBITDA, il est précisé que: (1) afin d'éviter toute ambiguïté, le traitement comptable de tout plan social doit dans tous les cas être réalisé selon les principes et méthodes comptables généralement admis en France; (2) la définition d'EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce acquis directement ou indirectement par l'Emetteur après le 7 avril 2006 et devra neutraliser, si applicable, tous coûts d'acquisition direct qui y sont liés; (3) la définition de l’EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce qui ont fait l'objet d'une cession à tout moment pendant la période sur laquelle l'EBITDA est calculé et ne prendra pas non plus en compte, si applicable, toute plus-value résultant de cette cession; — « Non-Atteinte des Objectifs Intermédiaires » : signifie, à tout moment, le fait que: (i) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 30 septembre 2006 soit inférieur à 2 810 000 €, ou (ii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 est inférieur à 3 750 000 €, ou (iii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2007 est inférieur à 1 925 000 €, ou (iv) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 est inférieur à 5 500 000 €, ou (v) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 30 juin 2008 est inférieur à 2 625 000 €, ou (vi) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 est inférieur à 7 500 000 €, étant précisé qu'afin de mesurer si l’une ou l’autre de ces conditions est remplie, l’Emetteur remettra aux titulaires de BSA 1 une copie des comptes sociaux de Wonderphone établis sur les périodes visées aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus selon le cas, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de clôture des comptes concernés (excepté s'agissant des comptes clos le 31 décembre de toute année donnée dont la remise de

Description : 0618277 27 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.     Rectificatif aux comptes annuels et consolidés arrêtés au 30 juin 2006 publiés au Bulletin des Annonces légale obligatoire du 25 octobre 2006, il convient de lire les éléments suivants dans le bilan et compte de résultat des comptes annuels de l’exercice précédent clos le 30 juin 2005 :   Bilan passif 2 ème colonne 30 juin 2005   Poste «  Autres réserves » : 26 670 264 € au lieu de 20 532 979 € Poste « Résultat de l’exercice » : 6 055 275 € au lieu de 12 192 560 €   Compte de résultat 2 ème colonne   La deuxième colonne du compte de résultat des comptes annuels concerne le 30 juin 2005 et non le 30 juin 2006.           0618277

Description : 0617878 8 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INDEX MULTIMEDIA   Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Avis d’ajournement d’assemblée générale   Les actionnaires de la Société INDEX MULTIMEDIA sont informés que l’assemblee Generale Ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée par le Conseil d’Administration pour le 11 décembre 2006 est ajournée. Un avis de réunion valant avis de convocation pour une assemblée fixée au 11 décembre 2006 avait été inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 novembre 2006 (annonce n°0616524 - bulletin 135), les actionnaires pourront utilement s’y référer. Par décision du 6 décembre 2006, le Conseil d’Administration a décidé d’ajourner cette assemblée et de la reporter à une date ultérieure qui sera prochainement arrêtée. La Société communiquera au marché et à ses actionnaires, dès que possible, la date à laquelle son Assemblée Générale sera reportée.           0617878

Description : 0616783 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,5 €. Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.  Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2006/2007. (En millions d'euros.)       2006 2005 1er trimestre (1/07 au 30/09)     39,4 37,1   Le chiffre d’affaires du 1er trimestre a bénéficié de mesures commerciales exceptionnelles et de la contribution de Wonderphone sur 3 mois (3,5 M€). Tel que prévu, sur le second trimestre de l’exercice (octobre-décembre), les mesures nécessaires de réorganisations stratégiques et opérationnelles viendront affecter le chiffre d’affaires et les résultats, avant un retour à la profitabilité sur les métiers historiques du groupe dans le courant du deuxième semestre de l’exercice.   0616783

Description : 0616524 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret.— 342 177 029 00010.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 11 décembre 2006, à 12 heures, au siège social 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour .   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   – Rapport de gestion social et consolidé établi par le Conseil d'administration ; – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés ; – Rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; – Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; – Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2006, des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2006 et quitus aux administrateurs ; – Approbation des charges non déductibles fiscalement ; – Affectation du résultat de l'exercice ; – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; – Ratification de la nomination d'administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d'administration ; – Nomination d’un nouvel administrateur.   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : – Rapport du Conseil d'administration ; – Rapports des commissaires aux comptes ; – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; – Emission de bons de souscription de catégorie 1 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ; – Emission de bons de souscription de catégorie 2 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ; – Emission de bons de souscription de catégorie 3 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ; – Emission de bons de souscription de catégorie 4 réservée à Monsieur Philip PLAISANCE et à la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA ; – Augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital ; – Questions diverses ; – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projets de résolutions.   Première résolution.— L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 18.127 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution.— L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 6.211.451 euros, décide de l'imputer sur le compte  « autres réserves». Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Date de clôture de l’exercice Dividende total (euros) Dividende par action (euros) Avoir fiscal au taux de 50 % (1) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art. 243 bis CGI) (2) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art. 243 bis CGI) (2) 31 décembre 2003 7.998.374 1,154 néant 380.440 (3) néant 31 décembre 2004 1.173.541 0,14 néant 1.173.541 néant 30 juin 2005 1.173.541 0,14 néant 1.173.541 néant (1) distributions effectuées avant le 1er janvier 2005. (2) distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005. (3) distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE.     Troisième résolution.— L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution .— L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L'Assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.   Cinquième résolution. — L'Assemblée générale ratifie les nominations en qualité d'administrateur de Messieurs Susumu TSUBAKI, Carrot Tower 4-1-1 Taishido, Setagaya-ku, 154-0004, TOKYO et Philippe PLAISANCE, 71, Boulevard Lannes, 75116 Paris, faites à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de ses réunions du 7 juin 2006 et du 30 juin 2006, en remplacement de Messieurs Noriaki AOMATSU et Pierre PAPERON. En conséquence, Messieurs Susumu TSUBAKI et Philippe PLAISANCE exerceront lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir respectivement dans l'année 2007 et 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Sixième résolution  .— L'Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'administration actuellement en fonction la société Index Intercontinental Holdings Limited représentée par Monsieur Toru ONO, domiciliée Prince Consort House, 109-111 Farringdon Road, Londres EC1R3BW, Royaume-Uni pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 Juin 2012.   Septième résolution  .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, avec effet à ce jour, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L225-129-2 et L228-92 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : – d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; – de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à l‘exclusion de titres de créance donnant droit à l’attribution de titres de créance; – de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital social d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société ou (ii) donnant accès au capital d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; – de valeurs mobilières, à la suite de l'émission (i) par une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies et autorise que leur souscription soit opérée soit en espèce soit par compensation de créances; 3) fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4) décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 370.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’est imputé à hauteur de 127.226 euros le montant de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 4 octobre 2004 dans la Xème résolution, soit un montant résiduel de 242.774 euros ; (b) au montant visé au paragraphe (a) ci-dessus, s‘ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 5) prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 6) dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que : – dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission, les titres non souscrits pourront être offerts au public totalement ou partiellement ; – toute émission de valeurs mobilières par la société pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 7) prend acte que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 8) prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ; 9) prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 10) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L225-100 et L225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Huitième résolution .— L’assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, avec effet à ce jour, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L225-130 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de l’attribution d’actions gratuites ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation ; 2) fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3) décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 2.000.000 euros; b) au montant visé au paragraphe (a) ci-dessus, s‘ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 4) dans le cadre de la présente délégation de compétence, décide que : – dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission, les titres non souscrits pourront être offerts au public totalement ou partiellement ; – toute émission de valeurs mobilières par la société pourra, le cas échéant, faire l'objet d'une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 5) prend acte que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 6) prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ; 7) prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital;     8) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L225-100 et L225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Ainsi que le détaille le rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’acquisition de la société Wonderphone TV (France) SAS et en application du contrat de cession en date du 28 mars 2006, des émissions de bons de souscription d’actions de quatre catégories différentes ont été envisagées par la société. Au cas de non réalisation de ces émissions au plus tard le 31 décembre 2006, la société devra effectuer des paiements en numéraire supplémentaires en contrepartie de l’acquisition des actions de la société Wonderphone TV (France) SAS d’un montant minimum de 950.737 euros et pouvant atteindre au maximum 10.950.737 euros.   Neuvième résolution  .— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de : 1) procéder à l’émission de 174.292 bons de souscription d’actions de catégorie 1 (les « BSA 1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 43.573 BSA 1 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 130.719 BSA 1. 1.1. Le prix de souscription, de la totalité des BSA 1 est de 216.993 euros (soit environ 1.24 euro par bon), l’ensemble des BSA 1 donnant droit à souscrire au maximum 174.292 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 17.429,20 euros sous réserve des ajustements liés au maintien des droits des titulaires dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 1. 1.2. Le prix total de souscription des BSA 1 de 216.993 euros sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « First Deferred Amount » aux termes du contrat de cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ; 1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du contrat de cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 1 joint en annexe 1 du présent procès-verbal (les « termes et conditions des BSA 1 »).   2) Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 est fonction de la croissance de l’EBITDA consolidé réalisé par la société Index Multimédia entre l’année civile 2006 et l’année civile 2007 dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 1. Le droit d’exercer les BSA 1 (le « droit de souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un taux de croissance minimum de 20% et sera maximal si cette croissance atteint 40% et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1 aura été déterminé de façon définitive conformément aux termes et conditions des BSA 1 ; 2.1. L’exercice des BSA 1 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2007 dans les conditions prévues par les termes et conditions des BSA 1, soit pas avant le 15 mars 2008 ;   2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 1 est de 22,95 euros et correspond à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de bourse précédant la date de signature du contrat de cession (28 mars 2006) Les titulaires de BSA 1 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de la société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 1 pourra être libéré par compensation avec la créance intitulée « Second Price Complement » aux termes du contrat de cession, dont le montant total correspondra au montant total du prix de souscription des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 1. 2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la société, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de la société. Les BSA 1 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice. 2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 1 ; 2.5. L'exercice du droit de souscription attaché aux BSA 1 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 1 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 1 exerçant ses BSA 1 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.   3) Actions nouvelles : 3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 1 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. 3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.   4) Maintien des droits des titulaires de BSA 1 : 4.1. Tant qu'il existera des BSA 1 en cours de validité, la société assurera la protection des titulaires des BSA 1 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les termes et conditions des BSA 1. Les titulaires de BSA 1 bénéficieront de cette protection : (i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices, (ii) En cas d'amortissement du capital, (iii) En cas d’émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, d’augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, de distribution de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, de rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 1 étant dans ces circonstances prises conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). (iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la société ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération »), le maintien des droits des titulaires de BSA 1 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. 4.2. Dans l'hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. 4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.   5) Représentation des titulaires de BSA 1 : Les titulaires de BSA 1 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 1 conformément à leurs termes et conditions.   Dixième résolution  .— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de : 1) procéder à l’émission de 261.440 bons de souscription d’actions de catégorie 2 (les « BSA 2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 65.360 BSA 2 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 196.080 BSA 2. 1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 2 est de 455.690 euros (soit environ 1,74 euro par bon), l'ensemble des BSA 2 donnant droit à souscrire au maximum 261.440 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 26.144 euros hors ajustements éventuels précités ; 1.2. Le prix total de souscription des BSA 2 de 455.690 euros sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Second Deferred Amount » aux termes du contrat de cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ; 1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du contrat de cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 2 joint en annexe 2 du présent procès-verbal (les « termes et conditions des BSA 2 »).   2) Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 est fonction de la croissance de l’EBITDA consolidé réalisé par la société Index Multimédia entre l’année civile 2007 et l’année civile 2008 dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 2. Le droit d'exercer les BSA 2 (le « droit de souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un taux de croissance minimum de 15% et sera maximal si cette croissance atteint 30% et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2 aura été déterminé de façon définitive conformément aux termes et conditions des BSA 2 ; 2.1. L’exercice des BSA 2 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2008 dans les conditions prévues par les termes et conditions des BSA 2, soit pas avant le 15 mars 2009 ; 2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 2 est de 22,95 euros et correspond à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de bourse précédant la date de signature du contrat de cession (28 mars 2006). Les titulaires de BSA 2 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de la société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 2 pourra être libéré par compensation avec la créance intitulée « Third Price Complement » aux termes du contrat de cession, dont le montant total correspondra au montant total du prix de souscription des actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 2. 2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la société, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de la société. Les BSA 2 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice. 2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 2 ; 2.5. L'exercice du droit de souscription attaché aux BSA 2 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 2 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 2 exerçant ses BSA 2 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.   3) Actions nouvelles : 3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 2 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. 3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. 4) Maintien des droits des titulaires de BSA 2 : 4.1. Tant qu'il existera des BSA 2 en cours de validité, la société assurera la protection des titulaires des BSA 2 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les termes et conditions des BSA 2. Les titulaires de BSA 2 bénéficieront de cette protection : (i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices. (ii) En cas d'amortissement du capital. (iii) En cas d’émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou de primes, en espèces ou en nature, rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 2 étant dans ces circonstances prises conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). (iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la société ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 2 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. 4.2. Dans l'hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. 4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.   5) Représentation des titulaires de BSA 2 : Les titulaires de BSA 2 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 2 conformément à leurs termes et conditions.   Onzième résolution  : Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de : 1) procéder à l’émission de 620.380 bons de souscription d’actions de catégorie 3 (les « BSA 3 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 155.095 BSA 3 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 465.285 BSA 3. 1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 3 est de 185.369 euros (soit environ 0,30 euro par bon), l’ensemble des BSA 3 donnant droit à souscrire au maximum 620.380 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 62.038 euros hors ajustements éventuels précités ; 1.2. Le prix total de souscription des BSA 3 de 185.369 euros sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Third Deferred Amount » aux termes du contrat de cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ; 1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du contrat de cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 3 joint en annexe 3 du présent procès-verbal (les « termes et conditions des BSA 3»).   2) Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 est fonction du résultat opérationnel de la société Index Multimédia au cours de l’année civile 2007 dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 3. Le droit d’exercer les BSA 3 (le « droit de souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un résultat opérationnel minimum de 25 millions d’euros et sera maximal si ce résultat atteint 30 millions d’euros et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 3 aura été déterminé de façon définitive conformément aux termes et conditions des BSA 3 ; 2.1. L’exercice des BSA 3 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2007 dans les conditions prévues par les termes et conditions des BSA 3, soit pas avant le 15 mars 2008 ; 2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 3 est de 32 euros. Les titulaires de BSA 3 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de la société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 3 pourra être libéré en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant ici précisé que le contrat de cession ne comporte aucune créance du même montant pour effectuer une telle compensation s’agissant des souscripteurs initiaux. 2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la société, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de la société. Les BSA 3 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice. 2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 3 ; 2.5. L'exercice du droit de souscription attaché aux BSA 3 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 3 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 3 exerçant ses BSA 3 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.   3) Actions nouvelles : 3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 3 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. 3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.   4) Maintien des droits des titulaires de BSA 3 : 4.1. Tant qu'il existera des BSA 3 en cours de validité, la société assurera la protection des titulaires des BSA 3 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les termes et conditions des BSA 3. Les titulaires de BSA 3 bénéficieront de cette protection : (i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices, (ii) En cas d'amortissement du capital, (iii) En cas d’émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou de primes, en espèces ou en nature, de rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse (les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 3 étant dans ces circonstances prises conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). (iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de la société ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 3 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre : 4.2. Dans l'hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. 4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.   5) Représentation des titulaires de BSA 3 : Les titulaires de BSA 3 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 3 conformément à leurs termes et conditions.   Douzième résolution.— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce décide de : 1) procéder à l’émission de 620.380 bons de souscription d’actions de catégorie 4 (les « BSA 4 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) Monsieur Philip PLAISANCE à concurrence de 155.095 BSA 4 et (ii) de la société Wonderphone TV (Luxembourg) SA à concurrence de 465.285 BSA 4. 1.1. Le prix de souscription de la totalité des BSA 4 est de 92.685 euros (soit environ 0,15 euro par bon), l’ensemble des BSA 4 donnant droit à souscrire au maximum 620.380 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 62.038 euros hors ajustements éventuels précités ; 1.2. Le prix total de souscription des BSA 4 de 92.685 euros sera libéré immédiatement par les souscripteurs par compensation avec la créance liquide, certaine et exigible dénommée « Fourth Deferred Amount » aux termes du contrat de cession en date du 28 mars 2006 du même montant détenu par lesdits souscripteurs dans des proportions identiques à celles de leurs souscriptions respectives ;   1.3. Afin de procéder à une émission conforme aux termes du contrat de cession, l’Assemblée générale approuve les termes et conditions des BSA 4 joint en annexe 4 du présent procès-verbal (les « termes et conditions des BSA 4»). 2) Le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 est fonction du résultat opérationnel de la société Index Multimédia au cours de l’année civile 2008 dans les conditions détaillées dans les termes et conditions des BSA 4. Le droit d’exercer les BSA 4 (le « droit de souscription ») est subordonné à l’atteinte d’un résultat opérationnel minimum de 35 millions d’euros et sera maximal si ce résultat atteint 40 millions d’euros et sera permis pendant une durée d’un mois suivant la date à laquelle le nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA 4 aura été déterminé de façon définitive conformément aux termes et conditions des BSA 4 ; 2.1. L’exercice des BSA 4 interviendra à tout moment à compter de l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant la date de détermination du nombre exact d’actions pouvant être souscrites par exercice desdits BSA, et ce pendant un délai d’un (1) mois (la « période d’exercice »). Cette date de détermination ne pourra intervenir avant l’établissement des comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2008 dans les conditions prévues par les termes et conditions des BSA 4, soit pas avant le 15 mars 2009 ; 2.2. Le prix de souscription de chaque action souscrite par exercice des BSA 4 est de 38 euros. Les titulaires de BSA 4 désirant exercer leur droit de souscription devront en faire la demande auprès de la société, accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales. Le prix de souscription des actions souscrites par exercice des BSA 4 pourra être libéré en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, étant ici précisé que le contrat de cession ne comporte aucune créance du même montant pour effectuer une telle compensation s’agissant des souscripteurs initiaux. 2.3. Par dérogation à ce qui précède, en cas de décision de liquidation, de la société, la période d’exercice expirera à la date de liquidation effective de la société. Les BSA 4 dont le droit de souscription n’aura pas été exercé pendant la période d’exercice deviendront caducs et seront annulés à l’issue de la période d’exercice. 2.4. L’assemblée générale prend acte que la présente émission emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSA 4 ; 2.5. L'exercice du droit de souscription attaché aux BSA 4 ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA 4 exercés par leur détenteur, de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le titulaire de BSA 4 exerçant ses BSA 4 aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.   3) Actions nouvelles : 3.1. Les actions souscrites à l’occasion de l'exercice des BSA 4 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. 3.2. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes.   4) Maintien des droits des titulaires de BSA 4 : 4.1. Tant qu'il existera des BSA 4 en cours de validité, la société assurera la protection des titulaires des BSA 4 conformément à la loi et aux méthodes détaillées dans les termes et conditions des BSA 4. Les titulaires de BSA 4 bénéficieront de cette protection : (i) En cas de modification des règles de répartition des bénéfices, (ii) En cas d'amortissement du capital, (iii) En cas d’émission par la société, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, augmentation de son capital par incorporation de réserve, de bénéfices ou de primes, distribution des réserves ou des primes, en espèces ou en nature, rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,(les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA 4 étant dans ces circonstances prises conformément à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce et à l’article 242-12 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 10 février 2005, toute autre méthode de protection étant exclue). A cet effet : (iv) En cas d’opérations telles qu’une absorption, une fusion ou une scission de l’émetteur ou toute autre opération visée à l’article L. 228-101 du Code de commerce (une « opération»), le maintien des droits des titulaires de BSA 4 sera assuré conformément aux dispositions du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n°2005-112 du 12 février 2005. Dans ce cadre :   4.2. Dans l'hypothèse où l’émetteur réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre du présent paragraphe 4 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, l’émetteur procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. 4.3. Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.   5) Représentation des titulaires de BSA 4 : Les titulaires de BSA 4 sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en masse qui jouit de la personnalité civile dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le nombre d’actions pouvant être obtenues par exercice des BSA 4 conformément à leurs termes et conditions.   Treizième résolution .— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225.129-6 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximal global de 33.000 euros par la création d’actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration. La présente décision annule et remplace celle précédemment décidée par l’assemblée générale Mixte des actionnaires du 24 mars 2006. L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour : – réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L.443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé. – décide que le prix des titres émis en application de la présente décision, ne pourra, être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail. – fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires , le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée. – dans la limite du montant nominal maximal global de 33 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.   – fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances. – déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devraient être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement. – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. – le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. – passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. – constater la réalisation de chaque augmentation de capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ; – d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Quatorzième résolution.— L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   —————————   Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter : a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ; b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312, Nantes Cedex 3 : Une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le conseil d'administration.     ANNEXE I   Termes et conditions des bons de souscription d’actions de catégorie 1.   Les présentes (ci-après dénommées les « termes et conditions ») définissent les termes et conditions des cent soixante quatorze mille deux cent quatre-vingt douze (174.292) bons de souscription d’actions de catégorie 1 (les « BSA 1 ») émis par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Index Multimedia (l’« émetteur » ou la « société »), réunie le 11 décembre 2006 (la « date d’émission»).   1. — Définitions : Les termes suivants commençant par une majuscule, utilisés dans les présentes, sont définis comme suit : – « Actions » : désigne les actions ordinaires émises par la société ; – « Affilié »: d'une personne donnée désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, contrôle ou est contrôlée par cette personne donnée, ou est contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, par une personne qui contrôle cette personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités ; – « BSA 1 »: signifie un bon de souscription d'actions de catégorie 1 émis conformément aux présents termes et conditions; — « Changement de contrôle opérateur » : signifie la réunion des deux conditions suivantes: (i) La réalisation de l'un des événements suivants : (x) Un changement de contrôle direct ou indirect de l’émetteur ou de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées ; (y) Un transfert par l'émetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées; ou (z) Un transfert par Index Corporation ou l'une de ses affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur au profit d’un opérateur télécom ou de l'une quelconque de ses affiliées; et (ii) La résiliation de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus; — «Changement de contrôle Média» : signifie la réunion des deux conditions suivantes : (i) La réalisation de l'un des événements suivants : (x) Un changement de contrôle direct ou indirect de l’émetteur ou de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées; (y) Un transfert par l'émetteur d'une participation représentant 10% ou plus du capital de Wonderphone au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées; ou (z) Un transfert par Index Corporation ou l'une de ses affiliées d'une participation représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur au profit d’une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées; et (ii) La résiliation de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'un des événements visés au paragraphe (i) ci-dessus; — «Changement de contrôle partiel opérateur» : signifie la réunion des deux conditions suivantes: (i) Tant que le flottant de l'émetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par un opérateur télécom ou l'une quelconque de ses affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur; et (ii) La résiliation à bon droit de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus; — «Changement de contrôle partiel Média» : signifie la réunion des deux conditions suivantes : (i) Tant que le flottant de l'émetteur sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ne varie pas de plus de dix (10%) par rapport à son niveau arrêté au 28 mars 2006, l'acquisition sur le marché par une société exerçant une activité dans le domaine des médias ou de l'une quelconque de ses affiliées d'une participation directe représentant 10% ou plus du capital de l'émetteur; et (ii) La résiliation à bon droit de tout contrat clé conformément à ses termes à la demande du cocontractant de Wonderphone sur le fondement de la réalisation de l'événement visé au paragraphe (i) ci-dessus; — «Contrats Clés» signifie le contrat de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2004 conclu entre Wonderphone et SFR et chacun des quatre contrats de fourniture de contenu vidéo en date du 20 juillet 2005 conclus entre Wonderphone et Orange France S.A. ; — «Contrôle» (ou le verbe «contrôler») : signifie le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception de la présomption de contrôle telle que définie au dernier alinéa de l'article L. 233-3 précité ; — «EBITDA» : signifie le résultat d’exploitation consolidé des activités courantes de la société pour la période considérée: (i) avant tout impôt sur les sociétés ; (ii) avant déduction de tout intérêt dû ou échu ; (iii) à l’exclusion des intérêts à percevoir et des revenus financiers ; (iv) à l’exclusion de tout élément exceptionnel ou non récurrent ; (v) avant dotation aux amortissements pour toute survaleur ou actifs incorporels ; (vi) et avant dotation aux amortissements pour actifs immobilisés et provisions sur actifs immobilisés, chacun des montants ci-dessus calculés conformément aux principes comptables. Pour les besoins du calcul de l'EBITDA, il est précisé que: (1) afin d'éviter toute ambiguïté, le traitement comptable de tout plan social doit dans tous les cas être réalisé selon les principes et méthodes comptables généralement admis en France ; (2) la définition d'EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce acquis directement ou indirectement par l'émetteur après le 7 avril 2006 et devra neutraliser, si applicable, tous coûts d'acquisition direct qui y sont liés ; (3) la définition de l’EBITDA ne prendra en compte aucun des éléments listés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus dans la mesure où ils sont générés par des sociétés ou fonds de commerce qui ont fait l'objet d'une cession à tout moment pendant la période sur laquelle l'EBITDA est calculé et ne prendra pas non plus en compte, si applicable, toute plus-value résultant de cette cession ;   — «Non-atteinte des objectifs intermédiaires» : signifie, à tout moment, le fait que : (i) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 30 septembre 2006 soit inférieur à 2.810.000 euros, ou (ii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 est inférieur à 3.750.000 euros, ou (iii) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2007 est inférieur à 1.925.000 euros, ou (iv) ou l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 est inférieur à 5.500.000 euros, ou (v) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 30 juin 2008 est inférieur à 2.625.000 euros, ou (vi) l’EBITDA de Wonderphone réalisé sur la période comprise entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 est inférieur à 7.500.000 euros,   étant précisé qu'afin de mesurer si l’une ou l’autre de ces conditions est remplie, l’émetteur remettra aux titulaires de BSA 1 une copie des comptes sociaux de Wonderphone établis sur les périodes visées aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessus selon le cas, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de clôture des comptes concernés (excepté s'agissant des comptes clos le 31 décembre de toute année donnée dont la remise devra être réalisée au plus tard le 15 mars de l'année suivante), ainsi qu’une feuille de calcul détaillant les méthodes de calcul appliquées pour déterminer le montant de l’EBITDA résultant de ces comptes, auquel cas les stipulation des paragraphes (ii) et suivant de l’annexe 2 s’appliqueront mutatis mutandis ;   — «Personne» : désigne une personne physique, une société, un partnership (partenariat sous forme de société de personnes ou d’origine contractuelle), trust ou une structure sans personnalité morale, une administration publique ou privée ou toute collectivité locale ; — «Principes comptables» : désigne les principes, règles et méthodes comptables appliquées de façon constante par l'émetteur dans la préparation de ses comptes sociaux annuels jusqu'à la clôture de ses comptes au 31 décembre 2004, dans la mesure où ces règles et méthodes sont en conformité avec les principes comptables généralement admis en France; — «Titres» : désigne les actions, les BSA 1 ainsi que toute autre valeur mobilière donnant droit à l’attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de l’émetteur au sens de l’article L. 228-91 du Code de commerce ; — «Transfert» : désigne, lorsque ce terme est employé en relation avec tous titres, tout

Description : 0615240 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029. R.C.S. Toulouse A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006.   1. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Bilan actif Notes 30/06/06 12 mois publié 30/06/05 6 mois publié Goodwill     4.1.1 76 575   Autres immobilisations incorporelles     4.1.2 9 191 224 Immobilisations corporelles     4.2 5 885 5 530 Autres actifs financiers non courants     4.4 645 586 Impôts différés actifs       81 86 Autres actifs non courants               Actifs non courants       92 376 6 425         Clients     4.5 44 213 47 646 Créance d’impôt sur les sociétés courant       1 970 683 Autres actifs courants     4.5 16 177 13 656 Trésorerie et équivalents de trésorerie     4.6 19 612 76 712     Actifs courants       81 972 138 696     Total actifs       174 348 145 122   Bilan passif Notes 30/06/06 12 mois publié 30/06/05 6 mois publié Capitaux propres - Part du groupe     4.7 79 628 85 488 Intérêts minoritaires       765 175     Capitaux propres       80 393 85 663         Provisions     4.8 8 023 3 457 Avantages au personnel     4.9 255 61 Emprunts et dettes financières à long terme     4.10 1 543 1 053 Impôts différés passifs       3 017 1 510 Autres dettes non courantes     4.11 3 721       Passifs non courants       16 559 6 081         Fournisseurs     4.11 56 290 33 225 Dette d’impôt sur les sociétés courant       288 975 Autres passifs courants     4.11 19 874 18 136 Emprunts et dettes financières à court terme     4.10 944 1 041     Passifs courants       77 397 53 377     Total passifs       174 348 145 122         2. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)     Notes 30/06/06 12 mois publié 30/06/05 6 mois publié 30/06/05 12 mois pro forma Chiffre d’affaires     5.1 147 376 74 753 146 945 Charges de marketing     5.2 – 56 460 – 29 681 – 54 722 Reversements aux partenaires     5.2 – 15 236 – 8 229 – 16 621 Achats d’espaces publicitaires     5.2 – 5 106 – 2 810 – 4 577 Autres achats et charges externes     5.2 – 24 484 – 10 729 – 20 517 Impôts et taxes       – 1 805 – 797 – 1 590 Charges personnel     5.3 – 28 126 – 11 861 – 22 323 Dotations aux amortissement & pertes de valeurs des immobilisations incorporelles / corporelles       5.4 – 3 709 – 673 – 1 558 Dépréciations et provisions nettes     5.4 – 5 054 – 569 – 1 194 Autres produits       459 729 1 317 Autres charges     5.5 – 10 459 – 4 350 – 8 886     Résultat opérationnel     5.1 – 2 605 5 782 16 273           Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       1 172 862 1 440 Coût de l’endettement financier brut       – 391 – 29 – 217     Coût de l’endettement financier net     5.6 781 834 1 223 Autres produits et charges financiers     5.7 – 47 9 – 40     Résultat avant impôts sur le résultat       – 1 872 6 625 17 455 Impôts sur les résultats     5.8 1 346 – 3 159 – 7 437     Résultat de l’exercice       – 526 3 465 10 018 Revenant :             Aux actionnaires de la société       – 1 090 3 431 9 935     Aux intérêts minoritaires       564 34 83     – 526 3 465 10 018 Résultat par action : résultats revenant aux actionnaires de la société (en euros par action) :             De base     5.9 – 0,131 0,410 1,165     Dilué     5.9 – 0,131 0,409 1,164         3. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)     Notes 30/06/06 12 mois publié 30/06/05 6 mois publié 30/06/05 12 mois pro forma Résultat net total des sociétés consolidées       – 526 3 465 10 017 Elimination des amortissements, dépréciations et provisions      6.1 8 118 1 012 2 416 Elimination de la variation des impôts différés     5.8.1 – 2 219 1 006 1 195 Elimination des plus ou moins-values de cession       162 58 58     Marge brute d’autofinancement       5 536 5 541 13 686 Incidence de la variation de BFR lié à l’activité     6.2 – 2 193 – 9 203 – 7 870     Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles        3 343 – 3 662 5 817           Acquisitions d’immobilisations     6.3.1 – 1 407 – 1 679 – 2 338 Cessions d’immobilisations     6.3.2 180 296 338 Incidence des variations de périmètre     6.4 – 52 179 3 3     Flux net généré par (affecté aux) investissements       – 53 406 – 1 380 – 1 997           Dividendes versés par la société mère     6.5 – 2 337 – 376 – 7 941 Dividendes versés aux minoritaires       – 22     Actions propres     4.7.2 – 3 713     Augmentation (réduction) de capital         5 846 47 947 Emissions d’emprunts           – 147 Remboursements d’emprunts     6.6 – 936 – 372 – 508     Flux net généré par (affecté au) financement       – 7 008 5 099 39 351 Incidence des variations des taux de change       – 28 76 28     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie        – 57 100 133 43 199           Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l’ouverture      4.6 76 712 76 579 33 513 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture      4.6 19 612 76 712 76 712     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie       – 57 100 133 43 199       4. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)   Etat des variations des capitaux propres Capital Primes Autres réserves Actions propres Différences de conversion Résultat Total part du groupe Minoritaires Capitaux propres Au 01/01/05     820 42 689 21 295   – 125 12 703 77 382 121 77 503 Différences de conversion                     6   6 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres                       6     6 Résultat de l’exercice                 3 431   3 431   33   3 464     Total des charges et produits comptabilisés                 3 431   3 431   39   3 470 Affectation du résultat           12 703       – 12 703       Distributions effectuées           – 1 174         – 1 174     – 1 174 Augmentation de capital       18   5 812   19         5 849   – 5   5 844 Autres                   20 20 Au 30/06/05 publié       838   48 501   32 843     – 125   3 431   85 488   175   85 663 Différences de conversion               103     103   6   109 Résultats sur cessions actions propres             32       32     32 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres               32     103       135     6     141 Résultat de l’exercice                 – 1 090   – 1 090   564   – 526     Total des charges et produits comptabilisés             32   103   – 1 090   – 955   570   – 385 Affectation du résultat           3 431       – 3 431       Distributions effectuées (1)           – 1 160         – 1 160   – 22   – 1 182 Variations de périmètre                     42   42 Rachat actions propres (2)             – 3 745       – 3 745     – 3 745 Autres       – 2 1       – 1   – 1 Au 30/06/06 publié       838   48 499   35 115   – 3 713   – 22   – 1 090   79 628   765   80 393 (1) Le montant des dividendes versés par action s’élève à la somme de 0,14 €. (2) Voir note 4.7.2.       5. — Annexe aux comptes consolidés.       Index Multimédia est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Index Multimédia a été constituée le 26 août 1987. Elle a son siège au 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse (France) et est cotée sur Eurolist, compartiment B.     Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d’Index Multimédia et de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont présentés en milliers d’euros.     Le conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 30 juin 2006, le 15 septembre 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.       Evènements significatifs de l’exercice :       — Changement de dénomination sociale : Par décision de l’assemblée générale extraordinaire réunie le 14 décembre 2005, la société 123 Multimédia a changé de dénomination sociale pour devenir Index Multimédia.       — Acquisition de la société Wonderphone TV S.A.S. au 28 mars 2006 : Le 28 mars 2006, le groupe a acquis le contrôle de la société Wonderphone TV, leader européen du marché de la télévision mobile.       — Rachat d’actions propres : Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :     – animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,     – attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe,     – acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.     Pour mettre en oeuvre les objectifs de ce programme de rachat d’actions, il a été mis en place auprès de SG Securities (Paris) :     – un contrat de liquidité à compter du 21 mars 2005 et jusqu’au 21 mars 2006 (renouvelé par tacite reconduction),     – un mandat de racheter un nombre maximal d’actions de la société Index Multimédia, limité à 2 % du total des actions composant son capital social.       Au 30 juin 2006, la société Index Multimédia détenait 191 692 actions propres (voir note 4.7.2).     Note 1. – Information sur les principes et méthodes comptables.       Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 sont présentés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne.     Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Comittee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Comittee (« SIC »).       1.1. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.       Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées mais non encore entrées en vigueur. — Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le groupe sont :   Normes et interprétations Date d’entrée en vigueur Date d’entrée en application par le groupe IAS 19 - Amendement     Avantages au personnel 01/01/06 01/07/06 IAS 21 - Amendement     Effets des variations des monnaies étrangères   01/01/06   01/07/06 IAS 39 - Amendement     Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupes futurs     01/01/06     Non applicable IAS 39 - Amendement     Option de juste valeur 01/01/06 01/07/06 IAS 39 et IFRS 4 - Amendement     Garanties financières 01/01/06 Non application IFRS 7 et IAS 1 - Amendement     Instruments financiers : informations à fournir Présentation des états financiers, informations sur le capital       01/01/07       01/07/07 IFRIC 4     Détermination si un accord contient un contrat de location 01/01/06 01/07/06 IFRS 1 - Amendement     Première adoption des IFRS, prospection et évaluation des ressources minérales 01/01/06 Non applicable IFRIC 5     Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement 01/01/06 Non applicable IFRIC 6     Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipement électriques et électroniques 01/12/05 Non applicable IFRIC 7     Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29. Information financière dans les économies hyper inflationnistes 01/03/06 Non applicable       Les normes et interprétations applicables à compter du 1er juillet 2006 et postérieurement ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés.       1.2. Méthodes de consolidation :     — Les filiales : Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vue d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés, ligne par ligne, dans les états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle.     Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.     — Les co-entreprises : Les co-entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires en vertu d’un accord contractuel.     Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Selon cette méthode de consolidation, les actifs contrôlés conjointement, les passifs encourus, les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leurs quotes-parts d’intérêt détenues dans ces co-entreprises, conformément aux dispositions de l’accord contractuel. Ces montants sont regroupés ligne par ligne avec les éléments similaires dans les états financiers du groupe.     Les soldes, les transactions, les produits et charges intra-groupe avec les co-entreprises sont éliminés dans la limite de la quote-part d’intérêt détenue par le groupe.     — Les entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles (présumée quand le groupe possède 20 % ou davantage des droits de vote) sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.     Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût. Par la suite, la quote-part du groupe dans les profits et pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la quote-part du groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.     Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.     Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du groupe dans ces entités.       1.3. Regroupements d’entreprises. — La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d’échange des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part d’intérêt revenant au groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part d’intérêt revenant au groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat.       1.4. Date de clôture des exercices des entités consolidées. — La date de clôture des exercices des entités consolidées est le 30 juin à l’exception des entités Connect’ Systems, Azote, DBT Database, Assur E-Business et MC Courtage qui clôturent au 31 décembre. Toutefois, pour les besoins de cette consolidation, Connect’ Systems a établi des comptes intermédiaires semestriels, arrêtés au 30 juin 2006.     En raison de difficultés techniques, les entités Azote et DBT Database n’ont pas établi de situations semestrielles. Dès lors, les comptes clos au 30 juin 2006 reprennent les actifs nets au 31 décembre 2005 de ces entités.       1.5. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture.     Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au cours de change aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l’exercice.     La différence de conversion en résultant est inscrite dans une composante distincte des capitaux propres « Différence de conversion ».       1.6. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — La comptabilisation et l’évaluation des transactions libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».     En application de cette norme, les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à la clôture. Les écarts de change en résultant sont inscrits au compte de résultat :     — En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;     — En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations affectant les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie.       1.7. Immobilisations incorporelles :       1.7.1. Goodwill. — Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part d’intérêt du groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale / entreprise associée à la date d’acquisition. Le goodwill lié à l’acquisition de filiales est inclus au poste « Ecart d’acquisition ». Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ».     Le goodwill comptabilisé séparément fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et dès l’apparition d’indices de pertes de valeur (méthode décrite en 1.10).     Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.     Pour ce test, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux goodwills.     En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions nettes ».       1.7.2. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles si et seulement si le groupe peut démontrer ce qui suit :     — La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ;     — Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ;     — Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;     — La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;     — La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;     — Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.       1.7.3. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement des relations contractuelles identifiées lors de regroupements d’entreprises, des logiciels, des Codes télétel et numéros Audiotex.     Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.       La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :   Nature Mode Durée Logiciels     Linéaire 1 et 3 ans Droit au bail     Linéaire Durée du bail Relations contractuelles (contrats opérateurs)     Linéaire Durée du contrat restant à courir           Le groupe ne détient pas d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.       1.8. Immobilisations corporelles :     1.8.1. Valeur brute. — Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.     Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.     Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.       1.8.2. Amortissement. — L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :   Nature Mode Durée Agencements et aménagements     Linéaire 10 ans Installations spécifiques     Linéaire 6 et 8 ans Matériel de transport     Linéaire 5 ans Mobilier     Linéaire 10 ans Matériel informatique     Dégressif 3 ans Matériel de bureau     Dégressif ou linéaire 3 et 4 ans           1.9. Contrats de location :       1.9.1. Contrat de location-financement. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement, transférant au groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété du bien loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers.     Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt restant dû.     Ces immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties selon le mode et les durées d’utilité de l’actif conformément aux règles du groupe (voir notes 1.7 et 1.8). Si le transfert de propriété à l’issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat.       1.9.2. Contrat de location simple. — Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.       1.10. Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, le test est réalisé au moins une fois par an.     Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.     La valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est comparée à sa valeur recouvrable, correspondant au plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d’utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif.     Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable d’un actif non réévalué, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel sur la ligne « Dépréciations et provisions nettes ».     Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT, au prorata de la valeur comptable de chaque actif.     Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée définie et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les pertes de valeur sur les goodwill ne sont pas reprises.       1.11. Actifs financiers. — Selon la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les actifs financiers comprennent les quatre catégories suivantes :     — Les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;     — Les prêts et créances ;     — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance ;     — Les actifs disponibles à la vente.     Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.     Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.       — Les actifs évalués en juste valeur par le biais du résultat : Les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon la juste valeur.     Cette dernière correspond à la valeur liquidative de ces placements à la date de clôture de l’exercice.     Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période, sous la rubrique « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie ».       — Les prêts et créances : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d’exploitation.     La valeur au bilan de ces actifs correspond à leur coût amorti.     A chaque date de clôture, le groupe apprécie s’il existe des indications objectives d’une perte de valeur des prêts et créances. Dans ce cas, le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier.     La perte de valeur est enregistrée en résultat.       — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance : Le groupe ne détient pas ce type d’actifs.       — Les actifs disponibles à la vente : Dans le groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation.     Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n’étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût. A chaque date de clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre sa valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d’intérêt courant du marché pour un actif financier similaire. Ces pertes de valeurs ne sont pas réversibles.       — La trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie.       1.12. Passifs financiers. — La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », reconnaît deux catégories de passifs financiers :     — Les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;     — Les autres passifs financiers.     Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.     — Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Le groupe ne détient pas ce type de passifs.     — Les autres passifs financiers : Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d’exploitation et les découverts bancaires.     La valeur au bilan de ces passifs correspond à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.       1.13. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :     — Le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ;     — Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation ; et,     — Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.     Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée.       1.14. Engagements de retraite et assimilés. — Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le groupe, varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies :     — En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.     — En matière de régimes à prestations définies, les engagements futurs pour le groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.     – Pour les sociétés étrangères, le groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés,     – Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées.     Les évaluations sont effectuées tous les ans.     Les gains et pertes actuariels sont générés par les ajustements liés à l’expérience et par les changements d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.       1.15. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilan de la méthode du report variable sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.     Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé exigible.     Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.     Les actifs et les passifs d’impôts différés d’une même entité imposable sont compensés si, et seulement si, ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible.     Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.       1.16. Plans de souscription et d’achat d’actions. — A ce jour, le groupe n’a accordé aucune option d’achat et de souscription d’actions.       1.17. Actions propres. — Conformément à norme IAS 32, les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés. Ils sont classés sous la rubrique « Actions propres » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure.     Les résultats de cession de ces actions propres sont imputés directement sur les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.       1.18. Chiffre d’affaires. — Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le produit d’une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable.     Le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes est satisfait :     — Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;     — Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au groupe ;     — Le degré d’avancement à la date d’arrêté peut être évalué de façon fiable ;     — Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.     Dans le cas du groupe, les revenus sont reconnus :     — Soit en fonction des volumes gérés (confirmés par les relevés des opérateurs ou issus des systèmes internes) ;     — Soit lors de la réalisation d’une prestation ponctuelle ;     — Soit de manière linéaire sur la durée du contrat pour des prestations continues facturées forfaitairement (minimum garanti)       1.19. Calcul du résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la société.     Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif.     Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 4.7.       1.20. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.     Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.     Note 2. – Informations sur le périmètre de consolidation.       2.1. Entités comprises dans le périmètre de consolidation :   Entités Localisation % d’intérêt % de contrôle Méthode Index Multimédia     Toulouse (France) 100,00 100,00 Consolidante Adrian Bay     Toulouse (France) 100,00 100,00 Globale Amitié     Toulouse (France) 100,00 100,00 Globale Cat     Toulouse (France) 100,00 100,00 Globale Livre     Toulouse (France) 100,00 100,00 Globale Luna     Paris (France) 100,00 100,00 Globale Option Images     Toulouse (France) 99,23 99,23 Globale 123 Multimédia Edition     Toulouse (France) 100,00 100,00 Globale Voyager     Toulouse (France) 100,00 100,00 Globale 3614     Toulouse (France) 100,00 100,00 Globale Connect’ Systems     Paris (France) 50,00 50,00 Proportionnelle 123 Multimédia GmbH     Düsseldorf (Allemagne) 99,00 99,00 Globale 123 Multimédia Limited     Londres (Grande-Bretagne) 100,00 100,00 Globale Germany Explorer     Düsseldorf (Allemagne) 99,00 99,00 Globale 123 Multimédia Hispanica     Barcelone (Espagne) 100,00 100,00 Globale A3W Telecom     Luxembourg 100,00 100,00 Globale Assur E-Business     Paris (France) 50,00 50,00 Mise en équivalence (1) Acheter     Toulouse (France) 100,00 100,00 Globale MC Courtage     Issy-Les-Moulineaux (France) 24,00 24,00 Mise en équivalence 123 Multimédia Italia     Monza (Italie) 70,00 70,00 Globale Cell Broadcast Africa     Casablanca (Maroc) 100,00 100,00 Globale Clever Maroc     Casablanca (Maroc) 99,87 99,87 Globale Tiger Mob     Bangkok (Thaïlande) 48,60 48,60 Globale Sam Click     Bangkok (Thaïlande) 69,16 69,16 Globale 123 Multimédia Inc.     Wilmington (Etats-Unis) 100,00 100,00 Globale 123 Multimédia Portugal     Amadora (Portugal) 79,98 79,98 Globale PT Sam Click Indo     Jakarta (Indonésie) 65,70 95,00 Globale Titanium Communication Marketing Inc.     Montréal (Canada) 90,00 90,00 Globale Wonderphone TV     Boulogne-Billancourt (France) 100,00 100,00 Globale Azote BV     La Haye (Hollande) 0,00 100,00 Globale DBT Database     La Haye (Hollande) 0,00 100,00 Globale Samclick Pacific PTY Ltd     Sydney (Australie) 69,16 69,16 Globale (1) Sans contrôle conjoint.        2.2. Entités exclues du périmètre de consolidation. — Bien que détenues par la société Index Multimédia, les entités suivantes n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation :   Société Forme % de contrôle Remarques Music     S.A.R.L. 100,00 Société sans activité. Radiée le 08/06/06 Jeux     E.U.R.L. 100,00 Société sans activité 123 Multimédia Canada     Limited 95,00 Société sans activité détenue par 123 Multimédia Limited       Note 3. – Informations permettant la comparabilité des comptes.       3.1. Informations relatives aux variations de périmètre et des pourcentages d’intérêt :       3.1.1. Entrées, sorties et variation de pourcentages d’intérêt :       3.1.1.1. Entrées de périmètre. — Les entrées dans le périmètre concernent les sociétés suivantes :   Société % d’intérêt Modalités Valeur de la participation 123 Multimédia Portugal     79,98 Souscription à la création 40 K€ PT Sam click Indo     65,70 Souscription à la création 79 K€ Samclick Pacific Pty Ltd     69,16 Souscription à la création 6 K€ Titanium Communication Marketing Inc.     90,00 Acquisition 140 K€ Wonderphone TV     100,00 Acquisition 88 085 K€ Azote     0,00 Société partenaire 0 K€ Database     0,00 Société partenaire 0 K€           — Acquisition de la société Titanium Communication Marketing Inc. : L’acquisition des titres de la société Titanium Communication Marketing Inc. au 14 septembre 2005 a dégagé un goodwill déterminé par différence entre :     – Le coût d’acquisition des titres, comprenant le prix d’acquisition et les coûts directement attribuables. La valeur des titres acquis en numéraire a été retenue pour une valeur de 140 K€,     – Et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.     Cette évaluation s’est appuyée sur une situation comptable de la société acquise arrêtée à la date du 30 septembre 2005.     L’évaluation totale des actifs et passifs identifiés s’est élevée à la somme de – 21 K€.     Compte tenu de la quote-part de 90 % acquise par la société Index Multimédia, le goodwill s’est élevé à 158 K€.     Le goodwill est totalement déprécié au 30 juin 2006.     — Entrée dans le périmètre des sociétés Azote BV et Data Base Tel : Ces sociétés ont été intégrées dans le périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2006, même si Index Multimédia intégrait dans son activité l’ensemble des flux de ces sociétés, et ce afin de refléter au mieux la valeur patrimoniale du groupe.     — Acquisition de Wonderphone TV : Le 28 mars 2006, Index Multimédia a pris le contrôle de Wonderphone TV, leader européen du marché de la télévision mobile.     Les actifs nets acquis et le goodwill sont détaillés ci-après :       Montant versé en numéraire     60 000     Dette sur net cash adjustment     5 307     Paiements différés, payables par compensation avec le prix d’émission de BSA (à défaut en numéraire)     951     Compléments de prix probable et mesurable de manière fiable (actualisés au taux de 4,21 %) :           Paiement en numéraire     17 036         Paiement par compensation avec le prix d’exercice de BSA (à défaut, de numéraire)     3 792     Coûts directs liés à l’acquisition     999         Total du coût d’acquisition     88 086     Juste valeur des actifs nets acquis     11 511     Goodwill (voir note 4.1.1)     76 575           Il convient de noter que l’accord d’acquisition des titres Wonderphone TV comprend également un complément de prix d’un montant maximum de 6 000 K€, à acquitter en 2009 (par compensation avec le prix d’exercice de BSA, ou à défaut en numéraire). Ce complément de prix, ne répondant pas aux critères prévus par IFRS 3, n’a pas été intégré dans le coût d’acquisition. Dans le cadre de ce regroupement d’entreprises, le nombre maximal d’instruments de capitaux propres susceptibles d’être émis est de 1 676 492 BSA.     L’existence d’un goodwill est attribuable au potentiel futur de la société acquise et aux synergies importantes attendues de cette acquisition.     L’acquisition de Wonderphone permet à Index Multimédia, en acquerrant le leader européen (70 % de parts de marché), de pénétrer sur le marché de la Vidéo sur mobile en position dominante. Par ailleurs, par son positionnement de leader sur les portails ouverts (SMS Premium Gallery) et sa complémentarité sur les canaux de distribution et produits, Wonderphone vise à lancer des relais de croissance fondamentaux pour le groupe Index Multimédia.       Les justes valeurs des actifs nets acquis sont les suivants :   (Données en milliers d’euros) Juste valeur Valeur comptable chez la société acquise Logiciels     171 171 Autres immobilisations incorporelles (1)     9 900 4 Immobilisations corporelles     267 267 Autres actifs financiers non courants     75 75 Impôts différés actifs     28   Clients et comptes rattachés     2 962 2 962 Autres actifs courants     646 646 Trésorerie et équivalents de trésorerie     8 261 8 261 Provisions     – 200 – 200 Fournisseurs et comptes rattachés     – 1 924 – 1 924 Dette d’impôt sur les sociétés courant     – 2 429 – 2 429 Impôts différés passifs (1)     – 3 407   Autres passifs courants     – 2 838 – 2 838     Actifs nets acquis     11 511 4 994 (1) Conformément à la norme IFRS 3, l’affectation du coût d’acquisition a conduit à reconnaître des immobilisations incorporelles à durée de vie définie répondant à la définition décrite à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et dont les justes valeurs ont pu être déterminées de manière fiable. Cette évaluation a fait l’objet d’une expertise indépendante. Faute de marché, les immobilisations incorporelles « contrats » ont été évaluées selon la méthode des surprofits pour un montant global de 9 896 K€. Un impôt différé passif a été constaté pour un montant de 3 407 K€.           En terme de flux de trésorerie, cette opération a pour incidence :   (Données en milliers d’euros)   Trésorerie et équivalents de trésorerie de la filiale acquise     8 261 Montant versé en numéraire     – 60 000 Coûts directement attribuables à l’acquisition     – 999 Trésorerie décaissée au titre de l’acquisition     – 60 999     Sortie de trésorerie et équivalents de trésorerie     – 52 738           3.1.1.2. Sorties de périmètre. — Au cours de l’exercice, les filiales, GIE AA et 123 Multimédia Belgium ont été radiées. Le résultat de la déconsolidation est non significatif.       3.1.1.3. Variation de pourcentages d’intérêt. — Le 28 novembre 2005, la société Index Multimédia a acquis 15 % des parts de la société Cell Broadcast Africa, portant ainsi le pourcentage de détention du groupe de 85 % à 100 %.     Cette opération n’a pas dégagé de goodwill.       3.1.2. Comparabilité des comptes :       3.1.2.1. Changement de date de clôture. — L’exercice clos au 30 juin 2005 étant d’une durée exceptionnelle de 6 mois du fait du changement de date de clôture opéré du 31 décembre au 30 juin, des comptes pro forma ci-après présentent l’exercice de comparaison retraité sur une durée de 12 mois.     Les comptes pro forma ont été établis à partir des éléments suivants :     — les comptes annuels consolidés du groupe pour les exercices clos au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005, préparés selon les normes IFRS ;     — les comptes semestriels consolidés du groupe pour l’exercice clos le 30 juin 2004, préparés selon les normes IFRS.     La base des comptes consolidés pro forma au 30 juin 2005 d’une durée de 12 mois est constituée de la combinaison des comptes consolidés au 30 juin 2005 d’une durée de 6 mois et des comptes consolidés au 31 décembre 2004 d’une durée de 12 mois retraités des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2004 d’une durée de 6 mois.       Compte de résultat au 30 juin 2005 - Passage publié / pro forma :   Compte de résultat (en milliers d’euros) 30/06/05 6 mois publié 31/12/04 12 mois publié 30/06/04 6 mois publié 31/12/04 6 mois pro forma 30/06/05 12 mois pro forma Chiffre d’affaires     74 753 143 213 71 021 72 192 146 945 Charges de marketing (1)     – 29 682 – 50 878 – 25 837 – 25 040 – 54 722 Reversements aux partenaires     – 8 229 – 17 513 – 9 121 – 8 392 – 16 621 Achats d’espaces publicitaires     – 2 810 – 3 760 – 1 993 – 1 767 – 4 577 Autres achats et charges externes (1)     – 10 729 – 19 017 – 9 228 – 9 789 – 20 517 Impôts et taxes     – 797 – 1 303 – 510 – 793 – 1 590 Charges personnel      – 11 861 – 20 386 – 9 924 – 10 462 – 22 323 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles / corporelles       – 673   – 1 658   – 773   – 885   – 1 558 Dépréciations et provisions nettes     – 569 – 957 – 331 – 626 – 1 194 Autres produits opérationnels     729 1 008 421 587 1 317 Autres charges opérationnelles     – 4 351 – 8 856 – 4 320 – 4 536 – 8 886     Résultat opérationnel courant     5 782 19 894 9 404 10 490 16 273             Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie     862 746 168 577 1 440 Coût de l’endettement financier brut     – 29 – 185 4 – 189 – 217     Coût de l’endettement financier net     834 561 172 389 1 223 Autres produits et charges financiers     9 – 48 1 – 49 – 40     Résultat avant impôts sur le résultat     6 624 20 408 9 577 10 830 17 455 Impôts sur les résultats     – 3 159 – 7 614 – 3 336 – 4 278 – 7 437     Résultat de l’exercice     3 465 12 794 6 241 6 553 10 018 Revenant :               Aux actionnaires de la société     3 431 12 703 6 199 6 504 9 935     Aux intérêts minoritaires     34 91 42 49 83   3 465 12 794 6 241 6 553 10 018 (1) Les charges de frais de marketing direct ont été reclassées du poste « Autres achats et charges externes » au poste « Charges de marketing » comme suit : — au 30 juin 2005 = 4 092 K€ ; — au 31 décembre 2004 = 3 920 K€ ; — au 30 juin 2004 = 1 499 K€.        Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2005 - passage publié / pro forma :   Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 30/06/05 6 mois publié 31/12/04 12 mois publié 30/06/04 6 mois publié 31/12/04 6 mois pro forma 30/06/05 12 mois pro forma Résultat net total des sociétés consolidées     3 465 12 794 6 242 6 553 10 017 Elimination des amortissements et provisions     1 012 2 215 812 1 404 2 416 Elimination de la variation des impôts différés     1 006  369 180 189 1 195 Elimination des plus ou moins-values de cession     58 – 1  – 1 0 58 Marge brute d’autofinancement     5 541 15 378 7 232 8 145 13 686 Incidence de la variation de BFR lié à l’activité     – 9 203 3 117 1 784 1 333 – 7 870 Flux de trésorerie d’exploitation     – 3 662 18 495 9 016 9 479 5 817 Acquisitions d’immobilisations     – 1 679 – 1 473 – 813 – 659 – 2 338 Cessions d’immobilisations     296 77 35 42 338 Incidence des variations de périmètre     3       3 Flux net généré par (affecté aux) investissements     – 1 380 – 1 395  – 778 – 617 – 1 997 Dividendes versés par la société mère     – 376 – 7 565   – 7 565 – 7 941 Augmentation (réduction) de capital     5 846 42 101   42 101 47 947 Emissions d’emprunts         147 – 147 – 147 Remboursements d’emprunts     – 372 – 247 – 110 – 136 – 508 Flux net généré par (affecté au) financement     5 099 34 289  36 34 253 39 351 Incidence des variations des taux de change     76 – 23 26 – 48 28 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie      133 51 366 8 300 43 066 43 199 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l’ouverture     76 579 25 213  25 213  33 513 33 513 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture     76 712 76 579 33 513 76 579 76 712 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (Bouclage)     133 51 366 8 300 43 066 43 199        3.1.2.2. Variations de périmètre. — Compte tenu d’information financière non disponible, il n’a pas été possible d’établir des comptes pro forma intégrant les sociétés entrant dans le périmètre sur l’exercice.       Toutefois, afin d’informer le lecteur, les effets de l’entrée dans le périmètre de la société Wonderphone TV au 28 mars 2006 sur les états financiers consolidés sont les suivants :         30/06/06 publié 30/06/05 12 mois Wonderphone du 31/03/06 au 30/06/06 Autres sociétés du groupe (1) Total Pro forma Chiffre d’affaires     3 051 144 324 147 376 146 945 Résultat opérationnel courant     533 – 3 138 – 2 605 16 273 Résultat avant impôts sur le résultat     570 – 2 442 – 1 872 17 455 Résultat de l’exercice     380 – 1 470 – 1 090 10 018 (1) Les données financières des autres sociétés entrées ou sorties du périmètre au cours de l’exercice ne sont pas significatives et n’influencent donc pas la comparabilité des comptes.        En raison de l’absence d’information financière au 30 juin 2005 de la société Wonderphone, il n’est pas possible de communiquer le montant des produits et du résultat de cette société qui auraient été intégrés dans le compte de résultat du groupe si l’acquisition avait été effectuée au début de l’exercice.     Note 4. – Informations relatives aux postes du bilan.       4.1. Evolution des goodwills et autres immobilisations incorporelles :     4.1.1. Evolution des goodwills :   Valeur brute Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Autre Solde 30/06/06 Goodwill (1)     276 76 733     77 009 Wonderphone TV       76 575     76 575 Titanium communication Marketing Inc.       158     158     Total     276 76 733     77 009   Perte de valeur Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Autre Solde 30/06/06 Goodwill (1)     276 158     434     Total     276 158     434   Valeur nette Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Autre Solde 30/06/06     Total       76 575     76 575        (1) Voir la note 3.1.1.1 relative aux modalités de détermination du nouveau goodwill.       Les tests de valeur sont effectués au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), constituée par un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.     Au 30 juin 2006, Index Multimédia a défini les UGT en phase avec les options stratégiques retenues par le groupe.     Une UGT a été déterminée pour chacune des deux sociétés acquises par le groupe et ayant dégagé un écart d’acquisition, soit :     — une UGT Wonderphone regroupant les activités de la société acquise au 28 mars 2006 ;     — une UGT Titanium regroupant l’activité de la société Titanium.     Dans les comptes consolidés d’Index Multimédia, des tests de dépréciation ont été réalisés au 30 juin 2006 au titre des écarts d’acquisition des sociétés Titanium et Wonderphone.       — Titanium : Compte tenu des résultats de la société et des perspectives sur la profitabilité à moyen terme très incertaines, l’écart d’acquisition de Titanium a été déprécié à 100 %.     — Wonderphone TV : S’agissant de l’écart d’acquisition de Wonderphone TV, une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque arrêté. La valeur nette comptable testée comprend l’écart d’acquisition résiduel, les actifs immobilisés d’exploitation ainsi que le besoin en fonds de roulement.     Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable.     – Détermination de la valeur recouvrable : la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale d’un actif et sa valeur d’utilité,     – La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie,     – La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs après impôt, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance de 1,8 % pour la 6e année.     Index Multimédia a pris en compte, pour la détermination du taux d’actualisation les paramètres de marché. Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé pour l’exercice à 21 % avant impôt (soit 16 % après impôt).     Au 30 juin 2006, le test de valeur ainsi réalisé a conduit à ne constater aucune dépréciation du goodwill de 76,5 M€ comptabilisé au titre de Wonderphone TV.       La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité de ce groupe d’actifs est reflétée dans le tableau ci-dessous :   (En millions d’euros) Sensibilité (1) Variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie     + 3 points – 3 points Incidence sur la valeur des actifs du groupe     – 11,9 M€ + 13,3 M€ (1) Dans le cas d’une augmentation de taux de 3 points, cette hausse du taux d’actualisation n’aurait pas conduit à une écriture de dépréciation d’actifs dans les comptes d’Index Multimédia.          Enfin, compte tenu des risques propres à l’activité de Wonderphone TV et de la sensibilité des ses revenus aux évolutions du marché de la mobilité, de nouvelles hypothèses peuvent apparaître à chaque arrêté pour la détermination de sa valeur d’utilité ainsi que de sa valeur vénale.         4.1.2. Evolution des autres immobilisations incorporelles :   Valeurs brutes Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variationpérim ètre Variation de change Autre Solde 30/06/06 Concession, brevets et droits similaires      2 196  218  – 1 262 0   2 675     Dont location-financement        187          187 Fonds commercial     192   – 157       35 Droit au bail     150           150 Relations contractuelles (1)           9 896     9 896 Autres immobilisations incorporelles     84 116 – 137 6     69 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles       40         40     Total     2 622 373 – 295 10 164 0   12 865   Amortissements et pertes de valeur Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation périmètre Variation de change Autre Solde 30/06/06 Concession, brevets et droits similaires     2 123 109   91      2 322     Dont location-financement       33         33 Fonds commercial     192   – 157       35 Droit au bail (2)       150         150 Relations contractuelles (1)        1 160          1 160 Autres immobilisations incorporelles     84   – 79 2     7     Total     2 398 1 419 – 236 93     3 674   Valeurs nettes Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation périmètre Variation de change Autre Solde 30/06/06     Total     224 – 1 045 – 59 10 071 0   9 191          (1) Ce poste est relatif à l’évaluation, à la juste valeur, des contrats opérateurs identifiables de Wonderphone TV (voir note 3.1.1.1). Les amortissements ont été calculés linéairement, sur la durée restant à courir des contrats.     (2) Le droit au bail de 150 K€ a été totalement amorti au 30 juin 2006.       Les frais de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique représentant environ 5 397 K€, contre environ 1 429 K€ au 30 juin 2005 (pour 6 mois d’activité).     Compte tenu des incertitudes quant à l’évaluation du potentiel des avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, le groupe n’a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.     Par conséquent, la norme IAS 38 n’a pas d’effet sur les comptes consolidés du groupe dans la mesure où les frais de développement demeurent comptabilisés en charges.        4.2. Evolution des immobilisations corporelles :   Valeurs brutes Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation périmètre Variation de change Autre Solde 30/06/06 Installations techniques, matériel et outillage      7 117 1 607 – 27   4 1 285 9 986     Dont location-financement      1 355  1 105        1 285  3 745 Autres immobilisations corporelles     3 993 658 – 110 322 0 58 4 921 Immobilisations corporelles en cours     1 343 12       – 1 343 12     Dont location-financement      1 285          – 1 285           Total     12 453 2 277 – 137 322 4   14 919   Amortissements Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation périmètre Variation de change Autre Solde 30/06/06 Installations techniques, matériel et outillage      5 186  1 673 – 11   – 1   6 847     Dont location-financement      386  1 157          1 543 Autres immobilisations corporelles     1 737 466 – 67 50 1   2 187     Total     6 923 2 138 – 78 50 0   9 033   Valeurs nettes Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation périmètre Variation de change Autre Solde 30/06/06 Total     5 530 138 – 59 272 4   5 885        4.3. Participations dans les entreprises associées. — La quote-part de la société Index Multimédia dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées, MC Courtage et Assur E-Business, étant supérieure à la valeur comptable des participations de ces entreprises associées, ces participations ont été retenues pour une valeur nulle au 30 juin 2006.     Une provision telle que décrite à la note 4.8 a été constituée.       4.4. Evolution des autres actifs financiers non courants :   Valeurs brutes Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation périmètre Variation de change Solde 30/06/06 Titres de participations dans des sociétés non consolidées       10     – 6   0     4 Autres créances immobilisées     27         27 Dépôts et cautionnements (1)     553 50 – 62 75 1 617     Total     590 50 – 68 76 1 649   Pertes de valeur Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation périmètre Variation de change Solde 30/06/06 Titres de participations dans des sociétés non consolidées       4           4     Total     4         4   Valeurs nettes Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation périmètre Variation de change Solde 30/06/06     Total     586 50 – 68 76 1 645        (1) Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.        4.5. Clients et autres actifs courants :   Désignation 30/06/06 30/06/05 Créances clients net     44 213 47 646     Créances clients     45 116 48 123     Dépréciation clients douteux     – 903 – 476 Autres actifs courants     16 177 13 656     Fournisseurs - Ristournes à recevoir     679 1 247     Créances fiscales et sociales     11 648 9 219     Comptes courants     127 99     Débiteurs divers     1 892 1 603     Charges constatées d’avance     1 832 1 487        Toutes les échéances des clients et des autres actifs courants sont inférieures à 1 an.        4.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie nette :   Désignation 30/06/06 30/06/05 Valeurs mobilières de placements nettes (1)     6 848 47 197     Dont ajustement à la juste valeur     15 467 Intérêts courus non échus     10 8 Disponibilités     12 754 29 507 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette     19 612 76 712 (1) Les valeurs mobilières de placements sont considérées par le groupe comme des équivalents de trésorerie dans la mesure où, conformément à la norme IAS 7 elles sont détenues à court terme. Ces placements sont très liquides et sont facilement convertibles en un montant connu de liquidités.        Conformément à IAS 39, les valeurs mobilières de placements sont évaluées à la juste valeur. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». Le montant comptabilisé en résultat sur l’exercice est une charge de 453 K€ contre un produit de 437 K€ au 30 juin 2005.       4.7. Capitaux propres :       4.7.1. Capital social. — Le capital au 30 juin 2006 est fixé à 838 244 €, divisé en actions d’une valeur nominale de 0,10 €. Il est entièrement libéré.     Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.     Le nombre de titres a évolué comme suit :     Valeur nominale Au début de l’exercice Créés pendant l’exercice En fin d’exercice Actions vote simple, même catégorie     0,1 8 382 435   8 382 435 Nombre de titres     0,10 8 382 435   8 382 435 Capital social       838   838        4.7.2. Actions propres. — Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :     — animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;     — attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;     — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.     Au 30 juin 2006, les 191 692 actions propres détenues par la société Index Multimédia ont été retraitées en diminution des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres » pour un montant de – 3 745 K€ conformément à la norme IAS 32.     De même, les pertes et profits liés aux cessions relatives aux actions propres ont été imputés sur les capitaux propres et classés sous la rubrique « Actions propres » pour un montant de 32 K€.       4.8. Provisions :   Valeurs brutes Solde 01/07/05 Dotation Reprise provision utilisée Reprise provision non utilisée Variation périmètre Variation de change Solde 30/06/06 Provision pour litiges (1)     3 364 4 213 – 115 – 631 200   7 031 Autres provisions (2)     4 900 – 1       903 Provisions sociétés mises en équivalence       89             89     Total     3 457 5 113 – 116 – 631 200   8 023 Impact (net des charges encourues) :                   Résultat opérationnel       – 5 113   631     – 4 482     Coût endettement financier brut                       Autres produits et charges financiers                           Total       – 5 113   631     – 4 482 (1) Provision

Description : 0613197 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,5 €. Siège social : 36 rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2006 (exercice 2005/2006 - 12 mois). (En millions d'euros).   Exercice 2005/2006 Comparatif N-1 1er trimestre (1er juillet au 30 septembre) 37,1 36,9 2ième trimestre (1er octobre au 31 décembre) 40,3 35,3 3ième trimestre (1er janvier au 31 mars ) 36,0 38,9 4ième trimestre (1er avril au 30 juin) 33,9 35,9   Total 1er juillet au 30 juin 147,3 147,0     0613197

Description : 0606130 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   INDEX MULTIMEDIA   . Société anonyme au capital de 838 243,5 € Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.     Chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2006  (exercice 2005/2006 - 9 mois). (En millions d'euros.)       Exercice 2005/2006 Comparatif N-1 Premier trimestre (1er juillet au 30 septembre) 37,1 36,9 Second trimestre (1er octobre au 31 décembre) 40,3 35,3 Troisième trimestre (1er janvier au 31 mars) 36,0 38,9     Total (1er juillet au 31 mars) 113,4 111,1     0606130

Description : 0604345 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________               INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €.Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.    Comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2005 (En normes IFRS.)     I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005.   (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/05 6 mois 31/06/05 6 mois Ecarts d’acquisition      4.1.1 158   Immobilisations incorporelles      4.1.2 392 224 Immobilisations corporelles      4.2 5 587 5 530 Titres des sociétés mises en équivalence            Autres actifs financiers non courants      4.3 605 586 Impôts différés actifs      5.8.3 126 86 Autres actifs non courants                Total actif non courant       6 868 6 425         Stocks et en cours                Clients et comptes rattachés      4.5 50 137 47 646 Créance d’impôt sur les sociétés courant          683 Autres actifs courants      4.5 15 842 13 656 Trésorerie et équivalents de trésorerie      4.6 77 361 76 712     Total actif courant       143 340 138 696 Actifs non courants destinés à être cédés               Total de l'actif       150 208 145 122   Passif Notes 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Capital      4.7.1 838 838 Primes et réserves      4.7.2 83 475 81 219 Titres d'autocontrôle      4.7.3 – 2 060   Résultat net, part du Groupe        3 596 3 431      Total part du groupe 4.7  85 849  85 488         Réserves hors groupe     177  142 Résultat hors groupe        322  34     Total intérêts minoritaires       499  175     Total capitaux propres       86 348  85 663          Provisions      4.8  3 210  3 457  Avantages au personnel   4.9  80  61  Emprunts et dettes financières à long terme  4.10  905  1 053  Impôts différés passifs     5.8.3  2 280  1 510  Autres dettes non courantes               Total passif non courant     6 475   6 081          Fournisseurs et comptes rattachés  4.11  36 825  33 225  Dette d'impôt sur les sociétés courant       174  975  Autres passifs courants     4.11  19 237  18 136  Emprunts et dettes financières à court terme  4.10  1 149  1 041     Total passif courant       57 385  53 377  Passifs liés à des actifs non-courants  destinés à être cédés                       Total du passif      150 208  145 122   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/05 6 mois 31/06/05 6 mois Chiffre d’affaires      5.1 77 420 74 753 Charges de marketing      5.2 – 29 122 – 29 681 Reversements aux partenaires      5.2 – 8 737 – 8 229 Achats d’espaces publicitaires      5.2 – 2 528 – 2 810 Autres achats et charges externes        – 12 046 – 10 729 Impôts et taxes        – 848 – 797 Charges de personnel     5.3 – 13 477 – 11 861 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles     5.4 – 978 – 673 Dépréciations et provisions nettes      5.4 89 – 569 Autres produits et charges opérationnels        – 4 013 – 3 622     Résultat opérationnel       5 760 5 782         Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie        836 862 Coût de l’endettement financier brut       – 57 – 29     Coût de l'endettement financier net     5.5 779 834 Autres produits et charges financiers      5.6   9 Impôts sur les résultats      5.8 – 2 621 – 3 159     Résultat net des entreprises intégrées       3 918 3 465 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence                Résultat net de l’ensemble consolidé       3 918 3 465 Intérêts minoritaires        – 322 – 34     Résultat net (part du groupe)       3 596 3 431         Résultat par action en euros     5.9 0,431 0,410 Résultat dilué par action en euros     5.9 0,431 0,409   III. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Résultat net total des sociétés consolidées       3 918 3 465 Elim. des amortissements, dépréciations et provisions      6.1 750 1 012 Elim. de la variation des impôts différés        731 1 006 Elim. des plus ou moins values de cession        4 58 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur            Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie                Marge brute d'autofinancement       5 403 5 541 Dividendes reçus des mises en équivalence            Incidence de la variation de BFR lié à l'activité      6.2 – 70 – 9 203     Flux de trésorerie d'exploitation (1)       5 333 – 3 662         Acquisitions d'immobilisations      6.3.1 – 761 – 1 679 Cessions d'immobilisations      6.3.2 51 296 Autres                Incidence des variations de périmètre      6.4 – 133 3     Flux net généré par (affecté aux) investissements       – 843 – 1 380         Dividendes versés par la société mère      6.5 – 1 178 – 376 Dividendes versés aux minoritaires        – 22   Titres d'autocontrôle      4.7.3 – 2 060   Augmentation (réduction) de capital          5 846 Emissions d'emprunts            Remboursements d'emprunts      6.6 – 578 – 372     Flux net généré par (affecté au) financement       – 3 837 5 099 Incidence des variations des taux de change        – 4 76     Variation de trésorerie        649 133         Trésorerie nette à l'ouverture      4.6 76 712 76 579 Trésorerie nette à la clôture      4.6 77 361 76 712     Variation de tresorerie (bouclage)       649 133 (1) dont impôt sur le résultat versé        24 3 651     Impôt exigible au compte de résultat       1 890 2 153    Variation des créances et dettes sur impôt       – 1 866 1 498     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)   Capital Réserves liées au capital Titres d’autocon-trôle Réserves et résultat consolidés Résultats enregistrés directe-ment en capitaux propres Total part groupe Intérêts minori-taires Total capitaux propres Au 01/01/2005 IFRS     820 42 754   33 808   77 382 121 77 503 Distributions effectuées            – 1 174   – 1 174   – 1 174 Variation de capital      18 5 831       5 849 – 5 5 844 Variation des écarts de conversion                  6 6 Autres                  20 20 Résultat consolidé            3 431   3 431 33 3 464     Au 30/06/05 IFRS     838 48 585   36 065   85 488 175 85 663 Distributions effectuées (1)            – 1 159   – 1 159 – 22 – 1 180 Variation de capital                      Variation des écarts de conversion            – 16   – 16 11 – 5 Rachat actions propres (2)          – 2 060     – 2 060   – 2 060 Autres            0   0 13 12 Résultat consolidé            3 596   3 596 322 3 918     Au 31/12/2005 IFRS ( note 4.7)     838 48 585 – 2 060 38 486   85 849 499 86 348 (1) Le montant des dividendes versés par action s’élève à la somme de 0,14 euros. (2) Voir note 4.7.3   V. — Annexe aux comptes consolidés. Evènements significatifs de la période.     Changement de dénomination sociale. — Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 14 décembre 2005, la société 123 Multimédia a changé de dénomination sociale et est devenue Index Multimédia.     Rachat d’actions propres. — Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :     — animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,     — attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe,     — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.     Pour mettre en œuvre les objectifs de ce programme de rachat d’actions, il a été mis en place auprès de SG Securities (Paris) :     — un contrat de liquidité à compter du 27 septembre 2005 et jusqu’au 21 mars 2006 (renouvelable par tacite reconduction).     — un mandat de racheter un nombre maximal d’actions de la société Index Multimédia, limité à 2% du total des actions composant son capital social.     Au 31 décembre 2005, la société Index Multimédia détenait 104 746 actions propres (voir note 4.7.1).   Note 1. – Information sur les principes comptables.     Les états financiers consolidés du Groupe sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standard Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.     L’information financière présentée dans ce document a été établie sur la base des normes IAS/IFRS adoptées à ce jour par la Commission Européenne et en conformité avec la norme IAS 34.     Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l’ensemble des périodes présentées.     Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés lors du conseil d’administration du 24 mars 2006.     Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros (Keuros).     1.1. Modalités de consolidation. :     — Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale.     — Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle.     — Enfin, les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence sont consolidées par mise en équivalence.     Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes sont éliminés.       1.2. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées. —     La date de clôture des exercices des sociétés consolidées est le 30 juin. Toutefois, pour les besoins de cette consolidation, les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation ont établi des comptes intermédiaires semestriels, arrêtés au 31 décembre 2005.       1.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les comptes des filiales étrangères ont été convertis selon la méthode dite du cours de clôture. Selon cette méthode :     — tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;     — les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période.     Les écarts de conversion résultant de cette conversion, sont portés :     — Pour la part revenant à l’entreprise consolidante, dans ses capitaux propres, où ils figurent sur une ligne distincte intitulée « Ecarts de conversion » ;     — Et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».       1.4. Opérations en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».     En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat :     — En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ;     — En produits de trésorerie ou dans le coût de l’endettement financier pour les opérations affectant les comptes de trésorerie.       1.5. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.     Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.       1.6. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition éventuellement dégagés lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’une nouvelle filiale sont déterminés par différence entre :     — Le coût d’acquisition des titres comprenant le prix d’acquisition et les coûts directs imputables ;     — Et la part du Groupe dans l’évaluation totale des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation.     Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.      Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ».     Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne « Dépréciations et provisions nettes ».     Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.       1.7. Immobilisations incorporelles :     1.7.1. Frais de développement : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être comptabilisés en actifs incorporels, dès que l’entreprise peut démontrer :     — La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement en vue de sa mise en service ou de sa vente ;     — Son intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre ;     — Sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;     — La façon dont le projet de développement génèrera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;     — La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;     — Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.     Dans le cas du Groupe, les frais de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique représentant environ 2 776 Keuros.     Compte tenu des incertitudes quant à l’évaluation du potentiel des avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, le Groupe n’a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.     1.7.2. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement les logiciels, les Codes télétel et numéros Audiotex, inscrits sous la rubrique de la note 4.1 « Concessions, brevets et droits similaires ».     Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.     La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations comme suit :   Nature Mode Durée Logiciels     Linéaire 1 an Codes télétel et numéros Audiotex     Linéaire En totalité sur l’exercice Droit au bail     Linéaire Durée du bail       Le Groupe ne détient pas d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.       1.8. Immobilisations corporelles :     — Valeur brute : Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.     Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.     Le cas échéant, les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.     Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.     — Amortissement : L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes :   Nature Mode Durée Agencements et aménagements     Linéaire 10 ans Installations spécifiques     Linéaire 6 ans Matériel de transport     Linéaire 5 ans Mobilier     Linéaire 10 ans Matériel informatique     Dégressif 3 ans Matériel de bureau      Dégressif ou Linéaire 3 et 4 ans       1.9. Contrats de location financement. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure.     La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.     Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité des biens financés. Si le transfert de propriété à l’issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat        1.10. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé. — Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d’actifs", la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.     Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.     La valeur comptable de l’actif est comparée à sa valeur recouvrable, correspondant au plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d’utilité, déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie, actualisés. Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel.        1.11. Actifs financiers. — Selon la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation", les actifs financiers comprennent les quatre catégories suivantes :     — Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ;     — Les prêts et créances ;     — Les actifs détenus jusqu'à l’échéance ;     — Les actifs disponibles à la vente.     Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.     — Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat : Les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon l’option de la juste valeur.     Cette dernière correspond à la valeur liquidative de ces placements à la date de clôture de l’exercice.     Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période, sous la rubrique « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie ».     — Les prêts et créances : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d’exploitation.     La valeur au bilan de ces actifs correspond à leur coût amorti.     Ces actifs font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en résultat.     — Les actifs détenus jusqu'à l’échéance : Le Groupe ne détient pas ce type d’actifs.     — Les actifs disponibles à la vente : Dans le Groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation.     Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n’étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. A chaque clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée..     La valeur d’utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.     — La trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à court terme et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.       1.12. Passifs financiers : La norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation", reconnaît deux catégories de passifs financiers :     — Les passifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ;     — Les autres passifs financiers.     Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.     — Les passifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat : Le Groupe ne détient pas ce type de passifs.     — Les autres passifs financiers : Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d’exploitation et les découverts bancaires.     La valeur au bilan de ces passifs correspond à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.       1.13. Provisions pour risques et charges. — « Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable. »       1.14. Engagements de retraite et assimilés. — Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe, varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies :     En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique «Charges de personnel», intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.     En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le Groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.     — Pour les sociétés étrangères, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés.     — Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », suivant la méthode des unités de crédit projetées.     Les calculs intègrent principalement les données actuarielles suivantes :         – Age de départ à la retraite : 60 ans ;         – Droits acquis à la date du départ calculé selon la convention collective Télécommunications ;         – Table de mortalité : TV 88-90 et TD 88-90 ;         – Taux d’actualisation financière basé sur le TMOP ;         – Des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.     Les évaluations sont effectuées tous les ans.     Les gains et pertes actuariels sont générés par les changements d’hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.       1.15.Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.     Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible.     Dans la méthode du report variable, le taux d’impôt retenu est celui dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé.     Des actifs d’impôts différés sont constatés sur les déficits fiscaux si le Groupe estime que leur récupération est probable.     Les impôts différés sont générés essentiellement par les impôts liés aux opérations de retraitement, d’ajustement et d’élimination pratiquées en consolidation.     Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés par entreprise.     Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.       1.16. Plans de souscription et d’achat d’actions Le Groupe n’a accordé aucune option d’achat et de souscription d’actions.       1.17. Titres d’autocontrôle. — Conformément à la norme IAS 32, les titres d’autocontrôle sont portés en déduction des capitaux propres consolidés. Ils sont classés sous la rubrique « titres d’autocontrôle » jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure. Les éléments liés à une cession relative aux titres d’autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres. Les plus ou moins values réalisées n’affectent pas le résultat de l’exercice.       1.18. Chiffre d’affaires. — Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le produit d’une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable.     Le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes est satisfait :     — Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;     — Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au Groupe ;     — Le degré d’avancement à la date d’arrêté peut être évalué de façon fiable ;     — Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.     Dans le cas du Groupe, les conditions sont réunies lors de la réception des relevés des surtaxes devant être versées au Groupe par les opérateurs, ou à défaut de leur réception à la date d’arrêté des comptes de l’exercice, au vu des données de trafic générées par les systèmes internes du Groupe. Ces principes sont appliqués pour la reconnaissance du chiffre d’affaires des segments BtoC et BtoB.     La condition liée au degré d’avancement à la date d’arrêté ne trouve pas à s’appliquer compte tenu de l’activité du Groupe.     1.19. Calcul du résultat par action. — Le résultat par action figurant au bas du compte de résultat a été déterminé par application de la norme IAS 33 « Résultat par action ».     Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 4.7.   Note 2. – Informations sur le périmètre de consolidation.     2.1. Entreprises comprises dans le périmètre de consolidation :   Société Forme Localisation N° immatriculation % Contrôle Méthode (1) Index Multimédia     SA Toulouse (France) 342 177 029 100,00 Sté mère Adrian Bay     Sarl Toulouse (France) 391 366 887 100,00 I.G. Amitié     Sarl Toulouse (France) 411 956 386 100,00 I.G. Cat     Eurl Toulouse (France) 410 835 912 100,00 I.G. Livre     Sarl Toulouse (France) 411 865 025 100,00 I.G. Luna     Eurl Paris (France) 408 061 174 100,00 I.G. Option Images     Sarl Toulouse (France) 378 643 290 99,23 I.G. 123 Multimédia Edition     Sarl Toulouse (France) 413 759 598 100,00 I.G. Voyager     Sarl Toulouse (France) 411 956 014 100,00 I.G. 3614     Sarl Toulouse (France) 411 864 986 100,00 I.G. Connect’Systems     Sarl Paris (France) 424 076 370 50,00 I.P. 123 Multimédia GMBH     GMBH Düsseldorf (Allemagne) HRB 35609 99,00 I.G. 123 Multimédia Limited     Limited Londres (Grande Bretagne) 3 308 722 100,00 I.G. Germany Explorer     GMBH Düsseldorf (Allemagne) HRB 36895 99,00 I.G. 123 Multimédia Hispanica     SL Barcelone (Espagne) B-62 544 796 100,00 I.G. A3W Telecom     Sarl Luxembourg B 72 888 100,00 I.G. Assur E-Business     Sarl Paris (France) 432 124 154 50,00 (2) M.E.E. Acheter     Eurl Toulouse (France) 422 699 991 100,00 I.G. MC Courtage     Sarl Issy Les Moulineaux (France) 438 993 354 24,00 M.E.E. 123 Multimédia Italia     Srl Monza (Italie) 1 682 854 70,00 I.G. Cell Broadcast Africa      Sarl Casablanca (Maroc) 117 009 100,00 I.G. Clever Maroc     Sa Casablanca (Maroc) 35 713 546 99,87 I.G. Tiger Mob     Ltd Bangkok (Thailande) 10 654 500 418 48,60 I.G. Sam Click     Ltd Bangkok (Thailande) 10 654 500 425 69,16 I.G. 123 Multimédia Belgium     Sarl Bruxelles (Belgique) 0874.248.231 100,00 I.G. 123 Multimédia Inc     Inc Wilmington (Etats-Unis) 20.2334994 100,00 I.G. 123 Multimedia Portugal     SA Amadora (Portugal) 14522 79,98 I.G PT Sam Click Indo     LLC Jakarta (Indonésie) 02.194.478.0-058.000 95,00 I.G Titanium Communication Marketing Inc     Inc Montréal (Canada) 1161629747 90,00 I.G. (1) Méthodes de consolidation utilisées :    I.G. : Intégration Globale    I.P. : Intégration Proportionnelle    M.E.E. : Mise en Equivalence(2) Sans contrôle conjoint.       2.2. Entreprises exclues du périmètre de consolidation. — Bien que détenue par la société Index Multimédia, les sociétés suivantes n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation :   Société Forme % Contrôle Remarques Ava     Sa 10,00 Information non significative Music     Sarl 100,00 Société sans activité Jeux     Eurl 100,00 Société sans activité 123 Multimédia Canada     Limited 95,00 Société sans activité détenue par 123 Multimédia Limited   Note 3. — Informations permettant la comparabilité des comptes.     3.1. Informations relatives aux variations de périmètre et des pourcentages d’intérêt.     3.1.1. Entrées, sorties et variation de pourcentages d’intérêt :     — Entrées de périmètre : Les entrées dans le périmètre, par souscription de titres à la création, ou par acquisition de titres, concernent les sociétés suivantes :   Société Forme % de détention Modalités Valeur de la souscription 123 Multimédia Portugal     SA 79,98 Souscription à la création 39.9 Keuros PT Sam click Indo     LLC 95,00 Souscription à la création 79.2 Keuros Titanium Communication Marketing Inc     Inc 90,00 Acquisition 140 Keuros       L’acquisition des titres de la société Titanium Communication Marketing Inc au 14 septembre 2005 a dégagé un écart d’acquisition déterminé par différence entre :         – Le coût d’acquisition des titres, comprenant le prix d’acquisition et les coûts directs imputables, nets d’impôts ;         La valeur des titres acquis en numéraire a été retenue pour une valeur de 140 Keuros.         – Et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.         Cette évaluation s’est appuyée sur une situation comptable de la société acquise arrêtée à la date du 30 septembre 2005.         L’évaluation totale des actifs et passifs identifiés s’est élevée à la somme de -21 Keuros.         Compte tenu de la quote-part de 90% acquise par la société Index Multimédia, l’écart d’acquisition s’est élevé à 158 Keuros.     — Sorties de périmètre : Au cours de l’exercice, le GIE AA, intégrée globalement jusqu’au 1er juillet 2005, a été radié suite à sa liquidation amiable. En conséquence une moins value de cession correspondant aux capitaux propres consolidés de ce groupement au 1er juillet 2005 a été constatée pour -1 Keuros.     — Variation de pourcentages d’intérêt : Le 28 novembre 2005, la société Index Multimédia a acquis 15% des parts de la société Cell Broadcast Africa, portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 85% à 100%.     Cette opération n’a pas dégagé d’écart d’acquisition.     3.1.2. Comparabilité des comptes :    Les données financières des sociétés entrées ou sorties du périmètre au cours de la période, ne sont pas significatives et n’influencent donc pas la comparabilité des comptes.     L’exercice de comparaison, tant pour le bilan que le compte de résultat, correspond au dernier exercice clos au 30 juin 2005 d’une durée exceptionnelle de six mois, du fait du changement de date de clôture opéré du 31 décembre au 30 juin.   Note 4. – Informations relatives aux postes du bilan.     4.1. Evolution des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles :       4.1.1. Evolution des écarts d’acquisition :   Valeurs brutes Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Autre Solde 31/12/05 Ecarts d'acquisition (1)       158     158 Titanium communication Marketing Inc       158     158     Total       158     158 (1) Voir la note 3.1.1 relative aux modalités de détermination du nouvel écart d’acquisition.       4.1.2. Evolution des immobilisations incorporelles :     Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation Périmètre Chge/Ouv Chge/Flux Autre Solde 31/12/05 Valeurs brutes :                   Concession, brevets et droits similaires      2 196 165 – 1   1   2 360         Dont location financement       150         150     Droit au bail         150           150     Autres immobilisations incorporelles (1)     84 58 – 79       63         Total 2 430 222 – 80   1   2 573 Amortissements et dépréciations                   Concession, brevets et droits similaires     2 123 45         2 168         Dont location financement       13         13     Droit au bail (2)       8         8     Autres immobilisations incorporelles (1)     84   – 79       5         Total     2 207 53 – 79       2 181         Valeur nette     223 169 – 1   1   392 (1) Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux numéros audiotex et codes télétel acquis par les sociétés du groupe. Ces derniers sont amortis en totalité. (2) Le droit au bail de 150 Keuros a été acquis à la fin du mois de juin 2005. Il est amorti à compter du 1er juillet 2005.       4.2. Evolution des Immobilisations corporelles :     Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation Périmètre Chge/Ouv Chge/Flux Autre Solde 31/12/05 Valeurs brutes :                   Installations techniques, matériel & outillage     7 117 1 912 – 24     8 9 014         Dont location financement     1 355 1 635         2 990     Autres immobilisations corporelles     3 993 379 – 29 6   60 4 409     Immobilisations corporelles en cours     1 343 – 1 285       – 58 0         Dont location financement     1 285 – 1 285         0             Total     12 453 1 006 – 53 6   11 13 423 Amortissements et dépréciations :                   Installations techniques, matériel & outillage     5 186 708 – 10     2 5 886         Dont location financement     386 474         860     Autres immobilisations corporelles     1 737 217 – 6 1   1 1 950         Total     6 923 925 – 16 1   3 7 836 Valeur nette     5 530 82 – 38 5   8 5 587       4.3. Evolution des Autres actifs financiers non courants :     Solde 01/07/05 Augmentation Diminution Variation Périmètre Chge/Ouv Chge/Flux Autre Solde 31/12/05 Valeurs brutes :                   Titres de participations dans des sociétés non consolidées     10           10     Autres créances immobilisées     27           27     Dépôts et cautionnements (1)     553 33 – 16 0   1 572         Total     590 33 – 16 0   1 609 Amortissements et Provisions :                   Titres de participations dans des sociétés non consolidées     4           4     Autres créances immobilisées                       Dépôts et cautionnements                            Total     4           4         Valeur nette         586 33 – 16 0   1 605 (1) Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par des dépôts de garantie versés dans le cadre de la souscription de ressources en numérotation et de dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.       4.4. Titres des sociétés mises en équivalence. — Les titres des sociétés mises en équivalence ont été retenus pour une valeur nulle au 31 décembre 2005.     En effet, dans la mesure où la quote-part de la société Index Multimédia dans les capitaux propres négatifs des entreprises MC Courtage et AssurE-Business est supérieure à la valeur des titres mis en équivalence, ces derniers ont été retenus pour une valeur nulle.     Une provision pour risques et charges telle que décrite à la note 4.8 a été constituée.   4.5. Créances et comptes de régularisation – Etat des échéances :   Désignation 31/12/05 < 1 an > 1 an Créances Clients nettes     50 137 50 137       Créances clients et comptes rattachés     50 648 50 648       Dépréciation clients douteux     – 512 – 512    Impôt sur les société courant       Autres créances et comptes de régularisation     15 842 15 842       Fournisseurs – Ristournes à recevoir     945 945       Créances fiscales et sociales      9 845 9 845       Comptes courants (1)     132 132       Dépréciation des comptes courants     – 2 – 2       Débiteurs divers     2 726 2 726       Dépréciation des Débiteurs divers      – 162 – 162       Charges constatées d'avance     2 358 2 358   (1) Dont sociétés liées, non consolidées en I.G.     103 103     4.6. Trésorerie nette :   Nature 31/12/05 30/06/05 Valeurs Mobilières de Placements nettes (1)     21 488 47 197     Dont ajustement à la juste valeur     444 467 Intérêts courus non échus     8 8 Disponibilités     55 866 29 507     Total trésorerie et équivalents de trésorerie     77 361 76 712       Concours bancaires courants             Total passif     0 0 Trésorerie nette     77 361 76 712 (1) Les valeurs mobilières de placements sont considérées par le Groupe comme des équivalents de trésorerie dans la mesure ou, conformément à la norme IAS 7 elles sont détenues à court terme. Ces placements sont très liquides et sont facilement convertibles en un montant connu de liquidités.    Conformément à IAS 39, les valeurs mobilières de placements sont évaluées à la juste valeur. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».       4.7. Capitaux propres.     4.7.1. Capital social : Le capital au 31 décembre 2005 est fixé à 838 244 euros, divisé en actions d’une valeur nominale de 0.10 euros. Il est entièrement libéré.     Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote simple.     Le nombre de titres a évolué comme suit :     Valeur nominale Au début de l'exercice Créés pendant l'exercice En fin d'exercice Nombre de titres     0,10 8 382 435   8 382 435 Capital social       838   838       4.7.2. Primes et réserves consolidé – Part du Groupe :   Opération 31/12/05 30/06/05 Réserve légale Index Multimédia (1)     84 82 Prime d'émission et de fusion      48 553 48 503 Réserves liées au capital     48 637 48 585       Réserves de conversion     – 143 – 127 Autres réserves     34 982 32 761 Réserves consolidés     34 838 32 634     Total primes et réserves     83 475 81 219 (1) L’augmentation de la réserve légale a été réalisée par prélèvement sur la prime d’émission et de fusion pour un montant de 2 Keuros.       4.7.3. Titres d’autocontrôle. — Un programme de rachat d’actions propres a été initié par la société Index Multimédia au cours de la période dont les objectifs principaux sont :     — animer le marché ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,     — attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe,     — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.     Au 31 décembre 2005, les 104 746 actions propres détenues par la société Index Multimédia ont été retraitées en diminution des capitaux propres et classées sous la rubrique « titres d’autocontrôle » pour un montant de 2 060 Keuros (voir note 1.17).       4.8. Provisions :   Valeurs brutes Solde 01/07/05 Dotation Reprise provision utilisée Reprise provision non utilisée Variation Périmètre Chge/Ouv Chge/Flux Solde 31/12/05 Provision pour litiges (1)     3 364 477 – 96 – 628     3 116 Autres provisions     4 0         4 Provisions sociétés mises en équivalence (2)     89           89     Total     3 457 477 – 96 – 628     3 210 Impact (net des charges encourues) :                   Résultat opérationnel       – 477   628     151     Coût endettement financier Brut                       Autres produits et charges financiers                           Total       – 477   628     151 (1)    Les contentieux existants au 31 décembre 2005 sont liés principalement à l'activité du groupe Index Multimédia.     Parmi ces contentieux, figurent deux dossiers significatifs, en cours depuis la clôture de l'exercice 2000 :     — Le premier porte sur le versement de royalties dues au titre de l'exploitation de licences. Le litige s’est dénoué, en 2002, en faveur du Groupe. Une provision, d’un montant de 122 Keuros, a toutefois été conservée. Cette somme correspond à la somme versée à la CARPA (89 Keuros), au titre des sommes que le Groupe a accepté de régler, et aux frais de procédure (33 Keuros).     — Le deuxième dossier concerne la contestation, par le Groupe, de l'application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l’opérateur historique. Au 31 décembre 2005, la provision a été portée de 1 984 Keuros à 2 000 Keuros.     Par ailleurs, depuis la fin de l’exercice 2001, une provision pour risques avait été constituée, afin de tenir compte du risque encouru par le Groupe sur les droits de propriété intellectuelle liés à l'exploitation de logos et sonneries pour téléphones mobiles.     En effet, malgré les autorisations d'exploitation délivrées par la Sacem en matière de sonneries, permettant de respecter le droit patrimonial de chaque auteur, une action judiciaire a été formée à l’encontre du Groupe par un auteur compositeur.     L’arrêt prononcé dans cette affaire le 24 septembre 2005 confirme le jugement entrepris au titre de la contrefaçon du droit moral des auteurs. Toutefois, l’arrêt apporte une avancée fondamentale en relevant qu’une offre de téléchargement à titre de sonnerie n'est pas, en soit, constitutive d'actes de contrefaçon du droit moral.     De ce fait, le risque encouru provisionné au 31 décembre 2005, relatif aux éventuels préjudices moraux que pourraient revendiquer certains auteurs, a été ramené de 547 Keuros au 30 juin 2005 à 26 Keuros au 31 décembre 2005.     Les frais de procédures sont provisionnés, par dossier, sur la base des honoraires. (2) Une provision pour risques et charges est constituée par Index Multimédia afin de faire face aux engagements financiers que cette société apporte à ses filiales déficitaires, mise en équivalence, à savoir MC Courtage et Assur E-Business.     La provision pour risques et charges, limitée au montant le plus élevé entre la situation nette négative et le montant en compte courant avancé par la société Index Multimédia à ces deux filiales, a été constituée pour un montant global de 89 Keuros au 31 décembre 2005.         4.9. Avantages au personnel :       — Engagements de retraite :   Valeurs brutes Solde 01/07/05 Dotation Variation Périmètre Chge/Ouv. Chge/Flux Autre Solde 31/12/05 Avantages au personnel     61 19       80       Le solde des avantages au personnel, d’un montant de 80 Keuros, correspond aux engagements de retraite calculés au 31 décembre 2005.       Les hypothèses suivantes ont été retenues dans le calcul de la provision :   Données actuarielles 31/12/05 30/06/05 Taux d'actualisation     3,63% 3,79% Taux de progression des salaires     2,20% 2,20% Taux de turn over Cadres     10,40% 9,00% Taux de turn over non Cadres     29,57% 27,00%       4.10. Emprunts et dettes financières :       — Variations :   Nature Solde 01/07/05 NouveauxEmprunts Rembourse-ment Dettes VariationPérimètre Chge/OuvChge/Flux Autre Solde 31/12/05 Emprunt     2 094 500 – 576 33   3 2 054     Dont location financement     2 094 500 – 570       2 024        Total     2 094 500 – 576 33   3 2 054       — Echéances :   Désignation 31/12/05 A 1 an au plus > 1 an et <5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes financiers     2 054 1 149 905   Concours bancaires                 Total     2 054 1 149 905         Les dettes financières correspondant aux dettes de location financement sont à taux fixe. La société n’est donc pas exposée au risque de taux.     Par ailleurs, il n’est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location financement.     Les taux d’intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 3.87 % et 4.70%.       4.11. Dettes – Etat des échéances :   Désignation 31/12/05 A 1 an au plus > 1 an et <5 ans A plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés     36 825 36 825     Impôt sur les sociétés courant     174 174     Autres dettes et comptes de régularisation 19 237 19 237      Clients créditeurs              Dettes fiscales et sociales      17 570 17 570      Comptes courants (1)     122 122      Dividendes à payer     1 159 1 159      Autres dettes diverses     379 379      Produits constatés d’avance     7 7     (1) Dont actionnaires     122 122     (1) Dont sociétés liées     0             4.12. Engagements financiers : Dans le cadre défini par le conseil d’administration la société Index Multimédia a confirmé le principe du soutien financier à neuf filiales du Groupe. A ce titre, la société Index Multimédia s’est engagée à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société mère.          — Engagements de soutien financier correspondant au montant des capitaux propres négatifs des filiales concernées :   Engagements donnés 31/12/05 30/06/05 Pour 123 Multimédia Portugal     235   Pour 123 Multimédia Gmbh     808 620 Pour 123 Multimédia Inc     1 725       Total      2 768 620       — Engagements de soutien financier correspondant aux avances en comptes courants :   Engagements donnés 31/12/05 30/06/05 Pour 123 Multimédia LTD     205 356 Pour 123 Multimédia Belgium     281 0 Pour Titanium Comm. Marketing     100 0 Pour 123 Multimédia Italia     101 132 Pour 123 Multimédia Hispanica     3 797 3 139 Pour Cell Broadcast Africa     916 903 Pour 123 Multimédia Inc     0 1 250     Total      5 400 5 780       — Engagements en matière de location : La valeur des paiements minimaux futurs se répartit comme suit :   Désignation 31/12/05 A 1 an au plus > 1 an et <5 ans A plus de 5 ans Locations simples (1)     1 781 848 933   Locations financement     2 112 1 204 908       Total     3 893 2 052 1 841 0 (1) La charge de l’exercice concernant les locations simples s’élève à 713 Keuros.       — Autres engagements donnés :     31/12/05 30/06/05 Engagements donnés :         Caution au profit d’établissements financiers (1)     200 200     Autres cautions          Dettes garanties par des sûretés réelles :         Nantissements de fonds de commerce     Néant Néant     Nantissements de matériels     Néant Néant Engagements Reçus :         Caution des actionnaires au profit des organismes de crédit-bail et des établissements financiers     Néant Néant (1) La société Index Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales, au titre d’une garantie bancaire à première demande, pour un montant de 200 Keuros.       4.13. Transactions avec les parties liées :     — Entreprises appartenant au périmètre du Groupe Index Corp. : Prestations de développement facturées par la société Index Multimédia à la société Index Corporation pour un montant de 10 Keuros.         – Revenus des opérateurs :             - Reversés par la société Index Multimédia à la société Yarosa pour un montant de 224 Keuros ;             - Facturés par la société 123 Multimédia Inc à la société Yarosa pour un montant de 40 Keuros ;             - Reversés par la société 123 Multimédia Hispanica à la société Index Europe pour un montant de 36 Keuros ;             - Facturés par la société 123 Multimédia Inc à la société Mobliss pour un montant de 81 Keuros ;     — Autres parties liées : Prestations facturées par la société Teladresse au 31 décembre 2005 au titre de prestations d’assistance et de conseil dans les domaines audiotex et Internet  à :     — la société Index Multimédia : 18 Keuros ;     — la société Adrian Bay : 41 Keuros.   Note 5. – Informations relatives aux postes du compte de résultat.     5.1. Information sectorielle primaire : En application d’IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par secteur géographique, le second par secteur d’activité. En effet, la stratégie du Groupe s’appuie principalement sur un déploiement géographique de son activité tant en France qu’à l’international.     Cette stratégie consiste essentiellement à renforcer la position du Groupe sur le marché français et sur certains marchés d’Europe occidentale. Elle consiste également à développer de nouveaux marchés à l’international dans des pays présentant un fort potentiel de croissance.     Ce développement est assuré grâce à l’utilisation des fonds levés lors de l’introduction en bourse de la société Index Multimédia.     Dans ce contexte, et compte tenu de ses perspectives de développement, le Groupe a retenu le secteur géographique comme critère du niveau primaire. La ventilation par secteur géographique est effectuée en fonction de la localisation du chiffre d’affaires (trafic), qui ne correspond pas systématiquement à la localisation des sociétés.       — Ventilation du chiffre d’affaires :   Répartition par secteur géographique 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Variation % Europe     67 699 67 967 – 268 – 0,4%     Dont France     59 916 58 496 1 421 2,4% Asie     4 827 2 782 2 045 73,5% Amérique du Nord     377 44 333 756,0% Autres régions     4 518 3 960 558 14,1%         Total     77 420 74 753 2 667 3,6%       — Ventilation du Résultat opérationnel :   Répartition par secteur géographique 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Variation % Europe     4 546 4 712 – 166 – 3,5% Asie     1 049 88 961 1 091,7% Amérique du Nord     – 1 228 – 505 – 723 143,3% Autres régions     1 393 1 487 – 94 – 6,3%     Total     5 759 5 782 – 23 – 0,4%       — Ventilation des actifs et passifs sectoriels : Compte tenu de la mise en commun des moyens (matériels, ressources humaines, ressources financières), principalement concentrés sur la société Index Multimédia, il apparaît au Groupe peu pertinent d’effectuer un découpage des actifs et passifs par secteur géographique.     Par conséquent, le Groupe ne présente pas cette information.       5.2. Information sectorielle secondaire :       — Ventilation du chiffre d’affaires et de la marge sur coût direct, par secteur d’activité :   Activité Poste 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Variation % BtoC     Chiffre d’affaires (1)     60 354 57 980 2 374 4,1%   % CA "BtoC" sur CA total     78,0% 77,6%   0,4%   Charges de marketing     – 29 122 – 29 681 559 – 1,9%   Marge Brute sur Coût Direct     31 232 28 299 2 933 10,4%   Taux de marge "BtoC"     51,75% 48,81%   2,9%             BtoB     Chiffre d’affaires (1)     14 204 13 635 569 4,2%   % CA "BtoB" sur CA total     18,3% 18,2%   0,1%   Reversements aux partenaires     – 8 737 – 8 229 – 508 6,2%   Marge Brute sur Coût Direct     5 467 5 406 61 1,1%   Taux de marge "BtoB"     38,49% 39,65%   – 1,2%             Autres     Autres sources de revenus (1)     2 862 3 138 – 276 – 8,8%   % CA "Autres" sur CA total     3,7% 4,2%   – 0,5%   Achats d’espaces publicitaires     – 2 528 – 2 810 282 – 10,0%   Marge Brute sur Coût Direct     334 328 6 1,8%   Taux de marge "Autres"     11,67% 10,45%   1,2%             Total     Chiffre d’affaires (1)     77 420 74 753 2 667 3,6%   Marge brute sur coût direct     37 033 34 033 3 000 8,8%   Taux de Marge Brute globale     47,8% 45,5%   2,3% (1) La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes au groupe (Tableau de bord financier, TBF).     Le Chiffre d’affaires BtoC correspond au Chiffre d’affaires Edition.     Le Chiffre d’affaires BtoB correspond au Chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.     Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.     Le Groupe définit sa marge sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d’affaires des différents secteurs d’activité :     — Concernant le BtoC : les charges de marketing (publicité et marketing direct),     — Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires,     — Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.       Les autres charges directes ne sont pas affectées par activité.       — Ventilation des actifs sectoriels : Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par secteur d’activité n’est pas jugée pertinente.       5.3. Charges de personnel et effectifs :   Charges de Personnel 31/12/05 30/06/05 Salaires et traitements     9 797 8 591 Charges sociales     3 673 3 258 Participation des salariés     8 12     Total     13 477 11 861   Effectifs moyens 31/12/05 30/06/05 Cadres     174 150 Non cadres     642 550     Total     816 700       — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux : Le montant des rémunérations allouées aux principaux mandataires sociaux de la société au titre de la période s’élève à la somme de 281 Keuros. Ce montant correspond à des avantages à court terme.       5.4. Dotations/Reprises aux amortissements et aux provisions :     31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Dotations aux amortissements     – 978 – 673     Amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles     – 103 – 27     Amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles     – 875 – 646 Reprises sur amortissements :         Amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles             Amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles         Dotations aux amortissements nettes – 978 – 673 Dotations aux provisions :     – 599 – 642     Provisions     – 496 – 464     Dépréciations créances d’exploitation     – 103 – 178 Reprises sur provisions non utilisées     688 73     Provisions     628 73     Dépréciations créances d’exploitation     60   Dotations aux provisions nettes 89 – 569 Reprises sur provisions utilisées     108 289     Provisions     96 24     Dépréciations créances d’exploitation     12 265       5.5. Coût de l’endettement financier net :     31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie :         Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie     152 227     Résultat de cession d'équivalents de trésorerie     684 636     Résultat des couvertures de taux et de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie                 Total     836 863 Coût de l'endettement financier brut :         Charges d'intérêt sur opérations de financement     – 55 – 27     Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut             Gains et pertes liés à l'extinction des dettes     – 2 – 2         Total     – 57 – 29 Coût de l'endettement financier net     779 834       5.6. Autres produits et charges financiers :     31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Autres charges financières :         Dotations aux provisions sur actifs financiers non courants       – 3     Résultats de cession sur actifs financiers non courants       – 32         Total      0 – 35 Autres produits financiers :         Reprises de provisions sur actifs financiers non courants       44     Résultats de cession sur actifs financiers non courants                 Total      0 44         Autres produits et charges financiers      0 9       5.7. Gains et perte de changes inscrits en résultat :   Gains et pertes de changes 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Sur opérations commerciales (1)     42 95 Sur comptes de trésorerie (2)     72 180     Total     114 275 (1) Inscription au compte de résultat en Résultat opérationnel. (2) Inscription au compte de résultat en Coût de l’endettement financier net.       5.8. Impôt sur les résultats :       5.8.1. Ventilation de l’impôt : La charge globale d’impôt se ventile comme suit :   Impact sur le compte de résultat 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Impôt sur les sociétés exigible     – 1 890 – 2 153 Impôts différés     – 731 – 1 006     Total     – 2 621 – 3 159   5.8.2. Preuve de l’impôt :   Désignation 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Résultat net de l’ensemble consolidé avant impôt      6 538 6 624 Taux d’impôt théorique applicable     34,43% 34,43% Charge d’impôt théorique     – 2 251 – 2 281 Charge d’impôt comptabilisée     – 2 621 – 3 159 Ecart d’impôt     – 370 – 879 Eléments en rapprochement :         Différences permanentes     307 – 42     Amortissement des écarts d’acquisition             Quote-part des sociétés mises en équivalence             Résultats taxés à taux réduit     – 15 – 4     Ecart de taux comptes sociaux/comptes consolidés     12 – 9     Créance d’impôt non reconnue sur déficits     – 819 – 925     Ecart de taux France / Etranger     144 137     Imputation déficits antérieurs     7       Autres     – 6 – 36         Total     – 370 – 879         5.8.3. Impôts différés constatés au bilan : Les soldes au bilan des impôts différés s’analysent comme suit (ID actifs signés positif et ID passifs signés négatif) :   Désignation 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois ID sur décalages temporaires :         Participation des salariés       4     Autres décalages temporaires     201 142 ID sur retraitements et éliminations :         Marges internes             Location financement     – 84 – 55     Amortissements dérogatoires et homogénéisation d’amortissements         Provisions sur filiales     – 2 332 – 1 537     Engagements de retraite     24 21     Divers     37           Total     – 2 154 – 1 425 Ventilation au bilan :         Impôt différé Actif     126 86     Impôt différé Passif     – 2 280 – 1 510       5.8.4. Régime de l’intégration fiscale : Les filiales comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, au 31 décembre 2005, sont les suivantes :   Sociétés : — Index Multimédia ; — Adrian Bay ; — Livre ; — CAT ; — Voyager ; — Luna ; — Option Images ; — 123 Multimédia Edition ; — Acheter ; — 3614.       La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.     Dans la mesure où les plus ou moins values intragroupe ne sont pas significatives, le régime de l’intégration fiscale n’a aucun impact sur le calcul des impôts différés.       Les économies d’impôts réalisées par le Groupe grâce à l’application du régime de l’intégration fiscale sont les suivantes :   Désignation 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Impôt s/déficits de filiales intégrées     16         5.8.5. Actif d’impôt sur déficits : Aucun impôt différé actif n’a été reconnu sur des situations fiscales déficitaires.       Les impôts différés sur déficits sont calculés par application du taux d’imposition des sociétés concernées.     30/06/05 Nouveaux déficits générés Déficits utilisés 31/12/05 Impôts différés actifs sur déficits     1 832 612   2 444 Non reconnus à l'origine     – 1 832 – 612   – 2 444 Déficits fiscaux dépréciés                 Total     0  0  0  0        5.9. Résultat net par action : Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation dans le courant de l’exercice.     Les éléments suivants ont été retenus dans le calcul :   Désignation 31/12/05 6 mois 30/06/05 6 mois Au numérateur :         Résultat net - Part du Groupe (En Keuros)     3 596 3 431 Au dénominateur :         Nombre moyen d'actions en circulation     8 344 911 8 377 449     Nombre moyen d'actions après dilution     8 344 911 8 382 435   Note 6. – Informations relatives aux postes du tableau de flux de trésorerie. 6.1. Amortissements et provisions :   Nature  Notes  31/12/05 Augmentation Diminution Net Dotations amortissements incorporels     4.1 53   53 Dotations amortissements corporels    4.2 925   925 Dotations Provisions et dépréciations     4.8 / 4.9 496   496 Reprises provisions et dépréciations     4.8   – 724 – 724     Total       1 474 – 724 750   6.2 – Variation de BFR lié à l’activité   Nature Notes Solde 01/07/05 Varariations Besoins Variations Dégagements Variations Périmètre Chge/OuvChge/Flux Autre Solde 31/12/05 Stocks Nets                     Clients Nets     4.5 47 646 2 409   12 71   50 137 Autres Cr. Exploit. Nettes     4.5 14 339 1 481   9 13   15 842 Fournisseurs     4.11 – 33 225   – 3 551 – 6 – 44   – 36 825 Autres Dettes Exploit.     4.11 – 19 111   – 250 1 – 51   – 19 411 Exclusion du BFR :                     Dividendes à verser       1 178   – 19       1 159         Total BFR       10 827 3 889 – 3 820 15 – 10   10 902 Variation nette du BFR (Dégagement)     – 70               6.3. Acquisitions et cession d’immobilisations :       6.3.1. Acquisitions d’immobilisations :   Nature Notes 31/12/05 Acquisition immobilisations incorporelles    4.1 – 222 Acquisition immobilisations corporelles     4.2 – 1 006 Acquisition immobilisations financières     4.3 – 33 — Acquisition relatives aux retraitements des locations financement     4.1 & 4.2 500 — Variation des dettes sur acquisisition d'immobilisation entre N et N-1                 Total des acquisitions d'immobilisations       – 761       6.3.2. Cessions d’immobilisations :   Nature Notes 31/12/05 Produit de cession sur immobilisationsincorporelles        1 Produit de cession sur immobilisations corporelles       34 Produit de cession sur immobilisations financières         Remb. des dépôts et cautionnements : 4.3 16     Cessions relatives au retraitement des locations financement (Fin de contrat)             Variation des créances sur cession. d'immo. entre N et N-1         Total des cessions d'immobilisations       51       6.4. Incidence des variations de périmètre :   Nature Notes 31/12/05 Trésorerie acquise sur entrée de périmètre       128 Trésorerie cédée sur sortie de périmètre       0 Investissements en titres consolidés       – 261 Prix de cession des titres consolidés       1     Total incidence des variations de périmètre       – 133       6.5. Dividendes versés par la société mère :   Nature Notes 31/12/05 Dividendes       1 159 Actionnaires - Dividendes à verser     6.2 19     Total des dividendes versés       1 178   6.6. Emissions et remboursements d’emprunts :   Nature Notes 31/12/05 Nouveaux emprunts 4.10 – 500 Primes de remboursement sur nouveaux emprunts : 4.10       Nouveaux emprunts relatifs au retraitement des locations financement     4.10 500         Total des émissions d'emprunts       0 Remboursement des emprunts intervenus sur l'exercice     4.10 – 578     — Annulation emprunts relatifs au retraitement des locations financement (Fin de contrat)                 Total des remboursements d'emprunts       – 578   Note 7. – Autres informations.     7.1. Information sur le Groupe consolidant. — Depuis le 6 août 2004, la sociét

Description : 0603348 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Avis divers____________________     INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 24 mars 2006, le capital se composait de 8 382 435 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existants de 8 271 397.     0603348

Description : 0601578 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret : 342 177 029 00010. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire le 24 mars 2006, à 14 h 30, au siège social 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  — Lecture du rapport du conseil d'administration ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la société conformément aux articles 225-209 du Code de commerce sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de l’autorisation donnée au conseil d’administration de racheter les actions de la société et sous condition suspensive du maintien des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions sous condition suspensive du maintien des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Projets de résolutions.  Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celle de l’article L. 443-5 du Code du travail : — Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, notamment, de son article L. 225-138-1 et des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice ou présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, dont la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation, étant précisé que ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ; — Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; — Fixe à une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; — Décide de fixer à 33 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée, étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds d’augmentation de capital prévus par les résolutions qui précèdent ; — Décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation, ne pourra, être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; — Autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ; — Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :   – Fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;   – Arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;   – Fixer la date de souscription de la ou des émission(s) ;   – Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;   – Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;   – Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;   – Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   – A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   – D’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.  — Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ; — Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous condition de l’adoption de la III ème résolution autorisant le conseil d’administration à racheter les actions de la société, sous condition suspensive du maintien des actions aux négociations sur un marché réglementé, et avec effet à cette date et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L. 225-209 du Code de commerce : — Autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — Fixe à une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; — Décide de limiter le montant total des actions annulées et de la réduction corrélative du capital social, à un montant maximal de dix pour cent du capital social par période de vingt-quatre mois ; — Autorise le conseil d’administration à :   –Constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires ;   –Déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;   – Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Troisième résolution . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous condition suspensive du maintien des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, et avec effet à ce jour, conformément aux articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, du règlement n°98-02 de la Commission des opérations de bourse et du règlement Européen n°2273/2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE dite directive « Abus de marché », concernant les programmes de rachat d’actions, autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans les conditions suivantes : — Prix maximal d'achat par action : 200% du prix des actions lors de leur admission de la société aux négociations sur un marché réglementé ; — Le nombre total d'actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder dix pour cent du nombre total d'actions composant le capital social.   Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, et en application des dispositions des articles L. 225-177 à 225-185 du Code de commerce, les règles relatives aux prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus.   Le montant maximal que la société est susceptible de consacrer à l’opération est de 5 000 000 d’euros.   En cas d'opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de ces titres après l'opération.   En application du règlement européen n°2273/2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE dite directive « Abus de marché », concernant les programmes de rachat d’actions, entré en application à compter du 13 octobre 2004, l’assemblée générale fixe les objectifs définis ci-après.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d'utiliser les possibilités d'interventions sur actions propres permises par la loi en vue, par ordre de priorité décroissant : — Animer le marché secondaire ou la liquidité du titre via l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF (85 %* ) ; — D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (3 %*) ; — De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société (3 %*) ; — D’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (3 %*) ; — D’annuler tout ou partie desdites actions, en cas d'adoption de la IIème résolution visant l’autorisation d’annuler les actions (3 %*); — De réaliser des opérations de couverture des valeurs mobilières (titres de créances donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société) émises par la Société (3 %*).     Le conseil d’administration informera les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou cessions d’actions ainsi réalisés.   La réalisation des différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et tiendra compte des précisions apportées par l’AMF concernant les deux pratiques de marché relatives au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et à l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.   Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit en bourse, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, le recours à tous instruments financiers dérivés, notamment par l’émission de bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions prévues par les autorités de marché, y compris par des ventes d’options d’achat ou d’échange, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Cette autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois.     * Les pourcentages, de même que les ordres de préférence mentionnés ci-dessus, sont donnés à titre strictement indicatif et peuvent évoluer en fonction des circonstances.   En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, notamment tous les mois, les déclarations d’achats, cessions et transferts réalisés et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale ordinaire prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires.     Quatrième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.    ***   Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter : a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ; b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : — une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.    Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.    Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le conseil d'administration.      0601578

Description : 0601060 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     INDEX MULTIMEDIA  Société anonyme au capital de 838 243,5 €. Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre de l'exercice 2005/2006. (En millions d'euros.)     Exercice 2005/2006 (*)  Exercice 2004 1er juillet au 30 septembre  37,1  36,9 1er octobre au 31 décembre  40,3  35,3     Total semestre (1er juillet au 31 décembre)  77,4  72,2    (*) La date de clôture de l'exercice comptable est le 30 juin, le 1er exercice clos à cette date étant le 30 juin 2005.     0601060

Description : INDEX MULTIMEDIA INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social  : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.   I. -- Les comptes annuels et les comptes consolidés au 30 juin 2005, ainsi que le projet d'affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 octobre 2005 pages 25117 à 25147 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 14 décembre 2005.   II. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2005, sur  :   -- Le contrôle des comptes annuels de la société 123 Multimédia S.A., d'une durée de six mois en raison d'un changement de date de clôture d'exercice, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- La justification de nos appréciations  ;   -- Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   -- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous vous précisons que les informations comparatives au 30 juin 2004 communiquées dans le cadre du changement de date de clôture d'exercice mentionné ci-dessus avaient l'objet d'un examen limité de notre part.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- Principes et méthodes comptables  : La note II.2. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation.   -- Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   -- Estimations comptables  : Votre société a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tel que décrits en note III.8. de l'annexe.   -- Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Nous nous sommes également assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Toulouse, le 30 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit,   Département de KPMG S.A.  :   CHRISTIAN LIBEROS,   Associé  ;  Mazars  :   MICHEL VAUX,   Associé.   III. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société 123 Multimédia S.A., relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2005, d'une durée de six mois à la suite d'un changement de date de clôture d'exercice, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Dans le cadre du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés 2005, les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2005 ont été préparés pour la première fois en application de ce référentiel. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2004 et au premier semestre 2004, retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de référentiel comptable exposé dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés qui présente le passage des bilans, comptes de résultat et tableaux des flux consolidés publiés en normes françaises au format IFRS.   Par ailleurs, nous vous précisons que les informations comparatives au 30 juin 2004 communiquées dans le cadre du changement de date de clôture d'exercice mentionné ci-dessus avaient fait l'objet d'un examen limité de notre part.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   Changement de référentiel comptable  ; passage aux normes IFRS  : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié notamment que le nouveau référentiel comptable mentionné ci-dessus est correctement appliqué.   Estimations comptables  : Votre groupe a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tels que décrits en note 4,8 de l'annexe.   Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Toulouse, le 30 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit,   Département de KPMG S.A.  :   CHRISTIAN LIBEROS,   Associé  ;  Mazars  :   MICHEL VAUX,   Associé. 07794

Description : INDEX MULTIMEDIA INDEX MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social  : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 14 décembre 2005, le capital se composait de 8 382 435 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existants de 8 382 435.07494

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social  : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret  : 342 177 029 00010.   Rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation n° 05119 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 novembre 2005, pages 28558 et 28559.   1) Dans l'ordre du jour au niveau de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, il convient de supprimer «  Nomination d'un nouvel administrateur  » et de le remplacer par  : «  Nomination de nouveaux administrateurs  ».   2) Dans le texte des résolutions, il convient de modifier la cinquième résolution et de la remplacer par  :   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du conseil d'administration actuellement en fonction M.  Hideaki Mizuno, demeurant, 5, allée Henri IV, 31820 Pibrac et M.  Pierre Paperon demeurant, 3, rue Villaret de Joyeuse, 75017 Paris pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2011. Le conseil d'administration.     05980

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,5 €. Siège social  : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.   Chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2005/2006. (En millions d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre (1er juillet au 30 septembre) 37,1 36,9   05415

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social  : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret  : 342 177 029 00010.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 14 décembre 2005, à 9 h 30, à l'hôtel Sofitel Airport 2, avenue Didier-Daurat, 31700 Blagnac à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants  :   Ordre du jour.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   -- Rapport de gestion social et consolidé établi par le conseil d'administration  ;   -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés  ;   -- Rapport du président du conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société  ;   -- Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, faisant part de leurs observations sur le rapport du président du conseil d'administration, sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière  ;   -- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2005, des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2005 et quitus aux administrateurs  ;   -- Approbation des charges non déductibles fiscalement  ;   -- Affectation du résultat de l'exercice  ;   -- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions  ;   -- Nomination d'un nouvel administrateur  ;   -- Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes  ;   -- De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire  :   -- Rapport du conseil d'administration  ;   -- Modification de la dénomination sociale  ;   -- Modification corrélative des statuts  ;   -- Questions diverses  ;   -- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 11 933 € et qui ont donné lieu à une imposition de 4 574 €.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2005 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de 6 055 275 € de l'exercice de la manière suivante  :   Préalablement, une somme de 1 795 € sera prélevée sur le compte «  Prime d'émission  » et affectée à la réserve légale.      Bénéfice de l'exercice 6 055 275 € A titre de dividendes aux actionnaires 1 173 541 € Soit 0,14 € par action   Le solde 4 881 734 €     En totalité au compte «  Autres réserves  » qui s'élève ainsi à 31 551 998 €.   Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2005 éligibles à la réfaction de 50 % s'élève à 1 173 541 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution.   Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 2 janvier 2006.   Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants  :   Exercice clos le Dividende total (en €) Dividende par action (en €) Avoir fiscal au taux de 50 % (1) Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (article 243 bis CGI) (2) Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (article 243 bis CGI) (2) 31 décembre 2002 126 020 0,02 0,01 non applicable non applicable 31 décembre 2003 7 998 374 1,154 néant 380 440 (3) néant 31 décembre 2004 1 173 541 0,14 néant 1 173 541 néant   (1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005.   (2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.   (3) Distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l'exercice des BCE.     Troisième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.   Quatrième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du conseil d'administration actuellement en fonction M.  Hideaki Mizuno, demeurant 5, allée Henri IV, 31820 Pibrac pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2011.   Sixième résolution. -- Les mandats de KPMG Audit Département KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, et de M.  Philippe Saint-Pierre, commissaire aux comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente assemblée, l'assemblée générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 30 juin 2011.   Septième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide qu'à compter de ce jour la dénomination sociale sera «  Index Multimedia  » au lieu de «  123 Multimedia  ». En conséquence, l'assemblée modifie l'article 3 des statuts de la manière suivante  :   Article 3 - Dénomination sociale  :   «  La dénomination de la société est  : Index Multimedia.  »   Huitième résolution. -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.    Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Pour pouvoir participer à l'assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter  :   a) les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion  ;   b) les titulaires d'actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, une attestation établie par l'intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l'immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.   Les actionnaires désirant assister à l'assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la Société générale trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d'immobilisation, comme dit ci-dessus.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.     05119

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 € Siège social  : 36, Rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse.   A. -- Comptes consolidés au 30 juin 2005.   1. - Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Ecarts d'acquisition       26 Immobilisations incorporelles 4.1 224 89 205 Immobilisations corporelles 4.2 5 530 3 180 2 931 Titres des sociétés mises en équivalence         Autres actifs financiers non courants 4.3 586 543 462 Impôts différés actifs 5.8.3 86 76 15 Autres actifs non courants                                    Total actif non courant   6 425 3 887 3 639 Clients et comptes rattachés 4.5 47 646 46 726 42 792 Créance d'impôt sur les sociétés courant   683     Autres actifs courants 4.5 13 656 13 250 12 885 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.6     76 712     76 579     33 513       Total actif courant       138 696     136 555     89 190       Total de l'actif   145 122 140 442 92 829     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital   838 820 630 Primes et réserves   81 219 63 859 29 915 Résultat net, part du groupe       3 431     12 703     6 200       Total part du groupe 4.7 85 488 77 382 36 745 Réserves hors groupe   142 29 38 Résultat hors groupe       34     91     42       Total intérêts minoritaires       175     120     80       Total capitaux propres   85 663 77 503 36 825 Provisions pour risques et charges 4.8 3 457 3 132 2 623 Provisions avantages au personnel 4.9 61 49 38 Emprunts et dettes financières à long terme 4.10 1 053 265 200 Impôts différés passifs 5.8.3     1 510     496     246       Total passif non courant   6 081 3 942 3 107 Fournisseurs et comptes rattachés 4 11 33 225 33 325 32 403 Dette d'impôt sur les sociétés courant   975 1 801 1 920 Autres passifs courants 4 11 18 136 23 519 18 342 Emprunts et dettes financières à court terme 4 10     1 041     352     233       Total passif courant       53 377     58 997     52 897       Total du passif   145 122 140 442 92 829     2. - Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Compte de résultat en K€ Notes 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Chiffre d'affaires 5.1 74 753 143 213 71 021 Charges de publicité 5.2 - 25 589 - 46 958 - 24 338 Reversements aux partenaires 5.2 - 8 229 - 17 513 - 9 121 Achats d'espaces publicitaires 5.2 - 2 810 - 3 760 - 1 993 Autres achats et charges externes   - 14 821 - 22 937 - 10 728 Impôts et taxes   - 797 - 1 303 - 510 Charges de personnel 5.3 - 11 861 - 20 386 - 9 924 Dotations nettes aux amort. des immo. corp./incorp. 5.4 - 673 - 1 658 - 773 Dotations nettes aux provisions 5.4 - 569 - 957 - 331 Autres produits et charges opérationnels       - 3 622     - 7 848     - 3 899 Résultat opérationnel   5 782 19 894 9 404 Produits de trésorerie et d'équivalents de tréso. 5.5 862 746 168 Coût de l'endettement financier brut 5.5     - 29     - 185     4 Coût de l'endettement financier net   834 561 172 Autres produits et charges financiers 5.6 9 - 48 1 Impôts sur les résultats 5.7     - 3 159     - 7 614     - 3 336 Résultat net des entreprises intégrées   3 465 12 794 6 241 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence                              Résultat net de l'ensemble consolidé   3 465 12 794 6 241 Intérêts minoritaires       - 34     - 91     - 42 Résultat net (part du groupe)   3 431 12 703 6 199           Résultat par action en euros 5.9 0,410 1,969 0,984 Résultat dilué par action en euros 5.9 0,409 1,966 0,984     3. - Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)   Tableau de flux de trésorerie en K€ Notes 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Résultat net total des sociétés consolidées   3 465 12 794 6 242 Elim. des amortis-sements et provisions 6.1 1 012 2 215 812 Elim. de la variation des impôts différés 5.8.1 1 006 369 180 Elim. Des plus ou moins-values de cession   58 - 1 - 1 Elim. De la quote-part de résultat des mises en équivalence         Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur         Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie                              Marge brute d'autofinancement   5 541 15 378 7 232 Dividendes reçus des mises en équivalence         Incidence de la variation de BFR lié à l'activité 6.2     - 9 203     3 117     1 784 Flux de trésorerie d'exploitation (1)   - 3 662 18 495 9 016 Acquisitions d'immobilisations 6.3.1 - 1 679 - 1 473 - 813 Cessions d'immobilisations 6.3.2 296 77 35 Autres         Incidence des variations de périmètre       3                   Flux net généré par (affecte aux) investissements   - 1 380 - 1 395 - 778 Dividendes versés par la société-mère 6.4 - 376 - 7 565   Dividendes versés aux minoritaires         Augmentation (réduction) de capital 6.5 5 846 42 101   Emissions d'emprunts       147 Remboursements d'emprunts 6.6     - 372     - 247     - 110 Flux net généré par (affecte au) financement   5 099 34 289 36 Incidence des variations des taux de change       76     - 23     26 Variation de trésorerie   133 51 366 8 300           Trésorerie nette à l'ouverture 4.6 76 579 25 213 25 213 Trésorerie nette à la clôture 4.6     76 712     76 579     33 513 Variation de trésorerie (Bouclage)   133 51 366 8 300 (1) Dont impôt sur le résultat versé  :   3 651 7 374 2 150 Impôt exigible au compte de résultat   2 153 7 245 3 156 Variation des créances et dettes sur impôt   1 498 129 - 1 006     4. - Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)     Capital Titres auto-détenus Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 1er janvier 2004 IFRS 630   843 29 085   30 558 39 30 597 Distributions effectuées       - 7 946   - 7 946   - 7 946 Variation de capital 190   41 911     42 101   42 101 Variation des écarts de conversion       - 34   - 34 - 9 - 43 Changements de méthodes                 Autres                 Résultat consolidé                                12 703              12 703     91     12 794 Au 31 décembre 2004 IFRS 820   42 754 33 808   77 382 121 77 503 Distributions effectuées (1)       - 1 174   - 1 174   - 1 174 Variation de capital 18   5 831     5 849 - 5 5 844 Variation des écarts de conversion             6 6 Chargements de méthodes                 Autres             20 20 Résultat consolidé                                3 431              3 431     33     3 464 Au 30 juin 2005 IFRS (note 4.7) 838   48 585 36 065   85 488 175 85 663   (1) Le montant des dividendes versés par action s'élève à la somme de 0,14 €.     5. -  Annexe aux comptes consolidés.   Evénements significatifs de la période.   Introduction en bourse. -- Dans le cadre de l'introduction en bourse sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions de la société 123 Multimédia réalisée le 13 décembre 2004, une option de sur allocation avait été prévue.   Cette option de sur allocation a été exercée en totalité et le règlement livraison de ces titres est intervenu le 7 janvier 2005, portant ainsi l'offre au public à 1 652 863 actions.   Cette option de sur-allocation a été réalisée d'une part, par l'exercice de 179 500 BSA créés par le conseil d'administration du 13 décembre 2004 et d'autre part, par la cession de 36 263 titres par les salariés bénéficiaires de BCE.   L'exercice des 179 500 BSA a pour conséquence une augmentation de capital à hauteur de 18 K€ et la constatation d'une prime d'émission de 5 830 K€, nets de frais et d'impôt.   La note 4.7 de la présente annexe précise l'impact sur les capitaux propres de cette opération.   Modification de la date de clôture. -- Dans le cadre de l'homogénéisation des procédures d'arrêté des comptes avec sa maison mère, 123 Multimédia et l'ensemble de ses filiales ont décidé de modifier la date de clôture de leur exercice pour la porter au 30 juin de chaque année.   En conséquence, cet exercice a une durée exceptionnelle de 6 mois, couvrant la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.   Note 1. - Information sur les principes comptables.   Les états financiers consolidés du groupe sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) applicables obligatoirement à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   L'information financière présentée dans ce document a été établie sur la base des normes IAS/IFRS adoptées à ce jour par la Commission européenne.   Les normes IAS/IFRS diffèrent des normes appliquées précédemment par le groupe sur certains sujets. La description des effets de la transition aux normes IAS/IFRS sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2004, est communiquée dans la note 8 de la présente annexe.   Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.   Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros (K€).   1.1. Modalités de consolidation  :   -- Les entreprises dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale  ;   -- Les entreprises dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle  ;   -- Enfin, les entreprises dans lesquelles le groupe exerce une influence sont consolidées par mise en équivalence.   Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes sont éliminés.   1.2. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées. -- La date de clôture des exercices de toutes les sociétés consolidées est le 30 juin 2005.   1.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères. -- Les comptes des filiales étrangères ont été convertis selon la méthode dite du cours de clôture. Selon cette méthode  :   -- tous les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice  ;   -- les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période.   Les écarts de conversion résultant de cette conversion, sont portés  ;   -- Pour la part revenant à l'entreprise consolidante, dans ses capitaux propres, où ils figurent sur une ligne distincte intitulée «  Ecarts de conversion  »  ;   -- Et pour la part des tiers au poste «  Intérêts minoritaires  ».   1.4. Opérations en devises. -- La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ».   En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat  :   -- En résultat opérationnel pour les transactions commerciales  ;   -- En produits de trésorerie ou dans le coût de l'endettement financier pour les opérations affectant les comptes de trésorerie.   1.5. Recours à des estimations. -- L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.   1.6. Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition éventuellement dégagés lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation d'une nouvelle filiale sont déterminés par différence entre  :   -- Le coût d'acquisition des titres comprenant le prix d'acquisition et les coûts directs imputables  ;   -- Et la part du groupe dans l'évaluation totale des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation.   Si la part d'intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d'acquisition, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.   Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  ».   Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel, sur la ligne «  Dotations nettes aux amortissements  ».   Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.   Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRS ainsi qu'au cours de l'exercice 2004. Ce deuxième test a conduit à comptabiliser une perte de valeur de 45 K€.   1.7. Immobilisations incorporelles  :   1.7.1. Frais de recherche et de développement  : Selon la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », les frais de développement doivent être comptabilisés en actifs incorporels, dès que l'entreprise peut démontrer  :   -- son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;   -- qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise  ;   -- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   Dans le cas du groupe, les frais de recherche et de développement des produits et des services sont essentiellement constitués par les charges de personnel de développement informatique, représentant une cinquantaine de personnes, soit environ 1 429 K€.   Compte tenu des incertitudes quant au potentiel d'avantages économiques futurs, du renouvellement constant des produits et services dont la durée de vie est très variable, la société n'a pas identifié de projet de développement significatif devant être immobilisé.   Par conséquent, l'application de la norme IAS 38 n'a pas d'effet sur les comptes consolidés du Groupe dans la mesure où les frais de recherche et de développement demeurent comptabilisés en charges.   1.7.2. Immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement les logiciels, les Codes télétel et numéros audiotel ainsi que les numéros de téléphone «  courts  », inscrits sous la rubrique de la note 4 1 «  Concessions, brevets et droits similaires  ».   Ces immobilisations sont constatées à leur coût historique d'acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.   La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations comme suit  :   Nature Mode Durée Logiciels Linéaire 1 an Codes télétel et numéros audiotel Linéaire En totalité sur l'exercice Numéros de téléphone «  courts  » Linéaire 3 ans Droit au bail Linéaire Durée du bail     Le Groupe ne détient pas d'immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.   1.8. Immobilisations corporelles  :   -- Valeur brute  : Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.   Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.   Le cas échéant, les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.   Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.   -- Amortissement  : L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire ou dégressive sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes  :   Nature Mode Durée Agencements et aménagements Linéaire 10 ans Installations spécifiques Linéaire 6 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 3 et 4 ans     1.9. Contrats de location financement. -- Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 «  Contrats de location  », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure.   La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.   Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité des biens financés. Si le transfert de propriété à l'issue du contrat est peu probable, les immobilisations correspondantes seront amorties sur la durée la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat.   1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé. -- Selon la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.   Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.   La valeur comptable de l'actif est comparée à sa valeur recouvrable, correspondant au plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d'utilité, déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie, actualisés. Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel.   1.11. Actifs financiers. -- Selon la norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  », les actifs financiers comprennent les quatre catégories suivantes  :   -- Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat  ;   -- Les prêts et créances  ;   -- Les actifs détenus jusqu'à l'échéance  ;   -- Les actifs disponibles à la vente.   Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses actifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.   -- Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat  : Les parts d'OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables sont évalués selon l'option de la juste valeur.   Cette dernière correspond à la valeur liquidative de ces placements à la date de clôture de l'exercice.   Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période, sous la rubrique «  Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie  ».   -- Les prêts et créances  : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et les créances d'exploitation.   La valeur au bilan de ces actifs correspond à leur coût amorti.   Ces actifs font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en résultat.   -- Les actifs détenus jusqu'à l'échéance  : Le Groupe ne détient pas ce type d'actifs.   -- Les actifs disponibles à la vente  : Dans le Groupe, les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation.   Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. La juste valeur des titres n'étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, un examen des titres non consolidés est effectué pour apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.   La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont  : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.   -- La trésorerie  : La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et les titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à court terme et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.   1.12. Passifs financiers. -- La norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  », reconnaît deux catégories de passifs financiers  :   -- Les passifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat  ;   -- Les autres passifs financiers.   Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture.   -- Les passifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat  : Le Groupe ne détient pas ce type de passifs.   -- Les autres passifs financiers  : Les autres passifs financiers comprennent principalement les emprunts, les dettes d'exploitation et les découverts bancaires.   La valeur au bilan de ces passifs correspond à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   1.13. Provisions pour risques et charges. -- «  Conformément à la norme IAS 37 «  provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.  »   1.14. Engagements de retraite et assimilés. -- Les avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe, varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies  :   En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l'exercice, sous la rubrique «  Charges de personnel  », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.   En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le Groupe sont constitués d'obligations résultant d'indemnités de cessation de service.   -- Pour les sociétés étrangères, le Groupe n'a pas d'engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés  ;   -- Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  », suivant la méthode des unités de crédit projetées.   -- Les calculs intègrent principalement les données actuarielles suivantes  :     -- Age de départ à la retraite  : 60 ans  ;     -- Droits acquis à la date du départ calculé selon la convention collective Syntec  ;     -- Table de mortalité  : TV 88-90 et TD 88-90  ;     -- Taux d'actualisation financière basé sur le TMOP  ;     -- Des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.   Les évaluations sont effectuées tous les ans.   Les gains et pertes actuariels sont générés par les changements d'hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés directement en résultat.   1.15. Impôts différés. -- Conformément à la norme IAS 12 «  Impôts sur le résultat  », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.   Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible.   Dans la méthode du report variable, le taux d'impôt retenu est celui dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.   Des actifs d'impôts différés sont constatés sur les déficits fiscaux si le Groupe estime que leur récupération est probable.   Les impôts différés sont générés essentiellement par les impôts liés aux opérations de retraitement, d'ajustement et d'élimination pratiquées en consolidation.   Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés par entreprise.   Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.   1.16. Plans de souscription et d'achat d'actions. -- Le Groupe n'a accordé aucune option d'achat et de souscription d'actions.   1.17. Titres d'autocontrôle. -- Le Groupe ne détient aucun titre d'autocontrôle.   1.18. Chiffre d'affaires. -- Conformément à la norme IAS 18 «  Produits des activités ordinaires  », le produit d'une transaction faisant intervenir une prestation de services est comptabilisé en fonction de l'avancement de la transaction à la date de clôture si le résultat de cette transaction peut être estimé de façon fiable.   Le résultat d'une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable lorsque l'ensemble des conditions suivantes est satisfait  :   -- Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable  ;   -- Il est probable que des avantages économiques associés à la transaction bénéficieront au groupe  ;   -- Le degré d'avancement à la date de clôture peut être évalué de façon fiable  ; et   -- Les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.   Dans le cas du Groupe, les conditions sont réunies lors de la réception des relevés des surtaxes devant être versées au groupe par les opérateurs, ou à défaut de leur réception à la date d'arrêté des comptes de l'exercice, au vu des données de trafic générées par les systèmes internes du groupe. Ces principes sont appliqués pour la reconnaissance du chiffre d'affaires des segments BtoC et BtoB.   La condition liée au degré d'avancement à la date de clôture ne trouve pas à s'appliquer compte tenu de l'activité du groupe.   1.19. Calcul du résultat par action. -- Le résultat par action figurant au bas du compte de résultat a été déterminé par application de la norme IAS 33 «  Résultat par action  ».   Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 4.7.   Note 2. - Informations sur le périmètre de consolidation.   2.1. Entreprises comprises dans le périmètre de consolidation  :   Société Forme Localisation N° Siren Code métier (1)   % Contrôle Méthode (2) 123 Multimédia S.A. Toulouse (France) 342 177 029 1 100,00 société-mère Adrian Bay Sarl Toulouse (France) 391 366 887 3 100,00 I.G. Amitié Sarl Toulouse (France) 411 956 386 2 100,00 I.G. Cat Eurl Toulouse (France) 410 835 912 2 100,00 I.G. Livre Sarl Toulouse (France) 411 865 025 2 100,00 I.G. Luna Eurl Paris (France) 408 061 174 2 100,00 I.G. Option Images Sarl Toulouse (France) 378 643 290 4 99,23 I.G. 123 Multimédia Edition Sarl Toulouse (France) 413 759 598 2 100,00 I.G. Voyager Sarl Toulouse (France) 411 956 014 2 100,00 I.G. 3614 Sarl Toulouse (France) 411 864 986 2 100,00 I.G. Connect'Systems Sarl Paris (France) 424 076 370 5 50,00 I.P. 123 Multimédia GMBH GMBH Düsseldorf (Allemagne) HRB 35609 6 99,00 I.G. 123 Multimédia Limited Limited Londres (Grande Bretagne) 3 308 722 6 100,00 I.G. Germany Explorer GMBH Düsseldorf (Allemagne) HRB 36895 6 99,00 I.G. 123 Multimédia Hispanica SL Barcelone (Espagne) B-62 544 796 1 100,00 I.G. A3W Telecom Sarl Luxembourg B 72 888 5 100,00 I.G. Assur E-Business Sarl Paris (France) 432 124 154 7 50,00 M. E.E. Acheter Eurl Toulouse (France) 422 699 991 2 100,00 I.G. MC Courtage Sarl Toulouse (France) 438 993 354 8 24,00 M. E.E. 123 Multimédia Italia Srl Monza (Italie) 1 682 854 6 70,00 I.G. Cell Broadcast Africa Sarl Casablanca (Maroc) 117 009 6 85,00 I.G. Clever Maroc S.A. Casablanca (Maroc) 35 713 546 6 99,87 I.G. Tiger Mob Ltd Bangkok (Thailande) 10 654 500 418 6 48,60 I.G. Sam Click Ltd Bangkok (Thailande) 10 654 500 425 6 69,16 I.G. Gie A.A. GIE Toulouse (France) 444 918 072 3 99,99 I.G. 123 Multimédia Belgium Sarl Bruxelles (Belgique) En cours 6 100,00 I.G. 123 Multimédia Etats-Unis Inc Wilshington (Etats-Unis) En cours 6 100,00 I.G.   (1). Code métier  :   1. Centre serveur   2. Société d'édition (fournisseur de numéro)   3. Publicité   4. Centre d'appel   5. Développement commercial   6. Kiosques étrangers   7. Création et exploitation de services Internet   8. Courtage en assurances   (2). Méthodes de consolidation utilisées  :   I.G. Intégration globale   I.P. Intégration proportionnelle   M. E.E. Mise en équivalence     2.2. Entreprises exclues du périmètre de consolidation. -- Bien que détenue par la société 123 multimédia, les sociétés suivantes n'ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation  :   Société Forme   % Contrôle Remarques Ava S.A. 10,00 Information non significative Music Sarl 100,00 Société sans activité Jeux Eurl 100,00 Société sans activité 123 Multimédia Canada Limited 95,00 Société sans activité détenue par 123 Multimédia Limited     Note 3. - Informations permettant la comparabilité des comptes.   3.1. Informations relatives aux variations de périmètre et des pourcentages d'intérêt  :   3.1.1. Entrées, sorties et variation de pourcentages d'intérêt  :   -- Entrées de périmètre  : Les entrées dans le périmètre, par souscription de titres à la création, ou par acquisition de titres, concernent les sociétés suivantes  :   Société Forme   % de détention Modalités Valeur de la souscription 123 Multimédia INC Inc 100,00 Souscription à la création 0,01 K€ 123 Multimédia Belgium Sarl 100,00 Souscription à la création 19 K€     Aucune activité n'a été exercée par la société 123 Multimédia Belgium au 30 juin 2005.   -- Sorties de périmètre  : Au cours de l'exercice, la société QueDesJeux, mise en équivalence jusqu'au 1er janvier 2005, a été dissoute.   Sur l'exercice, la société 123 Multimédia a consenti un abandon de compte courant d'un montant de 32 K€. Cette perte a été couverte, dans le compte de résultat consolidé, par la reprise de provision pour risques et charges d'un montant équivalent, constituée à la clôture de l'exercice 2004.   En conséquence, la sortie de la société QueDesJeux n'a aucun impact sur le compte de résultat consolidé.   -- Variation de pourcentages d'intérêt  : Le 1er avril 2005, la société 123 Multimedia a cédé 30  % des parts de la société 123 Multimédia Italia, portant ainsi le pourcentage de détention du groupe de 100  % à 70  %.   Cette opération a dégagé un résultat de cession de +12 K€.   Par ailleurs, suite à l'augmentation de capital de la société Samclick, le pourcentage de détention du groupe dans sa filiale Thaïlandaise a été ramené de 73,79  % à 69,16  %.   Cette opération a dégagé un résultat de cession de - 28 K€.   3.1.2. Comparabilité des comptes  : Les données financières des sociétés entrées ou sorties du périmètre au cours de l'exercice clos le 30 juin 2005, ne sont pas significatives et n'influencent donc pas la comparabilité des comptes.   L'attention du lecteur est attirée sur le fait que les données présentées couvrent des périodes ayant des durées d'activité différentes.   Note 4. - Informations relatives aux postes du bilan.   4.1. Evolution des immobilisations incorporelles  :   Valeurs brutes Solde ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Chge/Ouverture Chge/Flux Autre Solde clôture Concession, brevets et droits similaires 2 235 47 - 86       2 196     Dont location financement 86   - 86         Droit au bail   150         150 Autres immobilisations incorporelles (1)     86              - 2                                84       Total 2 322 197 - 88       2 431     Amortis-sement et provisions Solde ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Chge/Ouverture Chge/Flux Autre Solde clôture Concession, brevets et droits similaires 2 149 27 - 53       2 123     Dont location financement 46 7 - 53       0     Droit au bail (2)                   Autres immobilisations incorporelles (1)     84                                                  84       Total 2 233 27 - 53       2 207   (1) Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux codes télétel, numéros audiotel, numéros «  longs  » et numéros «  courts  » acquis par les sociétés du groupe.   Les codes et numéros «  longs  » audiotel détenus sont amortis en totalité.   (2) Le droit au bail de 150 K€ a été acquis à la fin du mois de juin 2005. Son amortis-sement débutera à compter du 1er juillet 2005.     Valeur nette Solde ouverture           Solde clôture       Total 89 170 - 35       224     4.2. Evolution des immobilisations corporelles  :   Valeurs brutes Solde ouverture Augmentation Diminution Var périmètre Chge/Ouverture Chge/Flux Autre Solde clôture Instal. tech. matériel & outillage 6 318 993 - 208   14   7 117     Dont location financement 852 602 - 99       1 355 Autres immob. corporelles 3 369 904 - 284   5   3 993 Immob. corporelles en cours   1 343         1 343     Dont location financement              1 285                                         1 285       Total 9 687 3 240 - 492   19   12 454     Amort. et provisions Solde ouverture Augmentation Diminution Var. périmètre Chge/Ouverture Chge/Flux Autre Solde clôture Instal. tech. matériel & outillage 4 796 475 - 91     6 5 186     Dont location financement 232 214 - 60       386 Autres immob. corporelles     1 711     171     - 146                       2     1 737       Total 6 507 646 - 237     8 6 924     Valeur nette Solde ouverture           Solde clôture       Total 3 180 2 594 - 255   19 - 8 5 530     4.3. Evolution des autres actifs financiers non courants  :   Valeurs brutes Solde ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Chge/Ouverture Chge/Flux Autre Solde clôture Titres de participations dans des sociétés non consolidées 10           10 Autres créances immobilisées 27           27 Dépôts et cautionnements (1)     508     128     - 85                       2     553       Total 545 128 - 85     2 590     Amort. et provisions Solde ouverture Augmentation Diminution Variation périmètre Chge/Ouverture Chge/Flux Autre Solde clôture Titres de participations dans des sociétés non consolidées 2 2         4 Autres créances immobilisées               Dépôts et cautionnements                                                                      Total 2 2         4     Valeur nette Solde ouverture           Solde clôture       Total 543 126 - 85     2 586     (1) Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par un dépôt de garantie versé dans le cadre d'une transaction ainsi que par les dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.   4.4. Titres des sociétés mises en équivalence. -- Les titres des sociétés mises en équivalence ont été retenus pour une valeur nulle au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005.   En effet, dans la mesure où la quote-part de la société 123 Multimédia dans les capitaux propres négatifs des entreprises Direct Courtier et AssurE-Business est supérieure à la valeur des titres mis en équivalence, ces derniers ont été retenus pour une valeur nulle.   Une provision pour risques et charges telle que décrite à la note 4.8 a été constituée.   4.5. Créances et comptes de régularisation - Etat des échéances  :   Désignation 30/06/05 < 1 an > 1 an Créances clients nettes 47 646 47 646       Créances clients et comptes rattachés 48 123 48 123       Provision pour dépréciation clients douteux - 476 - 476   Impôt sur les société courant 683 683   Autres créances et comptes de régularisation 13 656 13 656       Fournisseurs, Ristournes à recevoir 1 247 1 247       Créances fiscales et sociales 9 219 9 219       Comptes courants (1) 101 101       Provision pour dépréciation des comptes courants - 2 - 2       Débiteurs divers 1 765 1 765       Provision pour dépréciation des débiteurs divers - 162 - 162       Charges constatées d'avance 1 487 1 487   (1) Dont sociétés liées, non consolidées en I.G. 101 101       4.6. Trésorerie nette  :   Nature Solde Solde Ouverture Clôture Valeurs mobilières de placements nettes (1) 45 726 47 197     Dont ajustement à la juste valeur 32 467 Intérêts courus non échus 8 8 Disponibilités     30 844     29 507       Total trésorerie et équivalents de trésorerie 76 579 76 712 Concours bancaires courants           Total passif 0 0       Trésorerie nette 76 579 76 712   (1) Les valeurs mobilières de placements sont considérées par le Groupe comme des équivalents de trésorerie dans la mesure ou, conformément à la norme IAS 7 elles sont détenues à court terme. Ces placements sont très liquides et sont facilement convertibles en un montant connu de liquidités. Conformément à IAS 39, les valeurs mobilières de placements sont évaluées à la juste valeur. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sous la rubrique «  Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie  ».     4.7. Capitaux propres  :   4.7.1. Capital social  : Le capital au 30 juin 2005 est fixé à 838 244 €, divisé en actions d'une valeur nominale de 0,10 €. Il est entièrement libéré.   Toutes les actions bénéficient d'un droit de vote simple.   Le nombre de titres a évolué comme suit  :   Date Opération Nombre de titres Capital social 1er janvier 2005 Solde à nouveau 8 202 935 820 7 janvier 2005 Exercice de 179 500 BSA     179 500     18 Solde au 30 juin 2005   8 382 435 838     L'augmentation de capital résulte de l'exercice de 179 500 B.S.A. Le capital a ainsi été augmenté de 18 K€.   L'assemblée générale de 123 Multimédia S.A. en date du 4 octobre 2004 a délégué au conseil d'administration une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant global de 2 826 K€, partiellement utilisé à hauteur de 147 K€ au 30 juin 2005.   4.7.2. Primes et réserves consolidé - Part du Groupe  :   Date Opération 30/06/05 31/12/04 Réserve légale de 123 Multimédia (1)   82 63 Prime d'émission et de fusion (2)       48 503     42 691 Réserves liées au capital   48 585 42 754         Réserves de conversion   - 127 - 125 Autres réserves       32 761     21 230 Réserves consolidés       32 634     21 105       Total primes et réserves   81 219 63 859   (1) L'augmentation de la réserve légale a été réalisée par prélèvement sur la prime d'émission et de fusion pour un montant de 19 K€.   (2) Suite à l'augmentation de capital, la prime d'émission a été augmentée d'un montant brut de 6 085 K€.     La société 123 Multimédia a imputé directement les frais d'émission des titres sur la prime d'émission.   Le montant total des frais d'émission s'est élevé à - 391 K€ et l'économie d'impôt sur les sociétés y afférent à 137 K€. En conséquence, le montant net imputé sur la prime d'émission s'est élevé à la somme de - 254 K€.   4.8. Provisions pour risques et charges  :   Valeurs brutes Solde ouverture Dotation Reprise prov. utilisée Reprise prov. non utilisée Var périm Chge/Ouv. Chge/Flux Solde clôture Provision pour litiges (1) 2 966 453 - 20 - 34     3 364 Autres prov. pour risques 45 2 - 4 - 39     4 Prov. R & C Sociétés mises en équiv. (2)     121              - 32                                89       Total     3 132     455     - 56     - 73                       3 457                             Impact (net des charges encourues)  :                   Résultat opérationnel   - 455   73     - 382     Coût endet. Fin. brut                   Autres pdts et ch, financiers                                                               Total   - 455   73     - 382     (1) Les contentieux existants au 30 juin 2005 sont liés principalement à l'activité du Groupe 123 Multimédia.   Parmi ces contentieux, figurent deux dossiers significatifs, en cours depuis la clôture de l'exercice 2000  :   -- Le premier porte sur le versement de royalties dues au titre de l'exploitation de licences. Le litige s'est dénoué, en 2002, en faveur du Groupe. Une provision, d'un montant de 122 K€, a toutefois été conservée. Cette somme correspond à la somme versée à la Carpa (89 K€), au titre des sommes que le Groupe a accepté de régler, et aux frais de procédure (33 K€).   -- Le deuxième dossier concerne la contestation, par le Groupe, de l'application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l'opérateur historique.   -- Au 30 juin 2005, la provision à été portée de 1 974 K€ à 1 984 K€.   Par ailleurs, depuis la fin de l'exercice 2001, une provision pour risques a été constituée, afin de tenir compte du risque encouru par le Groupe sur les droits de propriété intellectuelle liés à l'exploitation de logos et sonneries pour téléphones mobiles.   Malgré les autorisations d'exploitation délivrées par la Sacem permettant de respecter le droit patrimonial de chaque auteur, une action judiciaire a été formée à l'encontre du Groupe par un auteur compositeur.   Le risque encouru provisionné pour un montant de 547 K€ au 30 juin 2005, contre 503 K€ au 31 décembre 2004, porte sur les éventuels préjudices moraux que pourraient revendiquer certains auteurs.   Les frais de procédures sont provisionnés, par dossier, sur la base des honoraires.   (2) Une provision pour risques et charges est constituée par 123 Multimédia afin de faire face aux engagements financiers que cette société apporte à ses filiales déficitaires, mise en équivalence, à savoir Direct courtier et Assur E-Business.   La provision pour risques et charges, limitée au montant le plus élevé entre la situation nette négative et le montant en compte courant avancé par la société 123 Multimédia à ces deux filiales, a été constituée pour un montant global de 89 K€ au 30 juin 2005.   Par ailleurs, compte tenu de la sortie de périmètre de la société Que Des Jeux sur le premier semestre 2005 (dissolution de la société), la provision pour risques et charges qui avait été constatée sur cette société au 31 décembre 2004 d'un montant de 32 K€ a été totalement reprise au 30 juin 05.   4.9. Provisions des avantages au personnel  :   -- Engagements de retraite  :   Valeurs brutes Solde ouverture Dotation Variation Périmètre Chge/Ouverture Chge/Flux Autre Solde Clôture Provision 49 12       61     Le solde de la provision pour avantages au personnel, d'un montant de 61 K€, correspond aux engagements de retraite calculés au 30 juin 2005.   Les hypothèses suivantes ont été retenues dans le calcul de la provision  :   Données actuarielles 30/06/05 31/12/04 Taux d'actualisation 3,79  % 4,26  % Taux de progression des salaires 2,00  % 2,00  % Taux de turn over cadres 9,00  % 9,40  % Taux de turn over non cadres 27,00  % 30,10  %     4.10. Emprunts et dettes financières  :   -- Variations  :   Nature Note Solde ouverture Nouveaux emprunts Remboursements dettes Variations périmètre Chge/Ouverture Chge/Flux Autre Solde clôture Emprunt   616 1 887 - 409       2 094     Dont location financement       616     1 887     - 409                                2 094       Total   616 1 887 - 409       2 094     -- Echéances  :   Désignation 30/06/05 A 1 an au plus > 1 an et < 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 2 094 1 041 1 053   Concours bancaires                                           Total 2 094 1 041 1 053       Les dettes financières correspondent aux dettes de location financement, et sont à taux fixe. La société n'est donc pas exposée au risque de taux.   Par ailleurs, il n'est pas prévu de réviser les termes contractuels des contrats de location financement.   Les taux d'intérêts effectifs sont fonction de la date de mise en place des différents contrats de location financement et des montants financés. Ces taux sont compris entre 3,87  % et 4,70  %.   4.11. Dettes - Etat des échéances  :   Désignation 30/06/05 A 1 an au plus > 1 an et < 5 ans A plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 33 225 33 225     Impôt sur les sociétés courant 975 975     Autres dettes et comptes de régularisation 18 136 18 136         Clients créditeurs             Dettes fiscales et sociales 16 482 16 482         Comptes courants (1) 131 131         Dividendes à payer 1 178 1 178         Autres dettes diverses 345 345         Produits constatés d'avance         (1) Dont actionnaires 131 131     (1) Dont sociétés liées             4.12. Engagements financiers. -- Dans le cadre défini par le conseil d'administration la société 123 Multimédia a confirmé le principe du soutien financier à six filiales du Groupe. A ce titre, la société 123 Multimédia s'est engagée à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes  : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société-mère.   -- Engagements de soutien financier correspondant au montant des capitaux propres négatifs des filiales concernées  :   Engagements donnés 30/06/05 31/12/04 Pour 123 Multimédia Italia   11 Pour 123 Multimédia Gmbh 620 123 Pour 123 Multimédia Hispanica   1 516 Pour Cell Broadcast Africa              347       Total 620 1 997     -- Engagements de soutien financier correspondant aux avances en comptes courants  :   Engagements donnés 30/06/05 31/12/04 Pour 123 Multimédia LTD 356 909 Pour 123 Multimédia Italia 132   Pour 123 Multimédia Hispanica 3 139   Pour Cell Broadcast Africa 903   Pour 123 Multimédia Inc     1 250                Total 5 780 909     -- Engagements en matière de location  : La valeur des paiements minimaux futurs se répartit comme suit  :   Désignation 30/06/05 A 1 an au plus > 1 an et < 5 ans A plus de 5 ans Locations simples (1) 1 167 625 542   Locations financement     2 194     1 110     1 084         Total 3 361 1 735 1 626     (1) La charge de l'exercice concernant les locations simples s'élève à 540 K€.       -- Autres engagements donnés  :     30/06/05 31/12/04 Engagements donnés  :         Caution au profit d'établissements financiers (1) 200 200     Autres cautions (2)   275     Dettes garanties par des sûretés réelles  :         Nantissements de fonds de commerce Néant Néant     Nantissements de matériels Néant Néant     Engagements reçus  :         Caution des actionnaires au profit des organismes de crédit-bail et des établissements financiers Néant Néant   (1) La société 123 Multimédia s'est portée caution pour l'une de ses filiales, au titre d'une garantie bancaire à première demande, pour un montant de 200 K€.   (2) Au cours de l'exercice 2004, la société 123 multimédia, dans le cadre d'un contentieux qui lui était favorable, avait perçu de la partie adverse une indemnité provisionnelle globale de 275 K€. Le tribunal compétent avait toutefois demandé à la société 123 Multimédia de constituer un cautionnement bancaire en garantie de cette somme. Au 30 juin 2005, la garantie bancaire a été annulée.     4.13. Transactions avec les parties liées  :   -- Entreprises appartenant au périmètre du Groupe Index Corp  : Il n'y a, à ce jour, aucune transaction avec le Groupe Index Corp  ;   -- Autres partie liées  : Au 30 juin 2005, le montant facturé par la société Teladresse à la société 123 Multimédia au titre de prestations d'assistance et de conseil dans les domaines audiotel et Internet s'élève à la somme de 92 K€.   Note 5. - Informations relatives aux postes du compte de résultat.   5.1. - Information sectorielle primaire. -- En application d'IAS 14 «  Informations sectorielles  », le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur géographique, le second par secteur d'activité.   En effet, la stratégie de du groupe s'appuie principalement sur un déploiement géographique de son activité tant en France qu'à l'international.   Cette stratégie consiste essentiellement à renforcer la position du Groupe sur le marché français et sur certains marchés d'Europe occidentale. Elle consiste également à développer de nouveaux marchés à l'international avec les Etats-Unis d'une part, mais aussi avec des pays présentant un fort potentiel de croissance.   Ce développement sera assuré grâce à l'utilisation des fonds levés lors de l'introduction en bourse de la société 123 Multimédia.   Dans ce contexte, et compte tenu de ses perspectives de développement, le Groupe a retenu le secteur géographique comme critère du niveau primaire. La ventilation par secteur géographique est effectuée en fonction de la localisation du chiffre d'affaires (trafic), qui ne correspond pas systématiquement à la localisation des sociétés.   -- Ventilation du chiffre d'affaires  :   Répartition par secteur géographique 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Europe 67 967 133 049 65 899     Dont France 58 496 112 826 56 140 Asie 2 782 3 525 1 436 Amérique du Nord 44     Autres régions     3 960     6 639     3 686       Total 74 753 143 213 71 021     -- Ventilation du Résultat opérationnel  :   Répartition par secteur géographique 30/06/05 6 mois 31/12/04 12 mois 30/06/04 6 mois Europe 4 712 16 238 7 374 Asie 88 538 216 Amérique du nord - 505     Autres régions     1 487     3 118     1 814       Total 5 782 19 894 9 404     -- Ventilation des actifs et passifs sectoriels  : Compte tenu de la mise en commun des moyens (matériels, ressources humaines, ressources financières), principalement concentrés sur la société 123 Multimédia, il apparaît au Groupe peu pertinent d'effectuer un découpage des actifs et passifs par secteur géographique.   Par conséquent, le groupe ne présente pas cette information.   5.2. Information sectorielle secondaire  :   -- Ventilation du chiffre d'affaires et de la marge sur coût direct, par secteur d'activité  :   Activité Poste 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois BtoC Chiffre d'affaires (1) 57 980 108 779 53 535   % 77,6  % 76,0  % 75,4  % Charges de publicité - 25 589 - 46 958 - 24 338   Marge brute sur coût direct 32 391 61 821 29 197             BtoB Chiffre d'affaires (1) 13 635 29 258 14 284   % 18,2  % 20,4  % 20,1  % Reversements aux partenaires - 8 229 - 17 513 - 9 121   Marge brute sur coût direct 5 406 11 745 5 163             Autres Autres sources de revenus (1) 3 138 5 176 3 202   % 4,2  % 3,6  % 4,5  % Achats d'espaces publicitaires - 2 810 - 3 760 - 1 993   Marge brute sur coût direct 328 1 416 1 209                   Total Chiffre d'affaires (1) 74 753 143 213 71 021       Marge brute sur coût direct 38 125 74 982 35 569         % 51,0  % 52,4  % 50,1  %     (1) La ventilation du chiffre d'affaires provient des données de gestion internes au groupe (tableau de bord financier, TBF). Les secteurs d'activité présentés ci-dessus regroupent les différents métiers exercés par les sociétés du groupe, tels qu'ils figurent à la note 2.1.   Le chiffre d'affaires BtoC correspond au chiffre d'affaires édition  : Audiotex, mobilité et internet.   Le chiffre d'affaires BtoB correspond au chiffre d'affaires réalisé d'une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d'autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.   Les autres ventes correspondent, pour l'essentiel, à l'activité de régie publicitaire.   Le Groupe définit sa marge sur coût direct en imputant les charges suivantes sur le chiffre d'affaires des différents secteurs d'activité  :   --    Concernant le BtoC  : les charges de publicité  ;   --    Concernant le BtoB  : les reversements effectués aux partenaires  ;     -- Concernant les autres sources de revenus  : l'achat d'espace publicitaire.   Les autres charges directes ne sont pas affectées par activité.   -- Ventilation des actifs sectoriels  : Pour les mêmes raisons que celles évoquées pour le secteur primaire, la présentation des actifs par secteur d'activité n'est pas jugée pertinente.   5.3. Charges de personnel et effectifs  :   Charges de personnel 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Salaires et traitements 8 591 14 473 7 019 Charges sociales 3 258 5 464 2 627 Participation des salariés     12     450     278       Total 11 861 20 386 9 924     Effectifs moyens 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Cadres 150 125 120 Non cadres     550     455     446       Total 700 580 566     -- Rémunérations allouées aux mandataires sociaux  : Le montant des rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice 2005 s'élève à la somme de 166 K€.   5.4. Dotations/Reprises aux amortissements et aux provisions  :     30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Dotations aux amortis-sements - 673 - 1 660 - 775     Amortis-sements et provisions sur immobilisations incorporelles - 27 - 279 - 199     Amortis-sements et provisions sur immobilisations corporelles - 646 - 1 335 - 557     Amortis-sements des écarts d'acquisition   - 45 - 49 Reprises sur amortis-sements   2 2     Amortis-sements et provisions sur immobilisations incorporelles   2 2     Amortis-sements et provisions sur immobilisations corporelles                            Dotations aux amortis-sements nettes - 673 - 1 658 - 773 Dotations aux provisions - 642 - 957 - 428     Provisions risques et charges - 464 - 779 - 345     Provisions créances d'exploitation - 178 - 177 - 84 Reprises sur provisions non utilisées 73   98     Provisions risques et charges 73   97     Provisions créances d'exploitation                       1 Dotations aux provisions nettes - 569 - 957 - 331 Reprises sur provisions utilisées 289 356 269     Provisions risques et charges 24 271 209     Provisions créances d'exploitation 265 85 59     5.5. Coût de l'endettement financier net  :   Produits de trésorerie et d'équivalents de tréso. 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Produits d'intérêt générés par la tréso. Et les équivalents de trésorerie 227 158 11 Résultat de cession d'équivalents de trésorerie 636 588 157 Résultat des couvertures de taux et de change sur tréso. Et équivalents de tréso.                                  Total 863 746 168     Coût de l'endettement financier brut 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Charges d'intérêt sur opérations de financement - 27 - 185   Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut       Gains et pertes liés à l'extinction des dettes     - 2              4       Total - 29 - 185 4     5.6. Autres produits et charges financiers  :     30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Autres charges financières  :           Dotations aux provisions s/ actifs fin. non courants - 3 - 48 - 13     Résultats de cession s/ actifs fin. non courants     - 32                         Total - 35 - 48 - 13 Autres produits financiers  :           Reprises de provisions s/ actifs fin. non courants 44   13     Résultats de cession s/ actifs fin. non courants                                  Total     44              13 Autres produits et charges financiers 9 - 48 1     5.7. Gains et perte de changes inscrits en résultat  :   Gains et pertes de changes  : 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Sur opérations commerciales (1) 95 - 91 51 Sur comptes de trésorerie (2)     180     - 66     25       Total 275 - 157 76   (1) Inscription au compte de résultat en résultat opérationnel  :   (2) Inscription au compte de résultat en coût de l'endettement financier net.     5.8. Impôt sur les résultats  :   5.8.1. Ventilation de l'impôt  : La charge globale d'impôt se ventile comme suit  :   Impact sur le compte de résultat 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Impôt sur les sociétés exigible - 2 153 - 7 245 - 3 156 Impôts différés     - 1 006     - 369     - 180       Total - 3 159 - 7 614 - 3 336     5.8.2. Preuve de l'impôt  :   Désignation 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Résultat net de l'ensemble consolidé avant impôt 6 624 20 408 9 577 Taux d'impôt théorique applicable 34,43  % 34,33  % 34,33  % Charge d'impôt théorique - 2 281 - 7 006 - 3 288 Charge d'impôt comptabilisée     - 3 159     - 7 614     - 3 336 Ecart d'impôt - 879 - 608 - 48 Eléments en rapprochement  :           Différences permanentes - 42 18 10     Résultats taxés à taux réduit - 4         Ecart de taux comptes sociaux/comptes consolidés - 9 - 167 - 50     Créance d'impôt non reconnue sur déficits - 925 - 668 - 269     Ecart de taux France / Etranger 137 147 74     Imputation déficits antérieurs   77 191     Autres     - 36     - 15     - 5       Total - 879 - 608 - 48     5.8.3. Impôts différés constatés au bilan  : Les soldes au bilan des impôts différés s'analysent comme suit  :   (ID actifs signés positif et ID passifs signés négatif)   Désignation 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois ID sur décalages temporaires  :           Participation des salariés 4 154 95     Autres décalages temporaires 142 124 92 ID sur retraitements et éliminations  :           Location financement - 55 - 15 - 14     Provisions sur filiales - 1 537 - 735 - 415     Engagements de retraite 21 17 13     Divers              34     - 2       Total - 1 425 - 421 - 231 Ventilation au bilan  :           Impôt différé actif 86 76 15     Impôt différé Passif - 1 510 - 496 - 246     5.8.4. - Régime de l'intégration fiscale  : Les filiales comprises dans le périmètre de l'intégration fiscale, au 30 juin 2005, sont les suivantes  :   Sociétés  :     123 Multimédia Voyager Acheter     Adrian Bay Luna 3 614     Livre Option Images       Cat 123 Multimédia Edition       La convention prévoit que l'économie d'impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.   Dans la mesure où les plus ou moins values intragroupe ne sont pas significatives, le régime de l'intégration fiscale n'a aucun impact sur le calcul des impôts différés.   Les économies d'impôts réalisées par le Groupe grâce à l'application du régime de l'intégration fiscale sont les suivantes  :   Désignation 30/06/056 mois 31/12/0412 mois Déficits de filiales 0 22     5.8.5. Actif d'impôt sur déficits  :     31/12/04 Nouveaux déficits générés Déficits utilisés 30/06/05 Impôts différés actifs sur déficits 907 925   1 832 Non reconnus à l'origine - 907 - 925   - 1 832 Déficits fiscaux dépréciés                                0       Total 0 0 0 0     Aucun impôt différé actif n'a été reconnu sur des situations fiscales déficitaires.   Les impôts différés sur déficits sont calculés par application du taux d'imposition des sociétés concernées.   5.9. Résultat net par action. -- Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation dans le courant de l'exercice.   Les éléments suivants ont été retenus dans le calcul  :   Désignation 30/06/05 p mois 31/12/04 12 mois 30/06/04 6 mois Au numérateur  :           Résultat net - Part du groupe (En K€) 3 431 12 703 6 200 Au dénominateur  :           Nombre moyen d'actions en circulation 8 377 449 6 451 878 6 301 000     Nombre moyen d'actions après dilution 8 382 435 6 460 354 6 301 000     Note 6. - Informations relatives aux postes du tableau de flux de trésorerie.   6.1. Amortissements et provisions  :   Nature Note Augmen-tation Diminution Net Dotation amortis-sement incorporel 4.1 27   27 Dotation amortis-sement corporel 4.2 646   646 Dotation provision risques & charges 4.8 / 4.9 467   467 Répartition provisions risques & charges 4.8              - 128     - 128       Total   1 140 - 128 1 012     6.2. Variation de BFR lié à l'activité  :   Nature Note Solde ouverture Variations besoin Variations dégagements Variations périmètre Chge / ouverture chge / flux Autre Solde clôture Stocks nets                 Clients nets 4.5 46 726 909     88 - 77 47 646 Autres cr. exploita. nettes 4.5 13 250 1 121     - 59 26 14 339 Fournisseurs 4.11 - 33 325 145     - 68 22 - 33 225 Autres dettes exploit. 4.11 - 25 207 6 230     - 134   - 19 111 Exclusion du BFR  :                     Dividendes à verser       380     798                                         1 178       Total BFR   1 825 9 203     - 38 - 28 10 827       Variation nette du BFR (besoin)     - 9 203               La variation exceptionnelle du besoin en fonds de roulement s'explique principalement par la variation d'éléments non récurrents, à savoir  :   -- Le remboursement d'un compte courant d'associé pour - 4 075 K€  ;   -- Le paiement de dettes liées à l'opération d'introduction en Bourse pour un montant de - 2 100 K€.   6.3. Acquisitions et cession d'immobilisations  :   6.3.1. Acquisitions d'immobilisations  :   Nature Note Solde Acquisition immobilisation incorporelle 4.1 - 197 Acquisition immobilisation corporelle 4.2 - 3 240 Acquisition immobilisation financière 4.3 - 128 - Acquisition relatives aux retraitements des locations financement 4.1 & 4.2 1 887 - Variation des dettes sur acquisition d'immobilisation entre N et N - 1                  Total des acquisitions d'immobilisations   - 1 679     6.3.2. Cessions d'immobilisations  :   Nature Note Solde Produit de cession sur immobilisation incorporelle   18 Produit de cession immobilisation corporelle   231 Produit de cession sur immobilisation financière     Remboursement des dépôts et cautionnements 4.3 85 - Cessions relatives au retraitement des locations financement (Fin de contrat)   - 38 - Variation des créances sur cession sur d'immobilisation entre N et N - 1                  Total des cessions d'immobilisations   296     6.4. Dividendes versés par la société-mère  :   Nature Note Solde Dividendes   - 1 174 Actionnaires - Dividendes à verser 6.2 798       Total des dividendes versés   - 376     6.5. - Augmentation de capital  :   Nature Note Solde Augmentation de capital 4.7 18 Augmentation de la prime d'émission 4.7 5 831 Divers       - 2       Total de l'augmentation de capital   5 846     6.6. - Emissions et remboursements d'emprunts  :   Nature Note Solde Nouveaux emprunts 4.10 - 1 887 Primes de remb. Sur nouveaux emprunts 4.10   - Nouveaux emprunts relatifs au retraitement des locations financement 4.10     1 887       Total des émissions d'emprunts   0 Remb. des emprunts intervenus sur l'exercice 4.10 - 409 - Annulation emprunts relatifs au retraitement des locations financement (Fin de contrat)       38       Total des remboursements d'emprunts   - 372     Note 7. - Autres informations.   7.1. Information sur le groupe consolidant. -- Depuis le 6 août 2004, la société 123 Multimédia S.A. fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire, la société Index Intercontinental Holdings Limited - Suite G6 Prince Consort House 119/111 Farringdon Road - London ECIR3BW United Kingdom.   Cette dernière fait elle-même partie du groupe Japonais Index Corp., ancienne société mère directe de la société 123 Multimédia jusqu'au 28 Février 2005.   7.2. Evénements postérieurs au 30 juin 2005. -- Aucun événement significatif n'est intervenu après le 30 juin 2005.   Note 8. -  Transition aux normes IFRS.   Les comptes consolidés du Groupe publiés avant l'exercice 2005 étaient établis, depuis le 1er janvier 1999, en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et conformément aux dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable approuvé par arrêté du 22 juin 1999.   Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la société 123 Multimedia et de ses filiales (constituant le «  Groupe  ») publiés au titre de l'exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) applicables obligatoirement à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.   8.1. Principes et options retenus pour la préparation des premiers états financiers du groupe en IFRS. -- L'impact chiffré du passage aux IFRS sur les informations financières 2004 a été préparé conformément aux normes et interprétations IFRS que le groupe 123 Multimedia estime devoir appliquer pour l'établissement de ses comptes consolidés comparatifs de l'exercice 2005. La base de préparation des informations financières 2004 décrites dans les notes suivantes résulte, en conséquence  :   -- Des normes et interprétations IAS/IFRS applicables de manière obligatoire à la clôture de l'exercice 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;   -- Des options retenues et des exemptions utilisées par le Groupe pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS 2005  ;   Les options retenues par le Groupe conformément aux dispositions générales de la norme IFRS 1 traitant de la première adoption des normes IFRS sont les suivantes  :   -- Regroupements d'entreprise (IFRS 3)  : le Groupe a retenu l'option de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  ;   -- Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16)  : l'option laissée au Groupe d'évaluer les immobilisations à leur juste valeur n'a pas été retenue. Les immobilisations sont maintenues au coût historique amorti.   -- Instruments financiers  : l'option d'appliquer IAS 32 & 39 à co

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIASociété anonyme au capital de 838 243,5 €.Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2005. (1)(En millions d’euros.)20052004Premier trimestre38,8(2)Deuxième trimestre35,9(2)Total (1) 74,771,0(1) La société rappelle que la date de clôture de l’exercice comptable a été modifiée au 30 juin (exercice de 6 mois allant du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005) par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2005. (2) Cette information n’est pas disponible, la société n’ayant pas d’obligation de publier ces données sur le premier et deuxième trimestres 2004.95725

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIASociété anonyme au capital de 838 243,50 €.Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2004, ainsi que le projet d’affectation des résultats publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 mai 2005 pages 12319 à 12334 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société 123 Multimédia S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note II.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fourmes dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Votre société a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tel que décrits en note III.8 de l’annexe.Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’appréciation de ces méthodes.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Toulouse, le 29 mars 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit,Département de KPMG S.A. :christian libéros ;Associé ;Mazars :michel vaux ;Associé.III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société 123 Multimédia S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note 3.2 concernant le changement de présentation d’une partie du chiffre d’affaires désormais comptabilisé net des charges de gestion des opérateurs, et l’impact de l’adoption de la méthode préférentielle en matière de comptabilisation des engagements de retraite.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre groupe a constitué des provisions pour couvrir les risques et litiges, tels que décrits en note 4.9 de l’annexe.Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par le groupe, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’appréciation de ces méthodes.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Toulouse, le 29 mars 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit,Département de KPMG S.A. :christian libéros ;Associé ;Mazars :michel vaux ;Associé.92459

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €.Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2005, le capital se composait de 8 382 435 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existants de 8 382 435.90339

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIASociété anonyme au capital de 838 243,5 €.Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005.(En millions d’euros.)20052004Premier trimestre (Du 1er janvier au 31 mars)38,8(1)Pour mémoire :  Troisième trimestre (Du 1er juillet au 30 septembre)N.A.36,9Quatrième trimestre (Du 1er octobre au 31 décembre)N.A.35,3(1) Cette information n’est pas disponible, la société n’ayant pas d’obligation de publier ces données sur le premier trimestre 2004.88215

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIASociété anonyme au capital de 838 243,50 €.Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03Ecarts d’acquisition4.145 455Immobilisations incorporelles4.288 530337 526Immobilisations corporelles4.33 179 6792 846 398Immobilisations financières4.4543 170386 831Titres mis en équivalence4.5Total actif immobilisé3 811 3793 616 210Stocks et encoursClients et comptes rattachés4.646 726 00938 528 389Autres créances et comptes de régularisation4.613 291 11312 740 870Valeurs mobilières de placement4.745 693 971866 563Disponibilités30 853 46924 358 793Total actif circulant136 564 56276 494 615Total de l’actif140 375 94180 110 825PassifNotes31/12/0431/12/03Capital820 294630 100Primes42 690 680780 131Réserves consolidées21 154 07119 770 317Résultat consolidé12 754 1649 379 314AutresTotal capitaux propres (Part du groupe)4.877 419 20930 559 862Réserves consolidées hors groupe29 475– 897Résultat consolidé hors groupe112 04539 740Total intérêts minoritaires141 52038 843Provision pour risques et charges4.93 181 0862 597 914Emprunts et dettes financières4.11616 962430 265Fournisseurs et comptes rattachés4.1233 324 74230 010 842Autres dettes et comptes de régularisation4.1225 692 42216 473 099Total dettes59 634 12646 914 206Total du passif140 375 94180 110 825II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)Notes31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires5.1, 5.2, 5.3143 213 392114 754 143Autres produits d’exploitation571 547312 006Achats consommés et services extérieurs– 91 194 938– 75 603 237Impôts et taxes– 1 302 928– 887 468Charges de personnel5.4– 20 490 402– 17 590 053Autres charges d’exploitation– 8 533 316– 4 992 421Variation nette des amortissements et provisions5.5– 2 212 690– 956 221Résultat d’exploitation20 050 66515 036 749Produits financiers5.6960 454569 331Charges financières5.6– 450 561– 618 289Résultat courant des entreprises intégrées20 560 55814 987 791Produits exceptionnels5.748 439120 126Charges exceptionnelles5.7– 53 741– 126 322Impôts sur les résultats5.8– 7 643 592– 5 465 597Résultat net des entreprises intégrées12 911 6649 515 998Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence– 37 826Dotations aux amortissements des écart d’acquisition4.1– 45 455– 59 118Résultat net de l’ensemble consolidé12 866 2099 419 054Intérêts minoritaires– 112 045– 39 740Résultat net (Part du groupe)12 754 1649 379 314Résultat par action (en euros)1.3.111,9771,489Résultat dilué par action (en euros)1.3.111,9741,353III. — Tableau des flux de trésorerie.(En euros.)Notes31/12/0431/12/03Résultat net total des sociétés consolidées12 866 2099 419 054Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :Elimination des amortissements et provisions6.12 215 3171 224 140Elimination de la variation des impôts différés5.8.1398 865255 947Elimination des plus ou moins-values de cession– 559– 25 124Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence37 826Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerieMarge brute d’autofinancement15 479 83210 911 843Dividendes reçus des mises en équivalence5 148Incidence de la variation de BFR lié à l’activité6.23 004 460– 3 666 394Flux net généré par (affecté à) l’activité18 484 2927 250 597Acquisitions d’immobilisations6.3.1– 1 472 582– 1 644 677Cessions d’immobilisations6.3.277 38787 251AutresIncidence des variations de périmètre30 000Flux net généré par (affecté aux) investissements– 1 395 195– 1 527 426Dividendes versés par la société-mère6.4– 7 565 216– 126 020Dividendes versés aux minoritaires– 159– 71Augmentation (réduction) de capital6.542 100 743Subventions d’investissementsEmissions d’empruntsRemboursements d’emprunts6.6– 246 636– 82 058Remboursements de comptes courantsFlux net généré par (affecté au) financement34 288 732– 208 149Incidence des variations des taux de change– 22 580– 73 790Incidence des changements de principes comptablesVariation de trésorerie51 355 2495 441 232Trésorerie nette à l’ouverture25 192 19119 750 959Trésorerie nette à la clôture4.776 547 44025 192 191Variation de trésorerie (bouclage)51 355 2495 441 232IV. — Annexe aux comptes consolidés.Evénements significatifs de la période.Introduction en bourse. — Le 1er décembre 2004, la société a lancé son processus d’introduction en bourse sur le Second marché d’Euronext Paris. Les modalités définitives ont été annoncées par la société le 13 décembre 2004. La diffusion des actions a été réalisée dans le cadre d’une offre à prix ouvert OPO et d’un placement institutionnel en France et hors de France.Le prix par action a été fixé à 34 € et le nombre d’actions mis à disposition du marché était de 1 437 100 (dont 164 836 actions existantes et 1 272 264 actions nouvelles).Une option de sur allocation a été consentie aux établissements garants portant au maximum sur 15 % de l’offre.Les négociations d’actions 123 Multimédia ont débuté le 14 décembre 2004 sur le Second marché d’Euronext Paris.Fusion. — En date du 4 octobre 2004, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé le traité de fusion signé le 27 août 2004 entre la société ALBP et la société 123 Multimédia, avec effet rétroactif au 1er avril 2004. L’opération s’est traduite par une augmentation de capital suivie immédiatement d’une réduction de capital.Suite à cette opération, la société Index Corporation détient directement 4 199 597 titres de la société 123 Multimédia. Au 31 décembre 2004, Index Corporation détient 51,2 % du capital de la société 123 Multimédia. Enfin, suite à la fusion, le pourcentage de détention des titres de la société dans la société 123 Multimédia Italia a été porté de 95 % à 100 %.Note1. – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règle d’évaluation.1.1. Référentiel comptable. — La consolidation du groupe est effectuée en conformité avec les règles françaises et les principes introduits par le règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.La période présentée comprend une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2004. Les montants mentionnés dans cette annexe sont exprimés en euros (€) et en millions d’euros (M€) pour le tableau 5.2 « Ventilation par secteur d’activité ».1.2. Modalités de consolidation. — Les comptes consolidés du groupe 123 Multimédia sont établis conformément aux principes de prudence, d’indépendance des exercices, de permanence des méthodes d’évaluation et de continuité d’exploitation.1.2.1. Méthodes de consolidation :— Les entreprises dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale ;— Les entreprises dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle ;— Enfin, les entreprises dans lesquelles le groupe exerce une influence notable (pourcentage de détention compris entre 20 et 50 %) sont consolidées par mise en équivalence.1.2.2. Détermination de l’écart d’acquisition et modalités d’amortissement : Les écarts d’acquisition éventuellement dégagés lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’une nouvelle filiale sont déterminés par différence entre :— Le coût d’acquisition des titres comprenant le prix d’acquisition et les coûts directs imputables, nets d’impôts ;— Et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan et amortis :— Généralement sur cinq ans ;— Exceptionnellement sur une durée plus courte de un ou deux ans, lorsque les écarts constatés sont peu significatifs et dans la mesure où les perspectives bénéficiaires permettent un retour sur investissement à court terme.Les écarts d’acquisition négatifs sont inscrits au passif du bilan dans les provisions pour risques et rapportés aux résultats sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition.Lorsque la prise de contrôle dégage un écart d’acquisition négatif, aucun écart d’évaluation positif n’est constaté.1.2.3. Méthodes de conversion utilisées pour la consolidation des filiales étrangères : Les comptes des filiales étrangères ont été convertis selon la méthode dite du cours de clôture. Selon cette méthode :— Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;— Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période.Les écarts de conversion résultant de cette conversion, sont portés :— Pour la part revenant à l’entreprise consolidante, dans ses capitaux propres, où ils figurent sur une ligne distincte intitulée « Ecarts de conversion » ;— Et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».1.2.4. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées : La date de clôture des exercices de toutes les sociétés consolidées est le 31 décembre 2004.1.3. Méthodes et règles d’évaluation :1.3.1. Frais de recherche et de développement : Aucune dépense de recherche et de développement n’a été activée par le groupe au cours de la période.Les frais de développement sont directement comptabilisés en charges en raison du secteur d’activité du groupe, caractérisé par des produits et services ayant des durées de vie très variables et en renouvellement constant.1.3.2. Immobilisations corporelles et incorporelles : Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent dans les comptes consolidés pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d’apport.Les amortissements sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens par application de taux homogènes au sein du groupe :NatureModeDuréeLogicielsLinéaire1 anCodes télétel et numéros audiotelLinéaireEn totalité sur l’exerciceNuméros de téléphone « Courts »Linéaire3 ansAgencements et aménagementsLinéaire10 ansInstallations spécifiquesLinéaire6 ansMatériel de transportLinéaire5 ansMobilierLinéaire10 ansMatériel informatiqueDégressif3 ansMatériel de bureauDégressif ou linéaire3 et 4 ans1.3.3. Contrats de location-financement : Les biens financés par contrat de location-financement sont considérés comme ayant été achetés à crédit :— Ces biens sont enregistrés en immobilisation à l’actif du bilan pour la valeur du bien stipulée au contrat ;— En contrepartie, la dette financière qui représente le crédit conventionnellement obtenu pour le financement de ces biens est enregistrée au passif ;— Les redevances enregistrées parmi les loyers dans les comptes individuels sont annulées par la constatation d’une charge financière et du remboursement progressif de la dette financière.Les biens donnent lieu à l’établissement d’un plan d’amortissement.1.3.4. Titres de participation : Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur coût d’acquisition.1.3.5. Créances et dettes en monnaies étrangères : Les écarts de conversion actifs et passifs provenant des comptes individuels des sociétés du groupe sont inscrits en résultat consolidé.1.3.6. Provision pour dépréciation de créances : Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.1.3.7. Amortissements dérogatoires : Les amortissements dérogatoires enregistrés dans les comptes sociaux sont annulés dans les comptes consolidés.Ce retraitement donne lieu à la constatation d’une imposition différée.1.3.8. Provision pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les provisions sont calculées en fonction de la meilleure estimation du risque concerné à la date de l’arrêté des comptes.1.3.9. Engagements de retraite : Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le groupe, varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies :En matière de régimes à cotisations définies, les obligations du groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègre les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice.En matière de régimes à prestations définies les engagements futurs pour le groupe sont constitués d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.— Pour les sociétés françaises, les engagements de retraite ont été calculés selon la méthode rétrospective. A compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2004, ces engagements sont comptabilisés au passif du bilan, sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ».L’impact de cette première comptabilisation sur les capitaux propres, se traduit par une diminution d’un montant, net d’impôt différé, de 15 958 €.— Pour les sociétés étrangères, le groupe n’a pas d’engagement significatif en matière de financement des retraites des salariés.1.3.10. Impôts différés : Conformément au règlement 99-02, l’approche dite « Bilantielle » a été retenue. Cette méthode consiste à :— Constater un impôt sur les différences résultant d’une opération passée et appelée ou susceptible de se manifester, à l’avenir, par une différence entre résultat comptable et résultat fiscal ;— Retenir la conception étendue ;— Evaluer les impôts différés selon la méthode du report variable.Le calcul a été effectué sur la base d’un taux d’impôt de 34,33 %. Les impôts différés ont été générés essentiellement par les impôts liés aux opérations de retraitement, d’ajustement et d’élimination pratiquées en consolidation.Aucun impôt différé actif n’a été retenu sur les éventuels déficits reportables et moins-values à long terme restant à imputer.Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés par entreprise.Des compléments d’informations relatifs aux impôts différés sont donnés au paragraphe 5.8 de cette annexe.1.3.11. Modalités de calcul des résultats par action : Le résultat par action figurant au bas du compte de résultat a été déterminé par application de l’avis n° 27 de l’OEC (1993).Le nombre et la nature des titres composant le capital social est communiqué à la note 4.8 - Capitaux propres.Note 2. – Informations relatives au périmètre.2.1. Entreprises comprises dans le périmètre de consolidation :SociétéFormeLocalisationSirenActivité (1)% contrôleMéthode (2)123 MultimédiaS.A.Toulouse (France)342 177 0291100,00Société-mèreAdrian BayS.A.R.L.Toulouse (France)391 366 8873100,00I.G.AmitiéS.A.R.L.Toulouse (France)411 956 3862100,00I.G.CatE.U.R.L.Toulouse (France)410 835 9122100,00I.G.LivreS.A.R.L.Toulouse (France)411 865 0252100,00I.G.LunaEURLParis (France)408 061 1742100,00I.G.Option ImagesS.A.R.L.Toulouse (France)378 643 290499,23I.G.123 Multimédia EditionS.A.R.L.Paris (France)413 759 5982100,00I.G.VoyagerS.A.R.L.Paris (France)411 956 0142100,00I.G.36 14S.A.R.L.Paris (France)411 864 9862100,00I.G.Connect’SystemsS.A.R.L.Paris (France)424 076 370550,00I.P.123 Multimédia GmbHGmbHDüsseldorf (Allemagne)HRB 35609699,00I.G.123 Multimédia LimitedLimitedLondres (Grande-Bretagne)3 308 7226100,00I.G.Germany ExplorerGmbHDüsseldorf (Allemagne)HRB 36895699,00I.G.123 Multimédia HispanicaSLBarcelone (Espagne)B-62 544 7961100,00I.G.A3W TelecomS.A.R.L.LuxembourgB 72 8885100,00I.G.Quedesjeux.comS.A.R.L.Tours (France)432 096 238720,00M.E.E.Assur E-BusinessS.A.R.L.Paris (France)432 124 154750,00M.E.E.AcheterE.U.R.L.Toulouse (France)422 699 9912100,00I.G.Direct CourtierS.A.R.L.Toulouse (France)438 993 354924,00M.E.E.123 Multimédia ItaliaS.R.L.Milan (Italie)1 682 8546100,00I.G.Cell Broadcast AfricaS.A.R.L.Casablanca (Maroc)117 009685,00I.G.Clever MarocS.A.Casablanca (Maroc)35 713 546699,87I.G.Tiger MobLtdBangkok (Thaïlande)10 654 500 418648,60I.G.Sam ClickLtdBangkok (Thailande)10 654 500 425673,79I.G.GIE A.A.GIEToulouse (France)444 918 072399,99I.G.(1) Code métier :1 - Centre serveur ;2 - Société d’édition (Fournisseur de numéro) ;3 - Publicité ;4 - Centre d’appel ;5 - Développement commercial ;6 - Kiosques étrangers ;7 - Création et exploitation de services Internet ;8 - Négoce de produits de téléphonie et informatique ;9 - Courtage en assurances.(2) Méthodes de consolidation utilisées :I.G. - Intégration globale ;I.P. - Intégration proportionnelle ;M.E.E. - Mise en équivalence.2.2. Entreprises exclues du périmètre de consolidation. — Bien que détenue par la société 123 Multimédia, les sociétés suivantes n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation :SociétéForme% contrôleRemarquesAvaS.A.10,00Information non significativeMusicS.A.R.L.100,00Société sans activitéJeuxEURL100,00Société sans activité123 Multimédia CanadaLimited95,00Société sans activité détenue par 123 Multimédia Limited3. – Informations permettant la comparabilité de comptes.3.1. Informations relatives aux variations de périmètre et des pourcentages d’intérêt. — Le périmètre n’a pas varié au cours de l’exercice.Par ailleurs, suite à la fusion de la société ALBP dans la société 123 Multimédia, le pourcentage de détention des titres du groupe dans la société 123 Multimédia Italia a été porté de 95 % à 100 %. L’augmentation du pourcentage de détention n’a dégagé aucun écart d’acquisition.En effet, à la date de l’opération, 100 % des réserves consolidés négatives de cette filiale avaient été appréhendés par le groupe.Enfin, il convient de noter que la société 123 Multimédia S.A. a constitué au cours du quatrième trimestre 2004, la filiale 123 Multimédia Llc, basée aux Etats-Unis, qu’elle contrôle à 100 %. Cette société a été constituée sous une forme simplifiée, sans capital social. Aucune activité n’a été exercée jusqu’au 31 décembre 2004.3.2. Informations relatives aux changements comptables. — A compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2004, le groupe a choisi d’adopter la méthode préférentielle en matière de comptabilisation des engagements de retraite. Ces engagements sont comptabilisés au passif du bilan, sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ».L’impact de cette première comptabilisation sur les capitaux propres, se traduit par une diminution d’un montant, net d’impôt différé, de 15 958 €.Par ailleurs, une modification de présentation d’une partie du chiffre d’affaires est intervenue à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2004. En effet, les frais de gestion facturés par les opérateurs qui étaient compris dans le poste « Achats consommés et services extérieurs » jusqu’au 31 décembre 2003, sont désormais imputés sur le chiffre d’affaires des activités concernées.Le chiffre d’affaires des exercices au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004, présenté au compte de résultat de la page 2 de ce document, prend en compte ce reclassement.Le chiffre d’affaires de ces mêmes exercices, non retraité, est communiqué au paragraphe 5.1 de la présente annexe. La valeur des frais de gestion des opérateurs non retraités s’élève à 8 669 967 € au 31 décembre 2004, contre 3 928 410 € au 31 décembre 2003.Note 4. – Informations relatives aux postes du bilan.4.1. Evolution des écarts d’acquisition positifs :NatureSolde ouvertureAugmentationDiminutionsVariation périmètreChangement/ouverture changement/fluxAutreSolde clôtureValeur brute (1)275 653275 653Amortissement (1)– 230 198– 45 455– 275 653Net45 455– 45 45500000(1) Les écarts d’acquisition concernent :— La société Delpharion pour un montant brut de 168 521 €, constaté en 2000. Cet écart a été maintenu dans les comptes consolidés, suite à la dissolution de cette société par confusion des patrimoines avec la société-mère 123 Multimédia au 30 novembre 2000. Cet écart est totalement amorti au 31 décembre 2004 ;— La société Clever (Maroc) pour un montant brut de 25 220 €, constaté fin 2002. Cet écart est totalement amorti au 31 décembre 2004.4.2. Evolution des immobilisations incorporelles :Solde ouvertureAugmentationDiminutionsVariation périmètreChangement/ouverture changement/fluxAutre (1)Solde clôtureValeurs brutes :Concession, brevets et droits similaires (1)2 221 12929 035– 14 8102 235 354Dont crédit-bail86 30086 300Fonds commercial (2)192 160192 160Autres immobilisations incorporelles (3)86 22786 227Total2 499 51629 035000– 14 8102 513 741Amortissements et provisions :Concession, brevets et droits similaires (1)2 021 829141 878– 46– 14 5442 149 117Dont crédit-bail16 78028 76845 548Fonds commercial (2)96 96395 197192 160Autres immobilisations incorporelles (3)43 19842 337– 1 60183 934Total2 161 990279 412– 1 6010– 46– 14 5442 425 211Valeur nette :Total337 526– 250 3771 601046– 26688 530(1) Les autres variations correspondent principalement à un reclassement d’un élément (valeur brute et amortissement), du poste « Logiciels » au poste « Matériel ».(2) Les fonds commerciaux provenant des comptes sociaux sont amortis dans les comptes consolidés. La dotation de l’exercice, calculée selon le mode linéaire, sur une durée de cinq ans s’élève à la somme de 38 432 €. Toutefois, en raison de la dégradation de l’activité associée aux fonds de commerce et à l’absence de perspectives de développement à court terme, un complément de dotation à été constaté pour un montant de 56 765 €.(3) Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux codes télétel, numéros audiotel, numéros « Longs » et numéros « Courts » acquis par les sociétés du groupe. Les codes et numéros « Longs » audiotel détenus sont amortis en totalité. Le numéro « Court » audiotel, acquis au cours de l’exercice 2002 est amorti sur une durée de trois ans.4.3. Evolution des immobilisations corporelles :Solde ouvertureAugmentationDiminutionsVariation périmètreChangement/ouverture changement/fluxAutre (1)Solde clôtureValeurs brutes :Installations techniques, matériel et outillage (1)5 122 2981 256 268– 64 121– 10 64314 5446 318 346Dont crédit-bail385 200466 500851 700Autres immobilisations corporelles2 926 096467 202– 21 107– 3 5323 368 659Total8 048 3941 723 470– 85 2280– 14 17514 5449 687 005Amortissement et provisions :Installations techniques, matériel et outillage (1)3 919 295894 874– 28 767– 3 25114 0404 796 191Dont crédit-bail35 109196 871231 980Autres immobilisations corporelles1 282 702438 334– 8 582– 1 3191 711 135Total5 201 9971 333 208– 37 3490– 4 57014 0406 507 326Valeur nette :Total2 846 397390 262– 47 8790– 9 6055043 179 679(1) Les autres variations correspondent principalement à un reclassement d’un élément (valeur brute et amortissement), du poste « Logiciels » au poste « Matériel ».4.4. Evolution des immobilisations financières :Solde ouvertureAugmentationDiminutionsVariation périmètreChangement/ouverture changement/fluxAutreSolde clôtureValeurs brutes :Titres de participations dans des sociétés non consolidées10 07210 072Autres créances immobilisées1 60025 19326 793Dépôts et cautionnements (1)377 011161 383– 28 948– 1 289508 157Total388 683186 576– 28 9480– 1 2890545 022Amortissements et provisions :Titres de participations dans des sociétés non consolidées1 8521 852Autres créances immobilisées0Dépôts et cautionnements0Total1 852000001 852Valeur nette :Total386 831186 576– 28 9480– 1 2890543 170(1) Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par un dépôt de garantie versé dans le cadre d’une transaction ainsi que par les dépôts de garantie versés aux bailleurs de locaux des sociétés du groupe.4.5. Titres mis en équivalence :NatureSolde ouvertureAugmentationDiminutionsVariation périmètreChangement/ouverture changement/fluxAutreSolde clôtureValeur brute (1)00Provisions risques et charges (2)72 16648 640120 806Net72 16648 6400000120 806(1) Dans la mesure où la quote-part de la société 123 Multimédia dans les capitaux propres négatifs des entreprises Direct Courtier, Quedesjeux.com et Assur E-Business est supérieure à la valeur des titres mis en équivalence, ces derniers ont été retenus pour une valeur nulle.(2) Une provision pour risques et charges, limitée au montant des comptes courants avancés par la société 123 Multimédia à ces trois filiales, a été constituée pour un montant global de 120 806 €.4.6. Créances - Etat des échéances :Désignation31/12/04< 1 an> 1 anCréances clients et comptes rattachés47 308 55247 308 5520Provision pour dépréciation clients douteux– 582 543– 582 5430Créances clients nettes46 726 00946 726 0090Autres créances et comptes de régularisation :Fournisseurs - Ristournes à recevoir434 093434 0930Créances fiscales et sociales (1)10 254 00710 254 0070Comptes courants (2)130 876130 8760Provision pour dépréciation des comptes courants00Débiteurs divers1 765 1761 765 1760Provision pour dépréciation des débiteurs divers– 139 895– 139 8950Charges constatées d’avance846 856846 8560Total autres créances et comptes de régularisation13 291 11313 291 1130(1) Dont impôt différé actif41 58241 5820(2) Dont sociétés liées, non consolidées en I.G.130 876130 87604.7. Trésorerie nette :NatureNotesSolde ouvertureSolde clôtureValeurs mobilières de placements nettes (1)866 56345 693 971Disponibilités24 358 79330 853 469Total actif25 225 35676 547 440Concours bancaires courants32 956Intérêts courus non échus209Total passif33 1650Trésorerie nette25 192 19176 547 440(1) Les valeurs mobilières de placements sont détenues par la société-mère 123 Multimédia.La forte augmentation de la trésorerie de 51 M€ provient principalement de la levée des fonds réalisée dans le cadre de l’OPO : + 40 M€.4.8. Capitaux propres :— Tableau de variation des capitaux propres (Part du groupe) :CapitalPrimesRéservesEcarts de conversionRésultatsCapitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2002630 100780 13111 119 768– 97 7108 866 92221 299 211Affectation du résultat8 866 922– 8 866 9220Distributions effectuées– 126 020– 126 020Variation de capital0Variation des écarts de conversion7 3577 357Autres0Résultat consolidé part groupe9 379 3149 379 314Capitaux propres au 31 décembre 2003630 100780 13119 860 670– 90 3539 379 31430 559 862Affectation du résultat9 379 314– 9 379 3140Distributions effectuées (1)– 7 945 656– 7 945 656Variation de capital (2)190 19441 910 54942 100 743Variation des écarts de conversion– 34 453– 34 453Changements de méthodes (3)– 15 958– 15 958Autres507507Résultat consolidé part groupe12 754 16412 754 164Capitaux propres au 31 décembre 2004820 29442 690 68021 278 877– 124 80612 754 16477 419 209(1) Dans le cadre des accords conclus lors de l’entrée d’Index Corporation au capital de la société, l’assemblée générale des actionnaires de la société du 17 septembre 2004 a décidé une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant de 7 998 K€, soit 1,154 € par action, sans avoir fiscal, au bénéfice des actionnaires anciens (c’est-à-dire autres qu’Index Corporation). Après fusion de la société ALBP, l’effet de la distribution de dividendes sur les réserves du groupe s’établit à la somme de – 7 946 K€.(2) Détail de la variation du nombre de titres, du capital social et de la prime d’émission :DateOpérationNombre de titresEffet sur le capital socialEffet sur la prime d’émission1er janvier 2004Solde à nouveau6 301 000630 100780 13117 septembre 2004Exercice de 300 000 BSA300 00030 0001 113 0004 octobre 2004Fusion ALBP dans 123 Multimédia6 03513 décembre 2004Exercice de 329 671 BCE329 67132 9671 015 38713 décembre 2004Souscription de 179 500 BSA1 79517 décembre 2004Augmentation de capital nette de frais1 272 264127 22739 774 332Total variation de la période1 901 935190 19441 910 549Solde au 31 décembre 20048 202 935820 29442 690 680L’augmentation de capital résulte du placement des titres de la société 123 Multimédia sur le marché boursier. Dans le cadre de cette opération, 1 272 264 actions ont été créées, émises à 34 €. Le capital a ainsi été augmenté de 127 K€ et la prime d’émission de 43 130 K€.Conformément à l’avis du CNC n° 2000-D, la société 123 Multimédia a opté pour l’imputation directe des frais d’émission des titres sur cette prime d’émission.Le montant total des frais d’émission s’est élevé à 5 210 K€ et l’économie d’impôt sur les sociétés y afférent à 1 855 K€. En conséquence, le montant net imputé sur la prime d’émission s’est élevé à la somme de 3 355 K€.(3) Impact de la comptabilisation, pour la première fois, des engagements de retraite, net d’impôt différé.4.9. Provisions pour risques et charges :Valeurs brutesSolde ouvertureDotationReprise provision utiliséeReprise provision non utiliséeVariation périmètreChangement/ouverture changement/fluxAutreSolde clôtureProvision pour litiges (1)2 263 948754 302– 52 7182 965 532Autres provision pour risques (2)333 96650 594– 218 445166 115Provision pour pensions et retraites (3)25 11024 32949 439Total2 597 914830 006– 271 16300024 3293 181 086Impact (net des charges encourues) :Résultat d’exploitation779 412779 412Résultat financier48 64048 640Résultat exceptionnel1 9541 954Total830 006(1) Les contentieux existants au 31 décembre 2004 sont liés principalement à l’activité du groupe 123 Multimédia.Parmi ces contentieux, figurent deux dossiers significatifs, en cours depuis la clôture de l’exercice 2000 :— Le premier porte sur le versement de royalties dues au titre de l’exploitation de licences. Le litige s’est dénoué, en 2002, en faveur du groupe. Une provision, d’un montant de 122 K€, a toutefois été conservée. Cette somme correspond à la somme versée à la Carpa (89 K€), au titre des sommes que le groupe a accepté de régler, et aux frais de procédure (33 K€).— Le deuxième dossier concerne la contestation, par le groupe, de l’application de pénalités prévues dans les contrats signés avec l’opérateur historique.Au 31 décembre 2004, la provision à été portée de 1 435 K€ à 1 974 K€.Par ailleurs, depuis la fin de l’exercice 2001, une provision pour risques a été constituée, afin de tenir compte du risque encouru par le groupe sur les droits de propriété intellectuelle liés à l’exploitation de logos et sonneries pour téléphones mobiles.Malgré les autorisations d’exploitation délivrées par la Sacem permettant de respecter le droit patrimonial de chaque auteur, une action judiciaire a été formée à l’encontre du groupe par un auteur compositeur.Le risque encouru provisionné pour un montant de 503 K€ au 31 décembre 2004, contre 402 K€ au 31 décembre 2003, porte sur les éventuels préjudices moraux que pourraient revendiquer certains auteurs.Les frais de procédures sont provisionnés, par dossier, sur la base des honoraires engagés et du temps passé par le service juridique du groupe.(2) Le solde des provisions pour risques, au 31 décembre 2004, comprend, à hauteur de 120 K€, une provision relative aux engagements financiers que la société 123 Multimédia apporte à ses filiales déficitaires, mise en équivalence, à savoir Quedesjeux.com et Assur E-Business. Cette provision n’a pas variée depuis le 31 décembre 2003.(3) Les autres variations du poste « Provision pour pensions et retraites », d’un montant de 24 K€, sont relatives à la première comptabilisation des engagements de retraite. Ce montant correspond aux engagements, calculés au 31 décembre 2003 et avant effet d’impôt, comptabilisés directement dans les capitaux propres.4.10. Ecarts d’acquisition négatifs :NatureSolde ouvertureAugmentationDiminutionsVariation périmètreChangement/ouverture changement/fluxAutreSolde clôtureValeur brute14 39414 394Amortissement– 14 394– 14 394Net00000004.11 Variation des emprunts et dettes financières :NatureNoteSolde ouvertureNouveaux empruntsRemboursement dettesVariation périmètreChangement/ouverture changement/fluxAutreSolde clôtureEmprunt4.12396 869466 500– 246 636616 733Dont crédit-bail392 753466 500– 243 122616 131Concours bancaires33 165– 33 165Divers231– 2229Total430 265466 500– 279 801– 2616 9624.12 Dettes - Etat des échéances :Désignation31/12/04A 1 an au plus> 1 an et < 5 ansA plus de 5 ansEmprunts et dettes financières :Emprunt auprès établissement crédit616 962352 004264 958Concours bancaires courantsIntérêts bancaires courusDiversTotal616 962352 004264 958Fournisseurs et comptes rattachés33 324 74233 322 4862 256Autres dettes et comptes rattachées :Clients créditeursDettes fiscales et sociales (1)20 449 14020 433 98415 156Comptes courants (2)4 592 9524 592 952Autres dettes diverses567 672567 672Produits constatés d’avance82 65882 658Total25 692 42225 677 26615 156(1) Dont impôt différé passif485 250485 250(2) Dont actionnaires4 592 9524 592 952(2) Dont sociétés liées4.13. Engagements financiers :Engagements donnés31/12/0431/12/03Soutien financier aux filiales (1)1 997 0001 035 000Dont 123 Multimédia Ltd225 000Dont 123 Multimédia Italia11 000362 000Dont 123 Multimédia GmbH123 000448 000Dont 123 Multimédia Hispanica1 516 000Dont Cell Broadcast Africa347 000Caution au profit d’organismes de crédit-bailNéantCaution au profit d’établissements financiers (2)200 000200 000Autres cautions (3)275 000275 000Dettes garanties par des sûretés réellesNantissements de fonds de commerceNéantNéantNantissements de matérielsNéantNéantEngagements reçusCaution des actionnaires au profit des organismes de crédit-bail et des établissements financiersNéantNéant(1) Les conseils d’administration du 15 décembre 1999, 18 décembre 2003 et 4 octobre 2004 de la société 123 Multimédia ont précisé le principe du soutien financier à cinq filiales du groupe. A ce titre, la société 123 Multimédia s’est engagée à faire face aux éventuelles difficultés de ces filiales et ce, à hauteur de la plus forte des deux sommes suivantes : capitaux propres négatifs de la filiale ou sommes inscrites au compte courant de la société-mère.Au 31 décembre 2004, il existe quatre engagements de soutien financier correspondant au montant des capitaux propres négatifs des filiales concernées. Le premier se rapporte à la société 123 Multimédia GmbH à hauteur de 123 K€, le deuxième à la société 123 Multimédia Hispanica à hauteur de 1 516 K€, le troisième à la société 123 Multimédia Italia à hauteur de 11 K€ et le quatrième à la société CBA à hauteur de 347 K€. Les capitaux propres de la société 123 Multimédia Ltd sont positifs au 31 décembre 2004. Le soutien financier de la société envers sa filiale anglaise est inscrit dans les comptes au travers des avances en compte courant à hauteur de 909 K€.(2) La société 123 Multimédia s’est portée caution pour l’une de ses filiales, au titre d’une garantie bancaire à première demande, pour un montant de 200 K€.(3) La société 123 Multimédia, dans le cadre d’un contentieux qui lui est favorable, a perçu de la partie adverse une indemnité provisionnelle globale de 275 K€. Le tribunal compétent a demandé à la société 123 Multimédia de constituer un cautionnement bancaire en garantie de cette somme, dans l’attente de l’aboutissement de la procédure.Note 5. – Informations relatives aux postes du compte de résultat.5.1. Ventilation du chiffre d’affaires :— Ventilation du chiffre d’affaires, net des frais de gestion opérateurs :Répartition par nature de produits31/12/0431/12/03VariationEn %Ventes de marchandisesProduction vendue143 213 392114 754 14328 459 24924,8 %Total143 213 392114 754 14328 459 24924,8 %Répartition par secteur géographique31/12/0431/12/03VariationEn %Europe132 951 753103 420 45729 531 29628,6 %Dont France112 826 17778 113 08834 713 08944,4 %Asie3 525 4372 593 026932 41136,0 %Autres régions6 736 2028 740 660– 2 004 458– 22,9 %Total143 213 392114 754 14328 459 24924,8 %— Ventilation du chiffre d’affaires non retraité des frais de gestion opérateurs : Comme indiqué au paragraphe 3.2, les frais de gestion facturés par les opérateurs ne sont plus inclus dans le poste « Achats consommés et services extérieurs ». A compter du 1er janvier 2004, ces frais sont directement imputés sur le chiffre d’affaires des activités concernées.Le tableau ci-dessous rappelle le chiffre d’affaires qui avait été indiqué pour l’exercice clos au 31 décembre 2003, avant le changement de présentation. Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2004 est celui qui aurait été obtenu s’il n’y avait pas eu de reclassement des frais de gestion opérateurs.Répartition par nature de produits31/12/0431/12/03VariationEn %Ventes de marchandisesProduction vendue151 883 359118 682 55333 200 80628,0 %Total151 883 359118 682 55333 200 80628,0 %Répartition par secteur géographique31/12/0431/12/03VariationEn %Europe141 621 720107 348 86734 272 85331,9 %Dont France121 496 14482 041 49839 454 64648,1 %Asie3 525 4372 593 026932 41136,0 %Autres régions6 736 2028 740 660– 2 004 458– 22,9 %Total151 883 359118 682 55333 200 80628,0 %Valeur des frais de gestion opérateurs non retraités– 8 669 967– 3 928 4105.2. Ventilation par secteur d’activité (en million d’euros) :ActivitéPoste31/12/0431/12/03BtoCChiffre d’affaires (1)108,880,4En %76,0 %70,0 %Charges de publicit閠47,0– 36,1Marge brute sur coût direct61,844,3BtoBChiffre d’affaires29,232,6En %20,4 %28,4 %Reversements aux partenaires– 17,5– 20,4Marge brute sur coût direct11,712,2AutresAutres sources de revenus5,21,8En %3,6 %1,6 %Achats d’espaces publicitaires– 3,8– 1,2Marge brute sur coût direct1,40,6TotalChiffre d’affaires143,2114,8Marge brute sur coût direct74,957,1En %52,3 %49,7 %(1) Chiffre d’affaires, net des frais de gestion opérateurs.La ventilation du chiffre d’affaires provient des données de gestion internes à la société (Tableau de bord financier, TBF). Les secteurs d’activité présentés ci-dessus regroupent les différents métiers exercés par les sociétés du groupe, tels qu’ils figurent à la note 2.1.Le chiffre d’affaires BtoC correspond au chiffre d’affaires Edition : Audiotex, mobilité et Internet.Le chiffre d’affaires BtoB correspond au chiffre d’affaires réalisé d’une part, avec les partenaires média et les hébergés, et d’autre part, avec les opérateurs télécoms, dans le cadre des partenariats BtoB.Les autres ventes correspondent, pour l’essentiel, à l’activité de régie publicitaire.Les seules charges directes affectées aux activités sont les suivantes :— Concernant le BtoC : les charges de publicité ;— Concernant le BtoB : les reversements effectués aux partenaires ;— Concernant les autres sources de revenus : l’achat d’espace publicitaire.5.3. Ventilation par produit :5.3.1. Ventilation par produit (en millions d’euros) :Chiffre d’affaires par famille de produits31/12/0431/12/03Audiotex traditionnel41,431,9En %28,9 %27,8 %Dont BtoC25,716,1Dont BtoB15,715,8Téléphonie mobile94,379,0En %65,9 %68,8 %Dont BtoC82,363,1Dont BtoB12,015,9Internet fixe2,31,2En %1,6 %1,0 %Dont BtoC0,80,9Dont BtoB1,50,3Autres activités5,22,7En %3,6 %2,4 %Total143,2114,8Dont BtoC108,880,1Dont BtoB29,232,0Dont autres activités5,22,75.3.2. Ventilation par produit et répartition géographique (en millions d’euros et hors frais opérateurs) :Chiffre d’affaires par zone géographique31/12/04FranceAutres paysTotalAudiotex traditionnel36,25,241,4En %87,4 %12,6 %100,0 %Téléphonie mobile69,325,094,3En %73,5 %26,5 %100,0 %Internet fixe2,20,12,3En %95,7 %4,3 %100,0 %Autres activités5,10,15,2En %98,1 %1,9 %100,0 %Total112,830,4143,2En %78,8 %21,2 %100,0 %5.4. Charges de personnel et effectifs :Charges de personnel31/12/0431/12/03Salaires et traitements14 576 57012 295 889Charges sociales5 464 3114 602 397Participation des salariés449 521691 767Total20 490 40217 590 053Effectifs moyens31/12/0431/12/03Cadres125103Non cadres455337Total580440— Rémunérations allouées aux mandataires : Les rémunérations allouées aux mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice 2004 sont précisées individuellement dans le rapport de gestion relatif aux comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2004.5.5. Dotations/Reprises aux amortissements et aux provisions d’exploitation :31/12/0431/12/03Dotations :Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles– 279 412– 399 657Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles– 1 333 207– 1 319 795Amortissements charges à répartirProvisions risques et charges– 779 412– 520 017Provisions créances d’exploitation– 178 169– 217 351Provisions stocks et encoursTotal– 2 570 200– 2 456 820Reprises :Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles1 6011 372Amortissements et provisions sur immobilisations corporellesAmortissement charges à répartirProvisions risques et charges271 1631 103 574Provisions créances d’exploitation84 746395 653Provisions stocks et encoursTotal357 5101 500 599Variation nette :Total– 2 212 690– 956 2215.6. Résultat financier :31/12/0431/12/03Charges :Intérêts sur emprunts– 21 353– 5 069Moins-values sur cessions VMP– 5 028Différences de changes– 361 107– 557 901Dotations aux provisions financières– 60 842– 47 664Autres– 2 231– 7 655Total– 450 561– 618 289Produits :Intérêts sur placements3 5951 251Plus-values sur cessions VMP588 081246 897Différences de changes204 412165 223Reprise sur provisions financières13 41831 851Autres150 948124 110Total960 454569 332Net :Total509 893– 48 9575.7. Résultat exceptionnel :31/12/0431/12/03Charges :Opérations de gestion– 3 908– 33 148Opérations en capital– 47 879– 82 484Dotations aux provisions– 1 954Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporellesValeurs nette comptable des titres consolidés cédés– 10 690AutresTotal– 53 741– 126 322Produits :Opérations de gestion12 018Opérations en capital48 43978 108Reprises aux provisionsReprises aux amortissements et provisions sur immobilisations corporellesProduits de cession des titres consolidés30 000AutresTotal48 439120 126Net :Total– 5 302– 6 1965.8 Impôt sur les bénéfices :5.8.1. Ventilation de l’impôt : La charge globale d’impôt se ventile comme suit :Impact sur le compte de résultat31/12/0431/12/03Impôt sur les sociétés exigible– 7 244 727– 5 209 650Impôts différés– 398 865– 255 947Total– 7 643 592– 5 465 5975.8.2. Preuve de l’impôt :Désignation31/12/0431/12/03Résultat net de l’ensemble consolidé avant impôt20 509 80114 884 653Taux d’impôt théorique applicable34,33 %34,33 %Charge d’impôt théorique7 041 0155 109 901Charge d’impôt comptabilisée7 643 5925 465 597Ecart d’impôt– 602 577– 355 696Eléments en rapprochement :Différences permanentes18 052– 6 596Amortissement des écarts d’acquisition– 10 410– 20 295Quote-part des sociétés mises en équivalence– 12 986Résultats taxés à taux réduit– 32 432Contribution 3,3 % (123 Multimédia et Adrian Bay)– 166 631– 103 903Créance d’impôt non reconnue sur déficits– 668 003– 281 795Ecart de taux France/Etranger147 225102 311Imputation déficits antérieurs77 1900Total– 602 577– 355 6965.8.3. Impôts différés constatés au bilan : Les soldes au bilan des impôts différés s’analysent comme suit : (ID actifs signés positif et ID passifs signés négatif) :Désignation31/12/0431/12/03ID sur décalages temporaires :Participation des salariés154 321245 093Autres décalages temporaires134 90072 282ID sur retraitements et éliminations :Marges internesCrédit-bail– 15 222– 9 516Amortissements dérogatoires et homogénéisation d’amortissements– 6 367Provisions sur filiales– 734 641– 354 649Engagements de retraite16 973Total– 443 669– 53 157Ventilation au bilan :Impôt différé actif41 58110 002Impôt différé passif– 485 250– 63 1595.8.4. Régime de l’intégration fiscale : Les filiales comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, au 31 décembre 2004, sont les suivantes :Société :— 123 Multimédia ;— Adrian Bay ;— Livre ;— Luna ;— Option Images ;— 123 Multimédia Edition ;— Voyager ;— Acheter ;— 36 14 ;— CAT.Les sociétés 36 14 et CAT sont entrées dans le périmètre de l’intégration fiscale à compter du 1er janvier 2004.La convention prévoit que l’économie d’impôt provenant des filiales déficitaires est réallouée immédiatement aux sociétés concernées.Dans la mesure où les plus ou moins-values intragroupe ne sont pas significatives, le régime de l’intégration fiscale n’a aucun impact sur le calcul des impôts différés.Les économies d’impôts réalisées par le groupe grâce à l’application du régime de l’intégration fiscale sont les suivants :Désignation31/12/0431/12/03Déficits de filiales21 57264 8746. – Informations relatives aux postes du tableau de flux de trésorerie.6.1. Amortissements et provisions :NatureNotesAugmentationDiminutionNetDotations amortissements écart d’acquisition4.145 455Dotations amortissements incorporel4.2279 412– 1 601Dotations amortissements corporel4.31 333 208Dotations provisions risques et charges4.9830 006Reprises provisions risques et charges4.9– 271 163Total2 488 081– 272 7642 215 3176.2. Variation de BFR lié à l’activité :NatureNotesSolde ouvertureVariations besoinsVariations dégagementsVariations périmètreChangements/ouvertures changements/fluxAutreSolde clôtureClients nets4.638 528 3898 278 709– 81 08946 726 009Stocks nets0Autres créances exploitation nettes4.612 740 870515 001– 5 62540 86713 291 113Fournisseurs4.12– 30 010 842– 3 354 38440 484– 33 324 742Autres dettes exploitation (1)4.12– 16 473 099– 9 223 09136 282– 32 514– 25 692 422Exclusion du BFRDividendes à verser– 380 440– 380 440Impôt différé actif4.610 002– 9 28740 86741 582Impôt différé passif4.12– 63 159– 389 578– 32 513– 485 250Total BFR4 838 4758 802 997– 11 807 4570– 9 948– 11 824 066Variation nette du BFR (dégagement)3 004 460(1) L’augmentation des autres dettes d’exploitations (– 9 223 K€) comprend, notamment, la variation des comptes courants d’associés pour un montant de – 4 094 K€.6.3 Acquisitions et cessions d’immobilisations :6.3.1. Acquisition d’immobilisations :NatureNotesSoldeAcquisitions immobilisations incorporelles4.229 035Acquisitions immobilisations corporelles4.31 723 471Acquisitions immobilisations financières4.4186 576Acquisition relatives au retraitement du crédit-bail (1)4.2 et 4.3– 466 500Variation des dettes sur acquisition, d’immobilisations entre N et N – 10Total des acquisitions d’immobilisations1 472 582(1) Les acquisitions d’immobilisations de l’exercice correspondant au retraitement de crédit-bail ne doivent pas apparaître sur la ligne « Acquisitions d’immobilisations » du tableau de flux de trésorerie (Avis n° 30 de l’OEC).6.3.2. Cession d’immobilisations :NatureNotesSoldeProduit de cession immobilisations incorporelles5.7Produit de cession immobilisations corporelles5.748 439Produit de cession immobilisations financières5.7Remboursements des dépôts et cautionnements4.428 948Variation des créances sur cession, d’immobilisations entre N et N – 1Total des cessions d’immobilisations77 3876.4. Dividendes versés par la société-mère :NatureNotesSoldeDividendes4.8– 7 945 656Actionnaire - Dividendes à verser380 440Total des dividendes versés– 7 565 2166.5. Augmentation de capital :NatureNotesSoldeAugmentation de capital4.8190 194Augmentation de la prime d’émission4.841 910 549Total de l’augmentation de capital42 100 7436.6. Emissions et remboursements d’emprunts :NatureNotesSoldeNouveaux emprunts4.11466 500Primes de remboursements sur nouveaux emprunts4.110Nouveaux emprunts relatifs au retraitement de crédit-bail (1)4.11– 466 500Total des émissions d’emprunts0Remboursements des emprunts intervenus sur l’exercice4.11246 636Total des remboursements d’emprunts246 636(1) Les nouveaux emprunts de l’exercice correspondant au retraitement de crédit-bail ne doivent pas apparaître sur la ligne « Emissions d’emprunts » du tableau de flux de trésorerie (Avis n° 30 de l’OEC).Note 7. – Autres informations.7.1. Contrôle fiscal. — La société 123 Multimédia a fait l’objet d’une vérification de comptabilité de la part de l’administration fiscale portant sur l’impôt sur les sociétés pour la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2002 et jusqu’au 31 décembre 2003 pour la T.V.A.Les redressements en matière d’impôt sur les sociétés ont été acceptés par la société et sont comptabilisés au 31 décembre 2004 pour un montant net de 44 K€.Les redressements en matière de T.V.A. font l’objet d’une contestation de la part de la société. Le montant des pénalités notifiées au titre du redressement de T.V.A., et contestées par la société, s’élève à 52 K€.7.2. Information sur le groupe consolidant. — Depuis le 6 août 2004, la société 123 Multimédia S.A. fait partie du périmètre de consolidation de son actionnaire majoritaire, la société Index Corporation - sise 154-0004, 13 F Carrot Tower 4-1-1 Taishido, Setagaya-ku, Tokyo, Japon.7.3. Evénements postérieurs au 31 décembre 2004. — Dans le cadre de l’introduction en bourse des actions de la société 123 Multimédia, était prévue une option de sur allocation qui a été exercée en totalité. Cette option a ainsi porté l’offre au public à 1 652 863 actions de la société 123 Multimédia. Le règlement livraison de ces titres est intervenu le 7 janvier 2005.L’exercice des 179 500 BSA a pour conséquence une augmentation de capital à hauteur de 18 K€ et la constatation d’une prime d’émission de 6 085 K€ en montant brut.Par ailleurs, afin de faciliter la consolidation des comptes de la société Index Corporation clôturant ses comptes au 31 août, la société 123 Multimédia a décidé de modifier la date de clôture de son exercice pour la porter au 30 juin. Le prochain exercice sera par conséquent un exercice de six mois, du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé11 171 0128 233 9242 937 0872 965 690Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets et droits similaires2 343 8802 302 68441 196124 168Fonds commercial157 160157 160157 160Autres immobilisations incorporelles1 6011 6011 601Immobilisations corporelles :Installations techniques matériel et outillage4 990 4944 277 920712 574646 363Autres immobilisations corporelles2 507 1441 353 0771 154 0671 130 859Immobilisations financièresAutres participations962 710143 082819 627835 725Autres titres immobilisés1 6001 6001 600Autres immobilisations financières206 422206 42268 213Actif circulant et comptes de régularisation122 891 9391 771 680121 120 25966 342 714Avances et acomptes versés sur commandes134 071134 071Créances :Clients et comptes rattachés44 380 511166 16244 214 34836 481 198Autres créances10 689 2291 593 3159 095 9149 373 244Valeurs mobilières de placement45 706 17312 20245 693 971816 078Disponibilités21 322 14521 322 14517 906 730Charges constatées d’avance643 161643 1611 750 130Ecarts de conversion actif16 64916 64915 334Total de l’actif134 062 95010 005 604124 057 34669 308 404Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres71 470 16425 749 690Capital820 294630 100Primes d’émission, de fusion, d’apport42 743 018780 130RéservesRéserve légale63 01063 010Autres réserves16 259 18016 638 823Résultat de l’exercice11 584 6257 618 351Provisions réglementées3719 276Provisions pour risques et charges3 700 2142 495 369Dettes et comptes de régularisation48 883 77541 062 269Dettes financières :Concours bancaires courants66Emprunts et dettes financières4 279 199208 340Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés32 997 71431 332 614Dettes fiscales et sociales11 249 8589 350 306Autres dettes357 003168 574Produits constatés d’avance2 370Ecart de conversion passif3 1931 077Total du passif124 057 34669 308 404II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En euros.)Charges et produits par nature31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires net135 520 375102 771 108Subventions d’exploitation5 0495 474Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges200 4551 619 082Autres produits d’exploitation389 94124 336Total des produits d’exploitation136 115 820104 420 000Charges d’exploitation :Autres achats et charges externes101 025 44977 447 395Impôts, taxes et versements assimilés945 378724 606Salaires et traitements8 530 5687 435 812Charges sociales3 621 8183 072 904Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotation aux amortissements1 073 5031 431 279Sur immobilisations : dotation aux provisions157 160Sur actif circulant : dotations aux provisions3 83884 328Pour risques et charges : dotations aux provisions764 445239 419Autres charges d’exploitation7 141 7794 344 459Total des charges d’exploitation123 263 93994 780 202Résultat d’exploitation12 851 8819 639 798Produits financiers :Produits financiers de participation4 285 6192 096 391Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé45Autres intérêts et produits assimilés114 483112 201Reprises sur provisions et transferts de charges607 13136 925Différences positives de change38 05474 879Produits nets sur cessions de valeur mobilières de placement587 712246 400Total produits financiers5 632 9992 566 841Charges financières :Dotations aux amortissements et aux provisions1 798 274918 135Intérêts et charges assimilées436 53558 907Différences négatives de change58 66393 188Charges nettes sur cessions de valeur mobilières de placement5 028Total charges financières2 298 5001 070 229Résultat financier3 334 4991 496 612Résultat courant avant impôts16 186 38011 136 410Produits exceptionnels :Produits exceptionnels sur opérations en capital224 190316 733Reprises sur provisions et transferts de charges19 23953 429Charges exceptionnelles :Charges exceptionnelles sur opérations de gestion3 375Charges exceptionnelles sur opérations en capital223 202161 499Résultat exceptionnel20 226205 288Participation des salariés430 172691 767Impôts sur les résultats4 191 8093 031 581Résultat net11 584 6257 618 351III. — Proposition d’affectation du résultat.Sur la suggestion de son président et après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de proposer à l’assemblée générale d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante :Préalablement, une somme de 19 019 € sera prélevée sur le compte « Prime d’émission » et affectée à la réserve légale.Bénéfice de l’exercice11 584 625 €A titre de dividendes aux actionnaires1 173 541 €Soit 0,14 € par actionLe solde10 411 084 €En totalité au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 26 670 264 €.IV. — Annexe aux comptes annuels.(En milliers d’euros.)I. – Evénements significatifs de la période.1.1. Introduction en bourse. — Le 1er décembre 2004, la société a lancé son processus d’introduction en bourse sur le Second marché d’Euronext Paris. Les modalités définitives ont été annoncées par la société le 13 décembre 2004. La diffusion des actions a été réalisée dans le cadre d’une offre à prix ouvert OPO et d’un placement institutionnel en France et hors de France.Le prix par action a été fixé à 34 € et le nombre d’actions mis à disposition du marché était de 1 437 100 (dont 164 836 actions existantes et 1 272 264 actions nouvelles).Une option de sur allocation a été consentie aux établissements garants portant au maximum sur 15 % de l’offre.Les négociations d’actions 123 Multimédia ont débuté le 14 décembre 2004 sur le Second marché d’Euronext Paris.1.2. Création de filiales, prises de participations. — Au cours du quatrième trimestre 2004, la société 123 Multimédia S.A. a constitué la filiale 123 Multimédia Llc, basée aux Etats Unis, qu’elle contrôle à 100 %. Cette société a été constituée sous une forme simplifiée sans capital social. Aucune activité n’a été exercée jusqu’au 31 décembre 2004.1.3. Fusion. — En date du 4 octobre 2004, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé le traité de fusion signé le 27 août 2004 entre la société ALBP et la société 123 Multimédia avec effet rétroactif au 1er avril 2004. L’opération s’est traduite par une augmentation de capital suivie immédiatement d’une réduction de capital. L’opération a généré une prime de fusion d’un montant de 58 K€.Suite à cette opération, la société Index Corporation détient directement 4 199 597 titres de la société 123 Multimédia. Au 31 décembre 2004, Index Corporation détient 51,2 % du capital de la société 123 Multimédia.Enfin, suite à la fusion, le pourcentage de détention des titres de la société dans la société 123 Multimédia Italia a été porté de 95 % à 100 %.1.4. Activité. — Au cours de l’exercice 2004, la société a poursuivi le développement de ses activités essentiellement dans le domaine de la Mobilité en France et à l’étranger, augmentant ainsi son chiffre d’affaires de 32,7 millions d’euros, soit une progression de 31,8 %.II. – Principes comptables - Méthode d’évaluation.II.1. Règles générales d’établissement et de présentation. — Les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 ont été élaborés et présentés conformément à la réglementation en vigueur.La première application de la réglementation CRC 2004-03 en matière de médailles du travail a été sans incidence sur le résultat et les capitaux propres.II.2. Méthode d’évaluation retenue pour certains postes du bilan :— Provision pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les provisions sont calculées en fonction de la meilleure estimation du risque concerné à la date de l’arrêté des comptes.— Frais de recherche et développement : Aucune dépense de recherche et développement n’a été activée par le groupe au cours de l’exercice. Elles sont directement comptabilisées en charges.Les frais de développement sont directement comptabilisés en charges en raison du secteur d’activité de la société, caractérisé par des produits et services ayant des durées de vie très variables et en renouvellement constant.— Immobilisations incorporelles et corporelles : La valeur brute des immobilisations incorporelles et corporelles correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation.Les amortissements sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens par application des taux suivants :LogicielsLinéaire, 12 moisAgencements installationsLinéaire, 10 ansInstallations spécifiquesDégressif et linéaire, 6 et 8 ansMatériel de transportLinéaire, 5 ansMatériel de bureauDégressif et dérogatoire, 3 et 4 ansMobilierLinéaire, 10 ansMatériel industriel (matériel informatique)Dégressif et dérogatoire, 3 ansPar ailleurs, les éléments d’actifs non amortissables sont susceptibles d’être dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire devient inférieure à leur valeur historique.— Immobilisations financières : Les titres de participation sont inscrits à l’actif du bilan pour leur valeur d’acquisition ou de souscription.La société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur historique.Les données économiques prises en compte pour déterminer la valeur d’inventaire correspondent aux capitaux propres de la filiale à la date d’inventaire ainsi qu’aux perspectives d’évolution de son activité.— Stocks : Néant.— Créances : Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.— Trésorerie : Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l’actif du bilan en valeur historique.Dans le cas où la valeur liquidative à la date de clôture est inférieure à la valeur historique, la société constitue une provision pour dépréciation d’actif.Dans le cas des placements en devises, la valeur liquidative des VMP tient compte de la conversion au cours de change de clôture.Les disponibilités en devises sont évaluées et inscrites à l’actif au cours de change de clôture.— Indemnités de départ à la retraite : La société est de création récente et la population d’âge moyen peu élevée ; les engagements au titre des indemnités de départ en retraite ne sont pas significatifs.III. – Notes sur le bilan.III.1. Immobilisations incorporelles :(En milliers d’euros)Valeur brute à l’ouvertureAugmentationDiminutionAutres mouvementsValeur brute à la clôtureLogiciels2 289292 318Fonds commercial (1)157157Autres immobilisations incorporelles2828Total2 474292 503(En milliers d’euros)Amortissements/Provisions à l’ouvertureAugmentationDiminutionAutres mouvementsAmortissements/Provisions à la clôtureLogiciels2 1911122 303Fonds commercial157157Autres immobilisations incorporellesTotal2 1912692 460(1) Compte tenu de l'absence de perspectives de développement à court terme associée aux fonds de commerce inscrits à l’actif, la société a déprécié en totalité la valeur historique.III.2. Immobilisations corporelles :(En milliers d’euros)Valeur brute à l’ouvertureAugmentationDiminutionAutres mouvementsValeur brute à la clôtureInstallations techniques, matériel4 3319032444 990Autres immobilisations corporelles2 14437072 507Total6 4751 2732517 497(En milliers d’euros)Amortissements à l’ouvertureAugmentationDiminutionAutres mouvementsAmortissements à la clôtureInstallations techniques, matériel3 685622294 278Autres immobilisations corporelles1 0133401 353Total4 698962295 631III.3. Immobilisations financières :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Valeurs brutesProvisionsValeurs nettesValeurs brutesProvisionsValeurs nettesParticipations963143820962126836Autres titres immobilisés2222Dépôts et cautionnements2062066868Total1 1711431 0281 032126906III.4. Charges à payer et produits à recevoir :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Produits à recevoir :Clients factures à établir (1)22 5613 714Fournisseurs, RRR à recevoir1 455543Organismes sociaux, produits à recevoir247Intérêts courus11Total24 0414 265Charges à payer :Factures non parvenues15 23011 171Dettes fiscales et sociales2 1702 295Clients avoirs à établir3492Divers70Total17 75613 468(1) Constatation au 31 décembre 2004 en factures à établir des données de trafic relatives au dernier bimestre 2004 non encore facturées à la date de clôture.III.5. Produits et charges imputables à un autre exercice :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Charges constatées d’avance6431 750Produits constatés d’avance02III. 6. Postes concernant les entreprises liées :Montants bruts (En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Actif :Titres de participation959958Créances clients et comptes rattachés13 23210 030Autres créances840208Autres créances : comptes courants filiales groupe4 2704 583Charges constatées d’avance83106Total19 38415 885Passif :Dettes fournisseurs et comptes rattachés16 84415 701Dettes financières : comptes courants filiales groupe6992Produits constatés d’avance02Total16 91315 795III. 7. Capitaux propres. — Au 31 décembre 2004, le capital social de la société 123 Multimédia est composé de 8 202 935 actions de 0,10 € chacune.— Augmentations de capital : Au cours de l’exercice, sont intervenues les opérations suivantes :Le 17 septembre 2004, le conseil d’administration a constaté l’exercice de 300 000 bons de souscription d’actions détenus par un investisseur privé. Ceci a eu pour effet d’augmenter le capital de 30 K€ et de générer une prime d’émission d’un montant de 1 113 K€ ;Le 13 décembre 2004, a été constaté l’exercice de 329 671 bons de créateur d’entreprise par les salariés de la société 123 Multimédia ayant eu pour effet la création de 329 671 actions. Le capital a ainsi été augmenté de 33 K€ et la prime d’émission s’est élevée à 1 015 K€ ;Le 17 décembre 2004, a été constaté l’augmentation de capital résultant du placement des titres de la société 123 Multimédia sur le marché boursier. Dans le cadre de cette opération, ont été créées 1 272 264 actions émises à 34 €. Le capital a ainsi été augmenté de 127 K€ et la prime d’émission de 43 130 K€.— Frais d’émission des ti

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIA Société anonyme au capital de 838 243,50 €. Siège social : 36, rue Jacques-Babinet, 31100 Toulouse. 342 177 029 R.C.S. Toulouse. Siret : 342 177 029 00010.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le 27 mai 2005, à 14 h 30, à l’hôtel Sofitel Airport, 2, avenue Didier-Daurat, 31700 Blagnac à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. — Rapport de gestion établi par le conseil d’administration ;— Rapport complémentaire du conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;— Rapport complémentaire des commissaires aux comptes en application des dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967 ;— Rapport de gestion du Groupe ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;— Questions diverses ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projet de résolutions Première résolution.  — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du rapport spécial du président et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 23 399 € et qui ont donné lieu à une imposition de 8 330 €.En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et aux commissaires aux comptes. Deuxième résolution.  — L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de 11 584 625 € de l’exercice de la manière suivante :Préalablement, une somme de 19 019 € sera prélevée sur le compte « Prime d’émission » et affectée à la réserve légale.Bénéfice de l’exercice11 584 625 €A titre de dividendes aux actionnaires1 173 541 €Soit 0,14 € par action.Le solde10 411 084 € En totalité au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 26 670 264 €.Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la fraction éligible audit abattement, les actionnaires personnes morales n’ayant pas droit à l’abattement.Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 1er juillet 2005.Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :Exercice clos leDividende total(en euros)Dividende par action (en euros)Avoir fiscal au taux de 50 % (1)Dividendes éligibles à la réfaction de 50 % (art. 243 bis CGI) (2)Dividendes non éligibles à la réfaction de 50 % (art. 243 bis CGI) (2)31 décembre 2001756 1200,120,06non applicablenon applicable31 décembre 2002126 0200,020,01non applicablenon applicable31 décembre 20037 998 3741,154néant380 440 (3)néant(1) Distributions effectuées avant le 1er janvier 2005.(2) Distributions effectuées à compter du 1er janvier 2005.(3) Distributions effectuées après le 1er janvier 2005 aux actions provenant de l’exercice des BCE. Troisième résolution.  — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés. Quatrième résolution.  — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, ratifie successivement chacune desdites conventions. Cinquième résolution.  — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter :— les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ;— les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :Une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.Le conseil d’administration.86613

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIASociété anonyme au capital de 838 243,50 €.Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 18 avril 2005, à 11 heures, 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et de la durée de l’exercice en cours ;— Modification corrélative des statuts ;— Questions diverses ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projets de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social aux 1er juillet et 30 juin, et de réduire de six mois l’exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de six mois.En conséquence, l’assemblée modifie l’article 26 des statuts de la manière suivante :Article 26 - Exercice social :« Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin. »Deuxième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.Pour pouvoir participer à l’assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter :a) les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrit en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion ;b) les titulaires d’actions au porteur devront, dans le même délai de cinq jours, faire parvenir au siège social ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.Une attestation établie par l’intermédiaire financier teneur de leur compte, constatant l’immobilisation de leurs actions. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.Les actionnaires désirant assister à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou à la société générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.Le conseil d’administration.  84320

Description : 123 MULTIMEDIA 123 MULTIMEDIASociété anonyme au capital de 838 243,5 €.Siège social : 36, rue Jacques Babinet, 31100 Toulouse.342 177 029 R.C.S. Toulouse.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)20042003 (*)Variation en %Premier semestre71,0051,66+ 37,4 %Second semestre72,2063,09+ 14,4 %Total 12 mois143,20114,75+ 24,8 %Dont quatrième trimestre35,30(**) (*) Chiffre d’affaires net des frais de gestion opérateurs.(**) Cette information n’est pas disponible, la société n’ayant pas d’obligation de publier ces données en 2003.83002