AKWEL SA

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 21   2 35 356,80 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG - EN - BRESSE Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée g énérale Le s actionnaires de la société AKWEL (la « Société ») sont informés qu’ ils seront réunis en Assemblée g énérale m ixte le jeudi 2 1 mai 202 6 à 11h au siège social , 975, route des Burgondes , 01410 Champfromier , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende  ; Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne VIGNAT DUCRET  ; Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux d e la Société  ; Approbation des éléments fixes et variable s composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire  ; Approbation des éléments fixes et variable s composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance  ; Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce  ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce  ; À caractère ordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ______________________ Texte des r ésolution s À caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2025 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance , qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 , tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 61 985 842,34 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 54 449 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 13 612 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2025 ) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre  2025 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un Résultat Net part du Groupe positif de 16 216 754,44 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports . Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . – L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 , s’élevant à la somme de 61 985 842,34 euros, de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables Résultat de l’exercice 61 985 842,34 euros Report à nouveau 91 404 630,35 euros Montant à affecter 153 390 472,69 euros Affectation proposée Dividendes soit 0,30 euro par actions (X 26 544 196) 7 963 258,80 euros Report à nouveau 145 427 213,89 euros Tota l 153 390 472.69 euros L'Assemblée g énérale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0, 30 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 0 2 juin 202 6 et sera mis en paiement le 0 4 juin 202 6 . Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2022 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 202 3 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 202 4 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . – L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve , le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . – L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne VIGNAT DUCRET ) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Anne VIGNAT DUCRET , arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 à tenir dans l’année 202 9 . Dixième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2025.  Onzi ème résolution ( Approbation des éléments fixes et variable s composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire). – L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2025 . Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2025 . Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2025 . Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance ). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2025 . Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2025 .  Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2025 . Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier s .  La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :  Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social  ;  Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;  Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;  L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.  En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 132 720 950 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 2 avril 202 6 . L’Assemblée générale décide que ce programme de rachat pourr a être mis en œuvre en vue : D’assurer l’animation du marché des titres de la S ociété par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation ; De conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises , conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué . Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : Juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; Déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; Effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; Établir, le cas échéant, le descriptif du programme communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat  ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 2 0 novembre 202 7 .  La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2025 dans sa 2 2 ème résolution à caractère ordinaire de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société. À C aractère extraordinaire Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société acquises dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : D onne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la validité de la présente autorisation. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : i Prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; Im puter la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; D’ajuster la limite de 10 % du capital en vue de prendre en compte les opérations qui affecteraient ce capital postérieurement à la date de la présente assemblée Modifier les statuts de la Société en conséquence ; Accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; Et , plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. À caractère ordinaire Dix-neuvième r ésolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 1477645 97155 0 0 Participation à l’Assemblé e g énérale . Dispositions générales et formalités préalable L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent . Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l’Assemblée g énérale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au cinquième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mercredi 13 mai 2026  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société , par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 13 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 13 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée générale , il est demandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il s pourr ont obtenir de la manière suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra adresser sa demande au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER ; L’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 13 mai 2026  au plus tard, l’actionnaire au porteur devra demander à son teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblé générale, pour être admis à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée g énérale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée g énérale , les actionnaires peuvent choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée g énérale : Voter par correspondance  ; Donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce  ; Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée g énérale . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale . Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée g énérale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société  ( www.akwel-automotive.com ) . A compter de la convocation, les actionnaires p ourr ont d emand er par lettre simple au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER ou par courrier électronique à l’adresse : [email protected] de leur adresser ledit formulaire . Il sera fait droit aux demande s reçue s au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée g énérale , soit jusqu’au vendredi 1 5 mai 202 6 . L e formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance ne pourr a être pris en compte que si ce dernier, dûment rempli et signé, est reçu au siège social de la Société , trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le lundi 1 8 mai 202 6 . L e formulaire devra être renvoyé de préférence, par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale au siège social de la Société, à l’attention de Benoit COUTIER . Lorsque l’actionnaire désign e un mandataire, il d oit notifier cette désignation en retournant le formulaire signé et numérisé, accompagné d’une copie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, selon les mêmes modalités que celle s mentionnées ci-dessus. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par courrier électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée g énérale , soit le mercredi 2 0 mai 202 6 à 15 heures , heure de Paris. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Questions écrites et demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, c haque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dressée à l’attention du Président du Directoire au siège social ou par courrier électronique à l’adresse : [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale, soit le vendredi 15 mai 2026, à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ) . L es demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront être envoyées de préférence par courrier électronique à l’adresse  : [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l’attention du Président du Directoire au siège social de la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours calendaires après la date de publication de cet avis de réunion, conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Ces demandes d’inscription doivent être accompagnées : D u point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, o u D u texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce, et D ’une attestation d’inscription en compte qui justifie , à la date de la demande, de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée g énérale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée générale , soit le mercredi 13 mai 2026 ( à zéro heure, heure de Paris ) . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce . Informations des actionnaires Tous l es documents préparatoires à l’Assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( w ww.akwel-automotive.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le mercredi 29 avril 2026 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social ou sur le site internet de la S ociété ( www.akwel-automotive.com ) . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la S ociété de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce, de préférence par courrier électronique à l’adresse [email protected] (ou par courrier au siège social). Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Retransmission de l’Assemblée générale Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce,  ; l’Assemblée générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct sur le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ). Son enregistrement sera consultable sur le site internet de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires, au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . 1540510 106045 0 0 Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée g énérale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire .

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21  240 192 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG EN BRESSE I - Comptes annuels et consolidés de l’exercice 202 4 - A ffectation du résultat Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 septembre 202 5 et mis en ligne sur le site de la s ociété AKWEL ( www.akwel-automotive.com ) et approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2025 . L’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2025 a approuvé également sans modification l ’affectation du résultat de l’exercice 202 4 , tel le que proposé e dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 6 du 1 6 avril 202 5 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Opinion sur les comptes consolidé s En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Les Commissaires aux comptes  Forvis Mazars A Annecy-le-Vieux , le 8 septembre 2025 PricewaterhouseCoopers Audit A Lyon, le 8 septembre 2025 Jérôme Neyret Matthieu Moussy

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21  240 192 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG EN BRESSE (la « Société ») Avis de convocation Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 1 6 avril 20 2 5 so us le numéro 4 6 , Mmes et Mr les actionnaires de la S ociété sont convoqués en Assemblée Générale Mixte initialement convoquée pour le 25 juin 2025 et annulée à cette date, se tiendra finalement le mardi 30 septembre 2025 à 11h00 , au siège social de la S ociété , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024  ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende  ; Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Renouvellement de Monsieur André COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Non r enouvellement de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement de Madame Emilie COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement de Monsieur Nicolas JOB en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement de la société COUTIER DEVELOPPEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux d e la société ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance  ; Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce  ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce  ; Annulation d'actions propres issues de la rés iliation d'un contrat de liquidité et réduction corrélative du capital social ; A caractère ordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ______________________ L’ordre du jour est identique à celui publié dans l’avis de réunion de réunion paru au BALO n°46 du 16 avril 2025. Toutefois, les dates relatives : – au détachement et à la mise en paiement du dividende (quatrième résolution), – à la durée de l’autorisation de rachat d’actions (vingt-deuxième résolution ), – et à la date de modification de l’article 6 des statuts (vingt-quatrième résolution), doivent être ajustées à la nouvelle date de l’assemblée générale mixte. Par ailleurs, une erreur matérielle a été constatée dans le projet de la vingt-quatrième résolution . En conséquence : — Quatrième résolution : Il convient de lire « le dividende à payer sera détaché le 2 octobre 2025 et sera mis en paiement le  7 octobre 2025 » (au lieu du 2 juin 2025 et du 4 juin 2025). — Vingt-deuxième résolution : Il convient de lire «  29 mars 2027  » (au lieu de 23 novembre 2026). —  Vingt-quatrième résolution : Il convient de lire «  30 septembre 2025  » (au lieu de 2 2 mai 2025 ). : I l convient de lire « VINGT ET UN MILLIONS DEUX CENT TRENTE CINQ MILLE TROIS CENT CINQUANTE SIX EUROS ET QUATRE VINGT CENTIMES (21 235 356,80 €) au lieu de VINGT UN MILLIONS DEUX CENT TRENTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE SIX EUROS ET QUATRE VINGT CENTIMES (21 235 356,80 €). Le reste des termes des résolutions demeure inchangé. ______________________ L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : —soit en se faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix ; —soit en votant par correspondance ; —soit enfin en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire . Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, s euls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 26 septembre 20 2 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris C edex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société, Direction juridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L e formulaire unique de vote par correspondance et de procuration est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société  ( www.akwel-automotive.com - Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou peut être demandé par lettre simple au siège social à l ’attention de Monsieur Benoit COUTIER ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c [email protected]. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance ne pourra être pris en compte que si ce dernier, dûment remplis et signé, est reçu par Monsieur Benoit COUTIER au siège social de la Société, trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le 2 7 septembre 2025 . Le formulaire devra être renvoyé de préférence, par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il doit notifier cette désignation en retournant le formulaire signé et numérisé, accompagné d’une copie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, selon les mêmes modalités que celles mentionnées ci-dessus. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 4 septembre 2025 . Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que : tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation  : ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. tous les documents et informations prévues à l’article R . 22- 10 - 23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site internet de la s ociété ( www.akwel-automotive.com ) . - le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social ou sur le site internet ( www.akwel-automotive.com ) et peuvent être obtenus sur demande au siège social de la S ociété. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site internet de la Société (www.akwel-automotive.com). Les modalités d'accès à la retransmission sont précisées sur le site internet de la Société dans la rubrique Assemblée Générale 2025. Son enregistrement sera consultable sur le site internet dans les conditions prévues par les dispositions applicables. Le D irectoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21  240 192 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG - EN - BRESSE AVIS D’ANNULATION D’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Il est porté à la connaissance des actionnaires que l’Assemblée Générale Mixte, convoquée pour se tenir le 25 juin 2025 à 11 heures, au siège social de la Société , est annulée. Aucune nouvelle date de réunion n’est fixée à ce jour. Un nouvel avis de convocation sera publié ultérieurement. Le Directoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21  240 192 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG EN BRESSE (la « Société ») Avis de convocation Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 1 6 avril 20 2 5 so us le numéro 4 6 et suite à l’avis rectificatif de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 12 mai 2025 sous le numéro 57 , Mmes et Mr les actionnaires de la S ociété sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , au siège social de la S ociété , le mercredi 25 juin 202 5 à 11 h 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024  ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende  ; Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Renouvellement de Monsieur André COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Non r enouvellement de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement de Madame Emilie COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement de Monsieur Nicolas JOB en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement de la société COUTIER DEVELOPPEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux d e la société ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance  ; Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce  ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce  ; Annulation d'actions propres issues de la rés iliation d'un contrat de liquidité et réduction corrélative du capital social ; A caractère ordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ______________________ L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : —soit en se faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix ; —soit en votant par correspondance ; —soit enfin en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire . Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, s euls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 23 juin 20 2 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris C edex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société AKWEL, Direction juridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L e formulaire unique de vote par correspondance et de procuration est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société  ( www.akwel-automotive.com - Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou peut être demandé par lettre simple au siège social à l ’attention de Monsieur Benoit COUTIER ou par courrier électronique à l’adresse suivante : c [email protected]. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance ne pourra être pris en compte que si ce dernier, dûment remplis et signé, est reçu par Monsieur Benoit COUTIER au siège social de la Société, trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le 22 juin 2025 . Le formulaire devra être renvoyé de préférence, par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il doit notifier cette désignation en retournant le formulaire signé et numérisé, accompagné d’une copie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, selon les mêmes modalités que celles mentionnées ci-dessus. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 19 juin 2025. Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que : tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation  : ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. tous les documents et informations prévues à l’article R . 22- 10 - 23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site internet de la s ociété ( www.akwel-automotive.com ) . - le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social ou sur le site internet ( www.akwel-automotive.com ) et peuvent être obtenus sur demande au siège social de la S ociété. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site internet de la Société (www.akwel-automotive.com). Les modalités d'accès à la retransmission sont précisées sur le site internet de la Société dans la rubrique Assemblée Générale 2025. Son enregistrement sera consultable sur le site internet dans les conditions prévues par les dispositions applicables. Le D irectoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21  240 192 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG - EN - BRESSE Rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°4 6 du 16 avril 2025 Il est porté à la connaissance des actionnaires que, l'assemblée générale mixte initialement prévue le 22 mai 2025 est reportée au 25 juin 2025 à 11 h et se tiendra au siège social , 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier. L’ordre du jour demeure inchangé, tel que publié dans l’avis de réunion par u au BALO n°4 6 du 16 avril 2025. Toutefois, les dates relatives : – au détachement et à la mise en paiement du dividende (quatrième résolution), – et à la durée de l’autorisation de rachat d’actions (vingt-deuxième résolution), doivent être ajustées à la nouvelle date de l’assemblée générale mixte. En conséquence : — Quatrième résolution : Il convient de lire « le dividende à payer sera détaché le 30 juin 2025 et sera mis en paiement le 2 juillet 2025 » (au lieu du 2 juin 2025 et du 4 juin 2025). — Vingt-deuxième résolution : Il convient de lire « 24 décembre 2026 » (au lieu de 23 novembre 2026). Le reste des termes des résolutions demeure inchangé. Le Directoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 240 192 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG-EN-BRESSE Avis préalable à l’Assemblée Générale Les actionnaires de la société AKWEL (la « Société ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 22 mai 2025 à 11h au siège social, 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur André COUTIER ; Non renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Geneviève COUTIER ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Emilie COUTIER ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de de Monsieur Nicolas JOB ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de de la société COUTIER DEVELOPPEMENT ; Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ; Annulation d’actions propres issues de la résiliation d'un contrat de liquidité et réduction du capital social en conséquence ; À caractère ordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ______________________ Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 27.646.198,68 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 48.132 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 12.033 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un Résultat Net part du Groupe positif de 24.189.733 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, s’élevant à la somme de 27.646.198,68 euros, de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables  / Résultat de l’exercice   27 .646.198,68 euros  Report à nouveau  71.721.690,47 euros  Montant à affecter   99.367.889,15 euros   Affectation proposée   /   Dividendes soit 0,30 euro par actions (X 26 550 240)    7.965.132,00 euros  Report à nouveau  91.402.757,15 euros  Total   99.367.889,15 euros   L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,30 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 02 juin 2025 et sera mis en paiement le 04 juin 2025. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2021 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2022 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2023 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André COUTIER). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Monsieur André COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 à tenir dans l’année 2028. Dixième résolution (Non renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Geneviève COUTIER) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Geneviève COUTIER, arrive à son terme ce jour, prend acte de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat de membre du Conseil de surveillance. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Emilie COUTIER) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Emilie COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 à tenir dans l’année 2028. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Nicolas JOB) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Monsieur Nicolas JOB, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 à tenir dans l’année 2028. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : COUTIER DEVELOPPEMENT, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 46 249 840 euros, dont le siège social est situé 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER, immatriculée Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 395 006 398, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 à tenir dans l’année 2028. Quatorzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2024. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2024. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2024. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2024. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Frédéric MARIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2024. Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2024. Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2024. Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2024. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier. La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 132.449.000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 3 avril 2025 et des 6 044 actions auto-détenues à la même date. L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : d’assurer l’animation du marché des titres de la société par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation ; de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par La réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, la Société en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : Juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; Déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; Effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; Établir, le cas échéant, le descriptif du programme communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 23 novembre 2026. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 mai 2024 dans sa 23ème résolution à caractère ordinaire de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société. À Caractère extraordinaire  : Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la validité de la présente autorisation. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; d'ajuster la limite de 10 % du capital en vue de prendre en compte les opérations qui affecteraient ce capital postérieurement à la date de la présente assemblée modifier les statuts de la Société en conséquence ; accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Annulation d'actions propres issues de la résiliation d'un contrat de liquidité et réduction du capital social en conséquence) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes établi en application des articles L 22-10-62 et L 22-10- 65 du Code de commerce, Après avoir constaté que : à la suite de la résiliation du contrat de liquidité en date du 7 décembre 2022, la Société détient un total de 6 044 actions propres, représentant 0,0002 % du capital social ; conformément à l’article L 22-10-62 du code de commerce, ces actions devaient être utilisées dans un délai de deux ans, délai désormais expiré ; en conséquence, ces actions propres doivent être annulées, entraînant une réduction corrélative du capital social. Décide : d'annuler les 6 044 actions propres détenues par la Société, représentant un montant total de 4 835,20 euros ; de réduire en conséquence le capital social de la société d'un montant de 4 835,20 € portant le capital social de 21 240 192 € à 21 235 560,80 € ; d’imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur prix d'acquisition sur la prime d’émission ; de modifier les articles 6 « FORMATION DU CAPITAL – APPORTS » et 7 « CAPITAL SOCIAL » des statuts ainsi qu’il suit : Il est ajouté l’alinéa suivant à l’article 6 - FORMATION DU CAPITAL – APPORTS in fine : Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2025, le capital social a été diminué d’une somme de 4 835,2 € par annulation de 6 044 actions. L'article 7 – CAPITAL SOCIAL des statuts est modifié de la façon suivante : Le capital social est fixé à la somme de VINGT UN MILLIONS DEUX CENT TRENTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE SIX EUROS ET QUATRE VINGT CENTIMES (21 235 356,80 €). Il est divisé en VINGT SIX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE QUATRE CENT QUATRE-VINGT SEIZE (26 544 196) actions de 0,80 EURO chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées. À caractère ordinaire Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Participation à l’Assemblé générale . Dispositions générales et formalités préalable . L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2025 : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société, par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 20 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisée après le 20 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour assister personnellement et physiquement, il lui est demandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra adresser sa demande au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 20 mai 2025 au plus tard, l’actionnaire au porteur devra demander à son teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé générale, pour être admis à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : voter par correspondance ; donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société (www.akwel-automotive.com). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par lettre simple au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale, soit jusqu’au 16 mai 2025 . Le formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance ne pourra être pris en compte que si ce dernier, dûment remplis et signé, est reçu par Monsieur Benoit COUTIER au siège social de la Société, trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 2025 . Le formulaire devra être renvoyé de préférence, par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], ou, à titre subsidiaire, par voie postale au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. Lorsque l’actionnaire désignation un mandataire, il doit notifier cette désignation en retournant le formulaire signé et numérisé, accompagné d’une copie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, selon les mêmes modalités que celles mentionnées ci-dessus. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par courrier électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée générale, soit le 21 mai 2025 , à 15 heures, heure de Paris. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Questions écrites et demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2025 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (www.akwel-automotive.com). Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse mail [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 27 avril 2025 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes d’inscription doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, où du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie, à la date de la demande, de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 mai 2025 (à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Informations des actionnaires . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (ww.akwel-automotive.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 1er mai 2025 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social ou sur le site internet de la société (www.akwel-automotive.com). A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au siège social). Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Retransmission de l’Assemblée générale . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct sur le site internet disponible sur le site Internet de la Société à la page dédiée à l’Assemblée générale des actionnaires. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site internet de la Société. Son enregistrement sera consultable sur le site de la société, dans les conditions prévues par les dispositions applicables. Le Directoire .

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG EN BRESSE I - Comptes annuels et consolidés de l’exercice 202 3 - A ffectation du résultat Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 202 4 et mis en ligne sur le site de la s ociété AKWEL ( www.akwel-automotive.com ) et approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 mai 202 4 . L’Assemblée Générale Mixte du 2 3 mai 202 4 a approuvé également sans modification l ’affectation du résultat de l’exercice 202 3 , tel le que proposé e dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 6 du 1 5 avril 202 4. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Opinion sur les comptes consolidé s En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Les Commissaires aux comptes Mazars A Annecy, le 2 9 avril 202 4 Orfis A Villeurbanne, le 2 9 avril 202 4 Jérôme Neyret Nicolas Touchet

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg - en - Bresse A vis de réunion valant avis de convocation à l’ A ssemblée G énérale Le s actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 2 3 mai 202 4 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes , 01410 Champfromier , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende  ; Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ;   Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ; Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS  ; Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe GALOFARO  ;   Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire d e la société ORFIS et nomination de la société P RICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de nouveau Co-commissaire aux comptes titulaire  ; Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant de M. Bruno GENEVOIS  ; Nomination de la société M AZARS en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité  ; Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance  ; Fixation de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance  ; Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce  ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 du Code de commerce  ; À caractère ordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. _______________________ Texte des projets de r ésolution s présentées à l’Assemblée G énérale Mixte du jeudi 2 3 mai 202 4 À caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 93.890,36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 40.618 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 10 . 155 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 202 3 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaitre un Résultat Net part du Groupe positif de 35. 722 . 289 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports . Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) - L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , s’élevant à la somme de ( 93 890 , 36 ) euros, de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables  Résultat de l’exercice    ( 93 . 890 ,3 6 ) euros  Report à nouveau  79 .7 78 . 8 39 , 63 euros  Montant à affecter   79 . 68 4 . 949 , 27 euros   Affectation proposée     Report à nouveau  71 . 662 . 6 37 , 27 euros  Dividendes soit 0,30 euro par actions (X 26 741 040)    8.022.312,00 euros  Total   79.684.949,27 euros   L'Assemblée g énérale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0, 30 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 0 3 juin 202 4 et sera mis en paiement le 05 juin 202 4 . Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2020 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2021 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 202 2 0, 30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) - L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve , le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) - L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, décide, après avoir constaté que les fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS, arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, de renouveler la société MAZARS aux fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2029.  Dixième résolution (Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes de M. Philippe GALOFARO) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe GALOFARO arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.  Onzième résolution (Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes d e la société ORFIS et nomination de la société P RICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes titulaire du cabinet ORFIS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement et de nommer, en qualité de nouveau Co-Commissaire aux comptes titulaire, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT demeurant Grand Hôtel Dieu - 3 Cour du Midi CS 30259 - 69287 LYON CEDEX 02, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483 pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2029.  La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.  Douzième résolution (Non-Renouvellement du mandat de Co-commissaire aux comptes de M. Bruno GENEVOIS) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, Sur proposition du Conseil de surveillance décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Bruno GENEVOIS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.  Treizième résolution ( Nomination de la société M AZARS en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, et en conformité avec l’article L 232-6-3 du code de commerce, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, la société MAZARS demeurant 109 Rue Tête d’Or, 69451 Lyon Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 351 497 649 pour une durée de trois exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 202 7 et appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 202 6 .  La société M AZARS , a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.  Quatorzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023.  Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023.  Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, membre du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Frédéric MARIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel finan cier relatif à l’exercice 2023. Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023. Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2023.  Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 3 . Vingt-deuxième résolution (Fixation de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance) - L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, fixe le montant de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance à la somme de 140.000 euros.  Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.  Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier.  La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :  Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social  ;  Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;  Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;  L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.  En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 133 403 000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 4 avril 2024 et des 196 844 actions auto-détenues à la même date . L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :   d’assurer l’animation du marché des titres de la société par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation  ; de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ;  de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par La réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, la Société en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué.  Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de :    Juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;  Déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;  Effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;  Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;  Établir, le cas échéant, le descriptif du programme communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;  D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.  La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 25 novembre 2025.  La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2023 dans sa 20ème résolution à caractère ordinaire de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société.  À C aractère extraordinaire Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la validité de la présente autorisation. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; d'ajuster la limite de 10 % du capital en vue de prendre en compte les opérations qui affecteraient ce capital postérieurement à la date de la présente assemblée modifier les statuts de la Société en conséquence ; accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et , plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. À caractère ordinaire Vingt-cinquième r ésolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention peut prendre part à l’Assemblée G énérale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l’Assemblée G énérale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le 2 1 mai 202 4 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société , par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité . Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société à l’adresse suivante : AKWEL – Direction J uridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, C hampfrom ier ( 01410 ) ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris. Le jour de l’Assemblée G énérale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Modalités de vote à l’ A ssemblée G énérale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 et L . 22-10-39 du Code de commerce. adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée G énérale, Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée G énérale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou p ourra être demandé par lettre simple à la Société à l’adresse suivante : Akwel - Direction Juridique – 975, route des Burgondes , C hampfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée G énérale , soit jusqu’au 17 mai 2024, au plus tard. Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 2 0 mai 202 4 à 12 heures ( heure de Paris ) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale , soit le 2 2 mai 202 4 , à 15 heures , heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – A l’attention du Président du Directoire – 975, route des Burgondes à Champfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 1 6 mai 202 4 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.akwel-automotive.com , Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales » - «  Documents préparatoires à l’assemblée générale ». L es demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées (doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs . U ne attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée G énérale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société : www.akwel-automotive.com ). Informations et document s mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A ucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication , ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ A ssemblée G énérale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société , 975, route des Burgondes, Champfromier (01410) dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables . Les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de Commerce p ourront être consultés sur le site internet de la Société ( https://www.akwel-automotive.com/finance/informations ) , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit à compter du 2 mai 202 4 . Conformément aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, i l est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225- du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . ------------------------------- Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-10 5 du Code de c ommerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg en Bresse I - Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 - A ffectation du résultat Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2023 et mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.akwel-automotive.com ) et approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023. L’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a approuvé également sans modification l ’affectation du résultat de l’exercice 2022, tel le que proposé e dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 47 du 19 avril 2023 II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Opinion sur les comptes consolidé s En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Les Commissaires aux comptes A Annecy, le 2 7 avril 2023 A Villeurbanne, le 2 7 avril 202 3 Mazars Orfis Jérôme Neyret Jean-Louis Fleche

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg - en - Bresse A vis de réunion valant avis de convocation à l’ A ssemblée G énérale Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 2 5 mai 202 3 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes , 01410 Champfromier , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I – A caractère ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Renouvellement de Madame Anne VIGNAT DUCRET , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L . 22-10-9 du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER au titre de son mandat de Président du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET au titre de son mandat de Vice-Président du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Directoire aux fins de rachat par le Société de ses propres actions . II. A caractère extraordinaire  : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 du Code de commerce,  Mise en harmonie des statuts. III. Pouvoirs  : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ------------------------- Textes des projets de r ésolution s présentées à l’Assemblée G énérale Mixte du jeudi 2 5 mai 202 3 I – A caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 12.987 890,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 3 1 . 288 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 7 . 822 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaitre un Résultat Net part du Groupe positif de 11 080   090 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports . Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , s’élevant à la somme de (12 987 890,35) euros, de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables  Résultat de l’exercice    (12.987.890,35) euros  Report à nouveau  100.787.228,78 euros  Montant à affecter     87.779.338,43 euros   Affectation proposée     Report à nouveau  87.779.338,43 euros  Dividendes soit 0,30 euro par actions (X 26 741 040)     8.022.312,00 euros  Total   79.777.026,43 euros   L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0, 30 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 202 2 et sera mis en paiement le 10 juin 202 2 . Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2019 0,195 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2020 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2021 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve , le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société ATF. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Neuvième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne VIGNAT DUCRET) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Anne VIGNAT DUCRET , arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à tenir dans l’année 2026. Onzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 2 . Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Jean-Louis THOMASSET à raison de l’exercice de son mandat de Vice-président du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire ). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Frédéric MARIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Directoire aux fins de rachat par le Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier. La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social   ; Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation   ; Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 133 403 000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 3 avril 2023 et des 6 044 actions auto-détenues à la même date. L ’ A ssemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue   : d ’ assurer l ’ animation du marché des titres de la société par un prestataire de services d ’ investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la réglementation   ; de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par La réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, la Société en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : Juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; Déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; Effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; Établir, le cas échéant, le descriptif du programme communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 25 novembre 2024. La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 2 5 mai 2022 dans sa 24 ème résolution à caractère ordinaire. A caractère extraordinaire Vingt- et-un ième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annule r les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce) . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  : donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la validité de la présente autorisation. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; d'ajuster la limite de 10 % du capital en vue de prendre en compte les opérations qui affecteraient ce capital postérieurement à la date de la présente assemblée modifier les statuts de la Société en conséquence ; accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente A ssemblée. Vingt- deux ième résolution (Mise en harmonie des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide : de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 19 des statuts : Article 19 – Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. Vingt- trois ième r ésolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention peut prendre part à l’Assemblée G énérale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l’Assemblée G énérale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le 2 3 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société , par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité . Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société à l’adresse suivante : AKWEL – Direction J uridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, C hampfrom ier ( 01410 ) ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris. Le jour de l’Assemblée G énérale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Modalités de vote à l’ A ssemblée G énérale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 et L . 22-10-39 du Code de commerce. adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée G énérale, Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée G énérale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou p ourra être demandé par lettre simple à la Société à l’adresse suivante : Akwel - Direction Juridique - 975, route des Burgondes , C hampfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée G énérale . Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 2 1 mai 202 3 à 12 heures ( heure de Paris ) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale , soit le 2 4 mai 202 2 , à 15 heures , heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – A l’attention du Président du Directoire – 975, route des Burgondes à Champfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 202 3 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.akwel-automotive.com , Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales » - «  Documents préparatoires à l’assemblée générale ». L es demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées ( doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs . U ne attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée G énérale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société : www.akwel-automotive.com . Informations et document s mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A ucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication , ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ A ssemblée G énérale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société , 975, route des Burgondes, Champfromier (01410) dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables . Les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de Commerce p ourront être consultés sur le site internet de la Société  : ( https://www.akwel-automotive.com/finance/informations ) , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit à compter du 4 mai 202 3 . Conformément aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, i l est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale seront mis à disposition sur le site internet de la Société www.akwel-automotive.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225- du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . ----------------------- Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-10 5 du Code de c ommerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg en Bresse I - Documents comptables annuels au 31 décembre 20 2 1 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 5 mai 20 2 2 . II – Affectation du résultat La même a ssemblée g énérale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 15 avril 20 2 2 ( quatrième résolution) . I II - Attestation des commissaires aux comptes Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 figurent dans le rapport annuel 20 2 1 déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1 5 avril 20 2 2 et sont disponible s sur le site www.akwel-automotive.com .

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG - EN - BRESSE A vis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le 2 5 mai 202 2 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes à Champfromier (01410) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. Avertissement Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 25 mai 2022. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Renouvellement de Monsieur André COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Madame Emilie COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Nicolas JOB en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de la société COUTIER DEVELOPPEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER au titre de son mandat de Président du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET au titre de son mandat de Vice-Président du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER au titre de son mandat de membre du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER au titre de son mandat de membre du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER au titre de son mandat de membre du directoire, Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire établie par le Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par le Conseil de surveillance, Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. _______________________ R ésolution s présentées à l’Assemblée générale ordinaire du 2 5 mai 202 2 Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise , qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 3 5 . 118  euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 9 . 657  euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés clos le 31 décembre 202 1 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , s’élevant à la somme de 1.230.501,68 €, suivante : Détermination des sommes distribuables Résultat de l’exercice 1.230.501,68 € Report à nouveau 111.587.475,50 € Montant à affecter 112.817.976,98 € Affectation proposée Dividendes soit 0,45 € par actions (X26 741 040) 12.033.468,00 € Report à nouveau 100.784.508,98 € Total 112.817.976,98 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,45 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 202 2 et sera mis en paiement le 10 juin 202 2 . Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2018 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2019 0,195 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 20 20 0, 45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve , le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société ATF. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Neuvième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André COUTIER) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Monsieur André COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l’année 2025. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Geneviève COUTIER) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Geneviève COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l’année 2025. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Emilie COUTIER) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Emilie COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l’année 2025. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Nicolas JOB) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Monsieur Nicolas JOB, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l’année 2025. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : COUTIER DEVELOPPEMENT, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 46 249 840 euros, dont le siège social est situé 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER, immatriculée Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 395 006 398, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à tenir dans l’année 2025. Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22 -10 - 9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce , approuve en application de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2 02 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Mathieu COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de Président du Directoire de la Société , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET , Vice-président du Directoire ») . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Jean-Louis THOMASSET en raison de l’exercice de son mandat de Vice-président du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît COUTIER , membre du Directoire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Benoît COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas COUTIER , membre du Directoire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Nicolas COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric MARIER , membre du Directoire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Frédéric MARIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Vingtième -et- unième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur André COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Vingt - deuxième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire établie par le Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Vingt - troisième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par le Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 1 . Vingt - quatrième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions propres) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier . La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 2 5 novembre 202 3 . La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 2 6 mai 202 1 . Vingt - cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention peut prendre part à l’Assemblée G énérale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l’Assemblée G énérale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société , par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Conformément à l’article R. 225-85du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au lundi 23 mai 2022, zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité . Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société à l’adresse suivante : AKWEL – Direction J uridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, C hampfrom ier ( 01410 ) ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris. Le jour de l’Assemblée Générale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Modalités de vote à l’ A ssemblée G énérale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 et L 22-10-39 du Code de commerce. adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée G énérale, Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée g énérale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel - automotive .com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou p ourra être demandé par lettre simple à la Société à l’adresse suivante : Akwel - Direction Juridique – 975, route des Burgondes , C hampfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée g énérale . Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 2 2 mai 202 2 à 12 heures ( heure de Paris ) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale , soit le 2 4 mai 202 2 , à 15 heures , heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – A l’attention du Président du Directoire – 975, route des Burgondes à Champfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 202 2 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.akwel-automotive.com , Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales » - «  Documents préparatoires à l’assemblée générale ». L es demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées (doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs . U ne attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée G énérale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société : www.akwel-automotive.com ). Informations et document mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A ucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication , ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ A ssemblée G énérale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société , 975, route des Burgondes, Champfromier (01410) dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables . Les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de Commerce p ourront être consultés sur le site internet de la Société  : https://www.akwel-automotive.com/finance/informations ) , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit à compter du 4 mai 2022. Conformément aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, i l est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225- du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . ------------------------- Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-10 5 du Code de c ommerce et à l’article L.2323-67 du Code du travail . Le Directoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier . 344 844 998 R . C . S . Bourg -e n - Bresse I . — Documents comptables annuels au 31 décembre 20 20 . Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 6 mai 20 2 1 . II . — Affectation du résultat . La même a ssemblée g énérale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 4 6 du 16 avril 20 2 1 ( quatrième résolution ) . I II . — Attestation des commissaires aux comptes . Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 figurent dans le rapport annuel 20 20 déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1 5 avril 20 2 1 et sont disponible s sur le site www.akwel-automotive.com .

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg - en - Bresse A vis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 2 6 mai 202 1 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. IMPORTANT Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. A cet égard, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique – Finance – Mise à disposition de documents préparatoires et post assemblées -Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 sur le site internet de la Société: www.akwel-automotive.com . Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante: [email protected] En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission en direct et en différé. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’Assemblée Générale sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise , Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M . Mathieu COUTIER au titre de son mandat de Président du directoire , Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M . Jean-Louis THOMASSET au titre de son mandat de Vice-Président du directoire , Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M . Benoit COUTIER au titre de son mandat de membre du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M . Nicolas COUTIER au titre de son mandat de membre du directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M . Frédéric MARIER au titre de son mandat de membre du directoire, Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M . André COUTIER au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire établie par le Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par le Conseil de surveillance , Fixation de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance, Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, II A titre Extraordinaire : Délégation de pouvoirs au Conseil de surveillance en vue de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires, III. Pouvoirs Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. _______________________ R ésolution présentées à l’Assemblée générale mixte du jeudi 2 6 mai 202 1 Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise , qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 3 5 . 118  euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 1 0.886  euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, s’élevant à la somme de 1 193 005,27 €, suivante : Détermination des sommes distribuables Résultat de l’exercice 1 193 005,27€ Report à nouveau 122 425 218,23 € Montant à effectuer 123 618 223,50 € Affectation proposée Dividendes soit 0,45 €par actions (X 26 741 040) 12 033 468,00 € Report à nouveau 111 584 755,50 € Total 123 618 223,50 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,45 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 202 1 et sera mis en paiement le 10 juin 202 1 . Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2017 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2018 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 201 9 0, 195 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société ATF. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Neuvième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR. Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22 -10 - 9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce , approuve en application de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2 020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Mathieu COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de Président du Directoire de la Société , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 20 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET , Vice-président du Directoire »). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Jean-Louis THOMASSET en raison de l’exercice de son mandat de Vice-président du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 20 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît COUTIER , membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Benoît COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 20 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas COUTIER , membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Nicolas COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 20 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric MARIER , membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur Frédéric MARIER en raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 20 20 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice, à Monsieur André COUTIER en raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire établie par le Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020 . Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par le Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2020. Dix-neuvième résolution ( Fixation de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, fixe le montant de la rémunération annuelle allouée au Conseil de surveillance à la somme de 132 000 €. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale. Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions propres) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier . La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 26 novembre 2022. La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020. Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil de surveillance en vue de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Conseil de surveillance tous pouvoirs pour apporter toutes modifications nécessaires aux statuts à l'effet de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. Vingt deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ AVERTISSEMENT –SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la règlementation seraient remplies, l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société (www.akwel-automotive.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée G énérale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le 2 4 mai 20 2 1 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société , par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilités, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres doit, être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société à l’adresse suivante : AKWEL – Direction J uridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, 01410 C hampfromeir (France) ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financiers se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée Générale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Modalités de vote à l’ A ssemblée G énérale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 et L 22-10-39 du Code de commerce. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l l’Assemblée Générale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou p ourra être demandé par lettre simple à la Société à l’adresse suivante : Akwel - Direction Juridique – 975, route des Burgondes , 01410 C hampfromier ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée Générale . Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 2 3 mai 202 1 à 12 heures, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 2 5 mai 202 1 , à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscriptions de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2021. Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.akwel-automotive.com , Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales » - «  Documents préparatoires à l’assemblée générale ». L es demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée G énérale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres, au plus tard deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Informations et document mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que : tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation : peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions réglementaires normalement applicables ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication , ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ A ssemblée G énérale. t ous les documents et informations prévues à l’article L 225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ), pendant une période de vingt et un jours précédant l ’Assemblée , soit à compter du 6 mai 20 2 1 . - l e s documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale prévues à l’article R 22-10-23 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et peuvent être obtenus sur demande au siège social de la Société auprès de la Direction Juridique : M. Benoit COUTIER - 975, route des Burgondes à 01410 C hampfromier - Tél. 04 . 50 . 56 . 88 . 30. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-10 5 du Code de c ommerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg - en - Bresse A vis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale L es actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le jeudi 2 9 octobre 2020 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , les modalités d’organisation et de participation des a ctionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir le jeudi 29 octobre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et des décrets n°2020-418 du 10 avril 2020 et n°2020-925 du 29 juillet 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé , l’ A ssemblée G énérale O rdinaire de la Société du 29 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce se soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance via un formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président ou donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société : www.akwel.automotive (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales »). L es modalités de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.akwel.automotive (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales »). O rdre du jour Rapport du Directoire . Nomination d’un nouve au membre du conseil de surveillance . Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. _______________________ P rojet de résolution soumis à l’Assemblée générale ordinaire du jeudi 2 9 octobre 2020 Première résolution ( Nomination d e Madame Anne VIGNAT DUCRET en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer : Madame Anne VIGNAT DUCRET , née le 29 novembre 1964, à Bourg-en-Bresse , de nationalité française, demeurant à PERONNAS (01960) – Le Thioudet – 891, Route de Saint André/Vieux Jonc , en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres du Conseil de Surveillance actuellement en fonction, pour une période de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Madame Anne VIGNAT DUCRET a fait savoir par avance qu’ elle acceptait ces fonctions et qu’ elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du Conseil de Surveillance. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à se faire représenter à l’Assemblée Générale ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société, par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilités, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres doit, être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents , que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne et aucune carte d’ admission ne sera délivrée. Vous vous êtes invité à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou peut être demandé par lettre simple à la Société – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale , soit le 23 octobre 2020 . Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le 2 6 octobre 2020 à 12 heures, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier. - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 2 8 octobre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les transmissions par voie électronique ( [email protected] ) . D emandes d’inscriptions de projets de résolutions et questions écrites par les actionnaires : En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de Commerce, les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres, au plus tard le deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et l’envoi de questions écrites par voie électronique ( [email protected] ). Informations et document mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que : tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation : peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions réglementaires normalement applicables (à savoir les articles. R. 225-77 et R. 225-80 c. com.), telles qu’aménagées par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. tous les documents et informations prévues à l’article L 225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ), pendant une période de vingt et un jours précédant l’Assemblée, soit à compter du 7 octobre 2020. - les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et peuvent être obtenus sur demande au siège social de la Société auprès de la Direction Juridique : M. Benoit COUTIER - 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier - Tél. 04.50.56.88.30. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER 344 844 998 RCS BOURG EN BRESSE I - Documents comptables annuels au 31 décembre 201 9 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 8 mai 20 20 . II – Affectation du résultat La même a ssemblée g énérale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 4 8 du 20 avril 20 20 ( quatrième résolution) . I II - Attestation des commissaires aux comptes Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 figurent dans le rapport annuel 201 9 déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1 6 avril 20 20 et sont disponible s sur le site www.akwel-automotive.com .

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg- e n-Bresse A vis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale L es actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le jeudi 28 mai 2020 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. IMPORTANT Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (C ovid -19) , des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’ Assemblée Générale de la Société se teindra exceptionnellement «  à huit clos » , hors la présence physique des actionnaires. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance via un formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société  : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») . O rdre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Approbation du renouvellement de la convention de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes , Approbation de l’avenant et du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes , Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société civile COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes , Approbation des informations visées au I de l’article L 225-37-3 du Code de Commerce pour les mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M r Mathieu COUTIER, Président du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Mr Jean-Louis THOMASSET, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mr Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mr Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mr Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mr André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance , Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. _______________________ P rojet de résolution soumis à l’Assemblée générale ordinaire du jeudi 28 mai 2020 Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2019, se soldant par un e perte de ( 252 561,26 ) euros tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 36.540 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 12.179 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide : d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à (252 561,26) euros au report à nouveau qui est ainsi ramené à 127.638.842,75 euros ; de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 5.214.502,80 euros , soit un dividende brut par action de 0,195 euro ; d’imputer cette somme sur le poste report à nouveau qui s'élève désormais à 122.424.339,95 euros. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 2020 et sera mis en paiement le 10 juin 2020. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 201 6 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 201 7 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 201 8 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société ATF. Sixième résolution (Approbation de l’avenant et du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, l’avenant et le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société civile COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société la société civile COUTIER SENIOR. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce et de l’article L 225-68 du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2019. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Mathieu COUTIER en raison de son mandat de Président du Directoire, approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de Vice-président du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît COUTIER, membre du Directoire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de membre du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance) . — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur André COUTIER en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce la politique de rémunérations des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2019. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce la politique de rémunérations du Conseil de Surveillance telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2019. Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions propres) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les modalités suivantes: La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 30 novembre 202 1 . La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2019. Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale : L' A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires v ous êtes invité à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à se faire représenter à l’Assemblée Générale ou à voter par correspondance , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le 2 6 mai 20 20 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société , par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilités, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres doit, être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les transmissions par voie électronique. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou peut être demandé par lettre simple à la Société – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée Générale . Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 2 5 mai 2020 à 12 heures, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 27 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscriptions de projets de résolutions par les actionnaires : Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et l’envoi de questions écrites par voie électronique. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de Commerce, les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de vingt cinq jours à compter de la publication du présent avis , sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’ A ssemblée G énérale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres, au plus tard le deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter d u présent avis . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975 , r oute des Burgondes 01410 Champfromier au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Informations et document mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que  : tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation : n e peut plus choisir un autre mode de participation, (ii) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication , ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ A ssemblée G énérale. t ous les documents et informations prévues à l’article L 225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ), pendant une période de vingt et un jours précédant l ’Assemblée , soit à compter du 6 mai 20 20 . - l e s documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et peuvent être obtenus sur demande au siège social de la Société auprès de la Direction Juridique : M. Benoit COUTIER - 975, route des Burgondes à 01410 C hampfromier - Tél. 04 . 50 . 56 . 88 . 30. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-10 5 du Code de c ommerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 R . C . S . Bourg -e n - Bresse I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2018. Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2019. II. — Affectation du résultat. La même assemblée générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 47 du 19 avril 2019 (quatrième résolution). III. — Attestation des commissaires aux comptes. Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 figurent dans le rapport annuel 2018 déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2019 et sont disponibles sur le site www.akwel-automotive.com.

Description : AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse Avis de réu nion valant avis de convocation Mmes et Mr les actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : le mercredi 29 mai 2019 à 11h00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I. Ordre du jour à caractère O rdinaire  1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 4. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 5. Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventi ons et engagements réglementés, 6. Approbation du renouvellement de la convention de la convention de Prestation de services conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventi ons et engagements réglementés, 7. Renouvellement de Monsieur André COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Renouvellement de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 9. Renouvellement de Madame Émilie COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 10. Renouvellement de la société COUTIER DÉVELOPPEMENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 11. Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance, 12. Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de leur mandat, 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, 15. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire, 16. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, au titre de son mandat de membre du Directoire, 17. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 18. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 19. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire, 20. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, 21. Autorisation à donner au Directoire à pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, II. Ordre du jour à caractère extraordinaire   22. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, III. Pouvoirs   23. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions I. A caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2018, se soldant par une perte de -7.344.241,80 euros tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 18.441 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6.146 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux Membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide: d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à (7.334.241,80) euros en report à nouveau qui est ainsi ramené à 135.912.039,01 euros ; de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 8.022.312 euros, soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; d’imputer cette somme sur le poste report à nouveau qui s'élève ainsi à127.889.727,01 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 05 juin 2019 et sera mis en paiement le 07 juin 2019. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action ( En Euros ) Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 15 0,2 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 16 0,3 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 17 0,3 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DÉVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DÉVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André COUTIER) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur André COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Geneviève COUTIER) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Geneviève COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Émilie COUTIER) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Madame Émilie COUTIER, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : COUTIER DEVELOPPEMENT, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 249 840 euros, dont le siège social est situé 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER, immatriculée Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 395 006 398, arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Onzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société NJ CONSULTING, arrive à son terme ce jour, décide de nommer en remplacement : Monsieur Nicolas JOB, né le 2 février 1955 à Paris (75008), de nationalité française, demeurant 15, rue du Paillet, 69570 DARDILLY, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à tenir dans l’année 2022. Douzième résolution (Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de maintenir le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 120.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Vice-Président et aux membres du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Président, au Vice-Président et aux membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le rapport annuel relatif à l’exercice 2018. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président, Vice Président et aux membres du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président, Vice-Président et aux membres du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le rapport annuel relatif à l’exercice 2018. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Mathieu COUTIER en raison de son mandat de Président du Directoire, et – approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31décembre 2018. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Benoît COUTIER, membre du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et – approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et – approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, – approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et – approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur André COUTIER en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. Vingt et unième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions propres) . — La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; La présente autorisation est destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et d’animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Tous pouvoirs est donné au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 30 novembre 2020. La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 mai 2018. II. A caractère extraordinaire  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : délègue sa compétence au Directoire, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire par référence au cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Directoire de mettre en œuvre la présente autorisation ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plan d’épargne d’entreprise, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. III. Pouvoir : Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : — soit en se faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix ; — soit en votant par correspondance ; — soit enfin en donnant pouvoir au Président. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 27 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions- Émetteur , Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 9, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société AKWEL, Service juridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER (France) ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Le formulaire unique de vote par correspondance et de procuration est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel.fr (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou peut être demandé par lettre simple à la Société – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à la Société à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France). Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce , les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de vingt cinq jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . Il est précisé que : – tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation : (i) ne peut plus choisir un autre mode de participation, (ii) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. – aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. – tous les documents et informations prévues à l ’article L 225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.akwel.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion de l’Assemblée Générale , soit à compter du 8 mai 2019. – le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et peuvent être obtenus sur demande au siège social de la Société auprès de la Direction Juridique : M. Benoit COUTIER - 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) - Tél. 33 04 50 56 98 05 Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du travail . Le Directoire

Description : MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes à 01410 Champfromier (France). Immatriculée 344 844 998 RCS Bourg en Bresse 1 - Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés Les comptes sociaux annuels & leurs annexes au 31 décembre 2017 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2017 publiés sur le site www.mgicoutier.fr et sur le site de l’AMF le 25 Avril 2018, ainsi que le projet d’affectation du résultat, le renouvellement de l’autorisation pour l’achat et revente de titres MGI COUTIER selon contrat d’animation, l’approbation des rémunérations des membres du Directoire mentionnés dans notre convocation publiée le 25 avril 2018 pour avis préalable de réunion et le 11 mai 2018 pour avis de convocation, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 30 mai 2018. Les renouvellements des mandats des co -commissaires aux comptes titulaires ORFIS SA BAKER TILLY représentée par M Jean-Louis FLECHE et MAZARS SAS représentée par Monsieur Bruno POUGET ainsi que les nominations de chaque suppléant respectif à savoir de Monsieur Philippe GALOFARO et Monsieur Bruno GENEVOIS publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 57 du 11 mai 2018 ont été approuvés sans modifications par l’Assemblée, pour une durée de 6 exercices. 2 - Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 29.377.936,59 euros de la manière suivante : — d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8.022.312,00 euros soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 8 juin 2018 ; — d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 21.355.624,59 euros. Cette distribution est  identique en valeur par rapport à l’année précédente au titre de 2016 (0,30 euro brut). 3- Changement de dénomination sociale L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale « AKWEL »  à compter de la présente assemblée et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit : « ARTICLE 3 – DENOMINATION La dénomination de la société est : “ AKWEL” Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme", ou des initiales "S.A.", "à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. » 4 - Attestations des Commissaires aux Comptes Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 figurent dans le rapport annuel 2017 disponible sur le site www.akwel-automotive.com

Description : MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social sis : 975 Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) 344 844 998 R.C.S Bourg-en-Bresse Droits de vote Conformément à l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraord inaire de la société tenue le 30 mai 2018 le nombre total des droits de vote théoriques s’élevait à : 45.398.498 (avec vote double) sur les 26.741.040 actions moins 5.089 actions en auto-détention composant le capital social soit un nombre d’actions ayant droit de vote exerçables de 26.735.951 actions. Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordina ire de not re société tenue le 28 juin 2017 , le nombre total des droi ts de vote théoriques s’élevait à 45.427.440 (avec vote double) sur les 26.741.040 action s moins 2.807 a ctions en auto-détention composan t le capital social soit un nombre d’actions ayant droit de vote exerçables de 26.738.233 actions.

Description : MGI COUTIER SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes - 01410 CHAMPFROMIER – France 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : — le Mercredi 30 Mai 2018 à 11 H 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle — Rapport de gestion du Directoire — Rapport du Conseil de Surveillance — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sur le gouvernement d’entreprise — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2017 — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2017 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2017 — Affectation du résultat — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ; approbation de ces conventions ; — Ratification de la nomination par élection par le Comité Central d’Entreprise du Représentant des Salariés au Conseil de Surveillance conformément aux statuts — Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018 — Examen des mandats des Co-Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants : Renouvellement des mandats et nominations de leurs suppléants — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire et aux membres du Directoire — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance — Approbation de s éléments de rémunération versé s ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François VILLANEAU, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Benoît COUTIER, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe COUTIER : Représentant permanent de la société COUTIER DEVELOPPEMENT SA membre du Conseil de Surveillance — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Geneviève COUTIER, membre du Conseil de Surveillance — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Emilie COUTIER, membre du Conseil de Surveillance — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la société NJ CONSULTING SAS, membre du Conseil de Surveillance — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Rapport du Directoire — Modification des statuts pour modification de la dénomination sociale de la société — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions proposées Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 21.496 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 7.165 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 29.377.936,59 euros de la manière suivante : — d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8.022.312,00 euros soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 8 juin 2018 ; — d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 21.355.624,59 euros. Cette distribution est identique en valeur par rapport à l’année précédente au titre de 2016 (0,30 euro brut). L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2014 0,05 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2015 0,20 Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2016 0,30 Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination - par élection fin décembre 2017 par le Comité Central d’Entreprise conformément aux statuts de MGI COUTIER - en qualité de membre représentant des salariés au Conseil de Surveillance de MGI COUTIER, de Monsieur Christophe BESSE, né le 22.10.1978 à SENLIS (60) France, de nationalité française, demeurant 275, impasse des Pampres 26300 CHATUZANGE LE GOUBET – France, pour la durée du mandat restant à courir pour les membres du Conseil de Surveillance et qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale fixe une enveloppe annuelle de jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2018 s’élevant à 120.000 euros. Septième résolution . — L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes : — de MAZARS SA, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Bruno POUGET, dont le siège social est sis : Le Premium – 131 Boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex, immatriculée 351 497 649 RCS LYON au capital de 1.886.008 Euros, — ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant Monsieur Olivier BIETRIX décédé début 2018 qui était né le 18.11.1961 à LA TRONCHE (38 – France) dont le bureau est sis : 131 Boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex, sont arrivés à expiration avec la présente assemblée. L’Assemblée Générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 19 avril 2018, décide de : — renouveler purement et simplement le mandat de MAZARS SAS représentée par Monsieur Bruno POUGET, — nommer en qualité de nouveau suppléant de MAZARS SAS : Monsieur Philippe GALOFARO né le 06.08.1962 à LYON 6 ème - adresse professionnelle : Le Premium – 131 Boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex, pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2024 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2023, puisqu’ils répondent aux conditions légales exigées pour l’exercice de ces mandats. L’Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société MAZARS SAS n’est pas intervenue dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. La société MAZARS SAS a par ailleurs fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de ses fonctions. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes : — de ORFIS SA, second Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Jean-Louis FLECHE, dont le siège social est sis : Le Palais d’Hiver - 149 Boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, immatriculée 957 509 045 RCS LYON, au capital de 1.015.000 Euros — ainsi que le mandat de son Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Christophe VELUT, né le 26 janvier 1962 à 69006 LYON 6 ème (France), dont le bureau est sis 149, boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, sont arrivés à expiration avec la présente assemblée. L’Assemblée Générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 19 avril 2018, décide de : — renouveler purement et simplement le mandat de ORFIS SA représentée par Monsieur Jean-Louis FLECHE, — nommer en qualité de nouveau suppléant de ORFIS SA : Monsieur Bruno GENEVOIS, né le 11.09.1964 à 69 VILLEFRANCHE SUR SAONE (France) dont le bureau est sis : « Le Palais d’Hiver » - 149 Boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2024 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2023, puisqu’ils répondent aux conditions légales exigées pour l’exercice de ces mandats. L’Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société ORFIS SA n’est pas intervenue dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. La société ORFIS SA a, par ailleurs, fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de ses fonctions. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de Commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : — le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; — le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; — le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1 er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de : — juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; — déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; — effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; — conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; — établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; — d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 29 novembre 2019. Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2017. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées. Dixième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président, au Vice-Président et aux membres du Directoire à raison de leur mandat. Onzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat. Douzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, et approuve , en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Treizième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire. Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François VILLANEAU à raison de son mandat de Membre du Directoire. Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Seizième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de Membre du Directoire. Dix-huitième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur André COUTIER à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance. Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe COUTIER représentant permanent de la société COUTIER DEVELOPPEMENT à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Geneviève COUTIER à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Vingt et unième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Emilie COUTIER à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les As semblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à la société NJ CONSULTING à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Vingt-troisième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale « AKWEL» à compter de la présente assemblée et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit : « ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination de la société est : “ AKWEL” Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme", ou des initiales "S.A.", "à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. » Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-en-BRESSE 01. Vingt-cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Conformément à l’article R 225-83 du Code de Commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de : MGI COUTIER SA – Direction Juridique : M. Benoit COUTIER - 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) - Tél. 33 04 50 56 98 05 . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : — soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou son partenaire pacsé (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), — soit par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106, I-al.2.s du Code de Commerce (justification de mandat), — soit en votant par correspondance, — soit enfin en donnant pouvoir au Président. Le formulaire de vote par correspondance est à disposition sur notre site internet : « www.mgicoutier.fr « rubrique « Finances » et « Assemblées Générales ». Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), suivant article R225-85 du Code de commerce modifié par décret N° 2014-1466 du 8/12/2014, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) : — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : Crédit Industriel et Commercial- CM-CIC Market Solutions-Emetteur , Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 9, ou, — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion , d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à : la Société MGI COUTIER SA, Service juridique : M. Benoît COUTIER- 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée . L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA - Direction Juridique - 975 Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de Commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : MGI COUTIER SA – Direction Juridique – 975 Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM- CIC MARKET SOLUTIONS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier. Il est précisé que : — tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de Commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation, — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale à zéro heure , heure de Paris , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire. – aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-106 du Code de Commerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire

Description : MGI COUTIER SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 CHAMPFROMIER - France 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse A vis préalable de réunion MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : le Mercredi 30 Mai 2018 à 11 H 00 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle — Rapport de gestion du Directoire — Rapport du Conseil de Surveillance — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sur le gouvernement d'entreprise — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017 — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2017 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2017 — Affectation du résultat — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ; approbation de ces conventions ; — Ratification de la nomination par élection par le Comité Central d'Entreprise du Représentant des Salariés au Conseil de Surveillance conformément aux statuts — Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2018 — Examen des mandats des Co-Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants : Renouvellement des mandats et nominations de leurs suppléants — Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l'achat d'actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire et aux membres du Directoire — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance — Approbation des éléments de rémunération versé s ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François VILLANEAU, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 à Monsieur Benoît COUTIER, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe COUTIER : Représentant permanent de la société COUTIER DEVELOPPEMENT SA membre du Conseil de Surveillance — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Geneviève COUTIER, membre du Conseil de Surveillance — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 à Madame Emilie COUTIER, membre du Conseil de Surveillance — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à la société NJ CONSULTING SAS, membre du Conseil de Surveillance — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l'Assemblée Générale Extr a ordinaire — Rapport du Directoire — Modification des statuts pour modification de la dénomination sociale de la société — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 21.496 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 7 .165 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 29.377.936,59 euros de la manière suivante : — d'une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8.022.312,00 euros soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; étant précisé qu'il n'y a pas eu de versement d'acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 8 juin 2018 ; — d'autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 21.355.624,59 euros. Cette distribution est identique en valeur par rapport à l'année précédente au titre de 2016 (0,30 euro brut). L'Assemblée Générale décide qu'au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d'auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l'abattement 3 1 décembre 2014 0,05 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 3 1 décembre 2015 0,20 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 3 1 décembre 2016 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . — L'Assemblée Général e , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination - par élection fin décembre 2017 par le Comité Central d'Entreprise conformément aux statuts de MGI COUTIER - en qualité de membre représentant des salariés au Conseil de Surveillance de MGI COUTIER, de Monsieur Christophe BESSE, né le 22.10.1978 à SENLIS (60) France, de nationalité française, demeurant 275, impasse des Pampres 26300 CHATUZANGE LE GOUBET - France, pour la durée du mandat restant à courir pour les membres du Conseil de Surveillance et qui prendra fin à l'issue de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l'année 2019. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale fixe une enveloppe annuelle de jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2018 s'élevant à 120.000 euros. Septième résolution . — L'Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes : — de MAZARS SA, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Bruno POUGET, dont le siège social est sis : Le Premium - 131 Boulevard Stalingrad - 69624 VILLEURBANNE Cedex, immatriculée 351 497 649 RCS LYON au capital de 1.886.008 Euros, — ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant Monsieur Olivier BIETRIX décédé début 2018 qui était né le 18.11.1961 à LA TRONCHE (38 - France) dont le bureau est sis : 131 Boulevard Stalingrad - 69624 VILLEURBANNE Cedex, sont arrivés à expiration avec la présente assemblée. L'Assemblée Générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 19 avril 2018, décide de : — renouveler purement et simplement le mandat de MAZARS SAS représentée par Monsieur Bruno POUGET, — nommer en qualité de nouveau suppléant de MAZARS SAS : Monsieur Philippe GALOP ARO né le 06.08.1962 à LYON 6ème - adresse professionnelle : Le Premium - 131 Boulevard Stalingrad - 69624 VILLEURBANNE Cedex, pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2024 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2023, puisqu'ils répondent aux conditions légales exigées pour l'exercice de ces mandats. L'Assemblée Générale reco nna ît avoir eu connaissance du fait que la société MAZARS SAS n'est pas intervenue dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. La société MAZARS SAS a par ailleurs fait savoir qu'elle accepterait le renouvellement de ses fonctions. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale constat e que le mandat de Commissaire aux Comptes : — de ORFIS SA, second Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Jean- Louis FLECHE, dont le siège social est sis : Le Palais d'Hiver - 149 Boulevard Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE, immatriculée 957 509 045 RCS LYON, au capital de 1.015.000 Euros — ainsi que le mandat de son Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Christophe VELU T, né le 26 janvier 1962 à 69006 LYON 6ème (France), dont le bureau est sis 149, boulevard Stalingrad - 691 00 VILLEURBANNE, sont arrivés à expiration avec la présente assemblée. L'Assemblée Générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 19 avril 2018, décide de : — renouveler purement et simplement le mandat de ORFIS SA représentée par Monsieur Jean- Louis FLECHE, — nommer en qualité de nouveau suppléant de ORFIS SA : Monsieur Bruno GENEVOIS, né le 11.09.1964 à 69 VILLEFRANCHE SUR SAONE (France) dont le bureau est sis : « Le Palais d'Hiver » - 149 Boulevard Stalingrad - 69100 VILLEURBANNE, pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2024 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2023, puisqu'ils répondent aux conditions légales exigées pour l'exercice de ces mandats. L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société ORFIS SA n'est pas intervenue dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. La société ORFIS SA a, par ailleurs, fait savoir qu'elle accepterait le renouvellement de ses fonctions. Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l'article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de Commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : — le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; — le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d'autorisation ; — le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d'acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale de l'action, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; — l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. - — Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d'assurer la liquidité et animer le marché au travers d'un contrat de liquidité par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l' Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de : — juger de l'opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; — déterminer les conditions et modalités d'acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; — effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; — conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, d'effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; — établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; — d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu'au 29 novembre 2019. Cette autorisation interrompt et se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2017. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l'article L.225-1 00 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées. Dixième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président, au Vice-Président et aux membres du Directoire à raison de leur mandat. Onzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat. Douzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Treizième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire. Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François VILLANEAU à raison de son mandat de Membre du Directoire. Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Benoî t COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Benoî t COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 7. Seizième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, et approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son mandat de Membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son mandat de Membre du Directoire. Dix-huitième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur André COUTIER à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance. Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 à Monsieur Christophe COUTIER représentant permanent de la société COUTIER DEVELOPPEMENT à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Geneviève COUTIER à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Vingt et unième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 1 7 à Madame Emilie COUTIER à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à la société NJ CONSULTING à raison de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Vingt-troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. DE LA COMPETENCE DE L' A SSEMBLEE GENER A LE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale « AKWEL » à compter de la présente assemblée et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts comme suit : « ARTICLE 3 – DENOMINATION La dénomination de la société est : «  AKWEL  » Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent mentionner la dénomination , sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots «  société anonyme » , ou des initiales «  S.A.  » «  à Directoire et Conseil de Surveillanc e  » et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. » Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg-en-Bresse 01. Vingt-cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Conformément à l'article R . 225-83 du Code de Commerce, les documents préparatoires à l'assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de : MGI COUTIER SA - Direction Juridique : M. Benoî t COUTIER - 975 Route des B u rgondes à 0141 0 CHAMPFROMIER (France) - Tél. 33 04 50 56 98 05 . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. L'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée Générale peut exprimer son vote : – soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou son partenaire pacsé (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), – soit par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l'article L.225-106, I-al.2.s du Code de Commerce (justification de mandat), – soit en votant par correspondance, – soit enfin en donnant pouvoir au Président. Le formulaire de vote par correspondance est à disposition sur notre site internet : « www.mg icoutier.fr « rubrique « Finances » et « Assemblées Générales ». Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français), suivant article R225- 85 du Code de commerce modifié par décret N° 2014-1 466 d u 8/12/201 4, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris France) : – dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : Crédit In d ustriel et Commercial- CM-CIC Market Solutions- Émetteur , Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 9, ou, – dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'il pourra obtenir de la manière suivante : – l'actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à : la Société MGI COUTIER SA, Service juridique : M. Benoît COUTIER- 975 Route des Burgondes, 01 410 CHAMPFROMIER France ; – l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission. Une attestation de participation est délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d'assemblée . L'attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l'adresse de MGI COUTIER SA - Direction Juridique - 975 Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France. En application des articles R.225- 71 et R.225- 72 du Code de Commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deux jours avant la date de l'Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l'assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Directoire à l'adresse suivante : MGI COUTIER SA - Direction Juridique - 975 Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM- CIC MARKET SOLUTIONS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code Monétaire et Financier. Il est précisé que : – tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de Commerce) : a) ne peut plus choisir un autre mode de participation, b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire. – aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n'ayant pas été retenues pour la réunion de l'Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d'Entreprise, conformément à l'article L.225-106 du Code de Commerce et à l'article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire

Description : 17036335 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Avis divers____________________ MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social sis : 975,  Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France)344 844 998 R.C.S Bourg-en-Bresse Droits de vote Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 28 Juin 2017 le nombre total des droits de vote s’élevait à : 45 427 440 (avec vote double) sur les 26 741 040 actions moins 2 807 actions en auto-détention composant le capital social. Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre société tenue le 29 juin 2016, le nombre total des droits de vote s’élevait à 45 436 317 sur les 26 741 040 actions moins 3 456 actions en auto-détention composant le capital social. 1703633

Description : 17036385 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social : 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France).Immatriculée 344 844 998 RCS BOURG EN BRESSE  1 - Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés Les comptes sociaux annuels & leurs annexes au 31 décembre 2016 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2016, publiés sur le site www.mgicoutier.fr et sur le site de l’AMF le 28 Avril 2017 et le 2 Mai 2017, ainsi que le projet d’affectation du résultat, le renouvellement de l’autorisation pour l’achat et revente de titres MGI COUTIER selon contrat d’animation, l’approbation des rémunérations des membres du Directoire et la modification des statuts pour conformité avec l’article L.225-72-9 du Code de commerce mentionnés dans notre convocation publiée le 15 mai 2017 pour avis préalable de réunion et le 29 mai 2017 pour avis de convocation, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2017. Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 58 du 15 mai 2017 et N° 64 du 29 mai 2017 ont été approuvées sans modifications par l’Assemblée. 2 - Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 308 078,68 euros de la manière suivante : - d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8 022 312,00 euros soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 6 juillet 2017 ;- d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 29 285 766,68 euros. Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l’année précédente 2015 (0,20 euro brut). 3 - Attestations des Commissaires aux comptes Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurent dans le rapport annuel 2016 disponible sur le site www.mgicoutier.fr.  1703638

Description : 170257929 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MGI COUTIER SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social : 975, Route des Burgondes - 01410 CHAMPFROMIER – France344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : – le Mercredi 28 JUIN 2017 à 11 H 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle — Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sur le gouvernement d’entreprise— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2016— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2016— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2016 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance — Affectation du résultat— Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;— Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité— Examen des mandats des Commissaires aux comptes : Démission d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant d’ORFIS BAKER TILLY et nomination d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant d’ORFIS BAKER TILLY en remplacement— Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benoît COUTIER, Membre du Directoire de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolas COUTIER, Membre du Directoire de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président et Membre du Directoire de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François VILLANEAU, Membre du Directoire de MGI COUTIER— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Rapport du Directoire— Modification des statuts en vertu des dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, modifié par la Loi 2015-994 du 17 août 2015 relatif à la désignation de représentant de salariés au Conseil de Surveillance— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions proposées de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 20 172 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6 723 euros.En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 308 078,68 euros de la manière suivante : – d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8 022 312,00 euros soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 06 juillet 2017 ;– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 29 285 766,68 euros. Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l’année précédente au titre de 2015 (0,20 euro brut).L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2013 31 décembre 2014 31 décembre 2015 0,50 0,05 0,20 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2017 à 46 600 euros. Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :– le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;– le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;– l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de : – juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;– déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;– effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;– conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 27 décembre 2018. Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2016. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées. Septième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Olivier BRISAC de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de ORFIS BAKER TILLY occupées depuis sa nomination par l’assemblée du 22 juin 2012. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Christophe VELUT, domicilié « Le Palais d’Hiver », 149, Boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, pour la durée restante du mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos du 31 décembre 2017. Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel. Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport annuel. Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel. Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benoît COUTIER, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel. Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolas COUTIER, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel. Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel. Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François VILLANEAU, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel. Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Texte des résolutions proposées de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société conformément aux nouvelles dispositions issues de l’article L.225-79-2 du Code de commerce modifié par la loi 2015-994 du 17-08-2015 pour détermination des conditions dans lesquelles seront désignés les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés selon l’une des quatre modalités offertes, et en conséquence de modifier l’article 17 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 17 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il nomme les membres du directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.  Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale, il peut révoquer les membres du Directoire. Conformément aux dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce modifié par la loi 2015-594 du 17 Août 2015 et de l’article L.225-79-2 relatif aux modalités de désignation prévues par la loi, il revient au Comité Central d’Entreprise le soin d’effectuer la désignation du représentant des salariés au Conseil de Surveillance pour une durée d’un mandat de 3 ans qui pourra être renouvelable  étant précisé que ledit représentant a les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale et que toute convention conclue par la société avec un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est soumise au même régime que celle conclue avec tout autre membre du Conseil de Surveillance et que la durée du premier mandat sera inférieure à 3 ans du fait des mandats déjà en cours des membres du Conseil de Surveillance. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. » Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg-en-Bresse 01. Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ———————— Conformément à l’article R.225-83 du Code de commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de :Monsieur Benoit COUTIER – Directeur JuridiqueMGI COUTIER SA – 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France)Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée.L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote :– soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou son partenaire pacsé (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat),– soit par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106, I-al.2.s du Code de commerce (justification de mandat),– soit en votant par correspondance,– soit enfin en donnant pouvoir au Président.Le formulaire de vote par correspondance est à disposition sur notre site internet : « www.mgicoutier.fr «  rubrique « Finances » et « Assemblées Générales ». Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), suivant article R.225-85 du Code de commerce modifié par décret N° 2014-1466 du 8/12/2014, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) :– dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : Crédit Industriel et Commercial- CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6, Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 9, ou,– dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, Service juridique - 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ;– l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA - Direction Juridique - 975, Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’assemblée.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : MGI COUTIER SA – Direction Juridique – 975, Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM- CIC MARKET SOLUTIONS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que :– tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :a) ne peut plus choisir un autre mode de participation,b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire. – aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du travail. Le Directoire 1702579

Description : 170193915 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MGI COUTIERSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social : 975 route des Burgondes - 01410 CHAMPFROMIER – France344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse Avis de réunion MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : – le Mercredi 28 JUIN 2017 à 11 H 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle — Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sur le gouvernement d’entreprise— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2016— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2016— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2016 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance — Affectation du résultat— Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;— Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité— Examen des mandats des Commissaires aux comptes : Démission d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant d’ORFIS BAKER TILLY et nomination d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant d’ORFIS BAKER TILLY en remplacement— Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benoît COUTIER, Membre du Directoire de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolas COUTIER, Membre du Directoire de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président et Membre du Directoire de MGI COUTIER— Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François VILLANEAU, Membre du Directoire de MGI COUTIER— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Rapport du Directoire— Modification des statuts en vertu des dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, modifié par la Loi 2015-994 du 17 août 2015 relatif à la désignation de représentant de salariés au Conseil de Surveillance— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions proposées de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 20.172 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6.723 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.  Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 308 078,68 euros de la manière suivante :  – d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 8 022 312,00 euros soit un dividende brut par action de 0,30 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,30 euro qui sera mis en paiement au siège social le 06 juillet 2017 ;– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 29 285 766,68 euros. Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l’année précédente au titre de 2015 (0,20 euro brut).L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2013 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2014 0,05 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2015 0,20 Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2017 à 46 600 euros.  Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :– le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;– le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;– l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :– juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;– déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;– effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;– conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 27 décembre 2018. Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2016. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.  Septième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Olivier BRISAC de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de ORFIS BAKER TILLY occupées depuis sa nomination par l’assemblée du 22 juin 2012. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Christophe VELUT, domicilié « Le Palais d’Hiver », 149 Boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, pour la durée restante du mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos du 31 décembre 2017.  Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel.  Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport annuel.  Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.  Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benoît COUTIER, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.  Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Nicolas COUTIER, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.  Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.  Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de septembre 2016, lequel constitue depuis 2015 le Code de référence de la société MGI COUTIER SA en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François VILLANEAU, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport annuel.  Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Texte des résolutions proposées de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution . — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société conformément aux nouvelles dispositions issues de l’article L.225-79-2 du Code de commerce modifié par la loi 2015-994 du 17-08-2015 pour détermination des conditions dans lesquelles seront désignés les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés selon l’une des quatre modalités offertes, et en conséquence de modifier l’article 17 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 17 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il nomme les membres du directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.  Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale, il peut révoquer les membres du Directoire. Conformément aux dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce modifié par la loi 2015-594 du 17 Août 2015 et de l’article L.225-79-2 relatif aux modalités de désignation prévues par la loi, il revient au Comité Central d’Entreprise le soin d’effectuer la désignation du représentant des salariés au Conseil de Surveillance pour une durée d’un mandat de 3 ans qui pourra être renouvelable  étant précisé que ledit représentant a les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale et que toute convention conclue par la société avec un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est soumise au même régime que celle conclue avec tout autre membre du Conseil de Surveillance et que la durée du premier mandat sera inférieure à 3 ans du fait des mandats déjà en cours des membres du Conseil de Surveillance. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. » Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-en-BRESSE 01.  Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  1701939

Description : 16037726 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social : 975, Route des Burgondes - 01410 CHAMPFROMIER (France).344 844 998 R.C.S. BOURG EN BRESSE1 - Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés Les comptes sociaux annuels & leurs annexes au 31 décembre 2015 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2015, publiés sur le site www.mgicoutier.fr et sur le site de l’AMF le 29 Avril 2016, ainsi que le projet d’affectation du résultat, le renouvellement de l’autorisation pour l’achat et revente de titres MGI COUTIER selon contrat d’animation, et les nouvelles nominations des membres du Conseil de Surveillance mentionnés dans notre convocation publiée le 13 juin 2016, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 29 JUIN 2016. Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 juin 2016 N° 71 ont été approuvées sans modifications par l’Assemblée. 2 - Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 5 617 556,16 euros de la manière suivante : - d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 5 348 208 euros soit un dividende brut par action de 0,20 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,20 euro qui sera mis en paiement au siège social le 7 juillet 2016 ;- d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 269 348,16 euros. Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l’année précédente 2014 (0,05 euro brut). 3- Attestations des Commissaires aux Comptes Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurent dans le rapport annuel 2015 disponible sur le site www.mgicoutier.fr.  1603772

Description : 16037746 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Avis divers____________________ MGI COUTIERSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social sis : 975 route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France)344 844 998 R.C.S Bourg-en-Bresse Droits de vote Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 29 juin 2016, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 45 436 371 (avec vote double) sur les 26 741 040 actions moins 3 456 actions en auto-détention composant le capital social. Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre société tenue le 25 juin 2015, le nombre total des droits de vote s’élevait à 26 736 006 sur les 26 741 040 actions composant le capital social. 1603774

Description : 160320413 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social : 975, Route des Burgondes, F – 01410 CHAMPFROMIER – France344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de MGI COUTIER du 29 juin 2016Avec modification de la 12ème résolution MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : – le Mercredi 29 JUIN 2016 à 11 H 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport de gestion du Directoire — Rapport du Conseil de Surveillance — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sur le gouvernement d’entreprise — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2015 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2015 — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2015 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance  — Affectation du résultat — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; — Ratification de nomination provisoire par cooptation en 2015 d’un membre du Conseil de Surveillance — Ratification de nomination provisoire par cooptation en 2015 d’un second membre du Conseil de Surveillance — Examen et Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance — Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2016 — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire — Augmentation du capital social au profit des salariés en application de la loi sur l’épargne salariale du 19 février 2001 : délibération soumise à révision triennale — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 13.565 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 4.522 euros.En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.  Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 5 617 556,16 euros de la manière suivante :– d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 5 348 208 euros soit un dividende brut par action de 0,20 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,20 euro qui sera mis en paiement au siège social le 7 juillet 2016 ;– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 269 348,16 euros. Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l’année précédente 2014 (0,05 euro brut). L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2012 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2013 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2014 0,05 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve le dit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 de Monsieur André COUTIER en qualité de membre et de Président du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Roger COUTIER, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, étant entendu que ce mandat expire donc avec la présente approbation des comptes de l’exercice clos le 31/12/2015 tenue ce 29 juin 2016. L’Assemblée Générale ratifie également les nominations de Monsieur André COUTIER en qualité de Membre du Comité d’Audit et du Comité de Rémunérations de MGI COUTIER SA effectuées selon procès-verbal du Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 dans le cadre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Bertrand MILLET, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, étant entendu que ce mandat expire donc avec la présente approbation des comptes de l’exercice clos le 31/12/2015 tenue ce 29 juin 2016. Septième résolutionL’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :– Monsieur André COUTIERest arrivé à son terme, décide de renouveler le mandat de– Monsieur André COUTIER, né le 15 février 1949 à BELLEGARDE SUR VALSERINE 01 France, demeurant 71 Côte de la Pierre à 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire du passeport N° 14AF69616 délivré le 26/3/2014 par la Préfecture de l’AIN (01 – France)ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination,pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019.  Huitième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :– Monsieur Paul DEGUERRYest arrivé à son terme, décide de ne pas renouveler ledit mandat, et décide de nommer :– Mademoiselle Emilie COUTIER, née le 06/06/1982 à NANTUA 01 France, demeurant 1033 Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire de la carte d’Identité N° 140801400004 délivrée le 01/08/2014 par la Sous-Préfecture de NANTUA 01 Franceici présente et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteinte d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination,pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019.  Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :– Monsieur Nicolas JOBest arrivé à son terme, décide de ne pas renouveler ledit mandat et décide de nommer la société personne morale :– NJ CONSULTING SARL dont le siège est sis 11 Chemin des Anciennes Vignes Le Soleil Levant – Immeuble Sendaï – 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D’OR - France, immatriculée au RCS LYON sous le n° 531 193 738représentée par son représentant permanent le gérant Monsieur Nicolas JOB né le 02/02/1955 à PARIS 8ème 75 - France, demeurant 15 Rue du Paillet 69570 DARDILLY - France, de nationalité française, titulaire du passeport N°13CK98182 délivré le 10/09/2013 par la Préfecture du RHONE - 69 LYON-France,ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination,pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019.  Dixième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :– de COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de Surveillance dont le siège est sis à 975 Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER France, immatriculée RCS Bourg-en-Bresse 395 006 398 représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe COUTIERest arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat et décide de nommer à nouveau la société– La société COUTIER DEVELOPPEMENT SA, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 249 840 Euros, dont le siège social est situé 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER – France, immatriculée sous le numéro 395 006 398 RCS Bourg-en-Bresse,représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe COUTIER né le 06/05/1978 à NANTUA 01 – France, demeurant 1177 Route de Monnetier Hameau à 01410 CHAMPFROMIER – France, de nationalité française, titulaire de la carte d’identité N° CI120301400429 délivrée le 15/03/2015 par la Sous-Préfecture de NANTUA 01 France,ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination,pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019.  Onzième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :– Madame Geneviève COUTIERest arrivé à son terme, décide renouveler le mandat de– Madame Geneviève COUTIER née BRETON, née le 7 juin 1948 à FLORAC 48 France, demeurant 71 Côte de la Pierre à 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire du passeport N° 14AY41039 délivré le 09/04/2014 par la Préfecture de l’AIN - 01 – France ici présente et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteinte d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination,pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019. Douzième résolution (telle que modifiée par le Directoire du 30 mai 2016). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016 à 46 160 euros.  Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de Commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : – le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; –le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; –le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 30,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; – l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :– juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; – déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; – effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; – conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; – établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; – d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 28 décembre 2017.  Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 25 juin 2015. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.  Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire  Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, connaissance prise des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129 VI du Code de commerce, et constatant que la participation des salariés de la Société et des Sociétés liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, décide de ne pas augmenter le capital social.  Seizième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ———————   Conformément à l’article R.225-83 du Code de commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de :Jean-Louis THOMASSETMGI COUTIER SA – 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France)Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée.L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote :– soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou son partenaire pacsé (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat),– soit par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106, I-al.2.s du Code de commerce (justification de mandat),– soit en votant par correspondance,– soit enfin en donnant pouvoir au Président.Le formulaire de vote par correspondance est à disposition sur notre site internet : « www.mgicoutier.fr « rubrique « Finances » et « Assemblées Générales ». Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), suivant article R.225-85 du Code de commerce modifié par décret N° 2014-1466 du 8/12/2014, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) :– dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : Crédit Industriel et Commercial- CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 9, ou, – dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, Service juridique - 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ; – l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA - Direction Juridique - 975 Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deuxjours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : MGI COUTIER SA – Direction Juridique – 975 Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM- CIC MARKET SOLUTIONS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier. Il est précisé que :– tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :a) ne peut plus choisir un autre mode de participation, b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire. – aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail.  Le Directoire1603204

Description : 160240120 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MGI COUTIER SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social : 975, Route des Burgondes, F – 01410 CHAMPFROMIER – France344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : – le Mercredi 29 JUIN 2016 à 11 H 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :— Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d'entreprise— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2015— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2015— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2015 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance — Affectation du résultat— Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;— Ratification de nomination provisoire par cooptation en 2015 d’un membre du Conseil de Surveillance— Ratification de nomination provisoire par cooptation en 2015 d’un second membre du Conseil de Surveillance— Examen et Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance— Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2016— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Rapport du Directoire— Augmentation du capital social au profit des salariés en application de la loi sur l’épargne salariale du 19 février 2001 : délibération soumise à révision triennale— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 13 565 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 4 522 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 5 617 556,16 euros de la manière suivante :– d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 5 348 208 euros soit un dividende brut par action de 0,20 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu de versement d’acompte de dividende, soit un dividende brut à verser par action de 0,20 euro qui sera mis en paiement au siège social le 7 juillet 2016 ;– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 269 348,16 euros. Cette distribution est supérieure en valeur par rapport à l’année précédente 2014 (0,05 euro brut).L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2012 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2013 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2014 0,05 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 de Monsieur André COUTIER en qualité de membre et de Président du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Roger COUTIER, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, étant entendu que ce mandat expire donc avec la présente approbation des comptes de l’exercice clos le 31/12/2015 tenue ce 29 juin 2016. L’Assemblée Générale ratifie également les nominations de Monsieur André COUTIER en qualité de Membre du Comité d’Audit et du Comité de Rémunérations de MGI COUTIER SA effectuées selon procès-verbal du Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 dans le cadre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil de Surveillance du 26 juin 2015 de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Bertrand MILLET, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, étant entendu que ce mandat expire donc avec la présente approbation des comptes de l’exercice clos le 31/12/2015 tenue ce 29 juin 2016. Septième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :- Monsieur André COUTIERest arrivé à son terme, décide de renouveler le mandat de- Monsieur André COUTIER, né le 15 février 1949 à BELLEGARDE SUR VALSERINE 01 France, demeurant 71, Côte de la Pierre à 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire du passeport N° 14AF69616 délivré le 26/3/2014 par la Préfecture de l’AIN (01 – France). ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019. Huitième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :- Monsieur Paul DEGUERRYest arrivé à son terme, décide de ne pas renouveler ledit mandat, et décide de nommer :- Mademoiselle Emilie COUTIER, née le 06/06/1982 à NANTUA 01 France, demeurant 1033, Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire de la carte d’Identité N° 140801400004 délivrée le 01/08/2014 par la Sous-Préfecture de NANTUA 01 France ici présente et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteinte d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019. Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :- Monsieur Nicolas JOBest arrivé à son terme, décide de ne pas renouveler ledit mandat et décide de nommer la société personne morale :- NJ CONSULTING SARL dont le siège est sis 11, Chemin des Anciennes Vignes Le Soleil Levant – Immeuble Sendaï – 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D’OR - France, immatriculée au R.C.S. LYON sous le n° 531 193 738représentée par son représentant permanent le gérant Monsieur Nicolas JOB né le 02/02/1955 à PARIS 8ème 75 - France, demeurant 15, Rue du Paillet 69570 DARDILLY - France, de nationalité française, titulaire du passeport N°13CK98182 délivré le 10/09/2013 par la Préfecture du RHONE - 69 LYON-France, ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019. Dixième résolution. — L’Assemblée Générale constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :- de COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de Surveillance dont le siège est sis à 975, Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER France, immatriculée R.C.S. Bourg-en-Bresse 395 006 398 représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe COUTIERest arrivé à son terme, décide de renouveler ledit mandat et décide de nommer à nouveau la société- La société COUTIER DEVELOPPEMENT SA, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 46 249 840 Euros, dont le siège social est situé 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER - France, immatriculée sous le numéro 395 006 398 R.C.S. Bourg-en-Bresse, représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe COUTIER né le 06/05/1978 à NANTUA 01 - France, demeurant 1177, Route de Monnetier Hameau à 01410 CHAMPFROMIER - France, de nationalité française, titulaire de la carte d’identité N° CI120301400429 délivrée le 15/03/2015 par la Sous-Préfecture de NANTUA 01 France, ici présent et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019. Onzième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :- Madame Geneviève COUTIERest arrivé à son terme, décide renouveler le mandat de- Madame Geneviève COUTIER née BRETON, née le 7 juin 1948 à FLORAC 48 France, demeurant 71, Côte de la Pierre à 01410 CHAMPFROMIER France, de nationalité française, titulaire du passeport N° 14AY41039 délivré le 09/04/2014 par la Préfecture de l’AIN - 01 – France ici présente et qui déclare accepter cette fonction et n’être atteinte d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à tenir dans l’année 2019. Douzième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016 à 80 000 euros. Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : – le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;– le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 30,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;– l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :– juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;– déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;– effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;– conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 28 décembre 2017. Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire du 25 juin 2015. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées. Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, connaissance prise des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129 VI du Code de commerce, et constatant que la participation des salariés de la Société et des Sociétés liées au sens de l’article L.225.180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital, décide de ne pas augmenter le capital social. Seizième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur Mathieu COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Conformément à l’article R.225-83 du Code de commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de :Jean-Louis THOMASSETMGI COUTIER SA – 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France)Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée.L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote :– soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou son partenaire pacsé (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat),– soit par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106, I-al.2.s du Code de commerce (justification de mandat),– soit en votant par correspondance,– soit enfin en donnant pouvoir au Président.Le formulaire de vote par correspondance est à disposition sur notre site internet : « www.mgicoutier.fr « rubrique « Finances » et « Assemblées Générales ». Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), suivant article R.225-85 du Code de commerce modifié par décret N° 2014-1466 du 8/12/2014, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) :– dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : Crédit Industriel et Commercial- CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6, Avenue de Provence, 75452 PARIS Cedex 9, ou,– dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, Service juridique - 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ;– l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA - Direction Juridique - 975, Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’assemblée.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : MGI COUTIER SA – Direction Juridique  – 975, Route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM- CIC MARKET SOLUTIONS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que :– tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :a) ne peut plus choisir un autre mode de participation,b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire. – aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du travail.  Le Directoire  1602401

Description : 16003215 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832,00 EurosSiège social sis : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier (France)344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société MGI COUTIER pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600321

Description : 15036633 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Avis divers____________________ MGI COUTIERSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social sis : 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France)344 844 998 R.C.S Bourg-en-Bresse Droits de vote Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 25 juin 2015, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 26 736 006 sur les 26 741 040 actions composant le capital social. Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre société tenue le 26 juin 2014, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 673 909 sur les 2 674 104 actions composant le capital social.  1503663

Description : 15036663 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MGI COUTIERSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros.Siège social : 975 route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France).344 844 998 R.C.S. BOURG EN BRESSE.  1. – Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés. Les comptes sociaux annuels & leurs annexes au 31 décembre 2014 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2014, publiés sur le site www.mgicoutier.fr et sur le site de l’AMF le  4 mai 2015 ainsi que le projet d’affectation du résultat, le renouvellement de l’autorisation pour l’achat et revente de titres MGI COUTIER selon contrat d’animation, les modifications proposées des statuts pour les articles 1, 10-Forme des actions, 14-Directoire, 15-Pouvoirs et obligations du directoire, 16-Conseil de Surveillance, 17-Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance, 18-Conventions réglementées, 20-Assemblées générales, mentionnés dans les résolutions proposées dans notre convocation publiée le 13 mai 2015, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 25 JUIN 2015. Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2015 N° 57 ont été approuvées sans modifications par l’Assemblée.  2. – Affectation du résultat. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui est une perte s’élevant à 4 977 171,68 euros de la manière suivante : — en report à nouveau pour le montant total de la perte soit 4 977 171,68 euros. — Toutefois par prélèvement de la somme de 1 337 052,00 Euros sur le compte « Report à nouveau » il est proposé une distribution de dividendes aux actionnaires, pour un montant de 1 337 052,00 euros soit un dividende brut par action de 0,05 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende brut à verser par action de 0,05 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 6 juillet 2015. Cette distribution est identique en valeur par rapport à l’année précédente compte tenu de la division par 10 du nominal de l’action intervenue en 2014 : dividende de 0,50 Euro divisé par 10 = 0,05 Euro brut. 3. – Attestations des Commissaires aux comptes. Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 figurent dans le rapport annuel 2014 disponible sur le site www.mgicoutier.fr.  1503666

Description : 150192813 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MGI COUTIER SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros.Siège social : 975, route des Burgondes, F – 01410 Champfromier – France.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse. Avis de réunion valant avis de convocation.MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : — le Jeudi 25 JUIN 2015 à 11 H 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise— Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2014— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2014— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2014 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance— Affectation du résultat— Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Nouveau Code de commerce ; approbation de ces conventions ;— Fixation des jetons de présence— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire— Modification de l’article 1 intitulé « Forme » des statuts pour modification des alinéas 2 et 3 (remplacés) et suppression du dernier alinéa— Modification de l’article 10 des statuts intitulé « Forme des actions »— Modification de l’article 14 des statuts intitulé « Directoire »— Modification de l’article 15 des statuts intitulé « Pouvoirs et obligations du Directoire »— Modification de l’article 16 des statuts intitulé « Conseil de Surveillance » : relatif aux conditions de nomination des membres du Conseil de Surveillance et détention d’action supprimée— Modification de l’article 17 des statuts intitulé « Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance » : 4ème alinéa— Modification de l’article 18 des statuts intitulé « Conventions entre la société et un membre du Directoire du Conseil de Surveillance ou un actionnaire » pour mise à jour avec les dispositions de l’Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et notamment articles 5 à 11 et Chapitre III article 38 concernant les exclusions et régime transitoire pour les conventions conclues entre deux sociétés détenues directement ou indirectement à 100 %— Modification de l’article 20 des statuts intitulé « Assemblées Générales »— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 18 493 Euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6 164 Euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui est une perte s’élevant à 4 977 171,68 euros de la manière suivante :— en report à nouveau pour le montant total de la perte soit 4 977 171,68 euros.— Toutefois par prélèvement de la somme de 1 337 052,00 euros sur le compte « Report à nouveau » il est proposé une distribution de dividendes aux actionnaires, pour un montant de 1 337 052,00 euros soit un dividende brut par action de 0,05 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende de versé, soit un dividende brut à verser par action de 0,05 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 6 juillet 2015. Cette distribution est identique en valeur par rapport à l’année précédente compte tenu de la division par 10 du nominal de l’action intervenue en 2014 : dividende de 0,50 euro divisé par 10 = 0,05 euro brut.  L’Assemblée Générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividende par action en Euro Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2011 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2012 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2013 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015 à 45 000 euros. Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :— le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5% de son capital social ;— le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;— le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;— l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :— juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;— déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;— effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;— conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;— établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;— d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 24 décembre 2016.Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2014.Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées. Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide par la présente résolution et les suivantes de mettre à jour les statuts de la société pour mise en harmonie et simplification par renvoi aux dispositions législatives et réglementaires, et pour l’article 1 de modifier les alinéas 2 et 3 (remplacés) et suppression du dernier alinéa. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit :ARTICLE 1 - FORMELa société MGI COUTIER, constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration, suivant acte sous seing privé en date du 14 février 1988, à Lyon (69), a adopté, à compter du 25 Mai 1998, la forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Les statuts ont fait l’objet d’une refonte en ce sens. La société est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 10 des statuts pour mise en conformité avec l’article L.228-2 du Code de commerce : alinéas 1 et 2. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit : ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONSI - Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. II - En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société est en droit, conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce dans les conditions prévues audit article, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Dixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 14 des statuts afin de supprimer la mention de Directeur Général Unique et modification concernant la tenue des réunions du directoire et la validation des délibérations. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit : ARTICLE 14 – DIRECTOIRE1 - La société est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du Directoire de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserves des dérogations légales.Ils sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un deux la qualité de Président.Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.2 - Les membres du directoire sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du directoire sont toujours rééligibles.Nul ne peut être nommé membre du directoire s'il est âgé de plus de 70 ans. Le membre du directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance.3 - Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire.4 - Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.Les membres du directoire peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.L’ordre du jour peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.Les réunions du Directoire peuvent être tenues et les membres du Directoire réputés présents en participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des membres du Directoire.Le Président du directoire préside les séances et peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix. Un membre du Directoire peut donner mandat à un autre membre du Directoire de le représenter. Chaque membre ne peut disposer que d’un seul pouvoir.En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.Toute délibération donne lieu à établissement d’un procès-verbal établi sur un registre spécial et signé par le président de séance et au moins par un membre du directoire. Onzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 15 des statuts afin de modifier l’alinéa 3 pour suppression de la mention de Directeur Général Unique. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit : ARTICLE 15 – POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIREAlinéas 1 et 2 inchangés.3 - Le Président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général. Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du directoire ou de l'un des directeurs généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet. Douzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour modifier l’article 16 des statuts conformément aux dispositions de la loi 2008-776 du 4/8/2008 article 57-II relatives à l’obligation de détention d’action supprimée en condition de nomination et disposition statutaire pour âge des membres du Conseil de Surveillance et validité des délibérations des réunions. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit : ARTICLE 16 - CONSEIL DE SURVEILLANCE1 - Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire.Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.2 - La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale ordinaire.Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction.3 - Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.Le conseil de surveillance nomme un secrétaire, choisi par les membres du conseil ou en-dehors d'eux.4 - Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.Tout membre du conseil peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.Le règlement intérieur du conseil de surveillance peut prévoir que les réunions du conseil de surveillance peuvent être tenues et les membres du conseil de surveillance réputés présents en participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des membres du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Cette faculté n’est toutefois pas applicable pour les délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés. »La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.5 – Un salarié ne peut être élu membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserve des dérogations légales. Treizième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 17 des statuts en son alinéa 4. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit : ARTICLE 17 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCELes alinéas 1 à 3 demeurent inchangésL’alinéa 4 est modifié comme suit :A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission.Le 5ème alinéa demeure inchangé. Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour modifier l’article 18 des statuts conformément aux dispositions de l’Ordonnance N° 2014-863 du 31/7/2014. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit : ARTICLE 18 – Conventions réglementées1 - Conventions soumises à autorisationToute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.2 - Conventions interditesA peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.L'interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.3 - Conventions exclues de la procédure d’autorisationNe sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.Ne sont pas également soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce. » Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts de la société pour aménager l’article 20 des statuts afin modifier le paragraphe 5 pour participation et vote aux assemblées. Il sera désormais libellé ainsi qu’il suit : ARTICLE 20 – Assemblées généralesLes 4 alinéas demeurent inchangés.Le 5ème alinéa est remplacé par : Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur justification de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les huit alinéas suivants demeurent inchangés. Seizième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Conformément à l’article R.225-83 du Code de commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de :Jean-Louis THOMASSETMGI COUTIER SA – 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France)Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45.    ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote :— soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou son partenaire pacsé (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat),— soit par  toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l'article L.225-106, I-al.2.s du code de commerce (justification de mandat)— soit en votant par correspondance,— soit enfin en donnant pouvoir au Président.Le formulaire de vote par correspondance est à disposition sur notre site internet : « www.mgicoutier.fr» rubrique « Finances » et « AssembléesGénérales ».Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), suivant article R.225-85 du Code de commerce modifié par décret N° 2014-1466 du 8/12/2014, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris –France) :— dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : CM – CIC Securities, CM CIC Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75441 PARIS Cedex 09, ou,— dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, Service juridique - 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ;— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975, route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : MGI COUTIER SA – Direction Juridique et Financière – 975, route des Burgondes 01410 CHAMFPROMIER France, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par notre mandataire CM CIC SECURITIES, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que :— Tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :a) ne peut plus choisir un autre mode de participation,b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire.— aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du travail.  Le Directoire.1501928

Description : 14036654 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Avis divers____________________ MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros.Siège social sis : 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France).344 844 998 R.C.S Bourg-en-Bresse.  Droits de vote Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 26 juin 2014, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 2 673 909 sur les 2 674 104 actions composant le capital social. Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre société tenue le 27 juin 2013, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 671 880 sur les 2 674 104 actions composant le capital social.  1403665

Description : 14036664 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MGI COUTIERSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros.Siège social : 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France).344 844 998 R.C.S. BOURG EN BRESSE.  1. – Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés. Les comptes sociaux annuels & leurs annexes au 31 décembre 2013 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2013, publiés sur le site www.mgicoutier.fr et sur le site de l’AMF le 30 avril 2014 ainsi que le projet d’affectation du résultat, l’autorisation de tenir les réunions de directoire et de conseil de surveillance par moyens de télécommunications, ainsi que le renouvellement de l’autorisation d’opérer en Bourse sur ses propres actions par la mise en place d’un contrat d’animation et de liquidités, ainsi que la division par 10 de la valeur nominale de l’action MGI COUTIER avec modification du nombre d’actions composant le capital social lequel demeure inchangé, mentionnés dans les résolutions proposées dans notre convocation du 12 mai 2014, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 26 juin 2014. Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2014 N° 57 ont été approuvées sans modifications par l’Assemblée. 2. – Affectation du résultat L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 15.022.503,66 euros de la manière suivante:– d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1.337.052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 4 juillet 2014 ;– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 13.685.451,66 euros. Le paiement du dividende sera effectué le 4 juillet 2014. 3. – Attestations des Commissaires aux Comptes Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 figurent dans le rapport annuel 2013 disponible sur le site www.mgicoutier.fr.  1403666

Description : 140182812 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MGI COUTIER SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros.Siège social : 975, route des Burgondes F – 01410 Champfromier – France.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse. Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : – le Jeudi 26 JUIN 2014 à 11 H 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Annuelle — Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31/12/2013— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2013 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance — Affectation du résultat— Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Nouveau Code de commerce ; approbation de ces conventions ;— Fixation des jetons de présence— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire— Rapport du Directoire— Modification de l’article 1 des statuts intitulé « Forme » pour exposer les motifs des modifications proposées— Modification des articles 14 et 16 des statuts intitulés respectivement « Directoire » et « Conseil de Surveillance » en application des dispositions de l’article L.225-82 du Code de commerce permettant la tenue des réunions par des moyens de télécommunication— Modification de la valeur nominale des actions par suite de division par 10 de ladite valeur nominale et modification de l’article 7 des statuts— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 19 158 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6 385 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 15 022 503,66 euros de la manière suivante : – d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 4 juillet 2014 ;– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 13 685 451,66 euros. L’assemblée générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2010 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2011 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2012 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable  Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014 à 45 000 euros. Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : – le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5% de son capital social ;– le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;– le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 200,00 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;– l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :– juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;– déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;– effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;– conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;– d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 25 décembre 2015. Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2013. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées. Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution. — L’assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la société conformément aux dispositions issues de l’article L.225-82 du Code de commerce autorisant la tenue de réunions et la participation aux réunions de Directoire et Conseil de Surveillance par des moyens de télécommunication permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective, et en conséquence de modifier les articles 1-14-16- des statuts qui seront désormais libellés ainsi qu’il suit : ARTICLE 1 - FORME La société MGI COUTIER, constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration, suivant acte sous seing privé en date du14 février 1988, à Lyon (69), a adopté, à compter du 25 Mai 1998, la forme de société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance. Les statuts ont fait l’objet d’une refonte en ce sens. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur. Les présents statuts ont été mis à jour conformément à la loi N° 2001-420 du 15/5/2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques (publiée au journal Officiel du 16 Mai 2001),conformément à la loi N° 2002-1303 du 29/10/2002 modifiant certaines dispositions du Code de Commerce relatives aux mandats sociaux, et conformément à la loi N° 2003-706 du 01/08/2003 de SécuritéFinancière. Les statuts sont mis à jour conformément à l’article L.225-82 du Code de commerce autorisant la tenue et la participation aux réunions de Directoire et de Conseil de Surveillance par des moyens de télécommunication.Les statuts sont mis à jour en raison d’une modification de la valeur nominale de l’action par division par 10 de ladite valeur avec en conséquence la modification de l’article 7 intitulé « capital social ». Elle est inscrite à la cote au Second Marché de la Bourse de Paris. ARTICLE 14 - DIRECTOIRE 1 - La société est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserves des dérogations légales. Ils sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à l’un deux la qualité de Président. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance. 2 - Les membres du directoire sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du directoire sont toujours rééligibles. Nul ne peut être nommé membre du directoire s'il est âgé de plus de 70 ans. Le membre du directoire ou le directeur général unique en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance. 3 - Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire. 4 - Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les membres du directoire peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. L’ordre du jour peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.Sauf lorsque le Directoire est réuni pour procéder aux opérations visées au 5ème alinéa de l’article L.225-68, suivant dispositions de l’article L225-82 du Code de commerce les réunions peuvent être tenues et les membres du Directoire réputés présents en participant à la réunion par des moyens de télécommunication voire à terme de visioconférence permettant l’identification et garantissant leur participation effective. Le Président du directoire préside les séances et peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Toute délibération donne lieu à établissement d’un procès-verbal établi sur un registre spécial et signé par le président de séance et au moins par un membre du directoire.  ARTICLE 16 - CONSEIL DE SURVEILLANCE 1 - Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Conformément aux dispositions de l’article 32 de la loi N° 2006-1770 du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pourraient être élus par l’assemblée générale des actionnaires parmi les salariés actionnaires sur proposition de ces derniers pour le cas où le nombre d’actions détenues par le personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées atteindrait le seuil légal en vigueur, suivant la réglementation en vigueur.La durée de leur mandat sera de 3 ans, toutefois il prendra fin par l’arrivée du terme ou de la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail et ils devront satisfaire aux mêmes conditions que les membres du conseil de surveillance nommés. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du directoire. 2 - La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction. 3 - Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’au moins une action. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. 4 - Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le Conseil de Surveillance nomme un secrétaire, choisi par les membres du Conseil ou en-dehors d'eux. 5 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout membre du conseil peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.Sauf  lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au 5ème alinéa de l’article L.225-68, suivant dispositions de l’article L.225-82 du Code de commerce les réunions peuvent être tenues et les membres du Conseil réputés présents en participant à la réunion par des moyens de télécommunication voire à terme de visioconférence permettant l’identification et garantissant leur participation effective. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.  6 – Un salarié ne peut être élu membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserve des dérogations légales. Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE 01. Neuvième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du Conseil de Surveillance :– approuve la proposition faite par le Directoire de réduire de 8,00 euros à 0,80 euro la valeur nominale de l’action (soit la division par dix de la valeur nominale de chaque action de la société) et donc de multiplier par 10 le nombre des actions composant le capital social afin que le capital social demeure inchangé, ceci afin d’accroître la liquidité du titre et de rendre l’action MGI COUTIER plus accessible aux actionnaires individuels ; – décide que la division de la valeur nominale donnera lieu à l’échange de 10 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale contre 1 action ancienne de 8,00 Euros de valeur nominale et que de ce fait il n’y aura pas de « rompu » ; – décide qu’au cas où, lors de la mise en place de la division, la société détiendrait certaines de ses propres actions, ces actions viendraient à l’échange au même titre et aux mêmes droits que les autres actions ; – décide qu’ au cas où à l’occasion de cette opération d’échanges de titres, il existerait des titres en déshérence on non réclamés, conformément à l’article L.228-6 et suivant procédure légale et modalités fixées par dispositions des articles R.228-11 et R.228-12 et publicités légales, le Directoire pourra dans un délai à sa convenance procéder à la mise en vente des titres nouveaux ; – décide que la société CM-CIC SECURITIES SA, sise 6 rue de Provence à 75441 PARIS Cedex 9 – Entreprise d’investissement – immatriculée R.C.S PARIS B 467 501 359 est désignée mandataire pour assurer la centralisation des opérations d’échange et de regroupement des actions et pour assurer la tenue et la conservation du registre des mouvements de titres et des comptes individuels d’actionnaires de la société MGI COUTIER ; – décide que les frais relatifs à l’opération de division de la valeur nominale de l’action seront pris en charge par la société MGI COUTIER et qu’ainsi l’opération sera réalisée sans frais ni formalités pour les actionnaires de MGI COUTIER et n’aura pas d’impact sur leurs droits ; –décide que la division de la valeur nominale sera réalisée dans un délai de 6 mois ( à la clôture d’une séance de bourse et effective le lendemain  à l’ouverture du marché).A cette date, le nombre d’actions composant le capital social sera multiplié par dix et l’action se négociera sur la base du cours d’ouverture divisé par dix. – décide, qu’en conséquence des approbations des alinéas qui précèdent, l’article 7 des statuts intitulé « Capital social » doit être modifié comme suit : Ancien texte :  ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de VINGT UN MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT CENT TRENTE DEUX (21 392 832) EUROS. Il est divisé en DEUX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE CENT QUATRE (2 674 104) actions de 8 EUROS chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées. Nouveau texte : ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de VINGT UN MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT CENT TRENTE DEUX (21 392 832) EUROS. Il est divisé en VINGT SIX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE ET UN MILLE ZERO QUARANTE (26 741 040 ) actions de 0,80 EURO chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées. L’assemblée générale extraordinaire, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent confère tous pouvoirs à Monsieur le Président du Directoire, avec faculté de délégation, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article R.228-28 et R.228-31, afin de procéder à la division de la valeur nominale de l’action MGI COUTIER dans un délai de 6 mois par l’échange de 10 actions nouvelles contre 1 action ancienne, et devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital émis et créés du fait de la division de la valeur nominale par 10 et de la création d’actions nouvelles en terme de nombre d’actions résultant de l’échange. Dixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ———————  Conformément à l’article R.225-83 du Code de commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de : Jean-Louis THOMASSETMGI COUTIER SA – 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France)Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’assemblée générale peut exprimer son vote :– soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat),– soit en votant par correspondance,– soit enfin en donnant pouvoir au Président. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) :– dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : CM – CIC Securities, CM CIC Emetteurs, 6 Avenue de Provence,75441 PARIS Cedex 09, ou,– dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, Service juridique - 975 Route des Burgondes,01410 CHAMPFROMIER France ;– l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins trois jours avant la date de l’assemblée générale. Il est précisé que :– tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :a) ne peut plus choisir un autre mode de participation,b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient au moins trois jours avant la date de l’assemblée générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire.– aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du travail. Le Directoire.  1401828

Description : 13039645 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 EurosSiège social : 975, Route des Burgondes à 01410 Champfromier (France).344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.  I. — Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés Les comptes sociaux annuels & leurs annexes au 31 décembre 2012 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2012, publiés sur le site www.mgicoutier.fr et sur le site de l’AMF le 30 avril 2013 et 2 mai 2013, ainsi que le projet d’affectation du résultat et le renouvellement des mandats des Membres du Conseil de Surveillance, ainsi que le renouvellement de l’autorisation d’opérer en Bourse sur ses propres actions par la mise en place d’un contrat d’animation et de liquidités, mentionnés dans les résolutions proposées dans notre convocation du 15 mai 2013, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 27 juin 2013. Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mai 2013 N° 58 ont été approuvées sans modifications par l’Assemblée. II. — Affectation du résultat. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à : 53 207 387,65 euros de la manière suivante:— D’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 5 juillet 2013 ;— D’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 51 870 335,65 euros.Le paiement du dividende a été effectué le 5 juillet 2013. III. — Attestations des Commissaires aux Comptes. Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 figurent dans le rapport annuel 2012 disponible sur le site www.mgicoutier.fr. 1303964

Description : 13039625 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Avis divers____________________ MGI COUTIERSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros.Siège social sis : 975 Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France).344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse. Droits de vote Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 27 juin 2013, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 2 671 880 sur les 2 674 104 actions composant le capital social.Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de notre société tenue le 22 Juin 2012, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 670 177 sur les 2 674 104 actions composant le capital social.  1303962

Description : 130201415 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MGI COUTIER SASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros.Siège social : 975 Route des Burgondes, F – 01410 CHAMPFROMIER – France.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) :le Jeudi 27 JUIN 2013 à 14 H 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :— Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise— Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2012— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31/12/2012— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2012 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance — Affectation du résultat— Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce ; approbation de ces conventions ;— Examen et Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance— Fixation des jetons de présence— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité— Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Rapport du Directoire— Augmentation du capital social au profit des salariés en application de la loi sur l’épargne salariale du 19 février 2001 : Délibération soumise à révision triennale— Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutionsDE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 12 726 Euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 4 242 Euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à :53 207 387,65 euros de la manière suivante:– d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 5 juillet 2013 ;– d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 51 870 335,65 euros. L’assemblée générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2009 0,47 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2010 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2011 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable  Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. — L’assemblée générale constatant que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de :- Monsieur Roger COUTIER- Monsieur Paul DEGUERRY- La société COUTIER JUNIOR SA- Monsieur Bertrand MILLET- Monsieur Jean-Claude SEVE- Monsieur Nicolas JOBsont arrivés à leur terme, décide de renouveler les mandats de : - Monsieur Roger COUTIER demeurant à 147 Route de Conjocles à Monnetier 01410 CHAMFPROMIER (France), né le 18 octobre 1952 à CHAMPFROMIER (01), de nationalité française,- La société COUTIER JUNIOR SA, société anonyme au capital de 39 708 000 Euros, dont le siège social est situé 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER - France, immatriculée sous le numéro 395 006 398 RCS Bourg-en-Bresse,- Monsieur Paul, Joseph DEGUERRY, demeurant 121 Allée de la Chagne à 01250 SAINT-JUST (France), né le 6 novembre 1935 à MONTREAL LA CLUSE (01), de nationalité française,- Monsieur Jean-Claude, Marcien SEVE, demeurant 504 rue du Cruisseau à 01360 BELIGNEUX (France), né le 15 février 1944 à Bourg-en-Bresse (01), de nationalité française ;- Monsieur Bertrand MILLET, demeurant 1 Rue d’Algérie à 69001 LYON (France), né le 9 janvier 1948 à LYON 6°(69), de nationalité française ;- Monsieur Nicolas, Bernard, Christian JOB, demeurant 15 Rue du Paillet à  69570 DARDILLY (France) né le 2 février 1955 à PARIS 08 (75), de nationalité française ; ici présents ou représentés et qui, déclarent accepter ces fonctions et n’être, chacun en ce qui les concerne, atteints d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher leur nomination, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à tenir dans l’année 2016. Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013 à 45 000 euros. Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :- le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5% de son capital social ;- le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 90 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers.Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de :- juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;- déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;- effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 26 décembre 2014. Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2012. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées. Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Neuvième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, connaissance prise des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-129 VII du Code de Commerce, et constatant que la participation des salariés de la Société et des Sociétés liées au sens de l’article L. 225.180 du Code de Commerce, représentent moins de 3 % du capital, décide de ne pas augmenter le capital social. Dixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. _____________________________________ Conformément à l’article R 225-83 du Code de Commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de :Jean-Louis THOMASSETMGI COUTIER SA – 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France)Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée.L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote :– soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat),– soit en votant par correspondance,– soit enfin en donnant pouvoir au Président.Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) :– dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : CM – CIC Securities, CM CIC Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75441 PARIS Cedex 09, ou,– dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, Service juridique - 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ;– l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de Commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale.  Il est précisé que :– tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de Commerce) :a) ne peut plus choisir un autre mode de participation,b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire.– aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l’article L.225-106 du Code de Commerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire1302014

Description : 1204495 29 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Avis divers____________________   MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social sis : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier (France) 344 844 998 R.C.S Bourg-en-Bresse.   Droits de vote. Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société tenue le 22 juin 2012, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 2 670 177 sur les 2 674 104 actions composant le capital social. Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre société tenue le 30 juin 2011, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 674 104.     1204495

Description : 1204494 29 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier (France). Immatriculée 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   I. — Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés. Les comptes sociaux annuels & leurs annexes au 31 décembre 2011 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2011, publiés sur le site www.mgicoutier.fr et sur le site de l’AMF le 4 mai 2012, ainsi que le projet d’affectation du résultat et le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes MAZARS SA et ORFIS SA avec la nomination de leurs nouveaux suppléants, et l'autorisation à donner au Directoire afin de permettre l'achat d'actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité, notamment, mentionnés dans les résolutions proposées dans notre convocation du 16 mai 2012, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires du 22 juin 2012. Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 mai 2012 N° 59 ont été approuvées sans modifications par l’Assemblée.     II. — Affectation du résultat. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 4 553 806,61 euros de la manière suivante : — d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 25 juin 2012 ; — d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 3 216 754,61 euros. Le paiement du dividende a été effectué le 25 JUIN 2012.     III. — Attestations des Commissaires aux Comptes. Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 figurent dans le rapport annuel 2011 disponible sur le site www.mgicoutier.fr.     1204494

Description : 1202642 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MGI COUTIER  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros. Siège social : 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France). Immatriculée 344 844 998 R.C.S. BOURG EN BRESSE.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social, sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : – le Vendredi 22 juin 2012 à 11 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle   — Rapport de gestion du Directoire, — Rapport du Conseil de Surveillance, — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise, — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2011, — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31/12/2011, — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2011 (comptes sociaux), quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, — Affectation du résultat, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Nouveau Code de commerce ; approbation de ces conventions, — Examen des mandats des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, — Fixation des jetons de présence, — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes et nominations de leurs suppléants, — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   Projets de résolutions   Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à  17 799 Euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à  5 933 Euros.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à  4 553 806,61 euros de la manière suivante: – d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052 euros soit un dividende net par action de 0,50 euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 euro, qui sera mis en paiement au siège social le 25 juin 2012 ; – d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 3 216 754,61 euros.   L’assemblée générale décide qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions d’auto-détention sera affecté au compte « Report à nouveau ».   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action en EUROS Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2008 Néant Non applicable 31 décembre 2009 0,47 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2010 0,50 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable   Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale constate qu’aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’est arrivé à expiration.   Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012 à 45 000 euros.   Septième résolution . — L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes : – de MAZARS SA, commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Alain CHAVANCE, dont le siège social est sis : Le Premium – 131, boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex, immatriculée 351 497 649 RCS LYON au capital de 1 886 008 Euros – ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant M. Max DUMOULIN, né le 11 Mai 1950 à BEAUREPAIRE (38 – France) dont le bureau est sis 131, boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex sont arrivés à expiration avec la présente assemblée.   L’assemblée générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 26 Avril 2012, décide de renouveler : – purement et simplement le mandat de MAZARS SA représentée par M. Alain CHAVANCE, – et de nommer en qualité de nouveau suppléant de MAZARS SA : Monsieur Olivier BIETRIX né le 18 Novembre 1961 à LA TRONCHE (38 Isère - France) dont le bureau est sis 131, boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex,   pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2017, puisqu’ils répondent aux conditions légales exigées pour l’exercice de ces mandats.   L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société MAZARS SA n’est pas intervenue dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. La société MAZARS SA a par ailleurs fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de ses fonctions.   Huitième résolution . — L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes : – de ORFIS SA, second commissaire aux comptes titulaire, représentée par Madame Valérie MALNOY, dont le siège social est sis : 149 Boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, immatriculée 957 509 045 RCS LYON, au capital de 1 015 000 Euros – ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Louis FLECHE, né le 5 janvier 1960 (69 ST FONS France), dont le bureau est sis 149, boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE   sont arrivés à expiration avec la présente assemblée.   L’assemblée générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 26 avril 2012, décide de renouveler : – purement et simplement le mandat de ORFIS SA représentée par Madame Valérie MALNOY, – et de nommer en qualité de nouveau suppléant de ORFIS SA : Monsieur Olivier BRISAC né le 24 Octobre 1954 à (DIJON 21 - France) dont le bureau est sis 149, boulevard Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE,   pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2017, puisqu’ils répondent aux conditions légales exigées pour l’exercice de ces mandats.   L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que la société ORFIS SA n’est pas intervenue dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. La société ORFIS SA a par ailleurs fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de ses fonctions.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et selon les modalités suivantes :   La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : – le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ; – le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; – le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 90 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; – l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers.   Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de : – juger de l’opportunité de mettre en oeuvre la présente délégation ; – déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; – effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; – conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; – établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; – d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision.   Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 22 décembre 2013.   Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 Juin 2011.   Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.   Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   _________________     Conformément à l’article R.225-83 du Code de commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de : Jean-Louis THOMASSET MGI COUTIER SA – 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : – soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), – soit en votant par correspondance, – soit enfin en donnant pouvoir au Président.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) : – dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : CM – CIC Securities, CM CIC Emetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 PARIS Cedex 09, ou, – dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, Service juridique - 975, route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ; – l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER SA qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.   Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975, route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe.   En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975, route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est précisé que : – tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : a) ne peut plus choisir un autre mode de participation, b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire. – aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l'article L.225-106 du Code de commerce et à l'article L.2323-67 du Code du Travail.   Le Directoire.     1202642

Description : 1104536 8 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Avis divers____________________     MGI COUTIER   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social sis : 975 Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) 344 844 998 R.C.S Bourg-en-Bresse   Droits de vote   Conformément à l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 30 juin 2011, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 2 674 104.   Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre société tenue le 28 juin 2010, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 674 104.   1104536

Description : 1104537 8 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MGI COUTIER   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France). Immatriculée 344 844 998 RCS BOURG EN BRESSE   1 – Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés   Les comptes sociaux annuels & leur annexes au 31 décembre 2010 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2010, publiés sur le site www.mgicoutier.fr les 2 et 4 mai 2011, et sur le site de l’AMF le 2 mai 2011, ainsi que le projet d’affectation du résultat et la nomination d’un nouveau membre au conseil de surveillance ainsi que l’autorisation d’opérer en Bourse sur ses propres actions par la mise en place d’un contrat d’animation et de liquidités publiés dans les résolutions proposées dans notre convocation du 18 mai 2011,ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 30 Juin 2011.   Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 Mai 2011 N° 59 ont été approuvées sans modifications par l’Assemblée.   2 – Affectation du résultat   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 11 783 689,27 Euros  de la manière suivante : - d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052,00 Euros soit un dividende net par action de 0,50 Euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende de versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 Euro, qui sera mis en paiement au siège social le 7 Juillet 2011 ; - d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 10 446 637,27 Euros.   Le paiement du dividende sera effectué le 7 Juillet 2011.   3 – Attestations des Commissaires aux Comptes   Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 figurent dans le rapport annuel 2010 disponible sur le site www.mgicoutier.fr.     1104537

Description : 1102435 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MGI COUTIER SA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 € Siège social : 975 Route des Burgondes 01410 Champfromier – (France) Immatriculée 344 844 998 R.C.S Bourg-en-Bresse.     Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER SA, au siège social sis 975, Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) : — le Jeudi 30 juin 2011 à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2010 ; — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31/12/2010 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2010 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce ; approbation de ces conventions ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité ; — Fixation des jetons de présence ; — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.     Projets de résolutions   I. – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :     Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 17 065 Euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 5 688 Euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 11 783 689,27 Euros de la manière suivante : — d’une part, aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 337 052,00 Euros soit un dividende net par action de 0,50 Euro, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende versé, soit un dividende net à verser par action de 0,50 Euro, qui sera mis en paiement au siège social le 7 Juillet 2011 ; — d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 10 446 637,27 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action en Euros Revenue éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2007 0,80 Euro net Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2008 Néant Non applicable 31 décembre 2009 0,47 Euro net Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable   Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L.225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce et selon les modalités suivantes : La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : – le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5% de son capital social ; – le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; – le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 90 Euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; – l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation sera destinée à permettre à la Société d’assurer la liquidité et animer le marché au travers d’un contrat de liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Donne tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin de : – juger de l’opportunité de mettre en oeuvre la présente délégation ; – déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; – effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordre en bourse ; – conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; – établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; – d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 30 décembre 2012. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées.   Sixième résolution . — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2011 à 60 000,00 Euros.   Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   II. – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, nomme en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance : - Monsieur Bernard, Christian, Nicolas JOB - né le 2 Février 1955 à 75008 PARIS (8ème) France - de nationalité française – demeurant 15 rue du Paillet 69570 DARDILLY – France, pour la durée de 3 ans du mandat des membres du Conseil de Surveillance restant à courir qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   Conformément à l’article R 225-83 du Code de Commerce, les documents préparatoires à l’assemblée sont tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de : Jean-Louis THOMASSET - MGI COUTIER SA – 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER (France) Tél. 33 04 50 56 98 05 – Fax 33 04 50 56 95 45 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : – soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), – soit en votant par correspondance, – soit enfin en donnant pouvoir au Président. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris –France) : – dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : CM – CIC Securities, CM CIC Emetteurs, 6 Avenue de Provence, 75441 PARIS Cedex 09, ou, – dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ; – l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER SA qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER au moins trois jours avant la date d’assemblée. L’attestation de participation, ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur, devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe. En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de Commerce, des actionnaires, représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que : — tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de Commerce) : a) ne peut plus choisir un autre mode de participation, b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société MGI COUTIER et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société MGI COUTIER, nonobstant toute convention contraire. — aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise, conformément à l'article R.225-106 du Code de Commerce et à l'article L.2323-67 du  Code du Travail.  Le Directoire.     1102435

Description : 1004175 5 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________   MGI COUTIER   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros. Siège social : 975 Route des Burgondes à 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse.   Droits de vote   Conformément à l’article L 233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 28 juin 2010, le nombre total des droits de vote s’élevait à :  2 674 104.   Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de notre société tenue le 26 juin 2009, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 674 104.     1004175

Description : 1004179 5 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   MGI COUTIER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   1. — Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés. Les comptes sociaux annuels et leurs annexes au 31 décembre 2009 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2009, publiés sur le site www.mgicoutier.fr le 1er juin 2010 et sur le site de l’AMF le 1er juin 2010, ainsi que le projet d’affectation du résultat et le renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance publiés dans notre convocation du 14 mai 2010 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 28 Juin 2010.   Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 Mai 2010 N° 58 avis  1002158 ont été approuvées sans modification par l’Assemblée.   2. — Affectation du résultat. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 8 168 485,19 Euros  de la manière suivante : – d’une part aux actionnaires à titre de dividendes, pour un montant de 1 256 828,80 Euros soit un dividende net par action de 0,47 Euro ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende de versé, soit un dividende net à verser par action de 0,47 Euro, – d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 6 911 656,39 Euros.   Le paiement du dividende sera effectué le 5 Juillet 2010.   3. — Attestations des Commissaires aux Comptes. Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 figurent dans le rapport annuel 2009 disponible sur le site www.mgicoutier.fr.     1004179

Description : 1002158 14 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MGI COUTIER Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier (France). Immatriculée 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER, au siège social sis 975, Route des Burgondes à 01410 Champfromier France, le lundi 28 juin 2010, à 11 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat ; — Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce ; approbation de ces conventions ; — Examen et renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ; — Fixation des jetons de présence ; — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Augmentation du capital social au profit des salariés en application de la loi sur l’épargne salariale du 19 février 2001 : révision triennale ; — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   Projets de résolutions. I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :  Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 20 750 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 6 916 €. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 8 168 485,19 € de la manière suivante : — d’une part aux actionnaires à titre de dividendes pour un montant de 1 256 828,8 € soit un dividende net par action de 0,47 € ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende de versé, soit un dividende net à verser par action de 0,47 €, qui sera mis en paiement au siège social en juin 2010 ; — le solde en report à nouveau 6 911 656,39 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action (En euros) Avoir fiscal (En euros) 31 décembre 2006 1,30 euro net Néant 31 décembre 2007 0,80 euro net Néant 31 décembre 2008 Néant Néant     Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de : — Monsieur Roger Coutier ; — Monsieur Paul, Joseph Deguerry ; — La société COUTIER JUNIOR SA, représentée par son représentant permanent Mme Geneviève Coûtier ; — Monsieur Bertrand Millet ; — Monsieur Jean-Claude Seve, Sont arrivés à expiration et à leur terme, décide de renouveler les mandats de : — Monsieur Roger Coûtier demeurant à 147, route de Conjocles à 01410 Champfromier, France, né le 18 octobre 1952 à Champfromier (01), de nationalité française ; — Monsieur Paul, Joseph Deguerry, demeurant 2, rue Teynière à 01000 Bourg-en-Bresse, France, né le 6 novembre 1935 à Montreal la Cluse (01), de nationalité française ; — La Société COUTIER JUNIOR SA, société anonyme au capital de 39 708 000 €, dont le siège social est situé à 01410 Chamfpromier, France, immatriculée sous le numéro 395 006 398 R.C.S. Bourg-en-Bresse en France ; — Monsieur Bertrand Millet, demeurant 37, Chemin de Montauban à 69005 Lyon, France, né le 9 janvier 1948 à Lyon 6°(69), de nationalité française ; — Monsieur Jean-Claude Seve, demeurant 504, route de Cruisseaux à 01360 Beligneux, France, né le 15 février 1944 à Bourg-en-Bresse (01), de nationalité française ; Ici présents, et qui déclarent accepter ces fonctions et n’être, chacun en ce qui les concerne, atteints d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher leur renouvellement de mandat ; — pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à tenir dans l’année 2013.   Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2010 à 18 750,00 €.   Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André Coutier, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  Huitième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, connaissance prise des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129 VII du Code de Commerce, et constatant que la participation des salariés de la Société et des Sociétés liées au sens de l’article L.225.180 du Code de Commerce, représentent moins de 3 % du capital, décide de ne pas augmenter le capital social.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur André Coutier, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.      * * * * *   Conformément à l'article R 225-83 du Code de Commerce les documents préparatoires à l'assemblée seront tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de Jean-Louis THOMASSET - MGI COUTIER - 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMFPROMIER - France - tél. 04 50 56 99 25 - fax 04 50 56 95 45 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), soit en votant par correspondance, soit enfin en donnant pouvoir au Président. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leur titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris- France) : — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : CM-CIC SECURITIES, CM CIC Emetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09 ou ; — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier France ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER SA qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société MGI COUTIER SA : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER SA au moins trois jours avant la date de l’assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe. En application des articles 128 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967 modifié par décret N° 2006-1566 du 11 décembre 2006, des actionnaires représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception vingt cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au mois trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que : — tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006) : a) ne peut plus choisir un autre mode de participation ; b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. — Aucun site visé à l’article 119 du décret du 23 mars 1967 modifié ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise conformément à la loi du 15 mai 2001 N° 2001-420 et au décret n° 2002-803 du 3 mai 2002.   Le Directoire.     1002158

Description : 0905812 15 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       MGI COUTIER   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975 Route des Burgondes à 01410 Champfromier (France). Immatriculée 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse.     1 - Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés       Les comptes sociaux annuels & leurs annexes au 31 décembre 2008 et les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2008, publiés sur le site www.mgicoutier.fr le 28 mai 2009 & -9 juin 2009, ainsi que le projet d’affectation du résultat, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires du 26 juin 2009.       Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 Mai 2009 N° 58 avis 0903208 ont été approuvées sans modification par l’Assemblée.     2 - Affectation du résultat       L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, a décidé d’apurer la perte de l’exercice qui s’élève à  9 003 615,08 Euros  de la manière suivante :         – par prélèvement d’une somme de 9 003 615,08 EUROS sur le compte créditeur « REPORT à NOUVEAU ».     3- Attestations des Commissaires aux Comptes       Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 figurent dans le rapport annuel 2008 disponible sur le site www.mgicoutier.fr.           0905812

Description : 0905742 10 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Avis divers____________________     MGI COUTIER   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975 Route des Burgondes à 01410 Champfromier (France). Immatriculée 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse.   DROITS DE VOTE       Conformément à l’article L 233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société tenue le 26 juin 2009, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 2 674 104.       Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de notre société tenue le 20 juin 2008, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 674 104.   0905742

Description : 0903208 15 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MGI COuTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse.     Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les bureaux de MGI COUTIER, au siège social sis 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier, France le vendredi 26 juin 2009, à 10 heures 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (comptes sociaux) ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce ; approbation de ces conventions ; — Ratification de nomination provisoire d’un membre du Conseil de Surveillance ; — Fixation des jetons de présence ; — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   Projets de résolutions.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :   Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.     Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 27 900 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 9 300 €. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’apurer la perte de l’exercice qui s’élève à 9 003 615,08 € de la manière suivante : — par prélèvement d’une somme de 9 003 615,08 € sur le compte créditeur « Report à nouveau » qui s’élève à la somme de 21 525 724,20 €, lequel compte présentera un solde créditeur de 12 522 109,12 € après affectation. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action en euros Avoir fiscal en euros 31 décembre 2005 2,00 euros net Selon législation en vigueur 31 décembre 2006 1,30 euro net Néant 31 décembre 2007 0,80 euro net Néant       Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2009 à 18 750,00 €.     Sixième résolution. — L’assemblée générale ratifie la nomination provisoire faite par le Conseil de Surveillance en date du 19 décembre 2008, de Monsieur Roger, Marcel Coutier, né le 18 octobre 1952 à Champfromier (01) et demeurant à 147, route de Conjocles, Monnetier à 01410 Champfromier, France, de nationalité française – titulaire du passeport N° 03TE45922 délivré le 21 novembre 2003, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Joseph Coutier, ancien Membre et Président du Conseil de Surveillance, en raison du décès de M. Joseph Coutier en date du 11 novembre 2008, pour la durée du mandat restant à courir sur un mandat initial de 3 années de l’ex conseiller Joseph Coutier, soit jusqu'à l’assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui seront clos le 31 décembre 2009 soit à tenir en 2010.     Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André Coutier, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.        ______________________       Conformément à l'article R 225-83 du Code de Commerce les documents préparatoires à l'assemblée seront tenus à disposition et peuvent être obtenus sur demande au siège social auprès de Jean-Louis THOMASSET - MGI COUTIER - 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER France - tél. 04 50 56 98 05 - fax 04 50 56 95 45.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée.   L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), soit en votant par correspondance, soit enfin en donnant pouvoir au Président.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leur titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris- France) : — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : CM-CIC SECURITIES, CM CIC Emetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris CEDEX 09 ou ; — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier France ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande.   L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER SA qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.   Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société MGI COUTIER SA : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France, six jours au moins avant la date de l’assemblée.   Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER SA au moins trois jours avant la date de l’assemblée.   L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe.   En application des articles 128 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967 modifié par décret N° 2006-1566 du 11 décembre 2006, des actionnaires représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception vingt cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est précisé que : — tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006) : a) ne peut plus choisir un autre mode de participation ; b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. — Aucun site visé à l’article 119 du décret du 23 mars 1967 modifié ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise conformément à la loi du 15 mai 2001 N° 2001-420 et au décret n° 2002-803 du 3 mai 2002.   Le Directoire.   0903208

Description : 0811556 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MGI COUTIER  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.  Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)    2008 2007 Variation Premier trimestre 122 895 120 164 +2,3% Deuxième trimestre 120 485 120 134 +0,3%         Total 243 380 240 298 +1,3%   Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.       0811556

Description : 0809173 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Avis divers____________________     MGI COUTIER  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER. 344 844 998 R.C.S. BOURG EN BRESSE.   DROITS DE VOTE   Conformément à l’article L 233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société tenue le 20 Juin 2008, le nombre total des droits de vote s’élevait à :  2 674 104.  Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre société tenue le 21 JUIN 2007, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 674 104.   0809173

Description : 0809190 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MGI COUTIER   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER (France). 344 844 998 R.C.S. BOURG EN BRESSE.   1 - Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés   Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2007 (avec annexe sur site web MGI COUTIER), ainsi que le projet d’affectation du résultat, et les comptes consolidés et leur annexe au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  9 Mai 2008 N° 57 avis N° 0805624, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires du 20 JUIN 2008. Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 Mai 2008 N° 57 avis 0805486 dans notre avis de réunion valant avis de convocation, ont été approuvées par l’Assemblée à l’unanimité sans modification. Le dividende à verser au titre de l’exercice 2007 fixé à 0,80 EUR net par action sera mis en paiement et versé le 30 JUIN 2008.   2 - Attestations des Commissaires aux Comptes   1°) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux   « Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société MGI COUTIER S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.    I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justifications des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans la note 2.2 c) de l’annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu’elle détient, lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à leur coût d’acquisition. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des évaluations retenues à la clôture de l’exercice. — Votre société constitue des provisions pour couvrir les litiges connus, tels que décrits en note 2.6 de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques ainsi que sur l’examen des dossiers significatifs recensés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »   2°) Extrait du rapport sur les comptes consolidés   « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société MGI COUTIER relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — la société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1.3 b) de l’annexe aux états financiers. Sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1.3 b) donne une information appropriée. — votre société constitue des provisions pour couvrir les litiges connus, tels que décrits en note 1.3 k) de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques ainsi que sur l’examen des dossiers significatifs recensés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Villeurbanne, le  30 Mai 2008 Les commissaires aux comptes   ORFIS BAKER TILLY SA MAZARS Michel CHAMPETIER Frédéric MAUREL         0809190

Description : 0806015 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MGI COUTIER   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)     2008 2007 Variation Premier trimestre 122.895 120.164 2,3% Total 122.895 120.164 2,3%     Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.       0806015

Description : 0805486 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MGI COUTIER   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les bureaux de MGI COUTIER, au siège social sis 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER, France, le VENDREDI 20 JUIN 2008, à 10 h 30 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle   — Rapport de gestion du Directoire — Rapport du Conseil de Surveillance — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2007 — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31/12/2007 — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2007 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance  — Affectation du résultat — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce ; approbation de ces conventions  — Fixation des jetons de présence — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités   PROJETS DE RESOLUTIONS   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE   Première résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée     Deuxième résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à  26 638 Euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à  8 879 Euros.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée     Troisième résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à  7 281 381,74 Euros : – d’une part aux actionnaires à titre de dividendes pour un montant de  : 2 139 283,20 Euros soit un dividende net par action de 0,80 Euros ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende de versé, soit un dividende net à verser par action de 0,80 EUR, qui sera mis en paiement au siège social en juin 2008 ; – d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de : 5 142 098,54 Euros.   Il est rappelé que la Loi de Finances pour 2008 a institué une option permettant à l’actionnaire contribuable d’opter en faveur d’un prélèvement libératoire à la source de 18 % sur les dividendes des sociétés européennes, l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu, après abattements, demeurant le régime de droit commun.   Le régime d’imposition des dividendes au nouveau prélèvement libératoire ou l’application du régime traditionnel de taxation suppose une option en pleine connaissance de cause.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action en Euros Avoir fiscal en Euros 31 décembre 2004 2,00 Euros net Selon législation en vigueur 31 décembre 2005 2,00 Euros net Selon législation en vigueur 31 décembre 2006 1,30 Euro net Néant   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée   Quatrième résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée étant observé que chaque convention a fait l’objet d’un voté séparé et que les personnes intéressées n’ont pas pris part au vote.   Cinquième résolution .— L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2008 à 37 500 EUROS.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée   Sixième résolution .— L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée   ———————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), soit en votant par correspondance, soit enfin en donnant pouvoir au Président.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leur titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris- France) :   — dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : CM-CIC SECURITIES, CM CIC Emetteurs, 6, Avenue de Provence, 75441 PARIS CEDEX 09 ou, — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA, 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France ; – l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER SA qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement     à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société MGI COUTIER SA : 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER SA au moins trois jours avant la date de l’assemblée.   L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe.     En application des articles 128 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967 modifié par décret N° 2006-1566 du 11 décembre 2006, des actionnaires représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975, Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception vingt cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est précisé que : – tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006) : a)ne peut plus choisir un autre mode de participation, b)a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   – Aucun site visé à l’article 119 du décret du 23 mars 1967 modifié ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise conformément à la loi du 15/5/2001 N° 2001-420 et au décret n° 2002-803 du 3/5/2002.   Le Directoire. 0805486

Description : 0805624 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   MGI COUTIER SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros). Actif Notes 31/12/07 Montants nets 31/12/06 Montants nets Immobilisations incorporelles           Survaleurs 7 7 904 8 101    Autres immobilisations incorporelles  8  496  641       Total    8 400  8 742 Immobilisations corporelles 9         Terrains   7 722 7 019     Constructions   30 771 29 704     Installations techniques & matériels   40 715 38 191     Autres immobilisations corporelles   10 188 9 966     Immobilisations en cours, avances et acomptes   3 105 3 189         Total    92 501  88 069     Actifs financiers non courants 10 2 254 1 201     Actifs d'impôt différés 11             Total actif non courant   103 155 98 012 Stocks et en-cours 12 59 816 54 335 Créances clients 13 119 329 113 896 Autres créances 14 14 688 11 409 Disponibilités et équivalents de trésorerie   3 799 5 185         Total actif courant   197 632 184 825         Total de l'actif   300 787 282 837   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 Capitaux propres           Capital social 15 21 393 21 393     Ecart de réévaluation sur les terrains   2 333 2 333     Réserves et report à nouveau   56 826 55 948     Acomptes sur dividendes           Résultat de l'exercice   8 875 4 833     Capitaux propres part du groupe   89 427 84 507     Intérêts minoritaires   1 1 Capitaux propres   89 428 84 508 Provisions à long terme 16 9 198 9 944 Dettes financières moyen et long terme 17 24 966 27 054 Passifs d'impôt différé 11 12 441 13 343         Total passif non courant   46 605 50 341 Dettes financières à moins d'un an 17 43 183 36 182 Dettes fournisseurs   96 720 88 973 Autres dettes 18 24 851 22 833         Total passif courant   164 754 147 988         Total du passif   300 787 282 837   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros).   Notes 31/12/07 (12 mois) 31/12/06 (12 mois) Chiffre d'affaires 3 462 812 427 591 Variation de la production stockée   613 4 801 Consommations   -175 224 -143 667 Autres charges externes   -129 698 -134 981 Valeur ajoutée   158 503 153 744 Impôts et taxes   -6 697 -6 328 Charges du personnel et d'intérimaires   -120 609 -117 222 Excèdent brut d'exploitation   31 197 30 194 Dotations aux amortissements   -13 049 -12 942 Dotations aux provisions   1 659 -3 472 Résultat opérationnel courant 3 19 807 13 780 Revenus (charges) divers (es) net (tes) 4 -1 213 -613 Perte de valeur des goodwills       Résultat opérationnel   18 594 13 167 Coût de l'endettement financier net 5 -4 853 -3 504 Autres produits et charges financiers (es) 5 -289 -1 556 Impôts courants et différés 6 -4 694 -3 274 Résultat net des participations dans les entreprises Associées   117   Résultat net des activités conservées   8 875 4 833 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat net   8 875 4 833     Dont part revenant au groupe consolidé   8 875 4 833     Dont part revenant aux intérêts minoritaires        Résultat net part du groupe par action (en euros)    3.32 1.81  Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)    3.28 1.79   III. — Tableau de trésorerie consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros).   31/12/07 (12 mois) 31/12/06 (12 mois) Résultat net 8 875 4 833 Dotations aux amortissements 13 049 12 942 Plus-/moins-values sur cessions d'actifs 202 -95 Variation des provisions et autres ressources opérationnelles -767 4 502 Elimination des résultats des sociétés mises en équivalence     Autofinancement 21 359 22 182 Variation des autres actifs et passifs court terme -4 456 -3 254 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 16 903 18 928 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -19 114 -14 587 Acquisitions d'immobilisations financières -1 089 -245 Cessions d'immobilisations 929 1 600 Variation de la trésorerie issue des investissements -19 274 -13 232 Distribution de dividendes -3 476 -2 674 Variation de l'endettement -120 1 359 Variation de la trésorerie issue du financement -3 596 -1 315 Incidence des variations de change et de périmètre -448 -2 696 Variation nette de la trésorerie -6 415 1 685 Trésorerie a l'ouverture -18 765 -20 450 Trésorerie a la clôture -25 180 -18 765   IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).   Capital Primes Réserves consolidées Résultat Réserves de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 21 393 7 904 47 257 6 854 1 512 84 920 Résultat de l'exercice 2006       4 833   4 833 Affectation du résultat 2005     6 854 -6 854   0 Distribution de dividendes     -2 674     -2 674 Dividendes sur titres auto-détenus           0 Variation écarts de conversion         -2 600 -2 600 Cession titres auto-détenus           0 Paiements en actions     29     29 Capitaux propres au 31 décembre 2006 21 393 7 904 51 466 4 833 -1 088 84 508 Résultat de l'exercice 2007       8 875   8 875 Affectation du résultat 2006     4 833 -4 833   0 Distribution de dividendes     -3 476     -3 476 Variation écarts de conversion         -508 -508 Cession titres auto-détenus           0 Paiements en actions     29     29 Capitaux propres au 31 décembre 2007 21 393 7 904 52 852 8 875 -1 596 89 428   V. — Annexe aux comptes consolidés 31 décembre 2007. Note 1. – Règles et méthodes comptables. Les comptes consolidés de MGI Coutier ont été arrêtés par le Directoire le 28 avril 2008. En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du groupe MGI Coutier sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union européenne au 31 décembre 2007. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Les principes et méthodes comptables de MGI Coutier sont décrits ci-après. Le Groupe a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS/IFRIC publiées au journal officiel de l’Union européenne au 31 décembre 2007 et dont l’application est obligatoire à cette date. Il n’a pas été fait application de normes ou interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC non rendues obligatoires par l’Union européenne au 31 décembre 2007. Les comptes consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. Ils ont par ailleurs été établis selon les principes généraux des normes IFRS : — Image fidèle ; — Continuité d’exploitation ; — Méthode de la comptabilité d’engagement ; — Permanence de présentation ; — Importance relative et regroupement.   Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les survaleurs, les impôts différés et les provisions pour risques et charges sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l’utilisation d’hypothèses et d’estimations.   1.1. Périmètre de consolidation. — Les sociétés significatives dans lesquelles la SA MGI Coutier dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. Les sociétés significatives dans lesquelles la SA MGI Coutier exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Les sociétés significatives dans lesquelles la SA MGI Coutier exerce un contrôle conjoint et où les deux partenaires partagent les droits de vote, les organes d’administration et la direction opérationnelle de l’entreprise sont intégrées proportionnellement. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2007 est présentée en note 2. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées.   1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises. — Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.   Le groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales : — L'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres. — Les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice. — En ce qui concerne les capitaux propres part du groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent ; le résultat retenu est celui figurant au compte de résultat ; les autres mouvements sont convertis au taux réel des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte « écarts de conversion » inclus dans la « situation nette – part du groupe ». Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat. Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « écarts de conversion ».   1.3. Principes et méthodes comptables. — Les comptes des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le groupe.   a. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition et correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants : — brevets (amortis sur leur durée de protection) ; — logiciels (amortis sur une période de 1 et 3 ans).   Les frais de recherche ne sont pas immobilisables et sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis.   b. Survaleurs. — L’écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date et qui n’a pu être affecté sur les postes d’actif et de passif, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en « écarts d’acquisition ». Les fonds commerciaux non affectés sont également considérés comme des survaleurs. Par application de l’exception prévue par la norme IFRS 1, la valeur des écarts d’acquisition positifs déterminée en normes françaises n’a pas été modifiée en normes IFRS. Aucun amortissement n’est désormais pratiqué sur les écarts d’acquisition positifs. Un test de dépréciation est réalisé dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Concernant les écarts d’acquisition, les groupes d’unités génératrices de trésorerie correspondent aux pays d’implantation (France, Espagne, Royaume-Uni, etc.). La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité et leur valeur de marché.   c. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette comptable après fusion ou apport partiel d'actif.   Les contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers ou de location financière sont retraités, afin de refléter le coût d'acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessous. Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :   Constructions : 25 à 40 ans Agencements des constructions : 5 à 10 ans Installations techniques : 6 à 10 ans Matériels et outillages industriels : 6 à 10 ans Installations générales : 10 ans Mobilier, matériel de bureau : 5 à 10 ans   Les actifs détenus par le groupe ne sont pas concernés par des dépenses faisant l’objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses réalisées ont pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d’y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement. Les immobilisations corporelles détenues par le groupe MGI COUTIER n’ont pas de valeur résiduelle significative.   d. Titres de participation et autres actifs financiers non courants. — Ce poste inclut les titres de participation non consolidés et principalement des dépôts et cautionnements versés par les sociétés du Groupe MGI Coutier. Les titres de participation représentent des actions de sociétés non cotées dont l’évaluation à la juste valeur peut présenter des incertitudes. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsque aucune estimation fiable de juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation, en l’absence de marché actif. Ils sont maintenus au bilan à leur coût éventuellement déprécié.   e. Stocks. — Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers. Tous ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » et compte tenu de la rotation des stocks sont proches des derniers prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation. Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client.   f. Créances clients. — Les créances commerciales sont enregistrées à la date de comptabilisation initiale à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures ou égales à 3 mois. Ces créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti. Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Si un événement de perte de valeur est avéré et intervient en cours d’exercice après l’enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie estimés à la valeur inscrite au bilan.   g. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés.   Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel : — de provisions non déductibles de façon temporaire ; — des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, crédits-bails, indemnités de départ à la retraite, …). — de l'élimination du profit interne inclus dans les stocks.   h. Engagements de retraite. — Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. A la clôture de l’exercice, ces dettes sont reclassées dans les provisions pour risques et charges au titre des « indemnités de retraite ». Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d’un taux d’actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée dans les provisions pour retraites et autres avantages. Les montants ont été calculés sur la base d’un taux d’actualisation de 5,5 %, d’une augmentation des salaires de 2,0 % pour les cadres (2,25 % pour les non cadres), d’un âge de départ à la retraite de 65 ans et d’hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. L’ensemble des écarts actuariels ne sont pas amortis, mais comptabilisés en charges au cours de l’exercice où ils sont apparus. Les membres actifs et anciens membres des organes d’administration et de direction ne bénéficient d’aucun avantage particulier en matière de retraite.   i. Paiements fondés sur des actions. — En application d’IFRS 2, les options de souscription d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur. Cette juste valeur est constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés.   j. Provisions pour risques et charges. — D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.   1.4. Présentation du compte de résultat. a. Chiffre d’affaires. — Les ventes de pièces et d’outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande.   b. Charges de personnel. — Les charges de personnel incluent les charges d’intérim et la participation des salariés. En référence à IAS 20 (comptabilisation des subventions publiques) et du rattachement des subventions aux coûts qu’elles compensent, le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) est imputé sur les charges de personnel.   c. Résultat opérationnel courant. — Le groupe utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte : — des produits et charges diverses qui comprennent principalement des frais de restructuration ; — des pertes et profits et variation de provisions couvrant des événements exceptionnels c’est-à-dire soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement ; — des plus ou moins-values sur cessions ou dépréciations d’actifs ; — des dépréciations non courantes de survaleurs ; — du résultat financier ; — des impôts courants et différés ; — du résultat net des entreprises associées.   Cette présentation est conforme à la recommandation CNC n° 2004-R.02 du 27 octobre 2004 (relative au format du compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres des entreprises sous référentiel comptable international).   1.5. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du groupe. Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2007, 36 000 actions nouvelles pouvaient être potentiellement créées compte tenu des options en cours de souscription.   1.6. Instruments financiers. — Les flux commerciaux réalisés entre MGI Coutier SA et ses filiales situées à l'étranger sont pour l'essentiel facturés en euros. En conséquence, le groupe n'a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.   1.7. Informations sectorielles. — Le groupe MGI COUTIER n’a défini qu’une seule activité sectorielle dont l’objet est la conception, la réalisation et la livraison de composants, pièces ou fonctions pour l’automobile.   1.8. Facteurs de risques. — Le groupe MGI COUTIER exerce plus de 90 % de son activité dans le secteur de la première monte automobile en tant qu’équipementier. Les risques inhérents à ce secteur d’activité sont donc également susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité ou la rentabilité du Groupe. Par ailleurs, le groupe MGI COUTIER réalise directement 37 % environ de son chiffre d’affaires avec le groupe PSA et 26 % environ avec le groupe Renault (y compris Dacia et Samsung). Cette forte concentration du chiffre d’affaires sur deux constructeurs d’origine française entraîne des éléments supplémentaires de risques.   Note 2. – Périmètre de consolidation. Sociétés % détenu Méthode de consolidation Localisation MGI Coutier SA (société mère)     Champfromier, France Pays de Bray Sud SCI 100 intégration globale Champfromier, France Ningbo MGI Coutier 100 intégration globale Cixi, Chine MGI Coutier Tunisie 100 intégration globale Mateur, Tunisie MGI Coutier Italia 100 intégration globale Asti, Italie MGI Coutier Argentina 100 intégration globale Cordoba, Argentine MGI Coutier Brasil 100 intégration globale Jundiai, Brésil MGI Coutier UK Ltd 100 intégration globale Minworth, UK MGI Coutier Turquie 100 intégration globale Bursa, Turquie MGI Coutier Espana 100 intégration globale Vigo, Espagne MGI Coutier Mejico 100 intégration globale Saltillo, Mexique MEIPL Ltd 50 intégration proportionnelle Pune, Inde MGI Coutier Rom 100 intégration globale Timisoara, Roumanie MGI Coutier Ilia 50 intégration proportionnelle Ghaemshahr, Iran EPPL 30 Mise en équivalence Pune, Inde Voss Exotech 24 Mise en équivalence Pune, Inde   L’ensemble des filiales du groupe MGI Coutier clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l’exception des sociétés MEIPL, EPPL, Voss Exotech et MGI Coutier Ilia dont l’exercice social est clos le 31 mars de chaque année.   La société Voss Exotech (création) est intégrée pour la première fois dans le périmètre de consolidation. Aucune société n’est sortie du périmètre sur l’exercice 2007. La société EPPL est désormais consolidée par mise en équivalence (contre une intégration proportionnelle en 2006) car la perspective de prendre 50 % au total du capital n’est plus d’actualité.   Note 3. – Information par zone géographique. (En milliers d’euros) France Europe de l’Ouest Reste du monde Eliminations Internes Total Au 31 décembre 2007           Ventes totales 339 052 102 778 106 117 -85 135 462 812 Résultat opérationnel courant 17 975 1 667 165   19 807 Au 31 décembre 2006           Ventes totales 315 250 96 825 90 369 -74 853 427 591 Résultat opérationnel courant 10 896 1 512 1 372   13 780   La ventilation des immobilisations (incorporelles, corporelles et financières) par zone géographique s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) Valeurs brutes Valeurs Nettes France 198 595 60 214 Europe de l’Ouest 38 365 15 116 Reste du monde 45 214 27 807     Total immobilisations 282 174 103 137   Note 4. – Revenus et charges diverses nets (tes). (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Coûts de restructuration (nets) -1 031 -1 265 Plus-values nettes sur cessions d’actifs -202 95 Autres 20 557     Total -1 213 -613   Note 5. – Résultat financier.   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme -4 853 -3 504 Gains et (pertes) de change net -396 -1 381 Autres produits (charges) 108 -175     Total -5 141 -5 060   Note 6. – Impôts sur les résultats. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Impôts courants -5 510 -2 384 Impôts différés 816 -890     Total -4 694 -3 274   Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôts différés ont été reconnues en tenant compte d’un taux global de 33,33 %.   Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi : (En milliers d’euros)   Résultat avant impôt des sociétés intégrées 13 452 Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire) -847 Utilisation de déficits antérieurs -846 Pertes sans crédit d’impôt 3 595 Différences permanentes -1 597 Base imposable 13 757 Impôt au taux normatif de 33,33 % -4 581 Autres impacts -113 Charge d’impôt effective -4 694   Note 7. – Survaleurs. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Valeur nette au 1er janvier 8 101 7 905 Acquisitions de l’exercice   199 Compléments de prix sur acquisitions antérieures à l’exercice     Ajustement des valeurs d’actif et passif d’activités acquises antérieurement à l’exercice -197   Cessions     Ecarts de conversion   -3 Dépréciation     Montant net 7 904 8 101 Dépréciation au 31 décembre -22 819 -22 819   Les survaleurs concernent principalement MGI Coutier España et MGI Coutier SA.   Note 8. – Autres immobilisations incorporelles. Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : (En milliers d’euros) Logiciels Autres Total Montants bruts comptabilisés           Valeur au 1er janvier 2007 12 701 1 613 14 314     Acquisitions 138 164 302     Cessions -959   -959     Ecarts de conversion et autres 5 -32 -27     Valeur au 31 décembre 2007 11 885 1 745 13 630 Cumul des amortissements et pertes de valeur           Valeur au 1er janvier 2007 -12 474 -1 199 -13 673     Amortissements -312 -668 -980     Pertes de valeur nettes           Cessions 1 254 249 1 503     Ecarts de conversion et autres -275 291 16     Valeur au 31 décembre 2007 -11 807 -1 327 -13 134 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2007 78 418 496   En 2007 et 2006, aucun coût de développement n’a été immobilisé du fait que les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’un nouveau produit ou d’une évolution significative d’un produit existant doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs. Le montant des frais de recherche et développement inscrits en charges au cours de l’exercice 2007 s’élève à 22,5 M€ (21,6 M€ en 2006).   Note 9. – Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : (En milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques matériel & outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Montants bruts comptabilisés                 Valeur au 1er janvier 2007 7 019 48 498 140 545 25 891 3 189 225 142     Acquisitions 689 2 431 14 462 2 335 -84 19 833     Cessions   -59 -6 470 -2 892   -9 421     Ecarts de conversion et autres 14 121 -317 -107   -289     Valeur au 31 décembre 2007 7 722 50 991 148 220 25 227 3 105 235 265 Cumul amortissements et pertes de valeur                 Valeur au 1er janvier 2007   -18 794 -102 354 -15 925   -137 073     Amortissements -14 -1 970 -10 597 -1 802   -14 383     Pertes de valeur nettes                 Cessions 10 492 5 256 2 622   8 380     Ecarts de conversion et autres 4 52 190 66   312     Valeur au 31 décembre 2007   -20 220 -107 505 -15 039   -142 764 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2007 7 722 30 771 40 715 10 188 3 105 92 501   L’analyse des biens acquis en crédit-bail selon leur nature est la suivante : (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs Nettes Terrains 266   266 Constructions 19 248 -15 230 4 018 Installations techniques 6 124 -6 124   Autres immobilisations 406 -406       Total 26 044 -21 760 4 284   Les terrains situés en France ont été comptabilisés en juste à valeur à dire d’expert. Ce mode de comptabilisation a entraîné une augmentation des immobilisations corporelles nettes de 3 500 K€ par rapport à une comptabilisation sur la base du coût historique. Les capitaux propres et les impôts différés passifs ont été affectés à hauteur respectivement de 2 333 K€ et 1 167 K€ par cette revalorisation des terrains.   Note 10. – Actifs financiers non courants. Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit : (En milliers d’euros) Titres de participation Autres Total Montants bruts comptabilisés           Valeur au 1er janvier 2007 149 1 371 1 520     Acquisitions 96 1 089 1 185     Cessions   -347 -347     Ecarts de conversion et autres -8 199 191     Valeur au 31 décembre 2007 237 2 312 2 549 Cumul des amortissements et pertes de valeur           Valeur au 1er janvier 2007   -319 -319     Amortissements           Pertes de valeur nettes           Cessions           Ecarts de conversion et autres   24 24     Valeur au 31 décembre 2007   -295 -295 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2007 237 2 017 2 254   Note 11. – Impôt différé. Les impôts différés s'analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Réévaluation terrains France à dire d’expert 1 167 1 167 Amortissements accélérés à caractère fiscal 7 705 8 421 Crédits-bails 3 096 3 008 Retraite -1 347 -1 226 Provisions sur créances rattachées à des participations 2 845 2 360 Autres différences -1 025 -387     Total 12 441 13 343   Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. Au niveau du groupe, les éventuels actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d’exercice n’ont pas été reconnus sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future. Les principaux déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2007 (hors filiales mises en liquidation) et non pris en compte dans les états financiers s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) MGI Coutier Argentina 2 670 MGI Coutier Mejico 3 838 MGI Coutier Rom 2 877     Total 9 385   Note 12. – Stocks. (En milliers d’euros) Valeur brute Provisions pour dépréciation Valeur nette 31/12/06 Matières, composants et marchandises 22 200 -2 894 19 306 15 618 Produits intermédiaires et finis 17 497 -251 17 246 21 700 En cours de production 24 624 -1 360 23 264 17 017     Total 64 321 -4 505 59 816 54 335   Note 13. – Clients et comptes rattachés. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Créances clients 119 838 114 768 Provisions pour dépréciation -509 -872 Valeur nette 119 329 113 896   Les créances clients sont à échéance à moins d’un an.   Note 14. – Autres créances courantes. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Charges constatées d’avance 381 475 Créances d’impôt – MGI Coutier SA 919 1 376 Créances fiscales et autres 8 522 6 184 Avances et acomptes versés sur commandes 5 775 4 380 Valeur brute 15 597 12 415 Dépréciation -909 -1 006 Valeur nette 14 688 11 409   L’ensemble des créances classées sous la rubrique « autres créances » est considéré comme étant à échéance à moins d’un an.   Note 15. – Capital social. Au 31 décembre 2007, le capital se compose de 2 674 104 actions d'un montant nominal de 8 €. Le groupe familial détient 67,67 % du capital et des droits de vote, dont 56,14 % par la société Coutier Junior.   Le versement d’un dividende de 0,8 euro net par action au titre de l’exercice 2007 sera proposé à l’assemblée générale du 20 juin 2008.   Note 16. – Provisions à long terme. (En milliers d’euros) 31/12/06 Augmentations Utilisations Reprises sans Objet/Autres 31/12/07 Indemnités de retraite & fin de carrière 3 845 199     4 044 Autres provisions pour risques et charges 6 099 2 621 1 755 1 811 5 154     Total 9 944 2 820 1 755 1 811 9 198   Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées conformément à la note 1.3 h).   Note 17. – Endettement financier net. Les dettes financières s'analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 38 204 36 532 Crédits-bails 298 1 894 Autres financements moyen terme 668 860 Soldes créditeurs de banque 28 979 23 950     Sous-total dettes financières 68 149 63 236     Sous-total disponibilités et équivalents de trésorerie 3 799 5 185 Endettement financier net 64 350 58 051   Au 31 décembre 2007, les dettes financières s’analysent comme suit selon leur échéance : (En milliers d’euros) 2007 2006 A moins d’un an 43 183 36 182 De un à cinq ans 24 966 27 054 A plus de cinq ans       Les dettes à taux fixe s'élèvent à 3 954 K€ et les dettes à taux variable à 64 195 K€.   Par ailleurs, au 31 décembre 2007, les sociétés du groupe ne détiennent aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.   Note 18. – Autres dettes.   31/12/07 31/12/06 Avances et acomptes reçus 6 106 7 360 Produits constatés d’avance 533 329 Autres dettes 18 212 15 144     Total 24 851 22 833   Note 19. – Engagements hors bilan et garanties accordées. Au 31 décembre 2007, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à : — 20 234 K€, au titre des cautions accordées par la société-mère en faveur des filiales étrangères du groupe, dont : (En milliers d’euros) Montant MGI Coutier Argentina 1 724 MGI Coutier Espana 8 805 MGI Coutier Turquie 4 000   — 1 220 K€, au titre d’hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe).   Note 20. – Actions propres. Au 31 décembre 2007, le groupe ne détient aucune action propre.   Note 21. – Effectifs. La ventilation des effectifs par catégorie s’analyse comme suit :   31/12/07 31/12/06 Cadres 332 360 Employés et techniciens 1 743 1 808 Ouvriers 2 755 2 160     Total 4 830 4 328   Au 31 décembre 2007, le total de l'effectif du Groupe MGI Coutier s'élève à 4 830 personnes, dont 2 230 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :   31/12/07 31/12/06 MGI COUTIER 2 230 2 270     Total France 2 230 2 270 MGI COUTIER TUNISIE 690 544 MGI COUTIER ARGENTINA 155 76 MGI COUTIER ITALIA     MGI COUTIER NINGBO 350 244 MGI COUTIER BURSA 389 374 MGI COUTIER BRASIL 175 164 MGI COUTIER UK 133 109 MGI COUTIER ESPANA 379 385 MGI COUTIER MEJICO 71 49 MEIPL 56 55 MGI COUTIER ROM 165 26 MGI COUTIER ENGINEERING 11 8 MGI COUTIER ILIA 26 24     Total 4 830 4 328   Note 22. – Rémunérations des dirigeants. Le montant des rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, à raison des fonctions qu’ils exercent au sein des entreprises contrôlées du groupe MGI Coutier, ne peut être dissocié du montant global des rémunérations qui leur sont versées par MGI Coutier SA. Les rémunérations versées aux membres du Directoire concernant MGI Coutier SA s’élèvent au total à 1 102 565 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (1 070 266 € en 2006), tandis que celles accordées aux membres du conseil de Surveillance s’élèvent à 111 296 € (232 135 € en 2006).   Note 23. – Options d’achat d’actions. Conformément à la septième résolution de l’Assemblée Générale du 18 juin 2004, le Directoire a attribué le 23   août 2004 des options de souscription d’actions donnant droit à la souscription au prix unitaire de 22,87 euros de 36 000 actions nouvelles MGI COUTIER représentant 1,35 % du capital actuel. Le prix d’exercice des options a été fixé à la moyenne des cours cotés des vingt (20) dernières séances de Bourse précédant la date d’attribution des options, dans le respect des dispositions légales et conformément aux modalités fixées par l’assemblée générale correspondante. Aucun dirigeant de la société n’a bénéficié de ces options de souscription. Aucune option n’a été à ce jour exercée.   Note 24. – Risques et litiges. 1. Risques de marché. Risques liés à la fluctuation des taux de change. — MGI COUTIER a une activité qui repose essentiellement sur des usines de proximité. De ce fait, le groupe est peu soumis aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers. Aucune couverture des risques de change n’a été mise en place.   Risques liés aux prix des matières premières. — Les principales matières premières utilisées par le groupe MGI COUTIER sont les matières plastiques et l’acier. Le Groupe n’a historiquement jamais mis en place de couverture pour réduire son exposition aux fluctuations des matières premières.   Risques de taux. — Le résultat net du Groupe peut être influencé par l’évolution des taux d’intérêt dans la mesure où ceux-ci ont un impact direct sur le coût de l’endettement. MGI COUTIER considère que les risques de taux sont indissociables de toute politique de financement. Aucune couverture des risques de taux n’a donc été mise en place.   Risques de liquidité. — MGI COUTIER doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme, d’une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d’autre part, d’instruments financiers à court terme (escompte en compte). Toutes les lignes de crédit moyen terme octroyées à MGI COUTIER SA depuis l'exercice 2003 font l'objet de covenants financiers. Sur la base de l'historique des dix dernières années, ces covenants ont toujours été respectés sauf sur l'exercice 2001. Par ailleurs, la trésorerie de MGI COUTIER est suivie quotidiennement, celle de ses filiales mensuellement.   2. Risques industriels et lies a l’environnement. Risques liés à l’environnement. — Les activités de MGI COUTIER sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l’environnement, notamment quant aux émissions dans l’air et dans l’eau, à l’utilisation de substances dangereuses et à l’élimination des déchets. Pour s’inscrire dans cette démarche, MGI COUTIER a mis en oeuvre une politique en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement en faveur de ses employés et du respect de son environnement dans le cadre de la norme ISO 14001. En France, les chefs d’établissement et à l’étranger les Directeurs de Filiale sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l’environnement en coordination avec le Vice-Président du Directoire en charge des Opérations.   Risques liés aux produits et services vendus. — MGI COUTIER est exposé au risques d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Les risques actuels sont raisonnablement provisionnés. MGI COUTIER est également soumis au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages. Pour se prémunir de ce risque, MGI COUTIER a souscrit une police d’assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations. Cependant, la responsabilité de MGI COUTIER envers ses clients est le plus souvent illimitée alors que les couvertures d'assurances sont systématiquement plafonnées.Il existe donc un risque résiduel théorique.   3. Autres risques. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle. — Les revenus de MGI COUTIER dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Turquie et en Amérique du Sud. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d’incitations à l’achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par les problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, MGI COUTIER réalise plus de 60 % de son activité directement auprès des deux constructeurs PSA et Renault. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus de MGI COUTIER.   Risques liés aux nouveaux projets. — Toute acceptation d’un nouveau projet fait l’objet d’une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le Directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu’à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin.   Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles. — Les contrats de fourniture prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d’un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d’un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle. Le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de MGI COUTIER peuvent donc être affectés par l’échec commercial d’un modèle et/ou par le fait que MGI COUTIER ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle. Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où MGI COUTIER offre une large gamme de produits, installés ou mis en oeuvre sur un grand nombre de références de véhicules.   Risques liés à la dépendance contractuelle. — MGI COUTIER opère avec de nombreux fournisseurs ce qui réduit significativement le risque de dépendance de ses résultats à un contrat ou à une clause contractuelle spécifique.   Risques clients. — Chaque mois, la Direction Financière diffuse l’état des encours et des échus par client de même qu’un état synthétique sur les litiges par Division. Depuis l’exercice 2006, une assurance-crédit a été mise en place afin de réduire les risques d’impayés sur une partie du périmètre France et Espagne.   Risques sociaux. — MGI COUTIER considère que ses relations avec ses salariés sont, dans l’ensemble, bonnes. Toutefois, bien que la politique sociale de MGI COUTIER vise à minimiser les risques sociaux, MGI COUTIER n’est pas à l’abri de mouvements sociaux qui pourraient avoir une incidence sur ses activités et ses résultats.   Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets). — Le savoir-faire industriel de MGI COUTIER et les innovations issues de la Recherche du groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l’enjeu technologique le justifie, l’objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle. Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des Divisions ; ils font l’objet de revues systématiques et régulières. Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle.   B. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros). Actif Notes 31/12/07 31/12/06 Montants bruts Amortissements ou provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles 3.1             Concessions, brevets   14 937 13 254 1 683 1 782 Immobilisations corporelles 3.1             Terrains   649 87 562 568     Constructions   17 306 8 404 8 902 8 644     Installations techniques, matériels et outillages   97 536 74 818 22 718 23 037     Autres immobilisations corporelles   17 518 10 848 6 670 6 974     Immobilisations en cours, avances et acomptes   410   410 166     133 419 94 157 39 262 39 389 Immobilisations financières 3.2             Participation & créances rattachées   71 001 20 492 50 509 39 786     Autres immobilisations financières   1 190 288 902 727     72 191 20 780 51 411 40 513 Stocks 3.3 38 177 3 718 34 459 35 042 Avances & acomptes versés/cdes   2 075   2 075 1 279 Créances               Clients et comptes rattachés 3.4 77 791 279 77 512 78 401     Autres créances 3.5 4 150 244 3 906 4 399     81 941 523 81 418 82 800 Disponibilités et valeurs mobilières 3.6 13 069   13 069 10 377 Charges constatées d'avance   191   191 169 Ecarts de conversion actif   3   3 2         Total de l'actif   356 003 132 432 223 571 211 353   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 Capitaux propres 3.8         Capital social   21 393 21 393     Primes de fusion et d'apport   9 704 9 704     Réserve légale   2 139 2 139     Réserves réglementées   41 41     Autres réserves           Report à nouveau   16 384 14 661     Acomptes sur dividendes           Résultat de l'exercice   7 281 5 199     Provisions réglementées 3.8 21 312 22 256     Situation nette avant répartition   78 254 75 393     Provisions pour risques & charges 3.9 3 531 4 479 Dettes           Dettes financières 3.10 27 775 23 437     Associés 3.10 12 226 10 801     Fournisseurs et comptes rattachés   80 339 75 737     Dettes fiscales et sociales 3.11 14 668 13 096     Autres dettes 3.11 6 347 8 177     141 355 131 248 Produits constatés d'avance   428 231 Ecarts de conversion passif   3 2         Total du passif   223 571 211 353   II. — Compte de résultat de l'exercice au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros).   Notes 31/12/07 (12 mois) 31/12/06 (12 mois) Chiffre d'affaires net 4.2 339 052 315 250 Variation de la production stockée   -1 736 3 782 Subventions d'exploitation   30 140 Autres produits d'exploitation   4 577 4 596 Produits d'exploitation   341 923 323 768   Achats   -113 835 -98 140 Variation de stocks et encours   269 251 Autres achats et charges externes   -120 512 -116 281 Valeur ajoutée   107 845 109 598 Impôts et taxes   -6 554 -7 097 Charges du personnel   -78 351 -82 886 Excèdent brut d'exploitation   22 940 19 615 Dotations aux amortissements   -7 895 -8 105 Reprises et (dotations) aux provisions   2 618 -2 301 Autres produits et (charges)   -830 -146 Résultat d'exploitation   16 833 9 063 Produits et (charges) financières 4.3 -5 139 -3 377 Résultat courant avant impôts   11 694 5 686 Produits et (charges) exceptionnels 4.4 700 594 Participation des salariés   -1 278 -70 Résultat avant impôts   11 116 6 210 Provisions pour impôts 4.5 -3 835 -1 011 Résultat net   7 281 5 199   III. — Renseignements concernant les filiales et participations. (En milliers d’euros) Capitaux propres avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette DETENTIONS MGI COUTIER ET SES FILIALES         SCI PAYS DE BRAY SUD 53 100 762 762 MGI COUTIER ITALIA -219 100 50   MGI COUTIER TUNISIE 6 427 100 4 424 4 424 NINGBO MGI COUTIER 3 660 100 4 658 3 704 MGI COUTIER ARGENTINA 1 399 100 11 158 1 399 MGI COUTIER BURSA 5 192 100 3 272 3 272 MGI COUTIER BRASIL 2 508 100 5 118 3 741 MGI COUTIER UK LTD 9 547 100 8 779 8 779 MGI COUTIER ESPANA 15 042 100 4 772 4 772 MGI COUTIER MEJICO -5 464 100 6   MEIPL 3 714 50 750 750 MGI COUTIER ROM -2 860 100 20   MGI COUTIER ILIA 1 237 50 1 164 1 164 EPPL 820 30 442 442 Autres     237 237     Total 41 056   45 612 33 446   (En milliers d’euros) Avances accordées (1) Chiffre d'affaires au 31/12/07 Résultat net au 31/12/07 Dividendes versés par la société en 2007 Cautions et Avals DETENTIONS MGI COUTIER ET SES FILIALES           SCI PAYS DE BRAY SUD -47 95 51 51   MGI COUTIER ITALIA           MGI COUTIER TUNISIE 1 342 34 234 847   680 NINGBO MGI COUTIER 1 759 6 315 103     MGI COUTIER ARGENTINA 1 355 4 992 -1 307   1 724 MGI COUTIER BURSA 3 967 30 562 359   4 000 MGI COUTIER BRASIL 2 384 13 337 -448   690 MGI COUTIER UK LTD -2 805 25 849 1 055   1 023 MGI COUTIER ESPANA -9 316 76 929 29   8 805 MGI COUTIER MEJICO 9 001 6 402 -1 143   99 MEIPL   9 242 741 82 2 613 MGI COUTIER ROM 5 296 5 524 -788   600 MGI COUTIER ILIA 200 263 -700     EPPL   3 700 -5     Autres 26             Total 13 162 217 444 -1 206 133 20 234 (1) Montants nets dont               créances 25 388             dettes -12 226                 Total 13 162           IV. — Projet d’affectation du résultat. Le Directoire propose d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7 281 381,74 € de la manière suivante : — d’une part aux actionnaires à titres de dividendes pour un montant de 2 139 283,20 € soit un dividende net par action de 0,80 € ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende de versé, soit un dividende net à verser par action de 0,80 €, qui sera mis en paiement au siège social en juin 2008 ; — d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de : 5 142 098,54 €.   Les annexes aux comptes sociaux sont disponibles au siège social de MGI COUTIER SA à Directoire et Conseil de Surveillance sis 975, route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER, France, sur demande auprès de la Direction Juridique & Financière du Groupe. Contact service juridique : Elisabeth MAURON (Tél. direct : 33.04.50.56.98.05) (Fax : 33.04.50.56.95.45) (E-mail : [email protected]).     0805624

Description : 0801006 11 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MGI COUTIER  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse B.   Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)    2007 2006 Variation Premier trimestre 120 164 109 688 +9,6% Deuxième trimestre 120 134 117 585 +2,2% Troisième trimestre 101 891 89 658 +13,6% Quatrième trimestre 120 623 110 672 +9,0%     Total 462 812 427 603 +8,2%   Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.     0801006

Description : 0716704 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     MGI COUTIER   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832,00 €. Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier. 344 844 998 RCS Bourg-en-Bresse.     La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.           0716704

Description : 0715882 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MGI COUTIER   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.  Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)     2007 2006 Variation Premier trimestre 120 164 109 688 +9,6% Deuxième trimestre 120 134 117 585 +2,2% Troisième trimestre 101 891 89 658 +13,6% Total 342 189 316 931 8,0%   Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.   0715882

Description : 0715485 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     MGI COUTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg En Bresse.   A. — Comptes consolidés semestriels résumés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.) Actif Notes  30/06/07 31/12/06 Montants nets   Montants nets Immobilisations incorporelles       Survaleurs 7 8 101 8 101 Autres immobilisat. Incorporelles 8 542 641     8 643 8 742 Immobilisations corporelles 9     Terrains   7 205 7 019 Constructions   30 207 29 704 Instal techn,mat. et outillages   37 418 38 191 Autres immobilisat. corporelles   10 551 9 966 Immobilisations en cours, av et acptes   3 971 3 189     89 352 88 069 Actifs financiers non courants 10 1 329 1 201 Actifs d'impôts différés 11                 Total actif non courant   99 324 98 012 Stocks et en cours 12 57 138 54 335 Créances clients 13 125 716 113 896 Autres créances 14 15 519 11 409     141 235 125 305 Disponibilités et équivalents de trésorerie   5 111 5 185             Total actif courant   203 484 184 825             Total de l'actif   302 808 282 837   Passif Notes 30/06/2007 31/12/06 Capitaux propres       Capital social 15 21 393 21 393 Ecart de réévaluation sur les terrains   2 333 2 333 Réserves et report à nouveau   57 656 55 948 Acomptes sur dividendes       Résultat de l'exercice   5 744 4 833     Capitaux propres part du Groupe   87 126 84 507 Intérêts minoritaires   1 1 Capitaux propres   87 127 84 508 Provisions à long terme 16 9 697 9 944 Dettes financières moyen et long terme 17 28 104 27 054 Passifs d'impôt différé 11 12 730 13 343             Total passif non courant   50 531 50 341 Dettes financières à moins d'un an 17 31 256 36 182 Dettes fournisseurs   102 915 88 973 Autres dettes 18 30 979 22 833             Total passif courant   165 150 147 988             Total du passif   302 808 282 837     II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros) Notes 30/06/07 (6 mois) 30/06/06 (6 mois) 31/12/06 (12 mois) Chiffre d'affaires 3 240 298 227 273 427 591 Variation de la production stockée   79 3 788 4 801 Consommations   -77 610 -74 231 -143 667 Autres charges externes   -79 719 -73 545 -134 981 Valeur ajoutee   83 048 83 285 153 744 Impôts et taxes   -3 923 -3 585 -6 328 Charges du personnel et d » intérimaires   -63 289 -63 626 -117 222     Excedent brut d'exploitation   15 836 16 074 30 194 Dotations aux amortissements   -6 947 -6 710 -12 942 Dotations aux provisions   1 743 -75 -3 472     Résultat opérationnel courant 3 10 632 9 289 13 780 Revenus (charges) divers(es) net (tes) 4 -254 -225 -613 Perte de valeur des goodwills             Résultat opérationnel   10 378 9 064 13 167 Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financières 5 -1 708 -3 029 -5 060 Impôts courants et différés 6 -2 926 -2 766 -3 274 Résultat net des participations dans les entreprises associées             Résultat net des activités conservées   5 744 3 269 4 833 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                   Résultat net   5 744 3 269 4 833     Dont part revenant au Groupe consolidé   5 744 3 269 4 833      Dont part revenant aux intérêts minoritaires         Résultat net part du groupe par action (en euros)   2,15 1,22 1,81 Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)   2,12 1,21 1,79     III. — Tableau de trésorerie consolidé au 30 juin 2007.  (En milliers d’euros) 30/06/07 (6 mois) 31/12/06 (12 mois) Résultat net 5 744 4 833 Dotations aux amortissements 7 336 12 942 Plus-/moins-values sur cessions d'actifs -59 -95 Variation des provisions et autres ressources opérationnelles -843 4 502 Elimination des résultats des sociétés mises en équivalence         Autofinancement 12 178 22 182 Variation des autres actifs et passifs court terme 3 323 -3 254     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 15 501 18 928 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -9 261 -14 587 Acquisitions d'immobilisations financières -274 -245 Cessions d'immobilisations 948 1 600     Variation de la trésorerie issue des investissements -8 587 -13 232 Distribution de dividendes -3 442 -2 674 Variation de l'endettement -5 356 1 359     Variation de la trésorerie issue du financement -8 798 -1 315 Incidence des variations de change et de périmètre 332 -2 696 Variation nette de la trésorerie -1 552 1 685     Trésorerie à l'ouverture -18 765 -20 450     Trésorerie à la clôture -20 317 -18 765     IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat Réserves de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 21 393 7 904 47 257 6 854 1 512 84 920 Résultat de l'exercice 2006       4 833   4 833 Affectation du résultat 2005     6 854 -6 854   0 Distribution de dividendes     -2 674     -2 674 Variation écarts de conversion         -2 600 -2 600 Cession titres auto-détenus             Paiements en actions     29     29     Capitaux propres au 31 décembre 2006 21 393 7 904 51 466 4 833 -1 088 84 508 Résultat de l'exercice 2007       5 744   5 744 Affectation du résultat 2006     4 833 -4 833   0 Distribution de dividendes     -3 442     -3 442 Variation écarts de conversion         301 301 Cession titres auto-détenus           0 Paiements en actions     16     16     Capitaux propres au 30 juin 2007 21 393 7 904 52 873 5 744 -787 87 127     V. — Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007.   Note 1. Règles et méthodes comptables. — Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe MGI COUTIER ont été arrêtés par le directoire du 10 septembre 2007. Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent être lus de manière concomitante avec les états financiers au 31 décembre 2006. De même, le groupe n’a pas appliqué la norme d’information IFRS 7 et l’amendement de la norme IAS 1 au 30 juin 2007, compte tenu de l’option retenue pour une présentation résumée de l’annexe. Les règles et méthodes de consolidation ainsi que les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2006. Les règles comptables et les principes d’évaluation retenus pour l’établissement des états financiers au 30 juin 2007 sont ceux contenus dans les normes et interprétations du référentiel IFRS publiées au Journal Officiel de l’Union européenne au 30 juin 2007 et dont l’application est obligatoire à cette date. Il n’a pas été fait application de normes ou interprétations établies par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2007.   Note 2. Périmètre de consolidation : Sociétés % détenu Méthode de consolidation Localisation MGI Coutier SA (société-mère)     Champfromier, France Pays de Bray Sud SCI 100 intégration globale Champfromier, France Ningbo MGI Coutier 100 intégration globale Cixi, Chine MGI Coutier Tunisie 99,99 intégration globale Mateur, Tunisie MGI Coutier Italia 100 intégration globale Asti, Italie MGI Coutier Argentina 100 intégration globale Cordoba, Argentine MGI Coutier Brasil 99,99 intégration globale Jundiai, Brésil MGI Coutier UK Ltd 100 intégration globale Minworth, UK MGI Coutier Turquie 100 intégration globale Bursa, Turquie MGI Coutier Espana 100 intégration globale Vigo, Espagne MGI Coutier Mejico 100 intégration globale Saltillo, Mexique MEIPL Ltd 50 intégration proportionnelle Pune, Inde MGI Coutier Rom 100 Intégration globale Timisoara, Roumanie MGI Coutier Ilia 50 intégration proportionnelle Ghaemshar, Iran EPPL 30 intégration proportionnelle Pune, Inde     L’ensemble des filiales du groupe MGI Coutier clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l’exception des sociétés MEIPL et EPPL dont l’exercice social est clos le 31 mars de chaque année.   Note 3. Information par zone géographique : (En milliers d’euros) France Europe de l’Ouest Reste du monde Eliminations internes Total Au 30 juin 2007 :               Ventes totales 175 304 55 678 53 226 -43 910 240 298     Résultat opérationnel courant 8 181 1 154 1 297   10 632 Au 30 juin 2006 :               Ventes totales 171 282 52 571 44 645 -41 225 227 273     Résultat opérationnel courant 7 512 232 1 545   9 289     Note 4. Revenus et charges diverses net (tes) : (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Coûts de restructuration (nets) -416 -682 Plus-values nettes sur cessions d’actifs 59 257 Autres 103 200             Total -254 -225     Note 5. Résultat financier : (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme -2 421 -1 516 Gains et (pertes) de change nets 508 -1 433 Autres produits (charges) 205 -80             Total -1 708 -3 029     Note 6. Impôts sur les résultats : (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Impôts courants -3 539 -2 981 Impôts différés 613 215             Total -2 926 -2 766     Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôt différés ont été reconnues en tenant compte d’un taux global de 33,33%. Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi : (En milliers d’euros) Montant Résultat avant impôt des sociétés intégrées 8 670 Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire) -902 Utilisation de déficits antérieurs -291 Pertes sans crédit d’impôt 2 028 Différences permanentes -903 Base imposable 8 602 Impôt au taux normatif de 33,33% -2 867 Autres impacts -59     Charge d’impôt effective -2 926     Note 7. Survaleurs. — Les survaleurs ont évolué comme suit : (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeur nette au 1er janvier 8 101 7 905 Acquisitions de l’exercice   199 Compléments de prix sur acquisitions antérieures à l’exercice     Ajustement des valeurs d’actif et passif d’activités acquises antérieurement à l’exercice     Cessions     Ecarts de conversion   -3 Dépréciation         Montant net 8 101 8 101 Dépréciation -22 819 -22 819     Les survaleurs concernent principalement MGI Coutier España et MGI Coutier SA.   Note 8. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : (En milliers d’euros) Logiciels Autres Total Montants bruts comptabilisés :           Valeur au 1er janvier 2007 12 701 1 613 14 314     Acquisitions 49 48 97     Cessions           Ecarts de conversion et autres 3 17 20         Valeur au 30 juin 2007 12 753 1 678 14 431 Cumul des amortissements et pertes de valeur :           Valeur au 1er janvier 2007 -12 474 -1 199 -13 673     Amortissements -127 -208 -335     Pertes de valeur nettes           Cessions           Ecarts de conversion et autres -29 148 119     Valeur au 30 juin 2007 -12 630 -1 259 -13 889     Montants nets comptabilisés au 30 juin 2007 123 419 542     Note 9. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : (En milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques matériel et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Montants bruts comptabilisés :                 Valeur au 1er janvier 2007 7 019 48 498 140 545 25 891 3 189 225 142     Acquisitions   1 330 5 386 1 488 825 9 029     Cessions     -3 265 -699 -150 -4 114     Ecarts de conversion et autres 186 133 469 99 107 994         Valeur au 30 juin 2007 7 205 49 961 143 135 26 779 3 971 231 051 Cumul amortissements et pertes de valeur :                 Valeur au 1er janvier 2007   -18 794 -102 354 -15 925   -137 073     Amortissements   -1 024 -5 256 -894   -7 174     Pertes de valeur nettes                 Cessions     2 004 608   2 612     Ecarts de conversion et autres   64 -111 -17   -64         Valeur au 30 juin 2007   -19 754 -105 717 -16 228   -141 699         Montants nets comptabilisés au 30 juin 2007 7 205 30 207 37 418 10 551 3 971 89 352     Note 10. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit : (En milliers d’euros) Titres de participation Autres Total Montants bruts comptabilisés :           Valeur au 1er janvier 2007 149 1 371 1 520     Acquisitions   274 274     Cessions   -159 -159     Ecarts de conversion et autres -7 16 9         Valeur au 30 juin 2007 142 1 502 1 644 Cumul des amortissements et pertes de valeur :           Valeur au 1er janvier 2007   -319 -319     Amortissements           Pertes de valeur nettes           Cessions           Ecarts de conversion et autres   4 4         Valeur au 30 juin 2007   -315 -315         Montants nets comptabilisés au 30 juin 2007 142 1 187 1 329     Note 11. Impôts différés. — Les impôts différés s'analysent comme suit : (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Réévaluation terrains France à dire d’expert 1 167 1 167 Amortissements accélérés à caractère fiscal 8 281 8 421 Crédits-bails 2 951 3 008 Retraite -1 226 -1 226 Provisions sur créances rattachées à des participations 2 360 2 360 Autres différences -803 -387             Total 12 730 13 343     Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. Au niveau du groupe, les éventuels actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d’exercice n’ont pas été reconnus sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future.   Note 12. Stocks : (En milliers d’euros) Valeur brute Prov. pour dépréciation Valeur nette 31/12/2006 Matières, composants et marchandises 21 109 -2 860 18 249 15 618 Produits intermédiaires et finis 19 937 -101 19 836 21 700 En cours de production 20 416 -1 363 19 053 17 017             Total 61 462 -4 324 57 138 54 335     Note 13. Clients et comptes rattachés : (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Créances clients 126 526 114 768 Provision pour dépréciation -810 -872     Valeur nette 125 716 113 896     Les créances clients sont à échéance à moins d’un an.   Note 14. Autres créances courantes : (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Charges constatées d’avance 736 475 Créances d’impôt – MGI Coutier SA   1 376 Créances fiscales et autres 8 088 6 184 Avances et acomptes versés sur commandes 7 456 4 380     Valeur brute 16 280 12 415 Dépréciation -761 -1 006     Valeur nette 15 519 11 409     L’ensemble des créances, classées sous la rubrique « Autres créances », est considéré comme étant à échéance à moins d’un an.   Note 15. Capital social. — Au 30 juin 2007, le capital se compose de 2 674 104 actions d'un montant nominal de 8 €. Au 30 juin 2007, le groupe familial détient 66,73% du capital et des droits de vote, dont 55,2% par la société Coutier junior.   Note 16. Provisions à long terme : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentations Utilisations Reprises sans Objet/Autres 30/06/2007 Indemnités de retraite et fin de carrière 3 845       3 845 Autres provisions pour risques et charges 6 099 673 256 664 5 852             Total 9 944 673 256 664 9 697     Note 17. Endettement financier net. — Les dettes financières s'analysent comme suit : (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 30 233 36 532 Crédit bail 1 529 1 894 Autres financements moyen terme 2 170 860 Soldes créditeurs de banque 25 428 23 950         Sous-total dettes financières 59 360 63 236         Sous-total disponibilités 5 111 5 185         Endettement financier net 54 249 58 051     Au 30 juin 2007, les dettes financières s’analysent comme suit selon leur échéance : — à moins d’un an : 31 256 K€ ; — de un à cinq ans : 28 104 K€ ; — à plus de cinq ans : - K€. Les dettes à taux fixe s'élèvent à 3 752 K€ et les dettes à taux variable à 55 608 K€. Par ailleurs, au 30 juin 2007, les sociétés du groupe ne détiennent aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.   Note 18. Autres dettes : (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Avances et acomptes reçus 6 605 7 360 Produits constatés d’avance 1 548 329 Autres dettes 22 826 15 144             Total 30 979 22 833     Note 19. Engagements hors bilan et garanties accordées. — Au 30 juin 2007, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à : — 16 649 K€, au titre des cautions accordées par la société-mère principalement en faveur des filiales étrangères du groupe, dont : – MGI Coutier Argentina : 2 410 K€ ; – MGI Coutier Espana : 8 805 K€ ; – MGI Coutier Turquie : 4 000 K€ ; — 2 608 K€, au titre d’hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe). Par ailleurs, la société MGI COUTIER SA a pris l’engagement de porter sa participation dans la société EPPL jusqu’à concurrence de 50% du capital contre 30% à fin juin 2007. Cette prise de participation supplémentaire doit être réalisée au plus tard le 31 décembre 2007 et générer un décaissement pour MGI COUTIER de 295 K€.   Note 20. Indicateurs de résultat relatif à la société-mère MGI COUTIER SA : (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d’affaires net 175 304 171 282 Résultat d’exploitation 7 507 5 935     Résultat net 4 622 3 877     Note 21. Effectifs. — Au 30 juin 2007, le total de l'effectif du Groupe MGI Coutier s'élève à 4 756 personnes, dont 2 316 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :   30/06/2007 31/12/2006 MGI Coutier 2 316 2 270             Total France 2 316 2 270 MGI Coutier Tunisie 685 544 MGI Coutier Argentina 124 76 MGI Coutier Italia     MGI Coutier Ningbo 299 244 MGI Coutier Bursa 373 374 MGI Coutier Brasil 156 164 MGI Coutier UK 131 109 MGI Coutier Espana 377 385 MGI Coutier Mejico 76 49 MEIPL 56 55 MGI Coutier Rom 75 26 MGI Coutier Engineering 10 8 MGI Coutier Ilia 23 24 EPPL 55               Total 4 756 4 328     B. — Rapport d’activité. Mesdames, Messieurs ; Les résultats du premier semestre 2007 s’inscrivent dans la continuité de ceux affichés sur l’exercice précédent. Nous avons toutefois bénéficié d’un surcroît d’activité ainsi que de gains nets de change ce qui a permis d’améliorer le résultat net consolidé dans des proportions significatives par rapport à la même période de 2006. Le chiffre d’affaires s’élève sur le semestre à 240 298 K€, en augmentation de 5,7% par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les filiales étrangères s’affichent de plus en plus comme notre principal relais de croissance avec une augmentation du chiffre d’affaires pièces série de 17,1% sur la période. Les unités françaises parviennent également à accroître leur activité de 2,0% grâce aux succès commerciaux de nos nouveaux produits. La valeur ajoutée s’établit à 83 048 K€, en diminution de -0,3% par rapport au premier semestre 2006. Toutes les solutions possibles pour préserver nos marges dans le contexte difficile qui est le nôtre ont été poursuivies sur la période : abandons de production à faible valeur ajoutée, renégociation de certains prix d’achat, réintégration d’opérations ou de fonctions précédemment sous-traitées, reconception de certains produits, etc. L’excédent brut d’exploitation s’élève à 15 836 K€, en diminution de -1,5% par rapport à la même période de l’exercice précédent. Grâce aux actions entreprises en matière de productivité, la masse salariale a été légèrement réduite en valeur absolue. Le résultat opérationnel courant s’élève à 10 632 K€ contre 9 289 K€ sur le premier semestre 2006, soit 4,4% du chiffre d’affaires consolidé contre 4,1%. La rubrique Revenus et charges diverses (nets) est restée maîtrisée, les coûts de restructuration supportés sur la période étant en grande partie compensés par des plus-values de cession de matériels industriels devenus inutiles. Le résultat financier s’améliore fortement par rapport au premier semestre 2006 qui avait été atypique avec une perte nette de change représentant 1 433 K€. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net part du groupe s’élève à 5 744 K€ contre 3 269 K€ au premier semestre 2006. La situation patrimoniale consolidée du groupe MGI COUTIER s’est renforcée sur la période grâce à un niveau élevé de la Capacité d’autofinancement (12 178 K€ au premier semestre 2006 contre 10 444 K€ sur la même période de l’exercice précédent). La variation des actifs et passifs court terme a également été positive sur le semestre (à 3 323 K€) à comparer à –3 254 K€ sur l’ensemble de l’exercice précédent. Ces différents éléments associés à une bonne maîtrise des investissements permettent de réduire l’endettement net de 3 802 K€ sur le semestre (soit une diminution de 6,5%).   Perspectives. — Nous n’anticipons pas d’événement qui pourrait avoir une incidence significative sur l’activité du deuxième semestre qui est traditionnellement faible en matière de facturations. Les tendances du premier semestre devraient donc se poursuivre sur la seconde partie de l’année. Les ventes des entités étrangères devraient continuer à progresser, notamment hors Europe de l’Ouest. Les objectifs resteront focalisés sur la rentabilité et la réduction de l’endettement.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007.   Aux actionnaires ; En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société MGI Coutier, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Villeurbanne, le 3 octobre 2007  Les commissaires aux comptes :  MAZARS : ORFIS : Fréderic Maurel ; Michel Champetier.         0715485

Description : 0712160 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MGI COUTiER  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)    2007 2006 Variation Premier trimestre 120 164 109 688 +9,6% Deuxième trimestre 120 134 117 585 +2,2%     Total 240 298 227 273 +5,7%   Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.   0712160

Description : 0709897 29 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Avis divers____________________   MGI COUTIER   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975 Route des Burgondes à 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse.    Droits de vote   Conformément à l’article L 233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 21 Juin 2007, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 2 674 104.   Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de notre société tenue le 23 juin 2006, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 674 104.     0709897

Description : 0709911 29 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   MGI COUTIER  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975 Route des Burgondes, 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg En Bresse.    1. — Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés.   Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2006 sans les annexes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, et les comptes consolidés et leur annexe au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 Mai 2007 N° 55 avis N° 0705678, ainsi que le renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 21 Juin 2007.   Les résolutions proposées par le Directoire, publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 Mai 2007 N° 57 avis 0706165 dans notre avis de réunion valant avis de convocation, ont été approuvées par l’Assemblée.    2. — Attestations des Commissaires aux Comptes.   1°) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.   « Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société MGI COUTIER S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justifications des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Comme indiqué dans la note 2.2 c) de l’annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu’elle détient, lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à leur coût d’acquisition. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des évaluations retenues à la clôture de l’exercice ; – Votre société constitue des provisions pour couvrir les litiges connus, tels que décrits en note 2.6 de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques ainsi que sur l’examen des dossiers significatifs recensés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »     2°) Extrait du rapport sur les comptes consolidés. « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société MGI COUTIER S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1.3 b) de l’annexe aux états financiers. Sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1.3 b) donne une information appropriée ; – Votre société constitue des provisions pour couvrir les litiges connus, tels que décrits en note 1.3 j) de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques ainsi que sur l’examen des dossiers significatifs recensés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Villeurbanne, le 1er juin 2007. Les commissaires aux comptes :   ORFIS MAZARS Michel CHAMPETIER Frédéric MAUREL   0709911

Description : 0706649 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MGI COUTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)     2007 2006 Variation Premier trimestre 120 164 109 688 9,6%     Total 120 164 109 688 9,6%   Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.   0706649

Description : 0706165 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MGI COUTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier -France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER, au siège social sis 975 Route des Burgondes à 01410 Champfromier, France, le jeudi 21 juin 2007 à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :   — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat ; — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce ; approbation de ces conventions ; — Examen et renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ; — Fixation des jetons de présence ; — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Modification de l’article 16 des statuts dénommé « Conseil de Surveillance » en application des dispositions de l’article 32 au titre II Chapitre 1er de la loi n° 2006-1770 visant à améliorer la participation des salariés à la gestion de l’entreprise (nomination de membres du Conseil de Surveillance) ; — Modification de l’article 20 des statuts dénommé « Assemblées générales » en application des dispositions du décret N° 2006-1566 (articles 29 et 35) du 11 décembre 2006 modifiant les dispositions des articles 130 et 136 du décret N° 67-236 du 23 Mars 1967 ; — Augmentation du capital social au profit des salariés en application de la loi sur l’épargne salariale du 19 février 2001 : révision triennale ; —Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.   Projets de résolutions.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle :   Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 22 779 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 7 592 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 5 199 309,97 euros : — D’une part aux actionnaires à titre de dividendes pour un montant de 3 476 335,20 Euros soit un dividende net par action de 1,30 Euros ; étant précisé qu’il n’y a pas eu d’acompte sur dividende de versé, soit un dividende net à verser par action de 1,30 EUR, qui sera mis en paiement au siège social en juin 2007 ; — D’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 1 722 974,77 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action (En Euros) Avoir fiscal (En Euros) 31 décembre 2003 2,00 Euros Au taux en vigueur suivant les bénéficiaires 31 décembre 2004 2,00 Euros net Selon législation en vigueur 31 décembre 2005 2,00 Euros net Selon législation en vigueur   Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de : — Monsieur Joseph, François Coutier ; — Monsieur Paul, Joseph Deguerry ; — La société Coutier Junior SA, représentée par son représentant permanent Mme Geneviève Coutier ; — Monsieur Bertrand Millet ; — Monsieur Jean-Claude Seve. sont arrivés à expiration et à leur terme, décide de renouveler les mandats de : — Monsieur Joseph, François Coutier demeurant à Monnetier, 01410 Champfromier, France, né le 24 mai 1950 à Champfromier (01), de nationalité française ; — Monsieur Paul, Joseph Deguerry, demeurant 2, rue Teynière à 01000 Bourg-en-Bresse, France, né le 6 novembre 1935 à Montréal La Cluse (01), de nationalité française ; — La Société Coutier Junior SA, société anonyme au capital de 39 708 000 Euros, dont le siège social est situé à 01410 Chamfpromier, France immatriculée sous le numéro 395 006 398 RCS Bourg-en-Bresse en France ; — Monsieur Bertrand Millet, demeurant 37 Chemin de Montauban à 69005 Lyon, France, né le 9 janvier 1948 à Lyon 6° -(69), de nationalité française ; — Monsieur Jean-Claude Seve, demeurant 504 Route de Cruisseaux à 01360 Beligneux – France, né le 15 février 1944 à Bourg-en-Bresse – (01)-, de nationalité française, ici présents et qui déclarent accepter ces fonctions et n’être, chacun en ce qui les concerne, atteints d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher leur renouvellement de mandat, pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, à tenir dans l’année 2010.   Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2007 à 30 500 euros.   Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Huitième résolution. — L’assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la société conformément aux nouvelles dispositions issues de l’article 32 au Titre II Chapitre 1er « Améliorer la participation des salariés à la gestion de l’entreprise » de la loi N° 2006-1770 du 30 décembre 2006 modifiant l’article L 225-71 du Code de Commerce et en conséquence de modifier l’article 16 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit : « Article 16 – Conseil De Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Conformément aux dispositions de l’article 32 de la loi N° 2006-1770 du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pourraient être élus par l’assemblée générale des actionnaires parmi les salariés actionnaires sur proposition de ces derniers pour le cas où le nombre d’actions détenues par le personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées atteindrait le seuil légal en vigueur, suivant la réglementation en vigueur. La durée de leur mandat sera de 3 ans, toutefois il prendra fin par l’arrivée du terme ou de la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail et ils devront satisfaire aux mêmes conditions que les membres du conseil de surveillance nommés. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.   Les cinq autres alinéas avec leurs paragraphes de l’article 16 demeurent inchangés. Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg-en-Bresse 01.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la société avec les nouvelles dispositions issues du décret N° 2006-1566 du 11 décembre 2006, ce dernier modifiant les dispositions du décret N° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, et en conséquence de modifier l’article 20 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit :   « Article 20 – Assemblées Générales Les quatre premiers alinéas demeurent inchangés.   Le cinquième alinéa est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit d’un dépôt d’un certificat d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Le reste de l’article est sans changement pour tous les alinéas suivants. Cette modification de statuts sera transmise pour enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg-en-Bresse 01.   Dixième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, connaissance prise des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-129 VII du Code de Commerce, et constatant que la participation des salariés de la Société et des Sociétés liées au sens de l’article L. 225.180 du Code de Commerce, représentent moins de 3 % du capital, décide de ne pas augmenter le capital social.   Onzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ———————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée.   L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat), soit en votant par correspondance, soit enfin en donnant pouvoir au Président.   Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leur titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris- France) : — Dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire : Lyonnaise de Banque CIC – DSC Service des Emetteurs – Chemin A. Pardon 69160 Tassin La Demi-lune ou, — Dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société MGI COUTIER SA - 975 Route des Burgondes 01410 Champfromier France ; — L’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société MGI COUTIER SA qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société MGI COUTIER SA : 975 Route des Burgondes 01410 Champfromier France, six jours au moins avant la date de l’assemblée.   Ce formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements devra parvenir à la Société MGI COUTIER SA au moins trois jours avant la date de l’assemblée.   L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de MGI COUTIER SA mentionnée au précédent paragraphe.   En application des articles 128 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967 modifié par décret N° 2006-1566 du 11 décembre 2006, des actionnaires représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de 25 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par ces actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de MGI COUTIER SA, 975 route des Burgondes, 01410 Champfromier France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception vingt cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est précisé que : — Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006) : a) ne peut plus choisir un autre mode de participation, b) a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. — Aucun site visé à l’article 119 du décret du 23 mars 1967 modifié ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise conformément à la loi du 15 mai 2001 N° 2001-420 et au décret n° 2002-803 du 3 mai 2002.   Le Directoire.         0706165

Description : 0705678 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        MGI COUTIER SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, F-France 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   Documents comptables annuels. A. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 Décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif   Notes  31/12/2006 31/12/2005 Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles       Survaleurs 7 8 101 7 905 Autres immobilisations incorporelles 8 641 127     8 742 8 032 Immobilisations corporelles 9     Terrains   7 019 7 229 Constructions   29 704 27 312 Installations techniques et matériels   38 191 36 586 Autres immobilisations corporelles   9 966 9 706 Immobilisations en cours, av et acomptes   3 189 7 314     88 069 88 147 Actifs financiers non courants 10 1 201 1 440 Actifs d'impôt différés 11     Total Actif Non courant   98 012 97 619 Stocks et en-cours 12 54 335 46 842 Créances clients 13 113 896 114 984 Autres créances 14 11 409 13 633 Trésorerie et équivalents de   5 185 5 932 Trésorerie       Total actif courant   184 825 181 391 Total de l'Actif   282 837 279 010   Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres       Capital social 15 21 393 21 393 Ecart de réévaluation sur les terrains   3 500 3 500 Réserves et report à nouveau   54 781 55 846 Acomptes sur dividendes     -2 674 Résultat de l'exercice   4 833 6 854 Capitaux Propres Part du Groupe   84 507 84 919 Intérêts minoritaires   1 1 Capitaux propres   84 508 84 920 Provisions à long terme 16 9 944 7 019 Dettes financières moyen et long terme 17 27 054 25 946 Passifs d'impôt différé 11 13 343 12 441 Total Passif non courant   40 397 38 387 Dettes financières à moins d'un an 17 36 182 38 350 Dettes fournisseurs   88 973 87 135 Autres dettes 18 22 833 23 199 Total passif courant   147 988 148 684 Total du Passif   272 893 271 991   II. — Compte de résultat consolidé au 31 Décembre 2006. (En milliers d’euros.)      Notes 31/12/06 (12 mois) 31/12/05 (12 mois) Chiffre d'affaires 3 427 591 427 063 Variation de la production stockée   4 801 4 770 Consommations   -143 667 -155 332 Autres charges externes   -134 981 -128 600 Valeur ajoutée   153 744 147 901 Impôts et taxes   -6 328 -6 030 Charges du personnel et d'intérimaires   -117 222 -117 883 Excédent brut d'exploitation   30 194 23 988 Dotations aux amortissements   -12 942 -12 078 Dotations aux provisions   -3 472 1 947 Résultat opérationnel courant 3 13 780 13 857 Revenus (charges) divers(es) net (tes) 4 -613 -2 027 Perte de valeur des goodwills       Résultat opérationnel   13 167 11 830 Coût de l'endettement net financier net 5 -3 504 -2 775 Autres produits et charges financier 5 -1 556 -227 Impôts courants et différés 6 -3 274 -1 974 Résultat net des participations dans les entreprises associées       Résultat net des activités conservées   4 833 6 854 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat net   4 833 6 854     Dont part revenant au Groupe consolidé   4 833 6 854     Dont part revenant aux intérêts minoritaires       Résultat net part du groupe par action (en euros)   1,81 2,56 Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)   1,79 2,53     III. — Tableau de trésorerie consolidé au 31 Décembre 2006. (En milliers d’euros.)   31/12/2006 (12 mois) 31/12/2005 (12 mois) Résultat net 4 833 6 854 Dotations aux amortissements 12 942 12 078 Plus-/moins-values sur cessions d'actifs -95 188 Variation des provisions et autres ressources opérationnelles 4 502 -1 513 Elimination des résultats des sociétés mises en équivalence     Autofinancement 22 182 17 607 Variation des autres actifs et passifs court terme -3 254 -10 548 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 18 928 7 059 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -14 587 -19 461 Acquisitions d'immobilisations financières -245 -301 Cessions d'immobilisations 1 600 1 499 Variation de la trésorerie issue des investissements -13 232 -18 263 Distribution de dividendes -2 674 -5 310 Variation de l'endettement 1 359 4 879 Variation de la trésorerie issue du financement -1 315 -431 Incidence des variations de change et de périmètre -2 696 1 631 Variation nette de la trésorerie 1 685 -10 004 Trésorerie à l'ouverture -20 450 -10 446 Trésorerie à la clôture -18 765 -20 450    IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)      Capital Primes Réserves consolidées Résultat Réserves de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 21 393 7 904 37 861 14 176 -1 478 79 856 Résultat de l'exercice 2005       6 854   6 854 Affectation du résultat 2004     14 176 -14 176   0 Distribution de dividendes     -5 348     -5 348 Dividendes sur titres auto-détenus     38     38 Variation écarts de conversion         2 990 2 990 Cession titres auto-détenus     501     501 Paiements en actions     29     29 Capitaux propres au 31 décembre 2005 21 393 7 904 47 257 6 854 1 512 84 920 Résultat de l'exercice 2006       4 833   4 833 Affectation du résultat 2005     6 854 -6 854   0 Distribution de dividendes     -2 674     -2 674 Variation écarts de conversion         -2 600 -2 600 Cession titres auto-détenus           0 Paiements en actions     29     29 Capitaux propres au 31 décembre 2006 21 393 7 904 51 466 4 833 -1 088 84 508     V. — Annexe aux comptes consolides 31 décembre 2006. Note 1. – Règles et méthodes comptables.   Les comptes consolidés de MGI Coutier ont été arrêtés par le Directoire le 23 avril 2007. Les états financiers du groupe MGI Coutier sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2006. Ils sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. Ils ont par ailleurs été établis selon les principes généraux des normes IFRS : — Image fidèle ; — Continuité d’exploitation ; — Méthode de la comptabilité d’engagement ; — Permanence de présentation ; — Importance relative et regroupement. Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les survaleurs, les impôts différés et les provisions pour risques et charges sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l’utilisation d’hypothèses et d’estimations.   1.1. Périmètre de consolidation. — Les sociétés significatives dans lesquelles la SA MGI Coutier dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. Les sociétés significatives dans lesquelles la SA MGI Coutier exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Les sociétés significatives dans lesquelles la SA MGI Coutier exerce un contrôle conjoint et où les deux partenaires partagent les droits de vote, les organes d’administration et la direction opérationnelle de l’entreprise sont intégrées proportionnellement. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2006 est présentée en note 2. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées.   1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises. — Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale. Le groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales : L'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres. Les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice. En ce qui concerne les capitaux propres part du groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent ; le résultat retenu est celui figurant au compte de résultat ; les autres mouvements sont convertis au taux réel des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte "écarts de conversion" inclus dans la "situation nette – part du groupe". Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat. Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « écarts de conversion ».   1.3. Principes et méthodes comptables. — Les comptes des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le groupe.   a) Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition et correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants : — Brevets (amortis sur leur durée de protection), — Logiciels (amortis sur une période de 1 et 3 ans). Les frais d'études et de développement ne respectant pas les critères d’activation précisés dans les normes IFRS sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   b) Survaleurs : L’écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date et qui n’a pu être affecté sur les postes d’actif et de passif, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en « écarts d’acquisition ». Les fonds commerciaux non affectés sont également considérés comme des survaleurs. Par application de l’exception prévue par la norme IFRS 1, la valeur des écarts d’acquisition positifs déterminée en normes françaises n’a pas été modifiée en normes IFRS. Aucun amortissement n’est désormais pratiqué sur les écarts d’acquisition positifs. Un test de dépréciation est réalisé dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés entre les Unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Concernant les écarts d’acquisition, les groupes d’unités génératrices de trésorerie correspondent aux pays d’implantation (France, Espagne, Royaume-Uni, etc.). La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité et leur valeur de marché.   c) Immobilisations corporelles : Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette comptable après fusion ou apport partiel d'actif. Les contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers ou de location financière sont retraités, afin de refléter le coût d'acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessus. Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : — Constructions : 25 à 40 ans ; — Agencements des constructions : 5 à 10 ans ; — Installations techniques : 6 à 10 ans ; — Matériels et outillages industriels : 6 à 10 ans ; — Installations générales : 10 ans ; — Mobilier, matériel de bureau : 5 à 10 ans. Les actifs détenus par le groupe ne sont pas concernés par des dépenses faisant l’objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses réalisées ont pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d’y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement. Les immobilisations corporelles détenues par le groupe MGI COUTIER n’ont pas de valeur résiduelle significative.   d) Titres de participation et autres actifs financiers non courants : Ce poste inclut les titres de participation non consolidés et principalement des dépôts et cautionnements versés par les sociétés du Groupe MGI Coutier. Les titres de participation représentent des actions de sociétés non cotées dont l’évaluation à la juste valeur peut présenter des incertitudes. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation, en l’absence de marché actif. Ils sont maintenus au bilan à leur coût éventuellement déprécié.   e) Stocks : Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers. Tous ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » et compte tenu de rotation des stocks sont proches des derniers prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation. Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client.   f) Créances clients : Les créances commerciales sont enregistrées à leur initiation en juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures ou égales à 3 mois. Ces créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti. Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Si un événement de perte est avéré et intervient en cours d’exercice après l’enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie estimés à la valeur inscrite au bilan.   g) Impôts différés : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés. Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel : — De provisions non déductibles de façon temporaire ; — Des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, crédits-bails, indemnités de départ à la retraite, …) ; — De l'élimination du profit interne inclus dans les stocks.   h) Engagements de retraite : Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. A la clôture de l’exercice, ces dettes sont reclassées dans les provisions pour risques et charges au titre des « indemnités de retraite ». Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d’un taux d’actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée dans les provisions pour retraites et autres avantages. Les montants ont été calculés sur la base d’un taux d’actualisation de 5,0%, d’une augmentation des salaires de 1,7%, d’un âge de départ à la retraite de 65 ans et d’hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. L’ensemble des écarts actuariels ne sont pas amortis, mais comptabilisés en charges au cours de l’exercice où ils sont apparus. Les membres actifs et anciens membres des organes d’administration et de direction ne bénéficient d’aucun avantage particulier en matière de retraite.   i) Paiements fondés sur des actions : En application d’IFRS 2, les options de souscription d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur. Cette juste valeur est constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés.   j) Provisions pour risques et charges : D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.   1.4. Présentation du compte de résultat : a) Chiffre d’affaires : Les ventes de pièces et d’outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande.   b) Charges de personnel : Les charges de personnel incluent les charges d’intérim et la participation des salariés.   c) Résultat opérationnel courant : Le groupe utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte : — Des produits et charges diverses qui comprennent principalement des frais de restructuration — Des pertes et profits et variation de provisions couvrant des événements exceptionnels c’est-à-dire soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement, — Des plus ou moins-values sur cessions ou dépréciations d’actifs, — Des dépréciations non courantes de survaleurs, — Du résultat financier, — Des impôts courants et différés, — Du résultat net des entreprises associées. Cette présentation est conforme à la recommandation CNC n° 2004-R.02 du 27 octobre 2004 (relative au format du compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres des entreprises sous référentiel comptable international).   1.5. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du groupe. Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2006, 36.000 actions nouvelles pouvaient être potentiellement créées compte tenu des options en cours de souscription.   1.6. Instruments financiers. — Les flux commerciaux réalisés entre MGI Coutier SA et ses filiales situées à l'étranger sont pour l'essentiel facturés en euros. En conséquence, le groupe n'a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.   1.7. Informations sectorielles. — Le groupe MGI COUTIER n’a défini qu’une seule activité sectorielle dont l’objet est la conception, la réalisation et la livraison de composants, pièces ou fonctions pour l’automobile.   1.8. Facteurs de risques. — Le groupe MGI COUTIER exerce plus de 90% de son activité dans le secteur de la première monte automobile en tant qu’équipementier. Les risques inhérents à ce secteur d’activité sont donc également susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité ou la rentabilité du Groupe. Par ailleurs, le groupe MGI COUTIER réalise directement 39% environ de son chiffre d’affaires avec le groupe PSA et 26% environ avec le groupe Renault (y compris Dacia et Samsung). Cette forte concentration du chiffre d’affaires sur deux constructeurs d’origine française entraîne des éléments supplémentaires de risques.     Note 2. – Périmètre de consolidation.   Sociétés % Détenu Méthode de consolidation Localisation MGI Coutier SA (Société Mère)     Champfromier, France Pays de Bray Sud SCI 100 Intégration globale Champfromier, France Ningbo MGI Coutier 100 Intégration globale Cixi, Chine MGI Coutier Tunisie 99,99 Intégration globale Mateur, Tunisie MGI Coutier Italia 100 Intégration globale Villafranca d’Asti, Italie MGI Coutier Argentina 100 Intégration globale Cordoba, Argentine MGI Coutier Brasil 99,99 Intégration globale Jundiai, Brésil MGI Coutier UK Ltd 100 Intégration globale Minworth, UK MGI Coutier Turquie 100 Intégration globale Bursa, Turquie MGI Coutier Espana 100 Intégration globale Vigo, Espagne MGI Coutier Mejico 100 Intégration globale Saltillo, Mexique Meipl Ltd 50 Intégration proportionnelle Pune, Inde MGI Coutier Rom 100 Intégration globale Timisoara, Roumanie MGI Coutier Ilia 50 Intégration proportionnelle Ghaemshahr, Iran Eppl 30 Intégration proportionnelle Pune, Inde         L’ensemble des filiales du groupe MGI Coutier clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l’exception des sociétés MEIPL et EPPL dont l’exercice social est clos le 31 mars de chaque année.     Note 3. – Information par zone géographique.   (En milliers d’euros) France Europe de l’Ouest Reste du monde Eliminations internes Total Au 31 décembre 2006           Ventes totales 315 250 96 825 90 369 -74 853 427 591 Résultat opérationnel courant 10 896 1 512 1 372   13 780 Au 31 décembre 2005           Ventes totales 325 414 101 150 59 203 -58 704 427 063 Résultat opérationnel courant 10 395 2 849 613   13 857     Note 4. – Revenus et charges diverses net.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Coûts de restructuration (net) -1 265 -1 597 Plus-values nettes sur cessions d’actifs 95 -188 Autres 557 -242 Total -613 -2 027     Note 5. – Résultat financier.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme -3 504 -2 775 Gains et (pertes) de change net -1 381 -224 Autres produits (charges) -175 -3 Total -5 060 -3 002     Note 6. – Impôts sur les résultats.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Impôts courants -2 384 -1 814 Impôts différés -890 -160 Total -3 274 -1 974      Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d’impôts différés ont été reconnues en tenant compte d’un taux global de 33,33%. Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :     (En milliers d’euros) Résultat avant impôt des sociétés intégrées 8 107 Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire) -1 174 Utilisation de déficits antérieurs -55 Pertes sans crédit d’impôt 2 687 Différences permanentes -37 Base imposable 9 528 Impôt au taux normatif de 33,33% -3 173 Autres impacts -101 Charge d’impôt effective -3 274     Note 7. – Survaleurs.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Valeur nette au 1er janvier 7 905 7 905 Acquisitions de l’exercice 199   Compléments de prix sur acquisitions antérieures à l’exercice     Ajustement des valeurs d’actif et passif d’activités acquises antérieurement à l’exercice     Cessions     Ecarts de conversion -3   Dépréciation     Montant net 8 101 7 905 Dépréciation au 31 décembre -22 819 -22 819      Les survaleurs concernent principalement MGI Coutier España et MGI Coutier SA. Le montant des frais de recherche et développement inscrits en charges au cours de l’exercice 2006 s’élève à 16,8 millions d’euros (22,7 millions d’euros en 2005).     Note 8. – Autres immobilisations incorporelles.   Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :   (En milliers d’euros) Logiciels Autres Total Montants bruts comptabilisés :       Valeur au 1er janvier 2006 12 985 731 13 716 Acquisitions 401 905 1 306 Cessions 71 3 74 Ecarts de conversion et autres -614 -20 -634 Valeur au 31 décembre 2006 12 701 1 613 14 314 Cumul des amortissements et pertes de valeur :       Valeur au 1er janvier 2006 -12 858 -731 -13 589 Amortissements -560 -338 -898 Pertes de valeur nettes       Cessions 71 249 320 Ecarts de conversion et autres 873 -379 494 Valeur au 31 décembre 2006 -12 474 -1 199 -13 673 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2006 227 414 641      Note 9. – Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :   (En milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques Matériel & Outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Montants bruts comptabilisés :             Valeur au 1er janvier 2006 7 229 44 683 131 775 25 439 7 314 216 440 Acquisitions 10 4 187 14 200 2 228 -4 125 16 500 Cessions   -18 -3 779 -2 405   -6 202 Ecarts de conversion et autres -220 -354 -1 651 629   -1 596 Valeur au 31 décembre 2006 7 019 48 498 140 545 25 891 3 189 225 142 Cumul amortissements et pertes de valeur :             Valeur au 1er janvier 2006   -17 371 -95 189 -15 733   -128 293 Amortissements -14 -2 382 -10 362 -824   -13 582 Pertes de valeur nettes             Cessions 8 959 3 358 489   4 814 Ecarts de conversion et autres 6   -161 143   -12 Valeur au 31 décembre 2006   -18 794 -102 354 -15 925   -137 073 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2006 7 019 29 704 38 191 9 966 3 189 88 069      L’analyse des biens acquis en crédit-bail selon leur nature est la suivante :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Terrains 266   266 Constructions 19 248 -14 255 4 993 Installations techniques 6 124 -6 124   Autres immobilisations 406 -406   Total 26 044 -20 785 5 259     Les terrains situés en France ont été comptabilisés en juste à valeur à dire d’expert. Ce mode de comptabilisation a entraîné une augmentation des immobilisations corporelles nettes et des capitaux propres de 3 500 milliers d’euros par rapport à une comptabilisation sur la base du coût historique.     Note 10. – Actifs financiers non courants.   Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit :   (En milliers d’euros) Titres de participation Autres Total Montants bruts comptabilisés :       Valeur au 1er janvier 2006 140 1 518 1 658 Acquisitions 9 236 245 Cessions   365 365 Ecarts de conversion et autres   -18 -18 Valeur au 31 décembre 2006 149 1 371 1 520 Cumul des amortissements et pertes de valeur :       Valeur au 1er janvier 2006   -218 -218 Amortissements   -101 -101 Pertes de valeur nettes       Cessions       Ecarts de conversion et autres       Valeur au 31 décembre 2006   -319 -319 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2006 149 1 052 1 201     Note 11. – Impôt différé.   Les impôts différés s'analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Réévaluation terrains France à dire d’expert 1 167 1 167 Amortissements accélérés à caractère fiscal 8 421 8 947 Crédits-bails 3 008 3 107 Retraite -1 226 -1 156 Provisions sur créances rattachées à des participations 2 360 1 801 Autres différences -387 -1 425 Total 13 343 12 441     Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. Au niveau du groupe, les éventuels actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d’exercice n’ont pas été reconnus sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future. Les principaux déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2006 (hors filiales mises en liquidation) et non pris en compte dans les états financiers s’analysent comme suit :     (En milliers d’euros) MGI Coutier Argentina 971 MGI Coutier Mejico 3 001 Total 3 972     Note 12. – Stocks.   (En milliers d’euros) Valeur brute Prov. Pour dépréciation Valeur nette 31/12/2005 Matières, composants et marchandises 18 811 3 193 15 618 14 548 Produits intermédiaires et finis 23 871 2 171 21 700 19 522 En cours de production 17 122 105 17 017 12 772 Total 59 804 5 469 54 335 46 842      Note 13. – Clients et comptes rattachés.   (En milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005 Créances clients 114 768 116 367 Provision pour dépréciation -872 -1 383 Valeur nette 113 896 114 984     Les créances clients sont à échéance à moins d’un an.     Note 14. – Autres créances courantes.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Charges constatées d’avance 475 819 Créances d’impôt – MGI Coutier SA 1 376 4 537 Créances fiscales et autres 6 184 5 855 Avances et acomptes versés sur commandes 4 380 3 333 Valeur brute 12 415 14 544 Dépréciation -1 006 -911 Valeur nette 11 409 13 633    L’ensemble des créances classées sous la rubrique « autres créances » sont considérées comme étant à échéance à moins d’un an.     Note 15. – Capital social.   Au 31 décembre 2006, le capital se compose de 2 674 104 actions d'un montant nominal de 8 euros. Au 31 décembre 2006, le groupe familial détient 65,80% du capital et des droits de vote, dont 55,2% par la société Coutier JUNIOR  Note 16. – Provisions à long terme.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 Augmentations Utilisations Reprises sans Objet/Autres 31/12/2006 Indemnités de retraite et Fin de carrière 3 502 343     3 845 Autres provisions pour risques et charges 3 517 4 782 1 315 885 6 099 Total 7 019 5 125 1 315 885 9 944     Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées conformément à la note 1.3 h).     Note 17. – Endettement financier net.   Les dettes financières s'analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Financement moyen et long terme 36 532 34 576 Financement à court terme 23 950 26 368 Crédit-bail 1 894 2 243 Autres 860 1 109 Sous-total dettes financières 63 236 64 296 Sous-total Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 185 5 932 Endettement financier net 58 051 58 364     Au 31 décembre 2006, les dettes financières s’analysent comme suit selon leur échéance : — à moins d’un an : 36 182 milliers d’euros (38 350 milliers d’euros en 2005) ; — de un à cinq ans : 27 054 milliers d’euros (25 946 milliers d’euros en 2005) ; — à plus de cinq ans : - milliers d’euros. Les dettes à taux fixe s'élèvent à 3 136 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 60 100 milliers d'euros. Par ailleurs, au 31 décembre 2006, les sociétés du groupe ne détiennent aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.    Note 18. – Autres dettes.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Avances et acomptes reçus 7 360 2 688 Produits constatés d’avance 329 129 Autres dettes 15 144 20 382 Total 22 833 23 199     Note 19. – Engagements hors bilan et garanties accordées.   Au 31 décembre 2006, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à : — 20 550 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la société-mère en faveur des filiales étrangères du groupe, dont : – MGI Coutier Argentina : 2 231 milliers d’euros, – MGI Coutier Espana : 14 279 milliers d’euros, – MGI Coutier Turquie : 5 600 milliers d’euros, — 2 608 milliers d’euros, au titre d’hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe).     Note 20. – Actions propres.   Au 31 décembre 2006, le groupe ne détient aucune action propre.     Note 21. – Effectifs.   La ventilation des effectifs par catégorie s’analyse comme suit :     31/12/2006 31/12/2005 Cadres 360 390 Employés et techniciens 1 808 1 758 Ouvriers 2 160 2 082 Total 4 328 4 230       Au 31 décembre 2006, le total de l'effectif du Groupe MGI Coutier s'élève à 4 328 personnes, dont 2 270 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :     31/12/2006 31/12/2005 MGI Coutier 2 270 2 494 Total France 2 270 2 494 MGI Coutier Tunisie 544 481 MGI Coutier Argentina 76 57 MGI Coutier Italia   3 MGI Coutier Ningbo 244 143 MGI Coutier Bursa 374 354 MGI Coutier Brasil 164 122 MGI Coutier UK 109 110 MGI Coutier Espana 385 385 MGI Coutier Mejico 49 27 MEIPL 55 45 MGI Coutier Rom 26 9 MGI Coutier Engineering 8   MGI Coutier Ilia 24   Total 4 328 4 230      Note 22. – Rémunérations des dirigeants.   Le montant des rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, à raison des fonctions qu’ils exercent au sein des entreprises contrôlées du groupe MGI Coutier, ne peut être dissocié du montant global des rémunérations qui leur sont versées par MGI Coutier SA. Les rémunérations versées aux membres du Directoire concernant MGI Coutier SA s’élèvent au total à 1 070 266 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (1 072 025 euros en 2005), tandis que celles accordées aux membres du conseil de Surveillance s’élèvent à 232 135 euros (237 585 euros en 2005).   Note 23. – Options d’achat d’actions.   Conformément à la septième résolution de l’Assemblée Générale du 18 Juin 2004, le Directoire a attribué le 23 août 2004 des options de souscription d’actions donnant droit à la souscription au prix unitaire de 22,87 €uros de 36.000 actions nouvelles MGI COUTIER représentant 1,35% du capital actuel. Le prix d’exercice des options a été fixé à la moyenne des cours cotés des vingt (20) dernières séances de Bourse précédant la date d’attribution des options, dans le respect des dispositions légales et conformément aux modalités fixées par l’assemblée générale correspondante. Aucun dirigeant de la société n’a bénéficié de ces options de souscription. Aucune option n’a été à ce jour exercée.    Note 24. – Risques et litiges.   1°) Risques de marche : — Risques liés à la fluctuation des taux de change : MGI COUTIER a une activité qui repose essentiellement sur des usines de proximité. De ce fait, le groupe est peu soumis aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers. Aucune couverture des risques de change n’a été mise en place.   — Risques liés aux prix des matières premières : Les principales matières premières utilisées par le groupe MGI COUTIER sont les matières plastiques et l’acier. Le Groupe n’a historiquement jamais mis en place de couverture pour réduire son exposition aux fluctuations des matières premières.   — Risques de taux : Le résultat net du Groupe peut être influencé par l’évolution des taux d’intérêt dans la mesure où ceux-ci ont un impact direct sur le coût de l’endettement. MGI COUTIER considère que les risques de taux sont indissociables de toute politique de financement. Aucune couverture des risques de taux n’a donc été mise en place.   — Risques de liquidité : MGI COUTIER doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme, d’une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d’autre part, d’instruments financiers à court terme (escompte en compte). La trésorerie de MGI COUTIER est suivie quotidiennement, celle de ses filiales mensuellement.   2°) Risques industriels et lies a l’environnement : — Risques liés à l’environnement : Les activités de MGI COUTIER sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l’environnement, notamment quant aux émissions dans l’air et dans l’eau, à l’utilisation de substances dangereuses et à l’élimination des déchets. Pour s’inscrire dans cette démarche, MGI COUTIER a mis en oeuvre une politique en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement en faveur de ses employés et du respect de son environnement dans le cadre de la norme ISO 14001. En France, les chefs d’établissement et à l’étranger les Directeurs de Filiale sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l’environnement en coordination avec le Vice-président du Directoire en charge des Opérations.   — Risques liés aux produits et services vendus : MGI COUTIER est exposé aux risques d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Les risques actuels sont raisonnablement provisionnés. MGI COUTIER est également soumis au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages. Pour se prémunir de ce risque, MGI COUTIER a souscrit une police d’assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations.   3°) Autres risques : — Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle : Les revenus de MGI COUTIER dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Turquie et en Amérique du Sud. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d’incitations à l’achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par les problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, MGI COUTIER réalise plus de 70% de son activité directement auprès des deux constructeurs PSA et Renault. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus de MGI COUTIER.   — Risques liés aux nouveaux projets : Toute acceptation d’un nouveau projet fait l’objet d’une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le Directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu’à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin.   — Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles : Les contrats de fourniture prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d’un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d’un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle. Le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de MGI COUTIER peuvent donc être affectés par l’échec commercial d’un modèle et/ou par le fait que MGI COUTIER ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle. Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où MGI COUTIER offre une large gamme de produits, installés ou mis en oeuvre sur un grand nombre de références de véhicules.   — Risques liés à la dépendance contractuelle : MGI COUTIER opère avec de nombreux fournisseurs ce qui réduit significativement le risque de dépendance de ses résultats à un contrat ou à une clause contractuelle spécifique.   — Risques clients : Chaque mois, la Direction Financière diffuse l’état des encours et des échus par client de même qu’un état synthétique sur les litiges par Division. Sur l’exercice 2006, une assurance-crédit a été mise en place afin de réduire les risques d’impayés sur une partie du périmètre France et Espagne.   — Risques sociaux : MGI COUTIER considère que ses relations avec ses salariés sont, dans l’ensemble, bonnes. Toutefois, bien que la politique sociale de MGI COUTIER vise à minimiser les risques sociaux, MGI COUTIER n’est pas à l’abri de mouvements sociaux qui pourraient avoir une incidence sur ses activités et ses résultats.   — Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets) : Le savoir-faire industriel de MGI COUTIER et les innovations issues de la Recherche du groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l’enjeu technologique le justifie, l’objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle. Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des Divisions ; ils font l’objet de revues systématiques et régulières. Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle.    B. — Comptes sociaux. Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif   Notes 31/12/06 31/12/05 Montants bruts Amort ou provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles 3.1         Concession, brevets   15 790 14 008 1 782 1 707 Immobilisations corporelles 3.1         Terrains   649 81 568 564 Constructions   16 485 7 841 8 644 8 897 Installations techniques, matériels et outillages   96 469 73 432 23 037 23 388 Autres immobilisations corporelles   19 165 12 191 6 974 7 431 Immobilisations en cours, av et acomptes   166   166 668     132 934 93 545 39 389 40 948 Immobilisations financières 3.2         Participation et créances rattachées   71 940 32 154 39 786 35 301 Autres immobilisations financières   917 190 727 1 183     72 857 32 344 40 513 36 484 Stocks 3.3 39 670 4 628 35 042 31 561 Avances et acomptes versés sur commandes   1 279   1 279 1 473 Créances           Clients et comptes rattachés 3.4 79 036 635 78 401 71 781 Autres créances 3.5 4 906 507 4 399 9 307     83 942 1 142 82 800 81 088 Disponibilités et Valeurs Mobilières 3.6 10 377   10 377 10 939 Charges constatées d'avance   169   169 306 Charges à Répartir plusieurs exercices           Ecarts de Conversion Actif   2   2 3 Total de l'Actif   357 020 145 667 211 353 204 509   Passif Notes n° 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres 3.8     Capital social   21 393 21 393 Primes de fusion et d'apport   9 704 9 704 Réserve légale   2 139 2 139 Réserves réglementées   41 41 Autres réserves       Report à nouveau   14 661 12 165 Acomptes sur dividendes     -2 674 Résultat de l'exercice   5 199 7 844 Provisions réglementées 3.8 22 256 22 571 Situation nette avant répartition   75 393 73 183 Provisions pour Risques et Charges 3.9 4 479 2 317 Dettes :       Dettes financières 3.10 23 437 19 715 Associés 3.10 10 801 11 347 Fournisseurs et comptes rattachés   75 737 77 124 Dettes fiscales et sociales 3.11 13 134 13 359 Autres dettes 3.11 8 139 7 463     131 248 129 008 Produits constatés d'Avance   231   Ecarts de Conversion Passif   2 1 Total du Passif   211 353 204 509    II. — Compte de résultat de l'exercice au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/06 (12 mois) 31/12/05 (12 mois) Chiffre d'affaires net 4.2 315 250 325 414 Variation de la production stockée   3 782 4 336 Subventions d'exploitation   140 87 Autres produits d'exploitation   4 596 4 919 Produits d'exploitation   323 768 334 756 Achats   -98 169 -119 887 Variation de stocks et encours   280 -1 078 Autres achats et charges externes   -116 281 -103 044 Valeur ajoutée   109 598 110 747 Impôts et taxes   -7 097 -7 386 Charges du personnel   -82 956 -87 835 Excédent brut d'exploitation   19 545 15 526 Dotations aux amortissements   -8 105 -7 998 Reprises et (dotations) aux provisions   -2 301 1 618 Autres produits et (charges)   -146 -1 235 Résultat d'exploitation   8 993 7 911 Produits et (charges) financières 4.3 -3 377 -717 Résultat courant avant impôts   5 616 7 194 Produits et (charges) exceptionnels 4.4 594 1 264 Participation des salariés       Résultat avant impôts   6 210 8 458 Provisions pour impôts 4.5 -1 011 -614 Résultat net   5 199 7 844    III. — Renseignements concernant les filiales et participations.   (En milliers d’euros) Capitaux propres avant Affectation des résultats  Quote-part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Détentions MGI COUTIER et ses filiales         SCI Pays de Bray Sud 53 100 762 762 MGI Coutier Italia -219 100 14 077   MGI Coutier Tunisie 5 954 99,99 4 424 4 424 Ningbo Mgi Coutier 3 791 100 4 658 3 413 MGI Coutier Argentina -467 100 7 908   MGI Coutier Bursa 4 361 100 3 272 3 272 MGI Coutier Brasil -764 99,99 1 832   MGI Coutier UK Ltd 8 661 100 8 779 8 779 MGI Coutier Espana 14 992 100 4 772 4 772 MGI Coutier Mejico -4 085 99,99 6   MEIPL 3 054 50 750 750 MGI Coutier Rom -1 873 100 20 20 MGI Coutier Ilia 874 50 568 568 EPPL 819 30 442 442 Autres     141 141 Total 35 151   52 411 27 343   (En milliers d’euros) Avances accordées (1) Chiffre d'affaires au 31/12/06 Résultat net au 31/12/06 Dividendes versés par la société en 2006 Cautions et Avals Détentions MGI COUTIER et ses filiales           SCI Pays de Bray Sud -51 95 51 56   MGI Coutier Italia   332 220     MGI Coutier Tunisie 777 30 887 1 172   680 Ningbo MGI Coutier 1 518 6 256 31     MGI Coutier Argentina 2 011 3 497 -878   1 972 MGI Coutier Bursa 1 438 28 844 54 27 4 000 MGI Coutier Brasil 5 535 12 069 202   95 MGI Coutier Uk Ltd -538 24 038 897 1 402   MGI Coutier Espana -8 513 72 455 919   8 805 MGI Coutier Mejico 5 410 2 681 -182   135 Meipl   7 874 836     MGI Coutier Rom 2 742 2 123 -1 577     MGI Coutier Ilia   152 -164     Eppl   2 745 55     Autres -1 601         Total 8 728 194 048 1 636 1 485 15 687 (1) Montants nets dont : Créances : 19 529 milliers d’euros Dettes : -10 801 milliers d’euros Total : 8 728 milliers d’euros     IV. — Projet d’affectation du résultat.   Le Directoire propose d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 199 309,97 euros de la manière suivante : — d’une part aux actionnaires à titre de dividendes pour un montant de 3 476 335,20 euros soit un dividende net par action de 1,30 euros, qui sera mis en paiement au siège social en juin 2007 ; — d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 1 722 974,77 euros.   Les annexes aux comptes sociaux sont disponibles au siège social de MGI COUTIER SA sis 975 Route des Burgondes, 01410 CHAMPFROMIER, France, sur demande auprès de la Direction Juridique & Financière du Groupe. Contact Service Juridique : Elisabeth MAURON (Tél. direct : 33.04.50.56.98.05) (Fax : 33.04.50.56.95.45) (E-mail : [email protected]).       0705678

Description : 0700866 5 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MGI COUTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.  Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)     2006 2005 Variation Premier trimestre 109 688 110 535 -0,8% Deuxième trimestre 117 585 118 181 -0,5% Troisième trimestre 89 658 94 089 -4,7% Quatrième trimestre 110 672 104 259 6,2%   Total 427 603 427 064 0,1%     Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.     0700866

Description : 0616796 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MGI COUTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.  Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)     2006 2005 Variation Premier trimestre 109 688 110 535 -0,8% Deuxième trimestre 117 585 118 181 -0,5% Troisième trimestre 89 658 94 089 -4,7%   Total 316 931 322 805 -1,8%     Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.     0616796

Description : 0616397 6 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         MGI COUTIER Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse. A. — Comptes semestriels consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 30/06/06 31/12/05 Montants bruts Amortissements ou provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles : 7             Survaleurs   30 724 22 819 7 905 7 905     Autres immobilisations incorporelles   13 974 13 278 696 127     44 698 36 097 8 601 8 032 Immobilisations corporelles : 8            Terrains   7 084   7 084 7 229    Constructions   47 832 17 997 29 835 27 312    Installations techniques, matériels et outillages   135 720 99 836 35 884 36 586     Autres immobilisations corporelles   25 330 15 939 9 391 9 706     Immobilisations en cours, av et acomptes   2 160   2 160 7 314     218 126 133 772 84 354 88 147 Immobilisations financières 9 1 922 283 1 639 1 440 Impôts différés actif                   Total actif non courant   264 746 170 152 94 594 97 619             Stocks 10 54 519 4 480 50 039 46 842 Créances :               Clients et comptes rattachés 11 129 658 1 484 128 174 114 984     Autres créances courantes 12 13 499 377 13 122 13 633     143 157 1 861 141 296 128 617 Disponibilités et valeurs mobilières   4 776   4 776 5 932         Total actif courant   202 452 6 341 196 111 181 391         Total de l'actif   467 198 176 493 290 705 279 010   Passif Notes 31/06/06 31/12/05 Capitaux propres :           Capital social 13 21 393 21 393     Réserves et report à nouveau   58 147 59 346     Acomptes sur dividendes     -2 674     Résultat de l'exercice   3 269 6 854             Capitaux propres part du groupe   82 809 84 919     Intérêts minoritaires   1 1     Capitaux propres   82 810 84 920         Dettes financières moyen et long terme 15 24 207 25 946 Impôts différés passif 14 12 226 12 441 Provisions pour retraite et autres avantages 14 3 502 3 502         Total passif non courant   39 935 41 889         Provisions à court terme 14 3 974 3 517 Dettes financières à moins d'un an 15 37 608 38 350 Fournisseurs   90 626 87 135 Autres dettes 16 35 752 23 199         Total passif courant   167 960 152 201         Total du passif   290 705 279 010 II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros).   Notes 30/06/06 (6 mois) 30/06/05 (6 mois) 31/12/05 (12 mois) Chiffre d'affaires net 3 227 273 228 716 427 063 Variation de la production stockée   3 788 1 511 4 770 Consommations   -74 231 -84 804 -155 332 Autres charges externes   -73 545 -65 086 -128 600 Valeur ajoutée   83 285 80 337 147 901 Impôts et taxes   -3 585 -3 204 -6 030 Charges du personnel et d'intérimaires   -63 626 -62 751 -118 203 Excédent brut d'exploitation   16 074 14 382 23 668 Dotations aux amortissements   -6 710 -6 183 -12 078 Dotations aux provisions   -75 799 1 947 Résultat opérationnel courant 3 9 289 8 998 13 537 Revenus (charges) divers (es) net (tes) 4 -225 -108 -2 027 Perte de valeur des goodwills         Résultat opérationnel   9 064 8 890 11 510 Résultat financier 5 -3 029 -710 -3 002 Impôts courants et différés 6 -2 766 -2 154 -1 654 Résultat net des participations dans les entreprises associées         Résultat net des activités conservées   3 269 6 026 6 854 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat net   3 269 6 026 6 854     Dont part revenant au Groupe consolidé   3 269 6 026 6 854     Dont part revenant aux intérêts minoritaires                   Résultat net part du groupe par action (en euros)   1,22 2,25 2,56 Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)   1,21 2,23 2,53 III. — Tableau de trésorerie consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros).   30/06/06 (6 mois) 31/12/05 (12 mois) Résultat net 3 269 6 854 Dotations aux amortissements 6 710 12 078 Plus-/moins-values sur cessions d'actifs -257 188 Variation des provisions et autres ressources opérationnelles 722 -1 513 Elimination des résultats des sociétés mises en équivalence     Autofinancement 10 444 17 607 Variation des autres actifs et passifs court terme 167 -10 548 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 10 611 7 059       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -6 174 -19 461 Acquisitions d'immobilisations financières -612 -301 Cessions d'immobilisations 431 1 499 Variation de la trésorerie issue des investissements -6 355 -18 263       Distribution de dividendes -2 674 -5 310 Variation de l'endettement -5 670 4 879 Variation de la trésorerie issue du financement -8 344 -431 Incidence des variations de change et de périmètre -245 1 631 Variation nette de la trésorerie -4 333 -10 004 Trésorerie à l'ouverture -20 450 -10 446 Trésorerie à la clôture -24 783 -20 450 IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).   Capital Primes Réserves consolidées Résultat Réserves de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 21 393 7 904 37 861 14 176 -1 478 79 856 Résultat de l'exercice 2005       6 854   6 854 Affectation du résultat 2004     14 176 -14 176   0 Distribution de dividendes     -5 348     -5 348 Dividendes sur titres auto-détenus     38     38 Variation écarts de conversion         2 990 2 990 Cession titres auto-détenus     501     501 Paiements en actions     29     29 Capitaux propres au 31 décembre 2005 21 393 7 904 47 257 6 854 1 512 84 920 Résultat       3 269   3 269 Affectation du résultat 2004     6 854 -6 854   0 Distribution de dividendes     -2 674     -2 674 Dividendes sur titres auto-détenus           0 Variation écarts de conversion         -2 721 -2 721 Cession titres auto-détenus           0 Paiements en actions     16     16 Capitaux propres au 30 juin 2006 21 393 7 904 51 453 3 269 -1 209 82 810 V. — Annexe aux comptes consolidés 30 juin 2006. Note 1. – Règles et méthodes comptables. Les comptes consolidés semestriels ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation définies par les normes IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006. Ces règles sont les mêmes que celles qui ont été appliquées pour l’établissement des états financiers annuels consolidés clos le 31 décembre 2005. La société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations qui rentreront en vigueur après cette date. La société a retenu les règles de présentation en matière d’établissement de l’annexe et en matière d’information comparative définies par la recommandation CNC 99-01. Les principes comptables ont été détaillés dans les états financiers consolidés annuels du 31 décembre 2005. Les comptes consolidés semestriels 2005, élaborés selon les principes comptables français, ont été retraités selon le référentiel IFRS en appliquant les mêmes règles et méthodes comptables qu’au 31 décembre 2005. L’incidence au niveau du compte de résultat du passage des normes françaises aux normes IFRS est présenté en note 20.   Note 2. – Périmètre de consolidation. Sociétés % détenu Méthode de consolidation Localisation MGI COUTIER SA (société-mère)     Champfromier, France Pays de Bray Sud SCI 100 Intégration globale Champfromier, France Ningbo MGI COUTIER 100 Intégration globale Cixi, Chine MGI COUTIER Tunisie 99,99 Intégration globale Mateur, Tunisie MGI COUTIER Italia 100 Intégration globale Villafranca d’Asti, Italie MGI COUTIER Argentina 100 Intégration globale Cordoba, Argentine MGI COUTIER Brasil 99,99 Intégration globale Jundiai, Brésil MGI COUTIER UK Ltd 100 Intégration globale Minworth, UK MGI COUTIER Turquie 100 Intégration globale Bursa, Turquie MGI COUTIER Espana 100 Intégration globale Vigo, Espagne MGI COUTIER Mejico 100 Intégration globale Saltillo, Mexique Meipl Ltd 50 Intégration proportionnelle Pune, Inde MGI COUTIER Rom 100 Intégration globale Timisoara, Roumanie   L’ensemble des filiales du groupe MGI COUTIER clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l’exception de la société MEIPL dont l’exercice social est clos le 31 mars de chaque année.   Note 3. – Information par zone géographique. (En milliers d’euros) France Europe de l’Ouest Reste du monde Eliminations internes Total Au 30 juin 2006 :               Ventes totales 171 282 52 571 44 645 -41 225 227 273     Résultat opérationnel courant 7 512 232 1 545   9 289 Au 30 juin 2005 :               Ventes totales 178 799 53 631 28 275 -31 989 228 716     Résultat opérationnel courant 5 493 2 027 1 478   8 998   Note 4. – Revenus et charges diverses net.  (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Coûts de restructuration (net) -682 -566 Plus-values nettes sur cessions d’actifs 257 102 Autres 200 356       Total -225 -108   Note 5. – Résultat financier. (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme -1 516 -1 701 Gains et (pertes) de change net -1 433 1 037 Autres produits (charges) -80 -46       Total -3 029 -710   Note 6. – Impôts sur les résultats. (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Impôts courants -2 981 -2 395 Impôts différés 215 241       Total -2 766 -2 154   Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôts différés ont été reconnues en tenant compte d’un taux global de 33,33 %.   Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :   (En milliers d’euros)   Résultat avant impôt des sociétés intégrées 6 036 Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire) -566 Utilisation de déficits antérieurs   Pertes sans crédit d’impôt 1 374 Différences permanentes 122 Base imposable 6 966 Impôt au taux normatif de 33,33 % -2 322 Autres impacts -444 Charge d’impôt effective -2 766   Note 7. – Survaleurs et autres immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Survaleurs 30 724 30 724 Logiciels informatiques 12 658 12 985 Autres immobilisations incorporelles 1 316 731 Amortissements -36 097 -36 408     Montant net 8 601 8 032   Le montant net des survaleurs s'établit à 7 905 milliers d'euros au 30 juin 2006 (7 905 milliers d'euros au 31 décembre 2005). Ces survaleurs concernent principalement MGI COUTIER España et MGI COUTIER SA.   Note 8. – Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles au 31 décembre 2005 216 440 -128 293 88 147 Augmentations de l’exercice 5 865 -6 619 -754 Diminutions de l’exercice -1 093 966 -127 Ecarts de conversion et divers -3 086 174 -2 912 Immobilisations corporelles au 30 juin 2006 218 126 -133 772 84 354   Note 9. – Immobilisations financières. Les immobilisations financières ont évolué comme suit :    (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations financières au 31 décembre 2005 1 658 -218 1 440 Augmentations de l’exercice 612 -65 547 Diminutions de l’exercice -344   -344 Ecarts de conversion et divers -4   -4 Immobilisations financières au 30 juin 2006 1 922 -283 1 639   Dont la ventilation par nature s'établit comme suit :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Titres non consolidés 707   707 Créances rattachées à des participations non consolidées 74   74 Prêts, dépôts et cautionnements et autres immobilisations financières 1 141 -283 858     Total 1 922 -283 1 639   Note 10. – Stocks. (En milliers d’euros) Valeur brute Prov. Pour dépréciation Valeur nette 31/12/05 Matières, composants et marchandises 17 828 -3 200 14 628 14 548 Produits intermédiaires et finis 20 075 -1 201 18 874 19 522 En cours de production 16 616 -79 16 537 12 772     Total 54 519 -4 480 50 039 46 842   Note 11. – Clients et comptes rattachés. (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Créances clients 129 658 116 367 Provision pour dépréciation -1 484 -1 383 Valeur nette 128 174 114 984   Les créances clients sont à échéance à moins d’un an, exception faite des créances douteuses ou litigieuses provisionnées, qui sont réputées être à échéance à plus d’un an soit 1 484 milliers d’euros.   Note 12. – Autres créances courantes. (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Charges constatées d’avance 1 264 819 Créances d’impôt – MGI COUTIER SA   4 537 Créances fiscales et autres 7 067 5 855 Avances et acomptes versés sur commandes 5 168 3 333 Valeur brute 13 499 14 544 Dépréciation -377 -911 Valeur nette 13 122 13 633   L’ensemble des créances classées sous la rubrique « autres créances » sont considérées comme étant à échéance à moins d’un an.   Note 13. – Capital social. Au 30 juin 2006, le capital se compose de 2 674 104 actions d'un montant nominal de 8 euros. Au 30 juin 2006, le groupe familial détient 65,80 % du capital et des droits de vote, dont 55,2 % par la société COUTIER junior.   Note 14. – Provisions pour risques et charges. (En milliers d’euros) 31/12/05 Augmentations Utilisations Reprises sans objet / autres 30/06/06 Indemnités de retraite et fin de carrière 3 502       3 502 Impôts différés passifs 12 441   -215   12 226 S/T Provisions non courantes 15 943   -215   15 728 Autres provisions pour risques et charges 3 517 1 114 -542 -115 3 974     Total 19 460 1 114 -757 -115 19 702   Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. La majeure partie des impôts différés figurant sous la rubrique « Provisions pour risques et charges » sont réputés être à long terme.   Note 15. – Endettement financier net. Les dettes financières s'analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Financement moyen et long terme 29 872 34 576 Financement à court terme 29 558 26 368 Crédit-bail 1 793 2 243 Autres 592 1 109   Sous-total dettes financières 61 815 64 296   Sous-total disponibilités 4 776 5 932 Endettement financier net 57 039 58 364   Au 30 juin 2006, les dettes financières s’analysent comme suit selon leur échéance : — à moins d’un an : 37 608 milliers d’euros ; — de un à cinq ans : 24 207 milliers d’euros ; — à plus de cinq ans : – milliers d’euros. Les dettes à taux fixe s'élèvent à 4 409 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 57 406 milliers d'euros. Par ailleurs, au 30 juin 2006, les sociétés du groupe ne détiennent aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.   Note 16. – Autres dettes. (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Avances et acomptes reçus 5 589 2 688 Produits constatés d’avance 90 129 Autres dettes 30 073 20 382     Total 35 752 23 199   Note 17. – Engagements hors bilan et garanties accordées. Au 30 juin 2006, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à : 20 815 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la société-mère principalement en faveur des filiales étrangères du groupe, dont : — MGI COUTIER Argentina : 2 231 milliers d’euros ; — MGI COUTIER Espana : 13 613 milliers d’euros ; — MGI COUTIER Turquie : 4 000 milliers d’euros ; — 2 287 milliers d’euros, au titre de nantissement d’actions ou d’autres actifs à caractère financier (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe) ; — 2 608 milliers d’euros, au titre d’hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe).   Note 18. – Indicateurs de résultat relatif à la société-mère MGI COUTIER SA. (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Chiffre d’affaires net 171 282 178 799 Résultat d’exploitation 5 935 4 883 Résultat net 3 877 6 020   Note 19. – Effectifs. Au 30 juin 2006, le total de l'effectif du Groupe MGI COUTIER s'élève à 4 356 personnes, dont 2 437 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :     30/06/06 31/12/05 MGI COUTIER 2 437 2 494       Total France 2 437 2 494 MGI COUTIER Tunisie 498 481 MGI COUTIER Argentina 78 57 MGI COUTIER Italia   3 MGI COUTIER Ningbo 262 143 MGI COUTIER Bursa 375 354 MGI COUTIER Brasil 116 122 MGI COUTIER UK 104 110 MGI COUTIER Espana 388 385 MGI COUTIER Mejico 28 27 MEIPL 54 45 MGI COUTIER Rom 16 9       Total 4 356 4 230   Note 20. – Impact des normes IFRS sur le compte de résultat semestriel 2005. (En milliers d’euros) Normes françaises Impact IFRS Normes IFRS Chiffre d'affaires net 228 716   228 716 Variation de la production stockée 1 511   1 511 Consommations -84 804   -84 804 Autres charges externes -65 086   -65 086 Valeur ajoutée 80 337 0 80 337 Impôts et taxes -3 204   -3 204 Charges du personnel et d'intérimaires -63 301 550 -62 751 Excédent brut d'exploitation 13 832 550 14 382 Dotations aux amortissements -6 491 308 -6 183 Dotations aux provisions 799   799 Résultat opérationnel courant 8 140 858 8 998 Revenus (charges) divers(es) net (tes) 458 -566 -108 Perte de valeur des goodwills       Résultat opérationnel 8 598 292 8 890 Résultat financier -710   -710 Impôts courants et différés -2 050 -104 -2 154 Résultat net des participations dans les entreprises Associées     0 Amortissement des survaleurs et écarts d'acquisition -661 661 0 Résultat net des activités conservées 5 177 849 6 026 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     0 Résultat net 5 177 849 6 026     Dont part revenant au Groupe consolidé 5 177 849 6 026     Dont part revenant aux intérêts minoritaires       B. — Rapport d’activité. Nous avions annoncé que 2006 serait un nouvel exercice de transition. Les chiffres du premier semestre ne sont donc pas une surprise, même si la baisse du résultat net est plus marquée que ce que nous anticipions du fait d’éléments externes non récurrents. Le chiffre d’affaires s’élève sur le semestre à 227 273 milliers d’euros, en diminution de -0,6 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les filiales étrangères sont globalement parvenues à accroître les volumes vendus avec une augmentation du chiffre d’affaires pièces série de +1,2 % sur la période (+ 4,2 % hors filiale italienne qui a été fermée début 2006). Les unités françaises affichent par contre une activité en baisse de -5,9 % qui reste cependant parfaitement en ligne avec les tendances du marché. La valeur ajoutée s’établit à 83 285 milliers d’euros, en augmentation de + 3,7 % par rapport au premier semestre 2005. Toutes les solutions possibles pour préserver nos marges dans le contexte difficile qui est le nôtre ont été poursuivies sur la période : abandons de production à faible valeur ajoutée, renégociation de certains prix d’achat, réintégration d’opérations ou de fonctions précédemment sous-traitées, reconception de certains produits, etc. L’excédent brut d’exploitation s’élève à 16 074 milliers d’euros en augmentation de +11,8 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. La masse salariale a augmenté nettement moins vite que la valeur ajoutée grâce aux actions entreprises en matière de productivité. Le résultat opérationnel courant s’élève à 9 289 milliers d’euros contre 8 998 milliers d’euros sur le premier semestre 2005, soit 4,1 % du chiffre d’affaires consolidé contre 3,9 %. La rubrique « Revenus et charges diverses (net) » est restée maîtrisée, les coûts de restructuration supportés sur la période étant en grande partie compensés par des plus-values de cession de matériels industriels devenus inutiles. Le résultat financier se dégrade fortement par rapport au premier semestre 2005. Cette évolution est exclusivement imputable aux variations de change, principalement sur la livre turque. Alors que nous avions affiché l’année dernière à la même époque des gains nets de change de 1 037 milliers d’euros, nous avons supporté au premier semestre 2006 des pertes nettes de change de 1 433 milliers d’euros. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net part du groupe s’élève à 3 269 milliers d’euros contre 6 026 milliers d’euros au premier semestre 2005. La situation patrimoniale consolidée du groupe MGI COUTIER s’est renforcée sur la période grâce à un niveau élevé de la Capacité d’autofinancement (10 444 milliers d’euros au premier semestre 2006 contre 17 607 milliers d’euros sur l’ensemble de l’exercice 2005). La variation des actifs et passifs court terme a également été positive sur le semestre (à 167 milliers d’euros) à comparer à -10 548 milliers d’euros sur l’exercice précédent. Ces différents éléments associés à une bonne maîtrise des investissements permettent de réduire l’endettement net de 1 325 milliers d’euros sur le semestre.   Perspectives. — Nous n’anticipons pas d’amélioration significative sur l’activité au cours du deuxième semestre qui est traditionnellement faible en matière de facturations. Les tendances du premier semestre devraient donc se poursuivre sur la seconde partie de l’année. Les ventes des entités étrangères devraient continuer à progresser, notamment hors Europe de l’Ouest. En sens inverse, les ventes du périmètre France devraient continuer à diminuer. Les objectifs resteront focalisés sur la rentabilité et la réduction de l’endettement.   C.— Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006    Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :  — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société MGI COUTIER, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport,  — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.    Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés avec, d’une part, les règles de présentation et d’information définies dans le règlement général de l’AMF et, d’autre part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.    Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.        Fait Lyon, le 30 octobre 2006.  Les commissaires aux comptes :    Orfis :  Mazars : Michel Champetier ; Frédéric Maurel.                               0616397

Description : 0612115 31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MGI COUTIER   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.  Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d’euros.)     2006 2005 Variation Premier trimestre 109 688 110 535 -0,8% Deuxième trimestre 117 585 118 181 -0,5%     Total 227 273 228 716 -0,6%    Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.   0612115

Description : 0612083 31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MGI COUTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S/ Bourg-en-Bresse.  I. — Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés.  Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2005 sans les annexes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, et les comptes consolidés et leur annexe au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 juin 2006 N° 70 avis N° 0607578, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 23 juin 2006 avec quelques modifications de détails demandées par les commissaires aux comptes notamment dans l’annexe aux comptes consolidés et en particulier les modifications dans la note N° 22 - Risques et litiges que nous publions ci-après. Les résolutions proposées par le directoire, publiées dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 mai 2006 N° 61 avis 0607127 dans notre avis de réunion valant avis de convocation, ont été approuvées par l’assemblée à l’unanimité moins un vote contre pour les résolutions N° 1 à 10, moins un vote contre et une abstention pour les résolutions N° 11 et 12, moins deux votes contre pour la 13e résolution, telles qu’elles ont d’ailleurs été proposées sans modification suivant propositions faites par le directoire selon avis publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires N° 61 du 22 mai 2006.   Extrait de l’annexe aux comptes consolidés.    Note 22. – Risques et litiges.  1°) Risques de marche : — Risques liés à la fluctuation des taux de change : MGI Coutier a une activité qui repose essentiellement sur des usines de proximité. De ce fait, le groupe est peu soumis aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers. Aucune couverture des risques de change n’a été mise en place. — Risques liés aux prix des matières premières : Les principales matières premières utilisées par le groupe MGI Coutier sont les matières plastiques et l’acier. Le Groupe n’a historiquement jamais mis en place de couverture pour réduire son exposition aux fluctuations des matières premières. — Risques de taux : Le résultat net du Groupe peut être influencé par l’évolution des taux d’intérêt dans la mesure où ceux-ci ont un impact direct sur le coût de l’endettement. MGI Coutier considère que les risques de taux sont indissociables de toute politique de financement. Aucune couverture des risques de taux n’a donc été mise en place. — Risques de liquidité : MGI Coutier doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme, d’une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d’autre part, d’instruments financiers à court terme (escompte en compte). La trésorerie de MGI Coutier est suivie quotidiennement, celle de ses filiales mensuellement.   2°) Risques industriels et lies a l’environnement : — Risques liés à l’environnement : Les activités de MGI Coutier sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l’environnement, notamment quant aux émissions dans l’air, à l’utilisation de substances dangereuses et à l’élimination des déchets. Pour s’inscrire dans cette démarche, MGI Coutier a mis en oeuvre une politique en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement en faveur de ses employés et du respect de son environnement. Les directeurs de division sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l’environnement en coordination avec le vice-président du directoire en charge des opérations. — Risques liés aux produits et services vendus : MGI Coutier est exposé aux risques d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Les risques actuels sont raisonnablement provisionnés. MGI Coutier est également soumis au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages. Pour se prémunir de ce risque, MGI Coutier a souscrit une police d’assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations.   3°) Autres risques : — Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle : Les revenus de MGI Coutier dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Turquie et en Amérique du Sud. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d’incitations à l’achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par les problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, MGI Coutier réalise plus de 70% de son activité directement auprès des deux constructeurs PSA et Renault. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus de MGI Coutier. — Risques liés aux nouveaux projets : Toute acceptation d’un nouveau projet fait l’objet d’une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu’à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin. — Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles : Les contrats de fourniture prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d’un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d’un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle. Le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de MGI Coutier peuvent donc être affectés par l’échec commercial d’un modèle et/ou par le fait que MGI Coutier ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle. Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où MGI Coutier offre une large gamme de produits, installés ou mis en oeuvre sur un grand nombre de références de véhicules. — Risques liés à la dépendance contractuelle : MGI Coutier opère avec de nombreux fournisseurs ce qui réduit significativement le risque de dépendance de ses résultats à un contrat ou à une clause contractuelle spécifique. — Risques clients : Chaque mois, la direction financière diffuse l’état des encours et des échus par client de même qu’un état synthétique sur les litiges par division. Sur l’exercice 2006, une assurance-crédit sera mise en place afin de réduire les risques d’impayés sur le périmètre France et Espagne. — Risques sociaux : MGI Coutier considère que ses relations avec ses salariés sont, dans l’ensemble, bonnes. Toutefois, bien que la politique sociale de MGI Coutier vise à minimiser les risques sociaux, MGI Coutier n’est pas à l’abri de mouvements sociaux qui pourraient avoir une incidence sur ses activités et ses résultats. — Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets) : Le savoir-faire industriel de MGI Coutier et les innovations issues de la recherche du groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l’enjeu technologique le justifie, l’objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle. Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des divisions ; ils font l’objet de revues systématiques et régulières. Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle.  II. — Attestations des commissaires aux comptes.   1. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société MGI Coutier SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste, également, à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1. « Principes comptables » de l’annexe des comptes annuels qui expose les conséquences entraînées par l’application pour la première fois des règlements CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs.   II. Justifications des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans la note 2.2 (c) de l’annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu’elle détient, lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à leur coût d’acquisition ; — Comme exposé dans la note 2.5 de l’annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des créances clients selon des critères d’ancienneté des créances non recouvrées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes appliquées et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues. Nous nous sommes, par ailleurs, assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable relatif aux actifs mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations, relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »   2. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société MGI Coutier SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent, à titre comparatif, les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste, également, à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : comme décrit dans la note 1.3 (f) de l’annexe, les provisions pour dépréciation des créances clients sont évaluées selon des critères d’ancienneté des créances non recouvrées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et leur correcte application, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Villeurbanne, le 7 juin 2006.   Les commissaires aux comptes :   Orfis : Mazars : Michel Champetier ; Fréderic Maurel. Bruno Genevois ;         0612083

Description : 0610367 3 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Avis divers____________________   MGI COUTIER Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse. Droits de vote. Conformément à l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la société tenue le 23 Juin 2006, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 2 674 104. Nous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de notre société tenue le 24 Juin 2005, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 654 678.     0610367

Description : 0607578 12 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MGI COUTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 euros. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Montants bruts Amortissements ou provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles 7         Survaleurs   30 724 22 819 7 905 7 905 Autres immobilisations incorporelles   13 716 13 589 127 212     44 440 36 408 8 032 8 117 Immobilisations corporelles 8         Terrains   7 229   7 229 7 001 Constructions   44 683 17 371 27 312 29 137 Installations techniques, matériels et outillages   131 775 95 189 36 586 35 985 Autres immobilisations corporelles   25 439 15 733 9 706 6 170 Immobilisations en cours, avances et acomptes   7 314   7 314 2 005     216 440 128 293 88 147 80 298 Immobilisations financières 9 1 658 218 1 440 1 941 Impôts différés actif               Total actif non courant   262 538 164 919 97 619 90 356             Stocks 10 51 387 4 545 46 842 40 034 Créances           Clients et comptes rattachés 11 116 367 1 383 114 984 124 003 Autres créances courantes 12 14 544 911 13 633 9 107     130 911 2 294 128 617 133 110 Disponibilités et valeurs mobilières   5 932   5 932 5 556     Total actif courant   188 230 6 839 181 391 178 700     Total de l'actif   450 768 171 758 279 010 269 056   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres       Capital social 13 21 393 21 393 Réserves et report à nouveau   59 347 46 961 Acomptes sur dividendes   -2 674 -2 674 Résultat de l'exercice   6 854 14 176     Capitaux propres   84 920 79 856         Dettes financières moyen et long terme 15 25 946 22 321 Impôts différés passif 14 12 441 12 281 Provision pour retraite et autres avantages 14 3 502 5 071     Total passif non courant   41 889 39 673         Provisions à court terme 14 3 517 4 228 Dettes financières à moins d'un an 15 38 350 26 729 Fournisseurs   87 135 92 597 Autres dettes 16 23 199 25 973     Total passif courant   152 201 149 527     Total du Passif   279 010 269 056   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)     Notes 31/12/2005 (12 mois) 31/12/2004 (12 mois) Chiffre d'affaires net 3 427 063 460 803 Variation de la production stockée   4 770 -1 807 Consommations   -155 332 -162 431 Autres charges externes   -128 600 -123 095     Valeur ajoutée   147 901 173 470 Impôts et taxes   -6 030 -6 166 Charges du personnel et d’intérimaires   -118 203 -130 047     Excédent brut d'exploitation   23 668 37 257 Dotations aux amortissements   -12 078 -13 652 Dotations aux provisions   1 947 3 920     Résultat opérationnel courant 3 13 537 27 525 Revenus (charges) diverses net (tes) 4 -2 027 -1 628 Perte de valeur des goodwills           Résultat opérationnel   11 510 25 897 Résultat financier 5 -3 002 -2 854 Impôts courants et différés 6 -1 654 -8 867 Résultat net des participations dans les entreprises associées                 Résultat net des activités conservées   6 854 14 176 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                 Résultat net   6 854 14 176 Dont part revenant au Groupe consolidé   6 854 14 176 Dont part revenant aux intérêts minoritaires       Résultat net part du groupe par action (en euros)   2,56 5,30 Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)   2,53 5,24   III. — Tableau de trésorerie consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)      31/12/2005 (12 mois) 31/12/2004 (12 mois) Résultat net 6 854 14 176 Dotations aux amortissements 12 078 13 652 Plus-/moins-values sur cessions d'actifs 188 -159 Variation des provisions et autres ressources opérationnelles -1 513 1 060 Elimination des résultats des sociétés mises en équivalence         Autofinancement 17 607 28 729 Variation des autres actifs et passifs court terme -10 548 10 279     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 7 059 39 008       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -19 461 -11 273 Acquisitions d'immobilisations financières -301 -381 Cessions d'immobilisations 1 499 644     Variation de la trésorerie issue des investissements -18 263 -11 010       Distribution de dividendes -5 310 -5 348 Variation de l'endettement 4 879 2 779     Variation de la trésorerie issue du financement -431 -2 569 Incidence des variations de change et de périmètre 1 631 -513     Variation nette de la trésorerie -10 004 24 916 Trésorerie à l'ouverture -10 446 -35 362 Trésorerie à la clôture -20 450 -10 446   IV. — Variation de la situation nette consolidée. (En milliers d’euros)     Capital Primes Réserves Résultat Autres Situation nette P.G. Situation au 1er janvier 2004 21 393 20 366 32 230 10 030 -11 956 72 063 Résultat de l'exercice 2004       14 176   14 176 Affectation du résultat 2003     10 030 -10 030   0 Distribution de dividendes         -5 348 -5 348 Dividendes sur titres auto-détenus         62 62 Variation écarts de conversion         -1 478 -1 478 Cession titres auto-détenus         371 371 Paiements en actions         10 10     Situation au 31 décembre 2004 21 393 20 366 42 260 14 176 -18 339 79 856 Résultat de l'exercice 2005       6 854   6 854 Affectation du résultat 2004     14 176 -14 176   0 Distribution de dividendes         -5 348 -5 348 Dividendes sur titres auto-détenus         38 38 Variation écarts de conversion         2 990 2 990 Cession titres auto-détenus         501 501 Paiements en actions         29 29     Situation au 31decembre 2005 21 393 20 366 56 436 6 854 -20 129 84 920   V. — Annexe aux comptes consolides 31 décembre 2005.   Note 1. — Règles et méthodes comptables.  Les états financiers du groupe MGI Coutier sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Ces états financiers consolidés sont les premiers établis selon le référentiel IFRS. Les dispositions d’IFRS 1 (première application des normes internationales d’information financière) ont donc été appliquées. Les normes IAS/IFRS diffèrent des normes appliquées précédemment par le groupe sur certains sujets. La description des effets de la transition aux normes IAS/IFRS sur les états financiers est communiquée à la fin de la présente annexe. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des terrains situés en France qui ont été évalués à leur juste valeur. Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS.   1.1. Périmètre de consolidation. — Les sociétés significatives dans lesquelles la SA MGI Coutier dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. Les sociétés significatives dans lesquelles MGI Coutier SA exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2005 est présentée en note 2. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés.   1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises. — Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale. Le groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales : L'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres. Les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice. En ce qui concerne les capitaux propres part du groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent ; le résultat retenu est celui figurant au compte de résultat ; les autres mouvements sont convertis au taux réel des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte "écarts de conversion" inclus dans la "situation nette – part du groupe". Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat. Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « écarts de conversion ».   1.3. Principes et méthodes comptables. — Les comptes des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le groupe.   1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition et correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants : — brevets (amortis sur leur durée de protection) ; — logiciels (amortis sur une période de 1 et 3 ans) ; Les frais d'études et de développement ne respectant pas les critères d’activation précisés dans les normes IFRS sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.3.2. Ecarts d'acquisition. — L’écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date et qui n’a pu être affecté sur les postes d’actif et de passif, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en « écarts d’acquisition ». Par application de l’exception prévue par la norme IFRS 1, la valeur des écarts d’acquisition positifs déterminée en normes françaises n’a pas été modifiée en normes IFRS. Aucun amortissement n’est désormais pratiqué sur les écarts d’acquisition positifs. A chaque clôture, les écarts d’acquisition font l’objet d’une analyse particulière en vue de comparer leur valeur nette comptable à leur valeur économique. Lorsque la valeur économique est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La détermination de la valeur économique est réalisée notamment sur la base des excédents bruts d’exploitation générés par l’entité concernée.   1.3.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette comptable après fusion ou apport partiel d'actif. Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : — constructions : 25 à 40 ans ; — agencements des constructions : 5 à 10 ans ; — installations techniques : 6 à 10 ans ; — matériels et outillages industriels : 6 à 10 ans ; — installations générales : 10 ans ; — mobilier, matériel de bureau : 5 à 10 ans. Les contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers ou de location financière sont retraités, afin de refléter le coût d'acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessus. L’approche par composant ne trouve pas à s’appliquer pour les actifs utilisés par le groupe MGI Coutier. Les immobilisations corporelles détenues par le groupe MGI Coutier n’ont pas de valeur résiduelle significative. Par ailleurs, les actifs détenus par le groupe ne sont pas concernés par des dépenses faisant l’objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses réalisées ont pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d’y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement.   1.3.4. Immobilisations financières. — Les titres des sociétés non consolidées sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée si la valeur d'usage d'un titre devient inférieure à sa valeur d'entrée. Cette valeur est déterminée en fonction de la situation nette de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.   1.3.5. Stocks. — Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers. Les provisions nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence, ou ceux pour lesquels le prix de revient devient supérieur à leur valeur de réalisation probable. Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client. Les rebuts sont valorisés à leur valeur nette de réalisation.   1.3.6. Créances clients. — Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées selon des critères d'ancienneté des créances non recouvrées selon les modalités suivantes : — provision égale à 25% du montant hors taxes des créances non recouvrées pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 150 jours et de moins de 360 jours. — provision égale à 100% du montant hors taxes des créances non recouvrées, pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 360 jours. Une provision est également enregistrée chaque fois qu'un litige réel et sérieux est constaté, ou qu'un client fait l'objet d'une procédure contentieuse.   1.3.7. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés. Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel : — de provisions non déductibles de façon temporaire ; — des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, crédits-bails, indemnités de départ à la retraite, …) ; — de l'élimination du profit interne inclus dans les stocks.   1.3.8. Engagements de retraite. — Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. A la clôture de l’exercice, ces dettes sont reclassées dans les provisions pour risques et charges au titre des « indemnités de retraite ». Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d’un taux d’actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée dans les provisions pour risques et charges au titre des « Indemnités de retraite ». Les montants ont été calculés sur la base d’un taux d’actualisation de 5,0%, d’une augmentation des salaires de 1,7%, d’un âge de départ à la retraite de 65 ans et d’hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. L’ensemble des écarts actuariels ne sont pas amortis, mais comptabilisés en charges au cours de l’exercice où ils sont apparus. Les membres actifs et anciens membres des organes d’administration et de direction ne bénéficient d’aucun avantage particulier en matière de retraite.   1.3.9. Paiements fondés sur des actions. — En application d’IFRS 2, les options de souscription d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur. Cette juste valeur est constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés.   1.3.10. Provisions pour risques et charges. — D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.   1.4. Présentation du compte de résultat :   1.4.1. Chiffre d’affaires. — Les ventes de pièces et d’outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande.   1.4.2. Charges de personnel. — Les charges de personnel incluent les charges d’intérim et la participation des salariés.   1.4.3. Résultat opérationnel courant. — Le groupe utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte : — des produits et charges diverses qui comprennent principalement des frais de restructuration ; — des pertes et profits et variation de provisions couvrant des événements exceptionnels c’est-à-dire soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement ; — des plus ou moins-values sur cessions ou dépréciations d’actifs ; — des dépréciations non courantes de survaleurs ; — du résultat financier ; — des impôts courants et différés ; — du résultat net des entreprises associées. Cette présentation est conforme à la recommandation CNC n° 2004-R.02 du 27 octobre 2004 (relative au format du compte de résultat, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres des entreprises sous référentiel comptable international).   1.5. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du groupe. Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2005, 36.000 actions nouvelles pouvaient être potentiellement créées compte tenu des options en cours de souscription.   1.6. Instruments financiers. — Les flux commerciaux réalisés entre MGI Coutier SA et ses filiales situées à l'étranger sont pour l'essentiel facturés en euros. En conséquence, le groupe n'a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.   1.7. Informations sectorielles. — Le groupe MGI Coutier n’a défini qu’une seule activité sectorielle dont l’objet est la conception, la réalisation et la livraison de composants, pièces ou fonctions pour l’automobile.   1.8. Facteurs de risques. — Le groupe MGI Coutier exerce plus de 90% de son activité dans le secteur de la première monte automobile en tant qu’équipementier. Les risques inhérents à ce secteur d’activité sont donc également susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité ou la rentabilité du Groupe. Par ailleurs, le groupe MGI Coutier réalise directement 40% environ de son chiffre d’affaires avec le groupe PSA et 29% environ avec le groupe Renault (y compris Dacia et Samsung). Cette forte concentration du chiffre d’affaires sur deux constructeurs d’origine française entraîne des éléments supplémentaires de risques.   Note 2. — Périmètre de consolidation.   Sociétés % Détenu Méthode de consolidation Localisation MGI Coutier SA (société mère)     Champfromier, France Pays De Bray Sud SCI 100 Intégration globale Champfromier, France Ningbo MGI Coutier 100 Intégration globale Cixi, Chine MGI Coutier Tunisie 99,99 Intégration globale Mateur, Tunisie MGI Coutier Italia 100 Intégration globale Villafranca d’Asti, Italie MGI Coutier Argentina 100 Intégration globale Cordoba, Argentine MGI Coutier Brasil 99,99 Intégration globale Jundiai, Brésil MGI Coutier Uk Ltd 100 Intégration globale Minworth, UK MGI Coutier Turquie 100 Intégration globale Bursa, Turquie MGI Coutier España 100 Intégration globale Vigo, Espagne MGI Coutier Mejico 100 Intégration globale Saltillo, Mexique Meipl Ltd 50 Intégration proportionnelle Pune, Inde MGI Coutier Rom 100 Intégration globale Timisoara, Roumanie   L’ensemble des filiales du groupe MGI Coutier clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l’exception de la société MEIPL dont l’exercice social est clos le 31 mars de chaque année.   Note 3. — Information par zone géographique.   (En milliers d’euros) France Europe de l’Ouest Reste du monde Eliminations internes Total Au 31 décembre 2005 :           Ventes totales 325 414 101 150 59 203 -58 704 427 063 Résultat opérationnel courant 10 104 2 849 613   13 566 Au 31 décembre 2004 :           Ventes totales 357 236 101 997 39 759 -38 189 460 803 Résultat opérationnel courant 19 976 5 248 2 301   27 525   Note 4. — Revenus et charges diverses net.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Coûts de restructuration (net) -1 597 -2 427 Plus-values nettes sur cessions d’actifs -188 159 Autres -242 640     Total -2 027 -1 628   Note 5. — Résultat financier   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme -2 775 -2 912 Gains et (pertes) de change net -224 187 Autres produits (charges) -3 -129 Total -3 002 -2 854   Note 6. — Impôts sur les résultats.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Impôts courants -1 494 -9 237 Impôts différés -160 370     Total -1 654 -8 867   Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôt différés ont été reconnues en tenant compte d’un taux global de 33,33%. Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :       (En milliers d’euros) Résultat avant impôt des sociétés intégrées 8 537 Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire) -2 347 Utilisation de déficits antérieurs -1 720 Pertes sans crédit d’impôt 4 646 Différences permanentes -3 783 Base imposable 5 333 Impôt au taux normatif de 33,33% -1 777 Crédit d’impôt recherche 320 Autres impacts -197 Charge d’impôt effective -1 654   Note 7. — Survaleurs et autres immobilisations incorporelles.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Survaleurs 30 724 30 724 Logiciels informatiques 12 985 12 893 Autres immobilisations incorporelles 731 666 Amortissements -36 408 -36 166     Montant net 8 032 8 117   Le montant net des survaleurs s'établit à 7 905 milliers d'euros au 31 décembre 2005 (7 905 milliers d'euros au 31 décembre 2004). Ces survaleurs concernent principalement MGI Coutier España et MGI Coutier SA. Le montant des frais de recherche et développement inscrits en charges au cours de l’exercice 2004 s’élève à 22,7 millions d’euros (24,9 millions d’euros en 2004).   Note 8. — Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles au 31 décembre 2004 202 218 -121 920 80 298 Augmentations de l’exercice 20 035 -11 882 8 153 Diminutions de l’exercice -7 695 5 270 -2 425 Ecarts de conversion et divers 1 882 239 2 121     Immobilisations corporelles au 31 décembre 2005 (*) 216 440 -128 293 88 147 (*) Dont biens faisant l’objet de crédits-bails.   L’analyse des biens acquis en crédit-bail selon leur nature est la suivante :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Terrains 266   266 Constructions 19 248 -7 833 11 415 Installations techniques 6 124 -6 124   Autres immobilisations 406 -406       Total 26 044 -14 363 11 681   La ventilation des immobilisations corporelles par zone géographique s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Valeurs nettes France 162 085 55 810 Europe (hors France) 25 809 13 027 Reste du Monde 28 546 19 310     Total immobilisations corporelles 216 440 88 147   Note 9. — Immobilisations financières.   Les immobilisations financières ont évolué comme suit :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations financières au 31 décembre 2004 1 941   1 941 Augmentations de l’exercice 231 -218 13 Diminutions de l’exercice -528   -528 Ecarts de conversion et divers 14   14     Immobilisations financières au 31 décembre 2005 1 658 -218 1 440   Dont la ventilation par nature s'établit comme suit :   (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Titres non consolidés 140   140 Créances rattachées à des participations non consolidées 42   42 Prêts, dépôts et cautionnements et autres immobilisations financières 1 476 -218 1 258     Total 1 658 -218 1 440   Note 10. — Stocks.   (En milliers d’euros) Valeur brute Provision pour dépréciation Valeur nette 31/12/2004 Matières, composants et marchandises 17 579 -3 032 14 548 13 656 Produits intermédiaires et finis 20 962 -1 439 19 522 19 868 En cours de production 12 846 -74 12 772 6 510     Total 51 387 -4 545 46 842 40 034   Note 11. — Clients et comptes rattachés.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Créances clients 116 367 127 038 Provision pour dépréciation -1 383 -3 035     Valeur nette 114 984 124 023   Les créances clients sont à échéance à moins d’un an, exception faite des créances douteuses ou litigieuses provisionnées, qui sont réputées être à échéance à plus d’un an soit 1 383 milliers d’euros.   Note 12. — Autres créances courantes.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Charges constatées d’avance 819 745 Créances d’impôt – MGI Coutier SA 4 537   Créances fiscales et autres 5 855 4 820 Avances et acomptes versés sur commandes 3 333 3 542     Valeur brute 14 544 9 107 Dépréciation -911       Valeur nette 13 633 9 107   L’ensemble des créances classées sous la rubrique « autres créances » sont considérées comme étant à échéance à moins d’un an à l’exception des créances douteuses ou litigieuses provisionnées, qui sont réputées être à échéance à plus d’un an soit 911 milliers d’euros.   Note 13. — Capital social.   Au 31 décembre 2005, le capital se compose de 2 674 104 actions d'un montant nominal de 8 euros. Au 31 décembre 2005, le groupe familial détient 65,80% du capital et des droits de vote, dont 55,2% par la société Coutier Junior.   Note 14. — Provisions pour risques et charges.   (En milliers d’euros) 31/12/2004 Augmentations Utilisations Reprises sans objet/autres 31/12/2005 Indemnités de retraite et Fin de carrière 5 071   -1 569   3 502 Impôts différés passifs 12 281 160     12 441 Sous total provisions non courantes 17 352 160 -1 569   15 943 Autres provisions pour risques et charges 4 228 2 727 -2 178 1 260 3 517     Total 21 580 2 887 -3 747 1 260 19 460   Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées conformément à la note 1.3.8). Un litige oppose la société MGI Coutier SA à l’un de ses fournisseurs. Celui-ci réclame auprès du tribunal de commerce un montant total de l’ordre de 6 300 milliers d’euros y compris dommages et intérêts. Cette demande semble totalement injustifiée et a fait l’objet d’une provision pour risques à hauteur de 100 milliers d’euros à fin décembre 2005. Les impôts différés s'analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Amortissements accélérés à caractère fiscal 10 114 10 240 Crédits-bails 3 107 2 891 Retraite -1 156 -1 363 Autres différences 376 513     Total 12 441 12 281   Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. La majeure partie des impôts différés figurant sous la rubrique "provisions pour risques et charges" sont réputés être à long terme.   L'effet de l'actualisation des impôts différés étant non significatif, aucune charge ou produit n'a été constaté dans le compte de résultat en 2005 comme en 2004.   Au niveau du groupe, les éventuels actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d’exercice n’ont pas été reconnus sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future. Les principaux déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2005 et non pris en compte dans les états financiers s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros)   MGI Coutier Argentina 592 MGI Coutier Italia 8 982 MGI Coutier Mejico 2 330 Total 11 904   Note 15. — Endettement financier net.   Les dettes financières s'analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Financement moyen et long terme 34 576 29 081 Financement à court terme 26 368 16 002 Crédit-bail 2 243 3 555 Autres 1 109 412     Sous-total dettes financières 64 296 49 050 Sous-total disponibilités 5 932 5 556     Endettement financier net 58 364 43 494   Au 31 décembre 2005, les dettes financières s’analysent comme suit selon leur échéance : — à moins d’un an : 38 350 milliers d’euros ; — de un à cinq ans : 25 946 milliers d’euros ; — à plus de cinq ans : - milliers d’euros. Les dettes à taux fixe s'élèvent à 4 523 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 59 773 milliers d'euros. Par ailleurs, au 31 décembre 2005, les sociétés du groupe ne détiennent aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.   Note 16. — Autres dettes.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Avances et acomptes reçus 2 688 1 589 Produits constatés d’avance 129 1 618 Autres dettes 20 382 22 766     Total 23 199 25 973   Note 17. — Engagements hors bilan et garanties accordées.   Au 31 décembre 2005, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à : — 20 390 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la société-mère en faveur des filiales étrangères du groupe, dont : – MGI Coutier Argentina : 2 231 milliers d’euros ; – MGI Coutier España : 13 613 milliers d’euros ; – MGI Coutier Turquie : 4 000 milliers d’euros. — 2 287 milliers d’euros, au titre de nantissement d’actions ou d’autres actifs à caractère financier (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe) ; — 2 608 milliers d’euros, au titre d’hypothèques ou de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe).   Note 18. — Actions propres.   Au 31 décembre 2005, le groupe ne détient plus aucune action propre (31 426 actions au 31 décembre 2004 acquises au cours moyen de 30,92 euros).   Note 19. — Effectifs.   Au 31 décembre 2005, le total de l'effectif du Groupe MGI Coutier s'élève à 4 230 personnes, dont 2 494 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :     31/12/2005 31/12/2004 MGI Coutier 2 494 2 708     Total France 2 494 2 708 MGI Coutier Tunisie 481 415 MGI Coutier Argentina 57 48 MGI Coutier Italia 3 93 MGI Coutier Ningbo 143 113 MGI Coutier Bursa 354 298 MGI Coutier Brasil 122 79 MGI Coutier UK 110 110 MGI Coutier España 385 403 MGI Coutier Mejico 27 39 Meipl 45 89 MGI Coutier Rom 9       Total 4 230 4 395   La ventilation des effectifs par catégorie s’analyse comme suit :     31/12/2005 31/12/2004 Cadres 390 401 Employés et techniciens 1 758 1 863 Ouvriers 2 082 2 131     Total 4 230 4 395   Note 20. — Rémunérations des dirigeants.   Le montant des rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, à raison des fonctions qu’ils exercent au sein des entreprises contrôlées du groupe MGI Coutier, ne peut être dissocié du montant global des rémunérations qui leur sont versées par MGI Coutier SA. Les rémunérations versées aux membres du Directoire concernant MGI Coutier SA s’élèvent au total à 1 072 025 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 (1 030 335 euros en 2004), tandis que celles accordées aux membres du conseil de Surveillance s’élèvent à 237 585 euros (231 892 euros en 2004).   Note 21. — Options d’achat d’actions.   Conformément à la septième résolution de l’Assemblée Générale du 18 Juin 2004, le Directoire a attribué le 23 août 2004 des options de souscription d’actions donnant droit à la souscription au prix unitaire de 22,87 €uros de 36.000 actions nouvelles MGI Coutier représentant 1,35% du capital actuel. Le prix d’exercice des options a été fixé à la moyenne des cours cotés des vingt (20) dernières séances de Bourse précédant la date d’attribution des options, dans le respect des dispositions légales et conformément aux modalités fixées par l’assemblée générale correspondante. Aucun dirigeant de la société n’a bénéficié de ces options de souscription. Aucune option n’a été à ce jour exercée.   Note 22. — Impact des normes IFRS sur les états financiers au 31 décembre 2004 — Bilan. (En milliers d’euros).       Normes françaises au 01/01/2004 Impact IFRS Normes IFRS au 01/01/2004 Normes IFRS au 31/12/2004 Survaleurs 7 772 133 7 905 7 905 Autres immobilisations incorporelles nettes 268 -133 135 212 Immobilisations corporelles nettes 51 954 31 877 83 831 80 298 Immobilisations financières nettes 1 602   1 602 1 941 Impôts différés             Total actif non courant 61 596 31 877 93 473 90 356           Stocks (nets) 40 109   40 109 40 034 Clients et comptes rattachés (nets) 136 745   136 745 124 003 Autres créances courantes 12 575   12 575 9 107 Disponibilités 8 293   8 293 5 556     Total actif courant 197 722 0 197 722 178 700     Total actif 259 318 31 877 291 195 269 056 Capitaux propres 50 316 21 747 72 063 79 856           Dettes financières à moyen et long terme 15 434   15 434 22 321 Impôts différés 2 521 10 130 12 651 12 281 Provisions pour retraite 4 475   4 475 5 071     Total dettes non courantes 22 430 10 130 32 560 39 673           Provisions à court terme 3 507   3 507 4 228 Dettes financières à moins d'un an 58 490   58 490 26 729 Fournisseurs 98 553   98 553 92 597 Autres dettes 26 022   26 022 25 973     Total Dettes courantes 186 572 0 186 572 149 527     Total passif 259 318 31 877 291 195 269 056   Impact des normes IFRS sur les états financiers au 31 décembre 2004— Compte de résultat 2004. (En milliers d’euros.)     Note Normes françaises Impact IFRS Normes IFRS Chiffre d'affaires net 3 460 803   460 803 Variation de la production stockée   -1 807   -1 807 Consommations   -162 431   -162 431 Autres charges externes   -123 095   -123 095     Valeur ajoutée   173 470 0 173 470 Impôts et taxes   -6 166   -6 166 Charges du personnel et d'intérimaires   -130 389 342 -130 047     Excédent brut d'exploitation   36 915 342 37 257 Dotations aux amortissements   -13 353 -299 -13 652 Dotations aux provisions   3 920   3 920 Résultat opérationnel courant 3 27 482 43 27 525 Revenus (charges) diverses net (tes) 4 -1 276 -352 -1 628 Perte de valeur des goodwills            Résultat opérationnel   26 206 -309 25 897 Résultat financier 5 -2 854   -2 854 Impôts courants et différés 6 -8 967 100 -8 867 Résultat net des participations dans les entreprises associées       0       0 Amortissement des survaleurs et écarts d'acquisition   -1 886 1 886 0     Résultat net des activités conservées   12 499 1 677 14 176 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       0       0     Résultat net   12 499 1 677 14 176 (*) dont part revenant au Groupe consolidé   12 499 1 677 14 176 (*) Dont part revenant aux intérêts minoritaires           B. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Montants bruts Amortissements ou provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles :           Concession, brevets   15 517 13 810 1 707 1 738 Immobilisations corporelles : 3.1         Terrains   639 75 564 510 Constructions   16 178 7 281 8 897 3 435 Installations techniques, matériels et outillages   93 699 70 311 23 388 14 102 Autres immobilisations corporelles   19 736 12 305 7 431 4 428 Immobilisations en cours, avances et acomptes   668   668 189     130 920 89 972 40 948 22 664 Immobilisations financières : 3.2         Participation et créances rattachées   66 574 31 273 35 301 36 708 Autres immobilisations financières   1 282 99 1 183 1 922     67 856 31 372 36 484 38 630             Stocks 3.4 35 608 4 047 31 561 28 086 Avances et acomptes versés sur commandes   1 473   1 473 1 396 Créances           Clients et comptes rattachés 3.3 73 146 1 365 71 781 85 042 Autres créances 3.5 9 814 507 9 307 2 434     82 960 1 872 81 088 87 476 Disponibilités et valeurs mobilières 3.6 10 939   10 939 10 000 Charges constatées d'avance   306   306 611 Charges à répartir plusieurs exercices         1 Ecarts de conversion actif   3   3 2     Total de l'actif   345 582 141 073 204 509 190 604   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres : 3.8     Capital social   21 393 21 393 Primes de fusion et d'apport   9 704 9 704 Réserve légale   2 139 2 139 Réserves réglementées   41 41 Autres réserves       Report à nouveau   12 165 2 087 Acomptes sur dividendes   -2 674 -2 674 Résultat de l'exercice   7 844 15 387 Provisions réglementées 3.8 22 571 5 744     Situation nette avant répartition   73 183 53 821         Provisions pour risques et charges 3.9 2 317 2 614 Dettes       Dettes financières 3.10 19 715 19 389 Associés 3.10 11 347 10 472 Fournisseurs et comptes rattachés   77 124 77 711 Dettes fiscales et sociales 3.11 13 359 18 205 Dettes/immobilisations et comptes rattachés 3.11     Autres dettes 3.11 7 463 7 020     129 008 132 797 Produits constatés d'avance     1 358 Ecarts de conversion passif   1 14     Total du passif   204 509 190 604   II. — Compte de résultat de l'exercice au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)    Notes 31/12/2005 (12 mois) 31/12/2004 (12 mois) Chiffre d'affaires net 4.2 325 414 357 236 Variation de la production stockée   4 336 -1 647 Subventions d'exploitation   87 41 Autres produits d'exploitation   4 919 4 541     Produits d'exploitation   334 756 360 171 Achats   -119 887 -130 547 Variation de stocks et encours   -1 078 -1 158 Autres achats et charges externes   -103 044 -102 831     Valeur ajoutée   110 747 125 635 Impôts et taxes   -7 386 -6 780 Charges du personnel   -87 835 -91 102     Excédent brut d'exploitation   15 526 27 753 Dotations aux amortissements   -7 998 -8 749 Reprises et (dotations) aux provisions   1 618 4 912 Autres produits et (charges)   -1 235 -2 418     Résultat d'exploitation   7 911 21 498 Produits et (charges) financières 4.3 -717 1 467     Résultat courant avant impôts   7 194 22 965 Produits et (charges) exceptionnels 4.4 1 264 1 227 Participation des salariés     -2 277     Résultat avant impôts   8 458 21 915 Provisions pour impôts 4.5 -614 -6 528     Résultat net   7 844 15 387   III. — Renseignements concernant les filiales et participations.   (En milliers d’euros) Capitaux propres avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Détentions MGI Coutier et ses filiales :         SCI Pays de Bray Sud 56 100,00 762 762 MGI Coutier Italia -438 100,00 14 077   MGI Coutier Tunisie 5 045 99,99 4 424 4 424 Ningbo MGI Coutier 4 513 100,00 4 658 2 122 MGI Coutier Argentina 788 100,00 7 908 495 MGI Coutier Bursa 5 319 100,00 3 272 3 272 MGI Coutier Brasil -787 99,99 1 832   MGI Coutier Uk Ltd 9 416 100,00 8 779 8 779 MGI Coutier España 14 088 100,00 4 772 4 772 MGI Coutier Mejico -3 462 99,99 6   Meipl 2 365 50,00 750 750 MGI Coutier Rom -399 100,00 20 20 Autres     141 141     Total 36 504   51 401 25 537   (En milliers d’euros) Avances accordées (1) Chiffre d'affaires au 31/12/2005 Résultat net au 31/12/2005 Dividendes versés par la société en 2005 Cautions et Avals Détentions MGI Coutier et ses filiales :           SCI Pays de Bray Sud -62 95 56 36   MGI Coutier Italia 506 4 076 -780     MGI Coutier Tunisie   15 378 1 064 891 400 Ningbo MGI Coutier 1 436 2 639 -675 891   MGI Coutier Argentina 1 492 3 514 -126   2 231 MGI Coutier Bursa 1 500 24 596 1 130 875 4 000 MGI Coutier Brasil 4 943 7 975 -821     MGI Coutier Uk Ltd -1 927 23 367 1 741     MGI Coutier España -8 492 73 707 605 3 787 13 613 MGI Coutier Mejico 4 817 2 537 -1 671   146 Meipl   5 128 560 73   MGI Coutier Rom 437   -418     Autres -825             Total 3 825 163 012 665 6 553 20 390 Montants nets dont : créances 15 176 milliers d’euros dettes (11 347) milliers d’euros Total 3 825 milliers d’euros   Les annexes aux comptes sociaux sont disponibles au siège social de MGI Coutier SA sis à 975 Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France, sur demande auprès de la Direction Financière et Juridique du Groupe. Contact Service Juridique : Elisabeth Mauron (Tél. direct : 04.50.56.98.05) (Fax direct : 04.50.56.95.33)   IV. — Projet d’affectation du résultat.   Le directoire propose d’affecter le bénéficie de l’exercice s’élevant à 7 844 207 euros de la manière suivante : — d’une part aux actionnaires à titre de dividendes pour un montant de 5 348 208 euros soit un dividende net par action de 2,00 euros ; étant précisé qu’il convient d’imputer au montant de ce dividende, le montant du dividende net par action versé à titre d’acompte sur dividende le 13 janvier 2006 sur décision du Directoire en date du 24 Octobre 2005, qui s’élève à 1,00 euros soit un solde de dividende net par action de 1,00 euros qui sera mis en paiement au siège social à compter du 5 Juillet 2006 ; — d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 2 495 999 euros.   0607578

Description : 0607127 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MGI COUTIER  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes à 01410 Champfromier (France). 344 844 998 R.C.S. Bourg en Bresse.  Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les bureaux de MGI COUTIER, au siège social sis 975 Route des Burgondes à 01410 CHAMPFROMIER le VENDREDI 23 JUIN 2006 à 11 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle   — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2005 ; — Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31/12/2005 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2005 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat ; — Virement des sommes inscrites au poste « Réserves réglementées des plus-values nettes à long terme » au poste « Autres réserves » ; — Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce ; approbation de ces conventions ; — Examen des mandats des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement des mandats des co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ;   — Rapport de gestion du Directoire ; — Autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2004 donnée au Directoire pour consentir des options de souscription d’actions de la société au bénéfice de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées : précision sur prorogation du délai maximum de date de levée d’options dans notifications adressées aux bénéficiaires ; — Modification de l’article 10 alinéa III des statuts pour mise en conformité avec législation boursière relatif au franchissement de seuil statutaire ; — Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.  Projet des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle  Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 22 303 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à  7 546 €. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à : 7 844 207 € - d’une part aux actionnaires à titre de dividendes pour un montant de 5 348 208 € soit un dividende net par action de 2,00 € ; étant précisé qu’il convient d’imputer au montant de ce dividende, le montant du dividende net par action versé à titre d’acompte sur dividende le 13 janvier 2006 sur décision du Directoire en date du  24 Octobre 2005, qui s’élève à 1,00 €, soit un solde de dividende net par action de 1,00 €, qui sera mis en paiement au siège social à compter du  5 Juillet 2006 ; - d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 2 495 999 €. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :       Exercice clos le Dividende par action en euros Avoir fiscal en euros 31 décembre 2002 Néant Néant 31 décembre 2003 2,00 net Au taux en vigueur suivant bénéficiaires 31 décembre 2004 2,00 net Selon législation en vigueur    Quatrième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil de Surveillance et en application des dispositions de l’article 39-IV de la loi N° 2004 1485 du 30 décembre 2004 portant loi de finances rectificative pour 2004, décide de virer le montant des sommes figurant à la réserve spéciale des plus-values nettes à long terme, s’élevant au 31 décembre 2005 à la somme de 41 Milliers d’Euros à un compte de réserve ordinaire intitulé « Autres réserves ».   Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée ……. étant observé que chaque convention a fait l’objet d’un voté séparé et que les personnes intéressées n’ont pas pris part au vote.   Sixième résolution. — L’assemblée générale constate qu’aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’est arrivé à expiration.   Septième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2006 à 30 500 €.   Huitième résolution. — L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes : - de MAZARS SA, commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Frédéric MAUREL, dont le siège social est sis : Le Premium – 131 Boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex, immatriculée 351 497 649 RCS LYON au capital de 1 886 008 Euros - ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant M. Max DUMOULIN, né le 11 Mai 1950 à BEAUREPAIRE (38 – France) dont le bureau est sis 131 Boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex sont arrivés à expiration avec la présente assemblée. L’assemblée générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 27 Avril 2006, décide de renouveler purement et simplement lesdits mandats pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 décembre 2011. La société MAZARS qui n’a vérifié au cours des trois derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle, et qui n’aura certifié à la date de l’assemblée que les comptes de trois exercices seulement, a déclaré accepter ces fonctions.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes : - de ORFIS SA, second commissaire aux comptes titulaire, représentée par Messieurs Michel CHAMPETIER et Bruno GENEVOIS, dont le siège social est sis : 149 Boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, immatriculée 957 509 045 RCS LYON, au capital de 1 015 000 € - ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Louis FLECHE, né le 5 janvier 1960 (69 ST FONS France), dont le bureau est sis 149 Boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE sont arrivés à expiration avec la présente assemblée. L’assemblée générale, suivant proposition et délibération du Conseil de Surveillance en date du 27 Avril 2006, décide de renouveler lesdits mandats pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin avec l’assemblée générale qui prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2012 qui sera appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 Décembre 2011, comme suit : - ORFIS SA, second commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Michel CHAMPETIER, dont le siège social est sis : 149 Boulevard de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, immatriculée 957 509 045 RCS LYON , au capital de 1 015 000 Euros - M, Jean-Louis FLECHE, né le 5 janvier 1960 (69 ST FONS France), dont le bureau est sis 149 Boulevard de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE La société ORFIS SA qui n’a vérifié au cours des exercices précédant aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle, et qui n’aura certifié à la date de l’assemblée que les comptes d’un seul exercice seulement, a déclaré accepter ces fonctions.   Dixième résolution . — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Onzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire établi en 2004 faisant mention de l’utilisation partielle par le Directoire de l’autorisation qui lui a été conférée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2004 pour consentir au profit de certains Directeurs salariés membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre, approuve la prorogation du délai maximum de date de levée d’option au 24 Septembre 2008 telle que figurant dans les notifications adressées et réceptionnées par les bénéficiaires.   Douzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’alinéa III de l’article 10 des statuts relatif au franchissement de seuil statutaire qui sera rédigé comme suit : « III – Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 50 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L’information doit être communiquée à la société dans le délai prévu par la législation boursière à compter du franchissement de seuil de participation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. Les autres termes de l’article demeurent inchangés.    Treizième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à Monsieur André COUTIER, Président du Directoire de MGI COUTIER, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ————————       En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, des actionnaires représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer leurs titres ou le certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement ou l’agent de change dépositaire de ces titres, au siège social, à 975 Route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER – France. Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’actions au porteur devront, avant la date du vendredi 16 JUIN 2006 déposer leurs titres ou le certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire de ces titres, au siège social, à Champfromier (Ain). Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, ou par un autre actionnaire ; à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’Entreprise conformément à la loi du 15/5/2001 N° 2001-420 et au décret n° 2002-803 du 3/5/2002.     Le Directoire.     0607127

Description : 0606131 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MGI COUTIER Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse. Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes) (En milliers d’euros.)   2006 2005 Variation Premier trimestre 109 688 110 535 -0,8%     Total 109 688 110 535 -0,8%   Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.     0606131

Description : 0601026 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MGI COUTIER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier, France. 344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.     Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes) (En milliers d’euros)     2005 2004 Variation Premier trimestre     110.535 122.715 -9,9% Deuxième trimestre     118.181 128.409 -8,0% Troisième trimestre     94.089 99.228 -5,2% Quatrième trimestre     104.259 110.451 -5,6%   Total     427.064 460.803 -7,3%     Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.       0601026

Description : MGI COUTIER MGI COUTIER Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social  : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier France.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   Comptes semestriels consolidés.   A. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes n° 30/06/05 31/12/04 Brut Amortissements ou provisions Net Net Immobilisations incorporelles  : 7             Survaleurs   30 724 25 367 5 357 6 018     Autres immobilisations incorporelles       13 625     13 412     213     213         44 349 38 779 5 570 6 231 Immobilisations corporelles  : 8             Terrains   3 835 130 3 705 3 508     Constructions   44 536 28 981 15 555 16 172     Installation techniques, matériels et outillages   125 828 104 783 21 045 20 978     Autres immobilisations corporelles   24 296 17 692 6 604 6 170     Immobilisations en cours, avances et acomptes       4 534              4 534     2 005         203 029 151 586 51 443 48 833 Immobilisations financières 9 2 214 150 2 064 1 941 Stocks 10 50 130 4 935 45 195 40 034 Créances  :               Clients et comptes rattachés 11 139 089 1 982 137 107 124 003     Autres créances 12     15 864     969     14 895     9 107         154 953 2 951 152 002 133 110     Disponibilités et valeurs mobilières       5 716              5 716     5 556       Total de l'actif   460 391 198 401 261 990 235 705     Passif Notes n° 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres  :           Capital social 13 21 393 21 393       Réserves et report à nouveau   35 054 25 204       Acomptes sur dividendes                - 2 674     Situation nette avant résultat   56 447 43 923     Résultat de l'exercice   5 177 12 499       Part du groupe   61 623 56 421       Part des Minoritaires       1     1 Situation nette avant répartition   61 624 56 422 Provisions pour risques et charges 14 8 175 11 663 Dettes  :           Dettes financières  :             Crédits-bails mobiliers et immobiliers 15 2 864 3 555       Autres dettes financières 15     55 224     45 495           58 088 49 050     Fournisseurs 16 102 209 92 597     Autres dettes 16     31 894     25 973             192 191     167 620       Total du passif   261 990 235 705     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Notes n° 30/06/05(6 mois) 30/06/04(6 mois) Chiffre d'affaires net 3 228 716 251 103 Variation de la production stockée   1 511 848 Autres produits d'exploitation                     Produits d'exploitation   230 227 251 951 Consommations   - 84 804 - 119 980 Autres charges externes       - 65 086     - 33 499 Valeur ajoutée   80 337 98 472 Impôts et taxes   - 3 204 - 3 041 Charges du personnel et d' intérimaires       - 63 301     - 68 827 Excédent brut d'exploitation   13 832 26 604 Dotations aux amortis-sements   - 6 491 - 7 258 Dotations aux provisions   799 2 107 Autres charges                     Résultat d'exploitation 3 8 140 21 453 Produits et charges financières 4     - 710     - 894 Résultat courant des sociétés intégrées   7 430 20 559 Produits et charges exceptionnels 5 458 - 200 Impôts courants et différés 6     - 2 050     - 7 211 Résultat net des sociétés intégrées   5 838 13 148 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence       Amortis-sements des survaleurs et écarts d'acquisition       - 661     - 861 Résultat net   5 177 12 287 (*) Dont part revenant au groupe consolidé   5 177 12 287 (*) Dont part revenant aux intérêts minoritaires       Résultat net part du groupe par action (en euros)   1,94 4,59 Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)   1,89 4,48     III. -- Tableau de trésorerie consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     30/06/05(6 mois) 30/06/04(6 mois) Résultat net 5 177 12 287 Dotations aux amortis-sements 6 491 7 258 Plus-/moins-values sur cessions d'actifs - 102 - 151 Variation des provisions et autres ressources opérationnelles - 2 825 - 1 013 Elimination des résultats des sociétés mises en équivalence                   Autofinancement 8 741 18 381 Variation des autres actifs et passifs court terme     - 8 519     9 101 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 222 27 482 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 8 464 - 3 563 Acquisitions d'immobilisations financières - 372   Cessions d'immobilisations     933     215 Variation de la trésorerie issue des investissements - 7 903 - 3 348 Distribution de dividendes - 2 654 - 2 675 Variation de l'endettement     2 735     - 439 Variation de la trésorerie issue du financement 81 - 3 114 Incidence des variations de change et de périmètre     1 457     42 Variation nette de la trésorerie - 6 143 21 062 Trésorerie à l'ouverture     - 10 446     - 35 362 Trésorerie à la clôture - 16 589 - 14 300     IV. -- Variation de la situation nette consolidée. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves Résultat Autres Situation nette P.G. Situation au 31 décembre 2003 21 393 20 366 10 483 10 030 - 11 956 50 316 Résultat de l'exercice 2004       12 499   12 499 Affectation du résultat 2003     10 030 - 10 030   0 Distribution de dividendes         - 5 348 - 5 348 Dividendes sur titres auto-détenus         62 62 Variation écarts de conversion         - 1 478 - 1 478 Cession titres auto-détenus                                         371     371 Situation au 31 décembre 2004 21 393 20 366 20 513 12 499 - 18 349 56 422 Résultat       5 177   5 177 Affectation du résultat 2004     12 499 - 12 499   0 Distribution de dividendes         - 2 674 - 2 674 Dividendes sur titres auto-détenus         20 20 Variation écarts de conversion                                         2 679     2 679 Situation au 30 juin 2005 21 393 20 366 33 012 5 177 - 18 324 61 624     V. -- Annexe aux compte consolidés au 30 juin 2005.   Note 1. - Règles et méthodes comptables.   Les états financiers du groupe MGI Coutier sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ils tiennent compte en particulier de la recommandation n° 99.R.01 du 18 mars 1999 sur les comptes intermédiaires émise par le conseil national de la comptabilité, ainsi que du règlement n° 99-02 du Comité de réglementation comptable.   En revanche, en raison d'une indisponibilité imprévue de ressources en interne, les nouvelles règles comptables applicables aux comptes consolidés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 relatives à la définition, l'évaluation et la comptabilisation des actifs (CRC 2004-06) et à l'amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10) n'ont pas pu être mises en place. Les travaux engagés à ce jour ne permettent pas d'évaluer les impacts de l'application de ces deux nouveaux règlements.   Contrairement aux recommandations faites par l'AMF (Autorité des marchés financiers), les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS n'ont donc pas été appliqués.   Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la direction du groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses.   1.1. Périmètre de consolidation. -- Les sociétés significatives dans lesquelles la société anonyme MGI Coutier dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. Les sociétés significatives dans lesquelles MGI Coutier Société Anonyme exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.   La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 30 juin 2005 est présentée en note 2.   1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises. -- Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.   Le groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales  :   -- L'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres  ;   -- Les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice  ;   -- En ce qui concerne les capitaux propres part du groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent  ; le résultat retenu est celui figurant au compte de résultat  ; les autres mouvements sont convertis au taux réel des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte «  Ecarts de conversion  » inclus dans la «  Situation nette-part du groupe  ».   -- Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat. Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste «  Ecarts de conversion  ».   -- Le groupe MGI Coutier dispose d'une filiale située en Turquie et d'une autre au Mexique, qui sont considérés comme des pays à forte inflation. Cependant, il n'a pas été fait application des dispositions prévues par le règlement 99-02 pour la conversion des comptes d'une filiale située dans un pays à forte inflation, compte tenu du caractère peu significatif des comptes de ces filiales au niveau des comptes consolidés du groupe.   1.3. Principes et méthodes comptables. -- Les comptes des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le groupe.   Les travaux nécessaires au respect des nouveaux textes sur les actifs n'ont pas pu être finalisés.   Les principaux impacts de ces nouveaux textes n'ont donc pas été pris en compte dans les comptes semestriels, notamment en ce qui concerne la revue des durées d'utilité de certaines catégories d'immobilisations.   a) Immobilisations incorporelles  : Les frais d'études et de développement sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   Les immobilisations incorporelles correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants  :   -- brevets (amortis sur leur durée de protection)  ;   -- logiciels (amortis sur une période de 1 et 3 ans)  ;   -- fonds de commerce créés lors d'opérations internes aux sociétés (fusions, apports partiels d'actifs). Ces fonds de commerce sont amortis en consolidation conformément à la méthode employée pour les écarts d'acquisition.   -- b) Ecarts d'acquisition  : Les écarts d'acquisition non affectés, provenant de la différence entre le prix d'acquisition des sociétés consolidées et la part du groupe dans leur actif net à la date des prises de participation, sont amortis linéairement sur une période d'un maximum de 20 ans.   -- La dotation aux amortissements des écarts d'acquisition est calculée selon les durées suivantes  :   -- sur 20 ans, pour les survaleurs des sociétés exerçant comme métier principal la transformation des matières plastiques  ;   -- sur 10 ans, pour les survaleurs des sociétés exerçant comme métier principal la transformation des matières métalliques, et pour les filiales situées hors Communauté européenne.   -- Les durées d'amortissement des écarts d'acquisition ont été déterminées en tenant compte à la fois des usages en vigueur au sein de la profession et des perspectives de rentabilité propres à chaque métier, calculées à partir de l'excédent brut d'exploitation.   -- c) Immobilisations corporelles  : Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur nette comptable après fusion ou apport partiel d'actif.   -- Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée de vie d'utilité des biens.   -- Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes  :   Constructions 20 ans Agencements des constructions 5 à 10 ans Installations techniques 3 à 10 ans Matériels et outillages industriels 3 à 10 ans Installations générales 10 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans     Les contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers sont retraités, afin de refléter le coût d'acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessus.   d) Immobilisations financières  : Les titres des sociétés non consolidées sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée si la valeur d'usage d'un titre devient inférieure à sa valeur d'entrée. Cette valeur est déterminée en fonction de la situation nette de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.   e) Stocks  : Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers.   Les provisions nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence, ou ceux pour lesquels le prix de revient devient supérieur à leur valeur de réalisation probable.   Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client.   Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.   f) Créances clients  : Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte.   Les provisions pour créances douteuses sont déterminées selon des critères d'ancienneté des créances non recouvrées.   Une provision est également enregistrée chaque fois qu'un litige réel et sérieux est constaté, ou qu'un client fait l'objet d'une procédure contentieuse.   g) Impôts différés  : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés.   Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel  :   -- de provisions non déductibles de façon temporaire,   -- des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, crédits-bails, indemnités de départ à la retraite, ...).   -- de l'élimination du profit interne inclus dans les stocks.   -- La charge d'impôt du semestre est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux effectif moyen estimé de l'exercice.   -- h) Engagements de retraite  : Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. A la clôture de l'exercice, ces dettes sont reclassées dans les provisions pour risques et charges au titre des «  Indemnités de retraite  ».   -- Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.   -- Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée dans les provisions pour risques et charges au titre des «  Indemnités de retraite  ».   -- Les montants ont été calculés sur la base d'un taux d'actualisation de 5,5 %, d'une augmentation des salaires de 2,2 %, d'un âge de départ à la retraite de 65 ans et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel.   -- L'ensemble des écarts actuariels ne sont pas amortis, mais comptabilisés en charges au cours de l'exercice où ils sont apparus.   -- Les membres actifs et anciens membres des organes d'administration et de direction ne bénéficient d'aucun avantage particulier en matière de retraite.   -- i) Provisions pour risques et charges  : D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqué, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.   -- 1.4. Présentation du compte de résultat  :   -- a) Chiffre d'affaires  : Les ventes de pièces et d'outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande.   -- b) Résultat d'exploitation  : Le résultat d'exploitation inclut l'ensemble des produits et coûts liés aux activités ordinaires du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles (notamment la participation, l'intéressement).   -- Sont exclus du résultat d'exploitation, le résultat financier, le résultat des mises en équivalence et, s'il en existe, les éléments extraordinaires inclus dans le résultat exceptionnel.   -- c) Résultant courant des sociétés intégrées  : Le résultat courant des sociétés intégrées inclut le résultat d'exploitation et le résultat financier. Sont exclus du résultat courant des sociétés intégrées, les résultats des mises en équivalence, l'amortissement des fonds commerciaux et survaleurs et le résultat exceptionnel.   -- Le résultat exceptionnel comprend l'ensemble des charges et produits qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires du groupe.   -- Il regroupe notamment les éléments extraordinaires, à savoir les produits ou les charges résultant d'événements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.   1.5. Résultat par action. -- Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du groupe.   Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 30 juin 2005, 36 000 actions nouvelles pouvaient être potentiellement créées compte tenu des options en cours de souscription.   1.6. Instruments financiers. -- Les flux commerciaux réalisés entre MGI Coutier Société Anonyme et ses filiales situées à l'étranger sont pour l'essentiel facturés en euros. En conséquence, le groupe n'a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.   1.7. Normes IFRS. -- Comme annoncé, le groupe MGI Coutier a continué à préparer la transition aux normes IFRS sur le premier semestre 2005. Tous les travaux nécessaires à la mise en place des IFRS sont désormais finalisés à l'exception de l'adoption des durées d'utilité pour l'amortissement de certaines catégories d'immobilisations corporelles. Sur ce sujet spécifique, l'indisponibilité imprévue de ressources internes ne nous a pas permis de finaliser nos travaux dans des délais compatibles avec l'établissement des comptes semestriels.   Le groupe MGI Coutier ayant poursuivi l' introduction systématique des normes IAS dans son référentiel comptable lorsqu'elles étaient compatibles avec le référentiel français, les deux seules différences significatives entre les comptes publiés et des comptes aux normes IFRS sont donc désormais les suivantes  :   -- La suppression de l'amortissement des écarts d'acquisition positifs. La norme IAS 36 prévoit des tests de dépréciation annuels en lieu et place de l'amortissement obligatoire des écarts d'acquisition  ;   -- La mise en place de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles au niveau des plans d'amortissement de certaines catégories d'immobilisations.   -- Par ailleurs, l'application de la norme IAS 38 relative aux frais de R & D ne devrait pas avoir d'impact significatif.   -- Les autres impacts recensés à ce jour concernent essentiellement des informations comptables complémentaires qu'il sera nécessaire de publier et la présentation de l'information financière.   Note 2. - Périmètre de consolidation.   Sociétés  % Détenu Méthode de consolidation Localisation MGI Coutier S.A. (société-mère)     Champfromier, France Pays de Bray sud SCI 100 Intégration globale Champfromier, France Ningbo MGI Coutier 100 Intégration globale Cixi, Chine MGI Coutier Tunisie 99,99 Intégration globale Mateur, Tunisie MGI Coutier Italia 100 Intégration globale Moncalieri, Italie MGI Coutier Argentina 100 Intégration globale Cordoba, Argentine MGI Coutier Brasil 99,99 Intégration globale Jundai, Brésil MGI Coutier UK Ltd 100 Intégration globale Minworth, UK MGI Coutier Turquie 100 Intégration globale Bursa, Turquie MGI Coutier Espana 100 Intégration globale Vigo, Espagne MGI Coutier Mejico 100 Intégration globale Saltillo, Mexique MEIPL Ltd 50 Intégration proportionnelle Pune, Inde     Note 3. - Information par zone géographique.   (En milliers d'euros) France Europe Reste du monde Eliminations internes Total Au 30 juin 2005 178 799 73 005 8 901 - 31 989 228 716 Ventes totales           Résultat d'exploitation 4 635 4 314 - 809   8 140 Au 30 juin 2004           Ventes totales 199 833 66 838 7 845 - 23 413 251 103 Résultat d'exploitation 15 997 5 664 - 208   21 453     Le groupe exerce son activité au sein d'un seul secteur d'activité, celui de l'équipement automobile.   Note 4. - Résultat financier.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme - 1 701 - 1 682 Gains et (pertes) de change net 1 037 142 Autres produits (charges)     - 46     646       Total - 710 - 894     Note 5. - Produits et charges exceptionnels.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Reprise et (dotations) de provisions 265 - 364 Plus-values nettes sur cessions d'actifs 102 151 Autres produits et (charges)     91     13       Total 458 - 200     Note 6. - Impôts sur les résultats.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Impôts courants - 2 395 - 7 706 Impôts différés     345     495       Total - 2 050 - 7 211     Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée.   Les positions d'impôt différé ont été reconnues en tenant compte de la contribution exceptionnelle de 1,5 %, soit un taux global de 33,83 %.   Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi   (en milliers d'euros)  :   Résultat avant impôt des sociétés intégrées 7 888 Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire) - 704 Utilisation de déficits antérieurs - 655 Pertes sans crédit d'impôt 1 664 Différences permanentes     - 2 602 Base imposable 5 591 Impôt au taux normatif de 33,83 % - 1 891 Crédit d'impôt recherche   Autres impacts     - 159 Charge d'impôt effective - 2 050     Note 7. - Survaleurs et autres immobilisations incorporelles.   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Survaleurs 30 724 30 724 Logiciels informatiques 12 900 12 893 Brevets 359 350 Autres immobilisations incorporelles 366 316 Amortis-sements     - 38 779     - 38 052 Montant net 5 570 6 231     Le montant net des survaleurs s'établit à 5 357 milliers d'euros au 30 juin 2005 (6 018 milliers d'euros au 31 décembre 2004). Ces survaleurs concernent principalement MGI Coutier España, Ningbo MGI Coutier et MGI Coutier S.A.   Note 8. - Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes Amortis-sements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles au 31 décembre 2004 198 718 - 149 885 48 833 Augmentations de l'exercice 8 249 - 6 392 1 857 Diminutions de l'exercice - 6 343 5 726 - 617 Ecarts de conversion et divers     2 405     - 1 035     1 370 Immobilisations corporelles au 30 juin 2005 (*) 203 029 - 151 586 51 443   (*) Dont biens faisant l'objet de crédits-bails.     L'analyse des biens acquis en crédit bail selon leur nature est la suivante  :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes Amortis-sements et provisions Valeurs nettes Terrains 266   266 Constructions 19 249 - 12 793 6 456 Installations techniques 6 124 - 6 124   Autres immobilisations     406     - 406                Total 26 045 - 19 323 6 722     Note 9. - Immobilisations financières.   Les immobilisations financières ont évolué comme suit  :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes Amortis-sements et provisions Valeurs nettes Immobilisations financières au 31 décembre 2004 1 941   1 941 Augmentations de l'exercice 372 - 150 222 Diminutions de l'exercice - 110   - 110 Ecarts de conversion et divers     11              11 Immobilisations financières au 31 décembre 2004 2 214 - 150 2 064     -- Dont la ventilation par nature s'établit comme suit  :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes Amortis-sements et provisions Valeurs nettes Titres non consolidés 76   76 Créances rattachées à des participations non consolidées 508 - 50 458 Prêts, dépôts et cautionnements et autres immobilisations financières     1 630     - 100     1 530       Total 2 214 - 150 2 064     Note 10. - Stocks.   (En milliers d'euros) Valeur brute Provisions pour dépréciation Valeur nette 31/12/04 Matières, composants & marchandises 19 161 - 3 111 16 050 13 656 Produits intermédiaires et finis 21 007 - 1 767 19 240 19 868 En cours de production     9 962     - 57     9 905     6 510       Total 50 130 - 4 935 45 195 40 034     Note 11. - Clients et comptes rattachés.   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Créances clients 139 089 127 038 Provision pour dépréciation     - 1 982     - 3 035 Valeur nette 137 107 124 023     Les provisions pour dépréciation des créances clients sont calculées selon des critères d'ancienneté pour les factures non recouvrées, et suivant les modalités suivantes  :   -- provision égale à 25 % du montant hors taxes des créances non recouvrées pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 150 jours et de moins de 360 jours  ;   -- provision égale à 100 % du montant hors taxes des créances non recouvrées, pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 360 jours.   -- Les créances clients sont à échéance à moins d'un an, exception faite des créances douteuses ou litigieuses provisionnées, qui sont réputées être à échéance à plus d'un an soit 1 982 milliers d'euros.   Note 12. - Autres créances.   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Charges constatées d'avance 1 180 745 Créances d'impôt, MGI Coutier S.A 2 460   Créances fiscales et autres 7 505 4 820 Avances et acomptes versés sur commandes 4 719 3 542 Impôts différés actifs                   Valeur brute 15 864 9 107 Dépréciation     969          Valeur nette 14 895 9 107     L'ensemble des créances classées sous la rubrique «  Autres créances  » sont considérées comme étant à échéance à moins d'un an, à l'exception des créances douteuses ou litigieuses provisionnées, qui sont réputées être à échéance à plus d'un an soit 969 milliers d'euros.   Note 13 - Capital social   Au 30 juin 2005, le capital se compose de 2 674 104 actions d'un montant nominal de 8 €. Au 30 juin 2005, le groupe familial détient 65,07 % du capital, dont 55,2 % par la société Coutier junior. Ces actions représentent 65,5 % des droits de vote.   Note 14. - Provisions pour risques et charges.   (En milliers d'euros) 31/12/04 Augmentations Utilisations Reprises sans objet / autres 30/06/05 Indemnités de retraite & fin de carrière 5 071   1 218   3 853 Autres provisions pour risques et charges 4 216 1 424 2 489 860 2 291 Impôts différés passifs     2 376              356     - 11     2 031       Total 11 663 1 424 4 063 849 8 175     Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées conformément à la note 1.3 h).   Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. La majeure partie des impôts différés figurant sous la rubrique «  Provisions pour risques et charges  » sont réputés être à long terme.   Note 15. - Endettement financier net.   Les dettes financières s'analysent comme suit  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Financement moyen et long terme 31 358 29 081 Financement à court terme 22 305 16 002 Crédit-bail 2 864 3 555 Participation des salariés     Autres     1 561     412       Sous-total dettes financières 58 088 49 050       Sous-total disponibilités     5 716     5 556       Endettement financier net 52 372 43 494     Au 30 juin 2005, les dettes financières s'analysent comme suit selon leur échéance  :   A moins d'un an 32 678 milliers d'euros De un à cinq ans 25 257 milliers d'euros A plus de cinq ans 153 milliers d'euros     Les dettes à taux fixe s'élèvent à 9 592 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 48 496 milliers d'euros.   Par ailleurs, au 30 juin 2005, les sociétés du groupe ne détiennent aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.   Note 16. - Autres dettes.   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Avances et acomptes reçus 2 642 1 589 Produits constatés d'avance 357 1 618 Autres dettes     28 895     22 766       Total 31 894 25 973     Note 17. - Engagements hors bilan et garanties accordées.   Au 30 juin 2005, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à  :   -- 18 795 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la société-mère en faveur des filiales étrangères du groupe, dont  :   MGI Coutier Argentina 2 231 milliers d'euros MGI Coutier Espana 13 613 milliers d'euros MGI Coutier Italia 1 000 milliers d'euros MGI Coutier Mexico 259 milliers d'euros MGI Coutier Bursa 1 692 milliers d'euros.     -- 11 128 milliers d'euros, au titre de nantissements d'actions ou d'autres actifs à caractère financier (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe).   Note 18. - Actions propres.   Au 30 juin 2005, le groupe détient 19 426 actions propres (19 426 actions au 31 décembre 2004) acquises au cours moyen de 30,92 € (30,92 € au 31 décembre 2004). Leur valeur de marché au 30 juin 2005 s'élevait à 670 197 € (709 243 € au 31 décembre 2004 pour 19 426 actions).   Note 19. - Effectifs.   Au 30 juin 2005, le total de l'effectif du groupe MGI Coutier s'élève à 4 335 personnes, dont 2 674 en France. L'évolution des effectifs est la suivante  :     30/06/05 31/12/04 MGI Coutier     2 674     2 708       Total France 2 674 2 708 MGI Coutier Tunisie 463 415 MGI Coutier Argentina 52 48 MGI Coutier Italia 8 93 MGI Coutier Ningbo 134 113 MGI Coutier Bursa 326 298 MGI Coutier Brasil 115 79 MGI Coutier UK 103 110 MGI Coutier Espana 382 403 MGI Coutier Mejico 31 39 MEIPL     47     89       Total 4 335 4 395     Note 20. - Indicateurs de résultat relatif à la société-mère MGI Coutier S.A.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Chiffre d'affaires net 178 799 199 833 Résultat d'exploitation 4 883 18 121 Résultat net 6 020 14 044     B. -- Rapport d'activité.   Nous pensions que l'exercice 2005 serait difficile. Notre performance financière sur le premier semestre n'est donc pas une surprise, même si nous espérions pouvoir faire mieux en tout début d'année.   Le chiffre d'affaires s'élève sur le semestre à 228 716 milliers d'euros, en diminution de - 8,9 % par rapport à la même période de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires pièces série, plus révélateur de notre véritable activité, s'inscrit en diminution de - 9,4 % par rapport au premier semestre 2004. Les filiales étrangères sont globalement parvenues à accroître les volumes vendus avec une augmentation du chiffre d'affaires pièces série de + 1,3 % sur la période, en ligne avec nos attentes. Les unités françaises affichent par contre une activité en baisse de - 12,8 %. Le marché est resté extrêmement concurrentiel avec des volumes de production de nos principaux clients stables ou légèrement orientés à la baisse. Dans ce contexte, nous n'avons pas pu augmenter nos ventes sur les pièces où nous étions déjà affectés en production. A ce phénomène général, s'est ajouté l'impact de la faiblesse des prises de commandes de la période 2001-2002 qui se traduit par des parts de marché aujourd'hui plus faibles que ce que nous avions connu par le passé.   La valeur ajoutée s'établit à 80 337 milliers d'euros, en diminution de -18,4 % par rapport au premier semestre 2004. Les efforts entrepris depuis 1998 en matière de réduction des coûts et de spécialisation des sites par famille de produits n'ont pas permis de compenser la hausse des prix des principales matières premières et de l'énergie. La pression concurrentielle ne nous a pas permis non plus de répercuter ces hausses de prix à nos clients. La réintégration d'opérations ou de fonctions précédemment sous-traitées a cependant permis d'atténuer une partie des impacts ci-dessus.   L'excédent brut d'exploitation s'élève à 13 832 milliers d'euros en diminution de - 48 % par rapport à la même période de l'exercice précédent. La masse salariale a diminué de - 8,0 % mais cette baisse demeure insuffisante par rapport à celle de l'activité et de la valeur ajoutée. Cependant, nous avons maintenu nos efforts en matière d'équipes commerciales et d'équipes de Recherche & Développement ce qui nous permet de continuer à préparer l'avenir.   Le résultat d'exploitation s'élève à 8 140 milliers d'euros contre 21 453 milliers d'euros sur le premier semestre 2004 soit 3,56 % du chiffre d'affaires consolidé contre 8,54 %.   Les charges financières sont restées maîtrisées et nous avons bénéficié sur le premier semestre 2005 de gains nets de change de 1 037 milliers d'euros. Le résultat courant ressort ainsi à 7 430 milliers d'euros soit 3,25 % du chiffre d'affaires consolidé contre 20 559 milliers d'euros à la fin du premier semestre 2004.   Le résultat net part du groupe s'élève à 5 177 milliers d'euros contre 12 287 milliers d'euros au premier semestre 2004.   La situation patrimoniale consolidée du groupe MGI Coutier reste solide même si certains indicateurs ne sont plus aussi positifs qu'avant. La Capacité d'autofinancement du semestre s'élève à 8 741 milliers d'euros contre 18 381 milliers d'euros sur le premier semestre 2004.   L'amélioration constatée sur les délais de règlement clients est plus que compensée par d'autres composantes du Besoin en Fonds de Roulement (BFR). Du coup, alors que nous avions dégagé 9 101 milliers d'euros d'excédents de ressources sur les six premiers mois 2004, nous consommons 8 519 milliers d'euros de ressources sur le premier semestre 2005. Au final, la trésorerie dégagée par les opérations d'exploitation s'élève sur le semestre à 222 milliers d'euros contre 27 482 milliers d'euros sur la même période de l'exercice 2004. Ces ressources sont insuffisantes pour financer nos investissements de la période. L'endettement net s'inscrit logiquement en augmentation à 52 372 milliers d'euros contre 43 494 milliers d'euros au 31 décembre 2004.   Perspectives.   Nous n'anticipons pas d'amélioration sur l'activité au cours du deuxième semestre qui est traditionnellement faible en matière de facturations. Les tendances du premier semestre devraient donc se poursuivre sur la seconde partie de l'année.   Les ventes des entités étrangères devraient continuer à progresser, notamment hors Europe de l'Ouest. En sens inverse, les ventes du périmètre France devraient continuer à diminuer.   Les objectifs resteront localisés sur la rentabilité et la réduction de l'endettement. Cependant, le deuxième semestre s'annonce d'ores et déjà au moins aussi difficile si ce n'est davantage que le premier avec  :   -- Des résultats sur le second semestre traditionnellement beaucoup plus faibles que sur la première partie de l'année compte tenu de la saisonnalité des ventes   -- Des prix des matières premières toujours orientés à la hausse même si le gros des modifications de prix semblent désormais derrière nous   -- L'incidence de la revalorisation du SMIG   -- L'impact des frais de démarrage des nouvelles filiales (Roumanie, Iran et Inde)   -- Nous restons sereins sur notre capacité à faire partie des grands équipementiers de demain.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société MGI Coutier, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport,   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Comme indiqué dans la note 1 de l'annexe, la société n'a pas appliqué les nouvelles règles comptables applicables sur les actifs à compter du 1er janvier 2005 (CRC 2002-10 et CRC 2004-06). Compte tenu de l'étendue des travaux induits par la mise en place de ces deux règlements, nous ne sommes pas en mesure d'en chiffrer les impacts.   -- Sous cette réserve et sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de ce semestre.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui précise que les comptes ont été établis selon la recommandation CNC 99R01 (relative aux comptes intermédiaires) et non en faisant application des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS tels qu'encouragés par l'AMF.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Lyon, le 28 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Mazars  :   FREDERIC MAUREL  ;  Orfis  :   MICHEL CHAMPETIER  ;   BRUNO GENEVOIS. 05141

Description : MGI COUTIER MGI COUTIER Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €. Siège social  : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2005 2004 Variation Premier trimestre 110 535 122 715 - 9,9 % Deuxième trimestre 118 181 128 409 - 8,0 % Troisième trimestre     94 089     99 228 - 5,2 %       Total 322 805 350 352 - 7,9 %     Ces chiffres n'ont pas fait l'objet de révision par les commissaires aux comptes.05506

Description : MGI COUTIER MGI COUTIERSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €.Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes).(En milliers d’euros.)20052004VariationPremier trimestre110 535122 715– 9,9 %Deuxième trimestre118 181128 409– 8,0 %Total228 716251 124– 8,9 %Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.94540

Description : MGI COUTIER MGI COUTIERSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €.Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.Droits de voteConformément à l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue le 24 juin 2005, le nombre total des droits de vote s’élevait à : 2 654 678.Nous rappelons que lors de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue le 18 juin 2004, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 642 678.92562

Description : MGI COUTIER MGI COUTIERSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €.Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.I. — Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés.Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2004 sans les annexes, ainsi que le projet d’affectation des résultats, et les comptes consolidés et leur annexe au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mai 2005 n° 55 pages 13019 à 13020 pour les comptes sociaux et pages 13013 à 13018 pour les comptes consolidés, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 24 juin 2005 avec quelques modifications de détails demandées par les commissaires aux comptes dans l’annexe aux comptes consolidés ; détails relatifs à l’impact de restructuration de la filiale italienne (note 0), au calcul des engagements de retraite (note 1.3 h), à la reprise de provisions suite à l’amélioration du recouvrement des créances clients (note 11) et à une information concernant les options d’achat d’actions.Les résolutions proposées par le directoire, publiées dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 mai 2005 n° 60 pages 14219 à 14220 dans notre avis de réunion valant avis de convocation, ont été approuvées à l’unanimité moins une voix contre pour la neuvième résolution, sans modifications suivant propositions faites par le directoire.II. — Attestations des commissaires aux comptes.1. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justifications de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 255-35 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :a) Comme indiqué dans la note 2.2 c) de l’annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu’elle détient, lorsque la valeur d’inventaire de ces titres est inférieure à leur coût d’acquisition.b) Comme exposé dans les notes 2.6 et 3.3. de l’annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des créances clients selon des critères d’ancienneté des créances non recouvrées.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et leur correcte application, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.2. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société MGI Coutier S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.7 de l’annexe concernant l’état d’avancement du projet de transition aux normes IFRS.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme décrit dans les notes 1.3 f) et 11 de l’annexe, les provisions pour dépréciation des créances clients sont évaluées selon des critères d’ancienneté des créances non recouvrées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et leur correcte application, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Le 6 juin 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit : philippe guéguen ;Mazars : frédéric maurel.92569

Description : MGI COUTIER MGI COUTIERSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €.Siège social : 975, Route des Burgondes, 01410 Champfromier (France).344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle dans les bureaux de MGI Coutier, au siège social sis 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier le vendredi 24 juin 2005 à 11 heures, à l’effet de délibérer sut l’ordre du jour suivant :De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle.— Rapport de gestion du directoire ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ;— Affectation du résultat ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du nouveau Code de commerce ; approbation de ces conventions ;— Examen des mandats des membres du conseil de surveillance et du directoire ;— Cessation de fonction d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Nomination de commissaire aux comptes titulaire et suppléant en remplacement ;— Fixation des jetons de présence ;— Pouvoirs et conditions d’intervention de la société en bourse sur ses propres actions ;— Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités.Projet des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire annuelle de MGI Coutier du 24 juin 2005De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle.Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 319 514 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 109 639 €.En conséquence, elle donne aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 15 387 023 € :— d’une part aux actionnaires à titre de dividendes pour un montant de 5 348 208 € soit un dividende net par action de 2,00 € ; étant précisé qu’il convient d’imputer au montant de ce dividende, le montant du dividende net par action versé à titre d’acompte sur dividende le 13 janvier 2005 sur décision du directoire en date du 15 octobre 2004 qui s’élève à 1,00 €, soit un solde de dividende net par action de 1,00 € qui sera mis en paiement au siège social à compter du 5 juillet 2005 ;— d’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 10 038 815 €.Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l’avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :Exercice clos leAvoir fiscal en eurosDividende par action en euros31 décembre 200131 décembre 200231 décembre 20032,00 netAu taux en vigueur suivant bénéficiairesQuatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-86 et suivants du nouveau Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité étant observé que chaque convention a fait l’objet d’un voté séparé et que les personnes intéressées n’ont pas pris part au vote.Cinquième résolution. — L’assemblée générale constate qu’aucun mandat des membres du conseil de surveillance et du directoire n’est arrivé à expiration.Sixième résolution. — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2005 à 30 500 €.Septième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance, suivant lettres de démissions reçues, prend acte de la cessation des fonctions du commissaire aux comptes titulaire PricewaterhouseCoopers Audit S.A. représentée par M. Philippe Gueguen et de son suppléant M. Pierre Coll, à compter de la présente assemblée.Huitième résolution. — L’assemblée générale, suivant proposition et délibération du conseil de surveillance en date du 4 mai 2005, approuve, en remplacement desdits commissaires aux comptes démissionnaires, la nomination des nouveaux commissaires aux comptes :— En qualité de commissaire aux comptes titulaire :Société Orfis S.A., société anonyme à conseil d’administration, au capital de 1 015 000,00 €, dont le siège est sis 149, boulevard de Stalingrad, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée R.C.S. Lyon 957 509 045, inscrite depuis 1957 auprès de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon représentée par M. Michel Champetier, né le 6 juillet 1949 à Lyon (3e) (69) demeurant 46, rue Juliette Récamier, 69006 Lyon - F et M. Bruno Genevois, né le 11 septembre 1964 à Villefranche-sur-Saône 69 ;— En qualité de commissaire aux comptes suppléant de Orfis S.A. :M. Jean-Louis Flèche, né le 5 janvier 1960 à Saint-Fons, 69, demeurant 156, avenue du Dr Long, 69003 Lyon - F, inscrit auprès de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon,pour la durée du mandat restant à courir, à compter de ce jour, soit qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2005.Les mandats des commissaires aux comptes Mazars S.A. dont le siège est sis à 69624 Villeurbanne Cedex représentée par M. Frédéric Maurel et de M. Max Dumoulin, suppléant de Mazars S.A., demeurent inchangés.Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise la société à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue de céder sur le marché les actions 19 426 auto-détenues de 8 € en nominal rachetées lors de précédents programmes de rachat d’actions, aux conditions suivantes :— La société ne pourra vendre lesdites actions qu’à un prix minimum de 15 €.Cette autorisation est donnée pour réalisation pendant une période maximale de 18 mois suivant la date de la présente assemblée générale ordinaire annuelle du 24 juin 2005, soit jusqu’au 23 décembre 2006.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour passer toutes opérations de vente en bourse et conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire.Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.Cette autorisation interrompt et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2004.Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire annuelle donne tous pouvoirs à M. André Coutier, président du directoire de MGI Coutier, avec faculté de délégation, en possession d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, des actionnaires représentant la quotité requise de capital, pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer leurs titres ou le certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement ou l’agent de change dépositaire de ces titres, au siège social, à 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, France.Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur devront, avant la date du jeudi 16 juin 2005 déposer leurs titres ou le certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou l’agent de change dépositaire de ces titres, au siège social, à Champfromier (Ain).Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, ou par un autre actionnaire ; à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat.Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité d’entreprise conformément à la loi du 15 mai 2001 n° 2001-420 et au décret n° 2002-803 du 3 mai 2002.Le directoire.  88908

Description : MGI COUTIER MGI COUTIERSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €.Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, France.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03Montants brutsAmortissements ou provisionsMontants netsMontants netsImmobilisations incorporelles :7Survaleurs30 72424 7066 0187 772Autres immobilisations incorporelles13 55913 34621326844 28338 0526 2318 040Immobilisations corporelles :8Terrains3 6361283 5083 520Constructions44 23728 06516 17218 827Installations techniques matériel et outillages125 755104 77720 97822 962Autres immobilisations corporelles23 08516 9156 1705 754Immobilisations en cours, avances et acomptes2 0052 005891198 718149 88548 83351 954Immobilisations financières91 9411 9411 602Stocks1044 6754 64140 03440 109Créances :Clients et comptes rattachés11127 0383 035124 003136 745Autres créances129 1079 10712 575136 1453 035133 110149 320Disponibilités et valeurs mobilières5 5565 5568 293Total de l’actif431 318195 613235 705259 318PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital social1321 39321 393Réserves et report à nouveau25 20421 567Acomptes sur dividendes– 2 674– 2 674Situation nette avant résultat43 92340 286Résultat de l’exercice12 49910 030Part du groupe56 42150 315Part des minoritaires11Situation nette avant répartition56 42250 316Provisions pour risques et charges1411 66310 503Dettes :Dettes financières :Crédits-bails mobiliers et immobiliers153 5554 950Autres dettes financières1545 49568 97449 05073 924Fournisseurs1692 59798 553Autres dettes1625 97326 022167 620198 499Total du passif235 705259 318II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Notes31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Chiffre d’affaires net3460 803468 557Variation de la production stockée– 1 807– 2 113Autres produits d’exploitationProduits d’exploitation458 996466 444Consommations– 162 431– 160 383Autres charges externes– 123 095– 136 971Valeur ajoutée173 470169 090Impôts et taxes– 6 166– 7 150Charges du personnel et d’intérimaires– 130 389– 126 069Excèdent brut d’exploitation36 91535 871Dotations aux amortissements– 13 353– 14 789Dotations aux provisions3 9202 142Autres charges– 6Résultat d’exploitation327 48223 218Produits et charges financières4– 2 854– 4 745Résultat courant des sociétés intégrées24 62818 473Produits et charges exceptionnels5– 1 2761 624Impôts courants et différés6– 8 967– 5 995Résultat net des sociétés intégrées14 38514 102Part dans les résultats des sociétés mises en équivalenceAmortissements des survaleurs et écarts d’acquisition– 1 886– 4 072Résultat net12 49910 030Dont part revenant au groupe consolidé12 49910 030Dont part revenant aux intérêts minoritaires Résultat net part du groupe par action (en euros)4,673,75Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)4,623,75III. — Tableau de trésorerie consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Résultat net12 49910 030 Dotations aux amortissements15 23917 217Plus/moins-values sur cessions d’actifs– 15930Variation des provisions et autres ressources opérationnelles1 160643Elimination des résultats des sociétés mises en équivalenceAutofinancement28 73927 920Variation des autres actifs et passifs court terme10 27930 795Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation39 01858 715 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles– 11 273– 8 701Acquisitions d’immobilisations financières– 381Cessions d’immobilisations644736Variation de la trésorerie issue des investissements– 11 010– 7 965Distribution de dividendes– 5 348– 2 674Variation de l’endettement2 779– 29 808Variation de la trésorerie issue du financement– 2 569– 32 482Incidence des variations de change et de périmètre– 523– 220Variation nette de la trésorerie24 91618 048Trésorerie à l’ouverture– 35 362– 53 410Trésorerie à la clôture– 10 446– 35 362IV. — Variation de la situation nette consolidée.(En milliers d’euros.)CapitalPrimesRéservesRésultatAutresSituation nette P.G.Situation au 31 décembre 200221 39320 36610 069414– 6 44545 797Résultat de l’exercice 200310 03010 030Affectation du résultat 2002414– 4140Distribution de dividendes– 2 674– 2 674Variation écarts de conversion– 2 225– 2 225Elimination titres autodétenus– 612– 612Situation au 31 décembre 200321 39320 36610 48310 030– 11 95650 316Résultat de l’exercice 200412 49912 499Affectation du résultat 20034 682– 10 030– 5 348Variation écarts de conversion– 1 608– 1 608Cession titres autodétenus371371Autres variations192192Situation au 31 décembre 200421 39320 36615 16512 499– 13 00156 422V. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les états financiers du groupe MGI Coutier sont établis en conformité avec les nouvelles règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable.Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la direction du groupe. La présentation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses.1.1. Périmètre de consolidation. — Les sociétés significatives dans lesquelles la S.A. MGI Coutier dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. Les sociétés significatives dans lesquelles MGI Coutier S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2004 est présentée en note 2.1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises. — Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est significative de l’activité de la filiale concernée. Il s’agit le plus souvent de la monnaie locale.Le groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales :— L’ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture, à l’exception des capitaux propres ;— Les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l’exercice ;— En ce qui concerne les capitaux propres part du groupe, le solde d’ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l’exercice précédent ; le résultat retenu est celui figurant au compte de résultat ; les autres mouvements sont convertis au taux réel des transactions. L’écart en euros ainsi créé entre l’actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte « Ecarts de conversion » inclus dans la « Situation nette - Part du groupe ».Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l’exercice sont incluses dans le compte de résultat. Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « Ecarts de conversion ».Le groupe MGI Coutier dispose d’une filiale située en Turquie, qui est considérée comme un pays à forte inflation. Cependant, il n’a pas été fait application des dispositions prévues par le règlement 99-02 pour la conversion des comptes d’une filiale située dans un pays à forte inflation, compte tenu du caractère peu significatif des comptes de cette filiale au niveau des comptes consolidés du groupe.1.3. Principes et méthodes comptables. — Les comptes des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d’activité, sont retraités avant d’être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le groupe.a) Immobilisations incorporelles : Les frais d’études et de développement sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Les immobilisations incorporelles correspondent pour l’essentiel aux éléments suivants :— Brevets (amortis sur leur durée de protection) ;— Logiciels (amortis sur une période de 1 et 3 ans) ;— Fonds de commerce créés lors d’opérations internes aux sociétés (fusions, apports partiels d’actifs). Ces fonds de commerce sont amortis en consolidation conformément à la méthode employée pour les écarts d’acquisition.b) Ecarts d’acquisition : Les écarts d’acquisition non affectés, provenant de la différence entre le prix d’acquisition des sociétés consolidées et la part du groupe dans leur actif net à la date des prises de participation, sont amortis linéairement sur une période d’un maximum de 20 ans.La dotation aux amortissements des écarts d’acquisition est calculée selon les durées suivantes :— Sur 20 ans, pour les survaleurs des sociétés exerçant comme métier principal la transformation des matières plastiques ;— Sur 10 ans, pour les survaleurs des sociétés exerçant comme métier principal la transformation des matières métalliques, et pour les filiales situées hors Communauté européenne.Les durées d’amortissement des écarts d’acquisition ont été déterminées en tenant compte à la fois des usages en vigueur au sein de la profession et des perspectives de rentabilité propres à chaque métier, calculées à partir de l’excédent brut d’exploitation.c) Immobilisations corporelles : Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur nette comptable après fusion ou apport partiel d’actif.Dans un but d’uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire, qui correspond le mieux à l’utilisation économique des biens.Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes :Constructions20 ansAgencements des constructions5 à 10 ansInstallations techniques3 à 10 ansMatériels et outillages industriels3 à 10 ansInstallations générales10 ansMobilier, matériel de bureau5 à 10 ansLes contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers sont retraités, afin de refléter le coût d’acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessus.d) Immobilisations financières : Les titres des sociétés non consolidées sont inscrits à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée si la valeur d’usage d’un titre devient inférieure à sa valeur d’entrée. Cette valeur est déterminée en fonction de la situation nette de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir.e) Stocks : Les stocks sont valorisés au prix d’achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers.Les provisions nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d’obsolescence, ou ceux pour lesquels le prix de revient devient supérieur à leur valeur de réalisation probable.Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client.Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.f) Créances clients : Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l’encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l’objet d’un escompte en compte.Les provisions pour créances douteuses sont déterminées selon des critères d’ancienneté des créances non recouvrées.Une provision est également enregistrée chaque fois qu’un litige réel et sérieux est constaté, ou qu’un client fait l’objet d’une procédure contentieuse.g) Impôts différés : Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l’établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices des sociétés.Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l’essentiel :— de provisions non déductibles de façon temporaire ;— des retraitements de consolidation (mode d’amortissement, crédits-bails, indemnités de départ à la retraite, …) ;— de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks.h) Engagements de retraite : Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. A la clôture de l’exercice, ces dettes sont reclassées dans les provisions pour risques et charges au titre des « Indemnités de retraite ».Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d’un taux d’actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée dans les provisions pour risques et charges au titre des « Indemnités de retraite ».i) Provisions pour risques et charges : D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.1.4. Présentation du compte de résultat :a) Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation inclut l’ensemble des produits et coûts liés aux activités ordinaires du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles (notamment la participation, l’intéressement).Sont exclus du résultat d’exploitation, le résultat financier, le résultat des mises en équivalence et, s’il en existe, les éléments extraordinaires inclus dans le résultat exceptionnel.b) Résultant courant des sociétés intégrées : Le résultat courant des sociétés intégrées inclut le résultat d’exploitation et le résultat financier. Sont exclus du résultat courant des sociétés intégrées, les résultats des mises en équivalence, l’amortissement des fonds commerciaux et survaleurs et le résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel comprend l’ensemble des charges et produits qui ne se rattachent pas aux activités ordinaires du groupe.Il regroupe notamment les éléments extraordinaires, à savoir les produits ou les charges résultant d’événements ou d’opérations clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.1.5. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, à partir du résultat net part du groupe.Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l’exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2004, 36 000 actions nouvelles pouvaient être potentiellement créées compte tenu des options en cours de souscription en numéraire d’actions nouvelles.1.6. Instruments financiers. — Les flux commerciaux réalisés entre MGI Coutier S.A. et ses filiales situées à l’étranger sont pour l’essentiel facturés en euros. En conséquence, le groupe n’a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.Par ailleurs, au 31 décembre 2004, les sociétés du groupe ne détiennent aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.1.7. Normes IFRS. — Durant l’exercice 2004, le groupe MGI Coutier a continué à préparer la transition aux normes IFRS. Les principales divergences liées au changement de référentiel comptable qui avaient été précédemment identifiées ont fait l’objet d’investigations complémentaires.Compte tenu des dispositions déjà prises, aucune difficulté majeure n’est actuellement anticipée pour l’élaboration d’états financiers conformes aux normes IFRS en 2005 et pour le retraitement des données historiques pour le bilan d’ouverture.Dans cette même optique et afin de préparer cette échéance, le groupe MGI Coutier a poursuivi l’introduction systématique des normes IAS dans son référentiel comptable lorsqu’elles sont compatibles avec le référentiel français.Les principales différences recensées à ce jour pouvant avoir un impact sur les états financiers du groupe sont les suivantes :— Les coûts de développement répondant aux critères de la norme IAS 38, qui sont actuellement passés en charges, devront être immobilisés ;— La suppression de l’amortissement des écarts d’acquisition positifs. La norme IAS 36 prévoit des tests de dépréciation annuels en lieu et place de l’amortissement obligatoire des écarts d’acquisition ;— La mise en place de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles est susceptible d’induire des modifications dans l’évaluation de certains actifs, ainsi qu’au niveau des plans d’amortissement de certaines catégories d’immobilisations.Les autres impacts recensés à ce jour concernent essentiellement des informations comptables complémentaires qu’il sera nécessaire de publier (information liée aux contrats de location, …).Courant 2005, le groupe MGI Coutier poursuivra les travaux nécessaires à la mise en place des IFRS.Note 2. – Périmètre de consolidation.Sociétés% détenuMéthode de consolidationLocalisationMGI Coutier S.A. (société-mère)Champfromier, FrancePays de Bray Sud S.C.I.100Intégration globaleChampfromier, FranceNingbo MGI Coutier100Intégration globaleCixi, ChineMGI Coutier Tunisie99,99Intégration globaleMateur, TunisieMGI Coutier Italia100Intégration globaleMoncalieri, ItalieMGI Coutier Argentina100Intégration globaleCordoba, ArgentineMGI Coutier Brasil99,99Intégration globaleJundai, BrésilMGI Coutier UK Ltd100Intégration globaleMinworth, UKMGI Coutier Turquie100Intégration globaleBursa, TurquieMGI Coutier España100Intégration globaleVigo, EspagneMGI Coutier Mejico100Intégration globaleSaltillo, MexiqueMEIPL Ltd50Intégration proportionnellePune, IndeLa société MEIPL fait partie pour la première fois du périmètre de consolidation du groupe MGI Coutier. Elle est intégrée proportionnellement à compter du 1er avril 2004.L’ensemble des filiales du groupe MGI Coutier clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l’exception de la société MEIPL dont l’exercice social est le 31 mars.Note 3. – Information par zone géographique.Le groupe exerce son activité au sein d’un seul secteur d’activité, celui de l’équipement automobile.(En milliers d’euros)FranceEuropeReste du mondeEliminations internesTotalAu 31 décembre 2004 :Ventes totales357 236101 99739 759– 38 189460 803Résultat d’exploitation19 9335 2482 30127 482Au 31 décembre 2003 :Ventes totales378 18498 89229 526– 38 045468 557Résultat d’exploitation16 4504 5032 26523 218Note 4. – Résultat financier.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme– 2 912– 4 675Gains et (pertes) de change net187– 191Autres produits (charges)– 129121Total– 2 854– 4 745Note 5. – Produits et charges exceptionnels.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Reprise et (dotations) de provisions– 2 076820Plus-values nettes sur cessions d’actifs15930Autres produits et (charges)640774Total– 1 2771 624Note 6. – Impôts sur les résultats.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Impôts courants– 9 237– 5 973Impôts différés270– 22Total– 8 967– 5 995Le calcul de l’impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée.Les positions d’impôt différés ont été reconnues en tenant compte de la contribution exceptionnelle de 3 %, soit un taux global de 34,33 %.Le rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d’impôt théorique s’établit ainsi :(En milliers d’euros)Résultat avant impôt des sociétés intégrées23 352Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire)– 938Utilisation de déficits antérieurs– 1 335Pertes sans crédit d’impôt5 174Différences permanentes356Base imposable26 609Impôt au taux normatif de 34,33 %– 9 135Crédit d’impôt recherche250Autres impacts– 82Charge d’impôt effective– 8 967Note 7. – Survaleurs et autres immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Survaleurs30 72430 592Logiciels informatiques12 89312 307Brevets350350Autres immobilisations incorporelles316347Amortissements– 38 052– 35 556Montant net6 2318 040Le montant net des survaleurs s’établit à 6 018 milliers d’euros au 31 décembre 2004 (7 772 milliers d’euros au 31 décembre 2003). Ces survaleurs concernent principalement MGI Coutier España, Ningbo MGI Coutier et MGI Coutier S.A. Le montant des frais de recherche et développement inscrits en charges au cours de l’exercice 2004 s’élève à 24,9 millions d’euros (23,1 millions d’euros en 2003).Note 8. – Immobilisations corporelles.Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :(En milliers d’euros)Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesImmobilisations corporelles au 31 décembre 2003196 658– 144 70451 954Augmentations de l’exercice10 607– 12 762– 2 155Diminutions de l’exercice– 8 0377 971– 66Ecarts de conversion et divers– 510– 390– 900Immobilisations corporelles au 31 décembre 2004 (*)198 718– 149 88548 833(*) Dont biens faisant l’objet de crédits-bails.L’analyse des biens acquis en crédit-bail selon leur nature est la suivante :(En milliers d’euros)Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesTerrains266266Constructions19 248– 12 3226 926Installations techniques6 124– 6 124Autres immobilisations406– 406Total26 044– 18 8527 192La ventilation des immobilisations corporelles par zone géographique s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)Valeurs brutesValeurs nettesFrance151 53129 523Europe (hors France)28 8448 202Reste du Monde18 34311 108Total immobilisations corporelles198 71848 833Note 9. – Immobilisations financières.Les immobilisations financières ont évolué comme suit :(En milliers d’euros)Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesImmobilisations financières au 31 décembre 20031 604– 21 602Augmentations de l’exercice380380Diminutions de l’exercice– 43– 43Ecarts de conversion et divers22Immobilisations financières au 31 décembre 20041 9411 941Dont la ventilation par nature s’établit comme suit :(En milliers d’euros)Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesTitres non consolidés5757Créances rattachées à des participations non consolidées392392Prêts, dépôts et cautionnements et autres immobilisations financières1 4921 492Total1 9411 941Note 10. – Stocks.(En milliers d’euros)Valeur bruteProvision pour dépréciationValeur nette31/12/03Matières, composants et marchandises16 556– 2 90013 65612 722Produits intermédiaires et finis21 609– 1 74119 86819 873En cours de production6 5106 5107 514Total44 675– 4 64140 03440 109Note 11. – Clients et comptes rattachés.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Créances clients127 038144 123Provision pour dépréciation– 3 035– 7 378Valeur nette124 023136 745Les provisions pour dépréciation des créances clients sont calculées selon des critères d’ancienneté pour les factures non recouvrées, et suivant les modalités suivantes :— Provision égale à 25 % du montant hors taxes des créances non recouvrées pour les créances dont la date d’échéance est dépassée de plus de 150 jours et de moins de 360 jours ;— Provision égale à 100 % du montant hors taxes des créances non recouvrées, pour les créances dont la date d’échéance est dépassée de plus de 360 jours.En raison de l’amélioration constatée dans le recouvrement des créances clients de la société MGI Coutier S.A., le montant de la provision pour dépréciation des créances clients, calculée selon la méthode comptable décrite ci-dessus, a sensiblement diminué au cours de l’exercice 2004. Cette provision pour dépréciation des créances clients s’élève ainsi, chez la société MGI Coutier S.A., à 3 007 milliers d’euros au 31 décembre 2004 (7 282 milliers d’euros au 31 décembre 2003).Les créances clients sont à échéance à moins d’un an, exception faite des créances douteuses ou litigieuses provisionnées, qui sont réputées être à échéance à plus d’un an soit 3 035 milliers d’euros.Note 12. – Autres créances.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Charges constatées d’avance745870Créances d’impôt - MGI5 438Coutier S.A.Créances fiscales et autres4 8203 863Avances et acomptes versés sur commandes3 5421 884Impôts différés actifs520Valeur brute9 10712 575DépréciationValeur nette9 10712 575L’ensemble des créances classées sous la rubrique « Autres créances » sont considérées comme étant à échéance à moins d’un an.Note 13. – Capital social.Au 31 décembre 2004, le capital se compose de 2 674 104 actions d’un montant nominal de 8 €. Au 31 décembre 2004, le groupe familial détient 65,07 % du capital, dont 55,2 % par la société Coutier junior. Ces actions représentent 65,5 % des droits de vote.Note 14. – Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)31/12/03AugmentationsUtilisationsReprises sans objet/Autres31/12/04Indemnités de retraite et fin de carrière4 475658625 071Autres provisions pour risques et charges3 5073 5438212 0134 216Impôts différés passifs2 521270– 1252 376Total10 5034 2011 1531 88811 663Les indemnités de départ à la retraite ont été calculées conformément à la note 1.3 h).Les impôts différés s’analysent comme suit :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Amortissements accélérés à caractère fiscal1 9712 266Crédits-bails1 2551 110Retraite– 1 363– 1 139Autres différences513284Total2 3762 521Les actifs et les passifs d’impôts différés ont été compensés dès lors qu’ils concernent une même entité fiscale. La majeure partie des impôts différés figurant sous la rubrique « Provisions pour risques et charges » sont réputés être à long terme.L’effet de l’actualisation des impôts différés étant non significatif, aucune charge ou produit n’a été constaté dans le compte de résultat en 2004 comme en 2003.Au niveau du groupe, les éventuels actifs d’impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d’exercice n’ont pas été reconnus du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future. Les déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2004 s’analysent comme suit :(En milliers d’euros)MGI Coutier Argentina570MGI Coutier Italia8 202MGI Coutier Mejico2 161MGI Coutier UK Ltd2 040Total12 973Note 15. – Endettement financier net.Les dettes financières s’analysent comme suit :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Financement moyen et long terme29 08122 569Financement à court terme16 00243 655Crédit-bail3 5554 950Participation des salariés2 345Autres412405Sous-total dettes financières49 05073 924Sous-total disponibilités5 5568 293Endettement financier net43 49465 631Au 31 décembre 2004, les dettes financières s’analysent comme suit selon leur échéance :A moins d’un an26 729 milliers d’eurosDe un à cinq ans22 187 milliers d’eurosA plus de cinq ans134 milliers d’eurosLes dettes à taux fixe s’élèvent à 10 648 milliers d’euros et les dettes à taux variable à 38 402 milliers d’euros.Note 16. – Autres dettes.(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Avances et acomptes reçus1 5891 785Produits constatés d’avance1 618612Autres dettes22 76623 625Total25 97326 022Note 17. – Engagements hors bilan et garanties accordées.Au 31 décembre 2004, le montant des autres engagements au profit d’organismes financiers s’élève à :— 22 454 milliers d’euros, au titre des cautions accordées par la société-mère en faveur des filiales étrangères du groupe, dont :MGI Coutier Argentina5 821 milliers d’eurosMGI Coutier España13 613 milliers d’eurosMGI Coutier Italia1 400 milliers d’euros— 11 128 milliers d’euros, au titre de nantissement d’actions ou d’autres actifs à caractère financier (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du groupe).Note 18. – Actions propres.Au 31 décembre 2004, le groupe détient 19 426 actions propres (31 426 actions au 31 décembre 2003) acquises au cours moyen de 30,92 € (30,92 € au 31 décembre 2003). Leur valeur de marché au 31 décembre 2004 s’élevait à une valeur de marché de 600 637 € (612 178 € au 31 décembre 2003 pour 31 426 actions).Note 19. – Effectifs.Au 31 décembre 2004, le total de l’effectif du groupe MGI Coutier s’élève à 4 306 personnes, dont 2 708 en France. L’évolution des effectifs est la suivante :31/12/0431/12/03MGI Coutier2 7082 780Total France2 7082 780MGI Coutier Tunisie415439MGI Coutier Argentina4858MGI Coutier Italia93140MGI Coutier Ningbo113144MGI Coutier Bursa298205MGI Coutier Brasil7963MGI Coutier UK11076MGI Coutier España403386MGI Coutier Mejico3931MEIPL89Total4 3954 322La ventilation des effectifs par catégorie s’analyse comme suit :31/12/0431/12/03Cadres401363Employés et techniciens1 8631 809Ouvriers2 1312 150Total4 3954 322Note 20. – Rémunérations des dirigeants.Le montant des rémunérations allouées aux membres du directoire et du conseil de surveillance, à raison des fonctions qu’ils exercent au sein des entreprises contrôlées du groupe MGI Coutier, ne peut être dissocié du montant global des rémunérations qui leur sont versées par MGI Coutier S.A.Les rémunérations versées aux membres du directoire concernant MGI Coutier S.A. s’élèvent au total à 1 030 335 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 (993 000 € en 2003), tandis que celles accordées aux membres du conseil de surveillance s’élèvent à 231 892 € (225 386 € en 2003).B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03Montants brutsAmortissements ou provisionsMontants netsMontants netsImmobilisations incorporelles :Concession, brevets15 26113 5231 7382 177Immobilisations corporelles :3.1Terrains639129510519Constructions15 75412 3193 4354 197Installations techniques, matériel et outillages90 00375 90114 10214 549Autres immobilisations corporelles18 09713 6694 4284 483Immobilisations en cours, avances et acomptes189189784124 682102 01822 66424 532Immobilisations financières :3.2Participations et créances rattachées62 65625 94836 70834 703Autres immobilisations financières1 92311 9221 69564 57925 94938 63036 398Stocks3.432 3614 27528 08631 016Avances et acomptes versés/Cdes1 3961 3961 274Créances :Clients et comptes rattachés3.388 0493 00785 04248 445Etat et taxes sur chiffres d’affaires1 9891 9895 379Autres créances3.595250744536 39290 9903 51487 47690 216Disponibilités et valeurs mobilières3.610 00010 00059 305Charges constatées d’avance611611757Charges à répart. plusieurs exercices3.81153Ecarts de conversion actif221Total de l’actif339 883149 279190 604245 729PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :3.9Capital social21 39321 393Primes de fusion et d’apport9 7049 704Réserve légale2 1392 139Réserves réglementées4141Autres réservesReport à nouveau2 0870Acomptes sur dividendes– 2 674– 2 674Résultat de l’exercice15 3877 372Provisions réglementées3.95 7446 610Situation nette avant répartition53 82144 585Provisions pour risques et charges3.102 6142 938Dettes :Dettes financières3.1119 33170 781Associés3.1110 53016 209Fournisseurs et comptes rattachés77 11188 291Dettes fiscales et sociales3.1218 20514 957Dettes/Immobilisation et comptes rattachés3.1200Autres dettes3.127 0207 946132 797198 184Produits constatés d’avance1 3580Ecarts de conversion passif1432Total du passif190 604245 739II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Notes31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Chiffre d’affaires net4.2357 236374 025Variation de la production stockée– 1 647– 1 866Subventions d’exploitation4149Autres produits d’exploitation4 5414 159Produits d’exploitation360 171376 367Achats– 130 547– 137 072Variation de stocks et encours– 1 158– 5 912Autres achats et charges externes– 102 831– 113 787Valeur ajoutée125 635119 596Impôts et taxes– 6 780– 6 393Charges du personnel– 91 102– 88 244Excèdent brut d’exploitation27 75324 959Dotations aux amortissements– 8 749– 9 603Reprises et (dotations) aux provisions4 9122 479Autres produits et (charges)– 2 418– 1 515Résultat d’exploitation21 49816 320Produits et (charges) financières4.31 467– 4 703Résultat courant avant impôts22 96511 617Produits et (charges) exceptionnels4.41 2271 755Participation des salariés– 2 277– 1 434Résultat avant impôts21 91511 938Provisions pour impôts4.5– 6 528– 4 566Résultat net15 3877 372Les annexes aux comptes sociaux sont disponibles au siège social de MGI Coutier à 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, France, sur demande auprès de la Direction financière et juridique du groupe. Contact Service Juridique : Elisabeth Mauron (Tél. direct : 04.50.56.98.05) (Fax direct : 04.50.56.95.33).III. — Projet d’affectation du résultat.Le directoire propose d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 15 387 023 € de la manière suivante :— D’une part aux actionnaires à titre de dividendes pour un montant de 5 348 208 € soit un dividende net par action de 2,00 € ; étant précisé qu’il convient d’imputer au montant de ce dividende, le montant du dividende net par action versé à titre d’acompte sur dividende le 13 janvier 2005 sur décision du directoire en date du 15 octobre 2004, qui s’élève à 1,00 € soit un solde de dividende net par action de 1,00 € qui sera mis en paiement au siège social à compter du 5 juillet 2005 ;— D’autre part, en report à nouveau pour le solde soit un montant de 10 038 815 €.Renseignements concernant les filiales et participations.(En milliers d’euros)Capitaux propres avant affectation des résultatsQuote-part du capital détenu (%)Valeur comptable des titres détenusBruteNetteDétentions MGI Coutier et ses filiales :S.C.I. Pays de Bray Sud36100,00762762MGI Coutier Italia– 972100,0014 028MGI Coutier Tunisie4 42299,994 4244 424Ningbo MGI Coutier4 312100,004 6584 658MGI Coutier Argentina577100,007 9081 067MGI Coutier Bursa3 988100,003 2713 271MGI Coutier Brasil– 92399,991 832MGI Coutier UK Ltd5 611100,008 7798 779MGI Coutier España10 749100,004 7724 772MGI Coutier Mejico– 2 31999,997MEIPL84450,00750750Autres5757Total26 32551 24828 541(En milliers d’euros)Avances accordées (1)Chiffre d’affaires au 31/12/04Résultat net au 31/12/04Dividendes encaissés par la société en 2004Cautions et avalsDétentions MGI Coutier et ses filiales :S.C.I. Pays de Bray Sud– 699536MGI Coutier Italia– 1 0038 519– 3 4641 400MGI Coutier Tunisie– 4064 825938619Ningbo MGI Coutier1 7513 542– 63MGI Coutier Argentina1 1633 029825 821MGI Coutier Bursa1 50018 3711 8794951 500MGI Coutier Brasil2 4364 569– 886MGI Coutier UK Ltd43520 2621 253MGI Coutier España– 8 57173 2163 7874 00113 613MGI Coutier Mejico3 7303 848– 824120MEIPL3 150549Autres39227Total1 358143 4263 2875 14222 454(1) Montants netsDont créances11 408 milliers d’eurosDettes– 10 050 milliers d’eurosTotal1 358 milliers d’euros87705

Description : MGI COUTIER MGI COUTIERSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €.Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier (France).344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes).(En milliers d’euros.)20052004VariationPremier trimestre110 535122 715– 9,9 %Total110 535122 715– 9,9 %Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.87386

Description : MGI COUTIER MGI COUTIERSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 21 392 832 €.Siège social : 975, route des Burgondes, 01410 Champfromier, France.344 844 998 R.C.S. Bourg-en-Bresse.Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes).(En milliers d’euros.)20042003VariationPremier trimestre122 715125 739– 2,4 %Deuxième trimestre128 409127 870+ 0,4 %Troisième trimestre99 228110 005– 9,8 %Quatrième trimestre110 531104 943+ 5,3 %Total460 883468 557– 1,6 %Ces chiffres n’ont pas fait l’objet de révision par les commissaires aux comptes.82275