COVIVIO

Description : Covivio S ociété anonyme au capital de 334  870 404 € S iège social : 18 avenue François Mitterrand , 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz ( Société A bsorbante ) Office CB 21 S ociété de placement à prépondérance immobilière à capital variable professionnelle au capital initial de 37 000 € S iège social  : 10 rue de Madrid , 75 008 Paris 528 792 351 RCS Paris ( Société A bsorbée ) Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date du 15 avril 2026 , les sociétés Covivio et Office CB 21 ont établi un projet de traité de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion , par voie d’absorption , d ’ Office CB   21 par Covivio . Sous réserve de la réalisation de s condition s suspensive s qui y sont prévue s , Office CB 21 sera absorbée par Covivio . En conséquence , Office CB 21 transmettra à Covivio l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où il se trouver a à la date de réalisation définitive de la fusion. La fusion deviendra définitive et prendra effet d’un point de vue juridique à la date à laquelle la réalisation de s condition s suspensive s de la f usion sera constatée . La fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1 er avril 2026 . Les termes et conditions de la fusion ont été établis pour Covivio et Office CB 21 sur la base des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 5 . Sur la base des comptes d ’Office CB 21 et à titre purement indicatif , la valeur comptable des éléments d’actif et de passif apporté s à Covivio s'élèverait à 189 037 604,39 €, correspondant à la différence entre la valeur comptable totale des éléments d’ actifs transmis, s'élevant à 203 116 258,19 €, et la valeur comptable totale des éléments de passifs transmis, s ’ élevant à 14 078 653,80 €. T ous les éléments d’actif et de passif transférés à Covivio seront valorisés en fonction de leur valeur comptable au bilan d ’Office CB 21 calculée au 1 er avril 2026 , date de rétroactivité comptable et fiscale de la fusion . Covivio détenant , à la date de dépôt du projet de traité de fusion auprès des greffe s compétents, l’intégralité des actions d ’Office CB 21 , et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la f usion, il n’ y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux . En conséquence, Covivio n'augmente ra pas son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué , et il ne sera dégagé aucune prime de fusion. Le boni ou mali de fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables. Du fait de la dévolution de l’intégralité de son patrimoine à Covivio , Office CB 21 se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion , et i l ne sera procédé à aucune opération de liquidation. Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 5 alinéa 2 et R. 236- 1 1 alin éa 1 du Code de commerce , le s c réanciers non obligataires d’Office CB 21 et de Covivio dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d’un dé lai de trente jours pou r former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) . Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de s activités économiques de Paris le 1 6 avril 2026 au no m d ’Office CB 21 , et au greffe du Tribunal judiciaire de Metz le 15 avril 2026 au nom de Covivio . Pour avis

Description : Covivio Société a nonyme au capital de 3 34.870.404 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires du 1 6 avril 20 2 6 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , ainsi que les rapports des c ommissair es aux c omptes publiés dans le R apport financier annuel 20 2 5 intégré dans le D ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 8 mars 20 2 6 sous le numéro D. 2 6 - 0 107 et publié sur le site de la s ociété ( ww w . c o vivio.eu ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 7 du 4   mars 20 2 6 .

Description : Covivio Société a nonyme au capital de 334.870.404 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeu d i 1 6 avril 202 6 , à 10 heures, au siège de sa Direction administrative , 10 rue de Madrid à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 5 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 5  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ; 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 1 0 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 1 1 . Approbation de la politique de rémunération applicable à tout Directeur Général Délégué ; 1 2 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 3 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; 1 4 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin  ; 15. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Alix d’Ocagne ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Daniela S chwarzer ; 1 7 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; À titre extraordinaire 1 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 19 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 20 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité facultatif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 22 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2 3 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société  ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et des sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 7 . Modification de l’article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société  ; À titre ordinaire 2 8 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 mars 202 6 , Bulletin n°2 7 , sous le numéro 2 6 004 6 6 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit pour tout actionnaire de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinqui ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 9 avril 202 6 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 9 avril 2026 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir , préalablement à l’assemblée générale , son mode de participation par un moyen de télécommunication , dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 2 7 mars 202 6 à 9 heures jusqu’au mercredi 1 5 avril 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 9 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinqu ième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Demande de carte d’admission par voie postale  : Pour l’actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ( sauf s’il est convoqué par voie électronique ) , ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le cinqui ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le jeudi 9 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 13 avril 2026. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( https://sharinbox.societegenerale.com ) à partir du vendredi 2 7 mars 202 6 à 9 heures jusqu’au mercredi 1 5 avril 202 6 à 15 heures. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connecteront au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès envoyé par Société Générale Securities Services. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration  1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ( sauf s'il est convoqué par voie électronique ) . Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 1 3 avril 202 6 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 1 3 avril 202 6 . En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité , avant l’assemblée générale , à partir du vendredi 2 7 mars 202 6 à 9 heures jusqu’au mercredi 1 5 avril 202 6 à 15 heures (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox : https://sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connecteront au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès envoyé par Société Générale Securities Services. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (1 6 avril 202 6 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son teneur de compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 1 3 avril 202 6 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III . Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société ( 18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz ), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 1 0 avril 202 6 . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu (rubrique « Finance/Investisseurs & actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 1 6 avril 202 6 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 9 avril 2026 , à zéro heure, heure de Paris, lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale ser ont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ainsi qu’au siège de sa Direction administrative (1 0 rue de Madrid , 75008 Paris ). Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du lundi 23 m ars 2026 s ur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu : rubrique « Finance/ Investisseurs & actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 16 avril 2026 »). C onformément aux dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, la S ociété n ’enverra pas aux actionnaires qui en font la demande les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce , qui s ont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.covivio.eu/fr/finance/investisseurs-et-actionnaires/assemblees-generales/ag-16-avril-2026/ . VI. Retransmission audiovisuelle Conformément aux dispositions des article s L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu : rubrique « Finance/ Investisseurs & actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 1 6 avril 202 6 ») , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Un enregistrement de l'assemblée générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’ a ssemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration

Description : Covivio Société a nonyme au capital de 334.870.404 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeu d i 1 6 avril 202 6 , à 10 heures, au siège de sa Direction administrative , 10 rue de Madrid à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 5 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 5  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ; 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 1 0 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 1 1 . Approbation de la politique de rémunération applicable à tout Directeur Général Délégué ; 1 2 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 3 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; 1 4 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin  ; 15. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Alix d’Ocagne ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Daniela S chwarzer ; 1 7 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; À titre extraordinaire 1 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 19 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 20 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité facultatif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 22 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2 3 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société  ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et des sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 7 . Modification de l’article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société  ; À titre ordinaire 2 8 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 5 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 169 . 651 . 938,75 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 5 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 20 2 5 s’élève à 73 8 . 7 49 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution d u dividende) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 169.651.938,75 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 3.053.743 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 172.705 . 681,75 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration : - d’ affecter le bénéfice distribuable d’un montant de 172.705 . 681,75 € à la distribution d’un dividende  ; - de procéder également à la distribution d’une somme d e 245.882.323,25 € prélevé e sur : (i) le compte « Prime de fusion », à hauteur de 149.900,75 € , qui sera ainsi ramené de 149.900,75 € à 0 € ; (ii) le compte «  Prime d’apport », à hauteur de 245 . 732 . 422,50 € , qui sera ainsi ramené de 455 . 745 . 369,15 € à 210 . 012 . 946,65 €. L’assemblée générale constate que chaque action recevra un dividende en numéraire de 3,75 € (en ce compris l’acompte déjà versé ) , qui se compose fiscalement comme suit : - un montant de 1, 1605 2 € prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts, non éligible à l’abattement de 40 % ; - un montant de 0,3880 4 € prélevé sur les résultats des activités taxables, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; et - un montant de 2,20144 € prélevé sur le compte « Prime d’apport » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Dans la mesure où, par décision du Conseil d’administration en date du 18 février 2026, il a été décidé de verser un acompte sur dividende de 1,5 0 € par action détaché le 17 mars 2026 et payé le 19 mars 2026, l’assemblée générale décide que le solde du dividende, soit un montant de 2 , 25 € par action, fera l’objet d’un détachement le 15 juillet 2026 et d’une mise en paiement le 17 juillet 2026. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 18 février 2026, soit 111.623.468 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 418 .588.005 €. La partie de c e dividende prélevé e sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse et globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts . Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 2022 Courant 3,75 € 1,2939 € 2,4561 € 2023 Courant 3,30 € 1,0121 € 2,2879 € 2024 Courant 3,50 € 1,7827 € 1,7173 € 2 1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu 2 en ce inclus 1,0138 € constituant un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts Quatri èm e résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 . Cinqu i èm e résolution (Approbation des informations mentionn ées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , et figurant au paragraphe 5 .3.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . S ix i ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3. 1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Sept iè me résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Huiti ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Neuvi ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Dix ième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . On ziè me résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à tout Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à tout Directeur Général Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Douz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 5 . Trei zième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société ACM Vie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 20 30 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 9 . Qu ator z ième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029 . Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administratr ice de Mme Alix d’Ocagne ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administratr ice de Mme Alix d’Ocagne arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrat rice de Mme Alix d’Ocagne pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Seiz i ème r ésolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Daniela Schwa rzer ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administratrice de Mme Daniela Schwarzer arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administratrice de Mme Daniela Schwarzer pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029 . Dix- s epti ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 20 2 5   en sa dix-huitième résolution ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt - cinq euros ( 8 5 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cent s millions d’euros (5 0 0.000.000 €). Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a u près d’internalisateur s systématique s ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’ offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes , et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.   22 5 - 177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce , (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.   22-10-59 et L.   22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 19 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que , dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Dix- hui ti ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 20 2 5   en sa dix-neuvième résolution ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente - trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros ( 3 3 . 48 0.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 0 ème à 2 6 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale  ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 20 2 5   en sa vingtième résolution ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois , aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 7 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale  ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 20 2 5   en sa vingt-et-unième résolution ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations d e capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent millions quatre cent soixante mille euros ( 100.460 .000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 8 ème et 2 1 ème à 2 6 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d ’ un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 1 ème à 2 5 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d ’ un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions au x quel les ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes , et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation , et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité faculta tif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 1 7 avril 20 2 5   en sa vingt-deuxième résolution ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par voie d’ offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  : (i) soixante-six millions neuf cent soixante-dix mille euros (66.970.000 €) si un délai de priorité est conféré par le Conseil d’administration au profit des actionnaires, étant précisé que , sur ce montant , viendra s’imputer le montant nominal de toute augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées en vertu de la présente délégation au titre du paragraphe (ii) ci-après et par les 2 2 ème à 2 5 ème résolutions  ; ou (ii) trente-trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros (33.480.000 €) si aucun délai de priorité n’a été conféré au bénéfice des actionnaires, étant précisé que ce plafond est global avec les augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 2 ème à 2 5 ème résolutions . A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total d ’un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 0 ème et 2 2 ème à 2 5 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation ; - de déléguer au Conseil d’administration , conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer au profit des actionnaires un d élai de priorité de souscription sur la totalité de l’émission pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées . Le délai de priorité de souscription , ne donnant pas lieu à la création de droits négociables , devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un e offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger  ; et - de déléguer au Conseil d’administration, c onformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence , dans les limites suivantes : (i) le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation , et devra être au moins égal   au prix le moins élevé (au choix du Conseil d’administration) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public , diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le Conseil d’administration dans la limite d’une décote maximale de 10 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Conseil d’administration conformément au (i) de l’alinéa précédent , après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions au x quel les ces valeurs mobilières donnent dro it. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation , et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- deux ième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de s articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L . 225- 129-6 , L . 225-135, L. 225-136 , L. 228-91 à L . 228-93 , L . 22-10-49, L. 22-10 -51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2025 en sa vingt-troisième résolution ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission par une offre visée à l’article L.   411-2 , 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tou s moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder trente -trois millions quatre cent quatre -vingt mille euros (3 3 . 48 0.000 €), plafond global avec l’ensemble d es augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 3 ème à 2 5 ème résolutions et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, par la 2 1 ème résolution , et viendra s’imputer sur le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu du paragraphe (i) de la 2 1 ème résolution ( émission avec délai de priorité) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital  ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 0 ème , 2 1 ème et 2 3 ème à 2 5 ème résolutions , ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation. L es émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux investisseurs quali

Description : Covivio Société a nonyme au capital de 3 34.870.404 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires du 17 avril 20 2 5 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , ainsi que les rapports des Commissair es aux Comptes publiés dans le R apport financier annuel 20 2 4 intégré dans le D ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 9 mars 20 2 5 sous le numéro D. 2 5 - 0 1 1 7 et publié sur le site de la s ociété ( ww w . covivio.eu ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 8 du 5   mars 20 2 5 .

Description : Covivio Société a nonyme au capital de 334.870.404 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCAT ION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeu d i 17 avril 202 5 , à 10 heures, au siège de sa Direction administrative , 10 rue de Madrid à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 4 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 4  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 1 0 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 1 1 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 1 2 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 3 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ; 1 4 . Nomination de M me Micaela Le Divelec en qualité d’administratrice ; 15. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres ; 1 6 . Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charg e de la certification des informations en matière de durabilité ; 17. Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 1 8 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions . À titre extraordinaire 19 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 0 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 1 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 2 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité facultatif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société  ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; 2 9 . Modification de l’article 15 ( Convocations et délibérations du Conseil d’administration ), de l’article 16 ( Pouvoirs du Conseil d’administration ) et de l’article 22 ( Assemblées Générales ) des statuts de la Société ; 30 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 mars 202 5 , Bulletin n°2 8 , sous le numéro 2500496 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 15 avril 2025 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 15 avril 2025 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par un moyen de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 28 mars 2025 à 9 heures jusqu’au mercredi 16 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 15 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Demande de carte d’admission par voie postale  : Pour l’actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 15 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 14 avril 2025. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( https://sharinbox.societegenerale.com ) à partir du vendredi 28 mars 2025 à 9 heures jusqu’au mercredi 16 avril 2025 à 15 heures . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connecteront au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès envoyé par Société Générale Securities Services. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration  1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, sauf s ’ il a demandé à être convoqué par voie électronique. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 14 avril 2025. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 14 avril 2025. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité à partir du vendredi 28 mars 2025 à 9 heures jusqu’au mercredi 16 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox : https://sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connecteront au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès envoyé par Société Générale Securities Services . Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d ’ authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (17 avril 2025), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son teneur de compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 14 avril 2025. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III . Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société ( 18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz ), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 11 avril 2025. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu  (rubrique « Finance/Investisseurs & actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 17 avril 2025 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée générale, soit le mardi 15 avril 2025, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. A défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du mardi 25 ma rs 202 5 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu  : rubrique « Finance/Investisseurs & actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 17 avril 2025 »). VI. Retransmission audiovisuelle Conformément aux dispositions des article s L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’ assemblée générale fera l ’ objet, dans son intégralité, d ’ une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu : rubrique « Finance/Investisseurs & actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 17 avril 2025 ») , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission . Un enregistrement de l ’ assemblée générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l ’ assemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . Le Conseil d ’ administration

Description : Covivio Société a nonyme au capital de 334.870.404 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeu d i 17 avril 202 5 , à 10 heures, au siège de sa Direction administrative , 10 rue de Madrid à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 4 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 4  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ; 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 1 0 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 1 1 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 1 2 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 3 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ; 1 4 . Nomination de M me Micaela Le Divelec en qualité d’administratrice ; 15. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres ; 1 6 . Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charg e de la certification des informations en matière de durabilité ; 17. Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 1 8 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions . À titre extraordinaire 19 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 0 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 1 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 2 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité facultatif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société  ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; 2 9 . Modification de l’article 15 ( Convocations et délibérations du Conseil d’administration ), de l’article 16 ( Pouvoirs du Conseil d’administration ) et de l’article 22 ( Assemblées Générales ) des statuts de la Société ; 30 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 4 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 82 . 244 . 821,20 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 4 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 20 2 4 s’élève à 68 . 118 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution d u dividende) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 82 . 244 . 821,20 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 2 . 561 . 351,10 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 84 . 806 . 172,30 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration : - d’ affecter le bénéfice distribuable d’un montant de 84 . 806 . 172,30 € à la distribution d’un dividende  ; - de procéder également à la distribution d’une somme d e 305 . 875 . 965,70 € prélevé e sur : (i) le compte « Prime de fusion », à hauteur de 192 . 714 . 555,65 € , qui sera ainsi ramené de 192 . 714 . 555,65 € à 0 € ; (ii) le compte «  Prime d’apport », à hauteur de 113 . 161 . 410,05 € , qui sera ainsi ramené de 568 . 906 . 779,20 € à 455 . 745 . 369,15 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,50 €. Le dividende sera mis en paiement le 5 mai 202 5 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1 9 février 202 5 , soit 111.623.468 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 390 . 682 . 138 €. La partie de c e dividende prélevé e sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts . Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 78 . 525 . 031,17 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 198 . 995 . 696,78 €. Le solde du dividende prélevé à hauteur de 113 . 161 . 410,05 € sur le compte « Prime d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 € 2022 Courant 3,75 € 1,2939 € 2,4561 € 2023 Courant 3,30 € 1,0121 € 2,2879 € 1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu Quatri èm e résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 . Cinqu i èm e résolution (Approbation des informations mentionn ées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , et figurant au paragraphe 5 .3.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . S ix i ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3. 1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Sept iè me résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Huiti ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Neuvi ème résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Dix ième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . On ziè me résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Douz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 202 4 . Trei zième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Predica pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Qu ator z ième résolution ( Nomination de M me Micaela Le Divelec en qualité d’administratrice ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer , à compter de ce jour, Mme Micaela Le Divelec en qualité d’administratrice pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Quinzième résolution ( Renouvellement d u mandat de commissaire aux comptes titulaire d e la société Ernst & Young et Autres ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres , pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 203 1 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 30 . Seiz i ème r ésolution ( Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) . – L’assem b lée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité de la société Ernst & Young et Autres arrive à son terme lors de la présente assemblée générale , décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 . Dix- s epti ème r ésolution (Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, la société KPMG S.A. , société a nonyme dont le siège social est situé Tour Eqh o , 2 avenue Gambetta, 92066 Paris , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417 , en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Dix - huit ième r ésolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 20 2 4  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt - cinq euros ( 8 5 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cent s millions d’euros (5 0 0.000.000 €). Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a u près d’internalisateur s systématique s ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’ offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes , et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.   22 5 - 177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce , (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.   22-10-59 et L.   22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 2 0 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que , dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 20 2 4  ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente - trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros ( 3 3 . 48 0.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 1 ème à 2 7 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale  ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 20 2 4  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 8 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale  ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt - et-un ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 20 2 4  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations d e capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent millions quatre cent soixante mille euros ( 100.460 .000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19 ème et 2 2 ème à 27 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d ’ un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 2 ème à 2 6 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d ’ un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité faculta tif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 22-10-52 , et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1 7 avril 20 2 4  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par voie d’ offre au public a utre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  : (i) soixante-six millions neuf cent soixante-dix mille euros (66.970.000 €) si un délai de priorité est conféré par le Conseil d’administration au profit des actionnaires, étant précisé que , sur ce montant , viendra s’imputer le montant nominal de toute augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées en vertu de la présente délégation au titre du paragraphe (ii) ci-après et par les 23 ème à 26 ème résolutions  ; ou (ii) trente-trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros (33.480.000 €) si aucun délai de priorité n’a été conféré au bénéfice des actionnaires, étant précisé que ce plafond est global avec les augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 ème à 26 ème résolutions . A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total d ’un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 1 ème et 2 3 ème à 26 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation ; - de déléguer au Conseil d’administration , conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer au profit des actionnaires un d élai de priorité de souscription sur la totalité de l’émission pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées . Le délai de priorité de souscription , ne donnant pas lieu à la création de droits négociables , devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un e offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger  ; et - de déléguer au Conseil d’administration, c onformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence , dans les limites suivantes : (i) le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation , diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le C onseil d’administration dans la limite maximale de 10 % , et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Conseil d’administration) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Conseil d’administration conformément au (i) de l’alinéa précédent , après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent dro it. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de s articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L . 225- 129-6 , L . 225-135, L. 225-136 , L. 228-91 à L . 228-93 , L . 22-10-49, L. 22-10 -51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission par une offre visée à l’article L.   411-2 , 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tou s moyens, immédiatement et/ ou à terme, au capital de la Société . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder trente -trois millions quatre cent quatre -vingt mille euros (3 3 . 48 0.000 €), plafond global avec l’ensemble d es augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 24 ème à 26 ème résolutions et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, par la 22 ème résolution , et viendra s’imputer sur le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu du paragraphe (i) de la 22 ème résolution ( émission avec délai de priorité) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital . - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un milliard d’euros ( 1.00 0.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21 ème , 22 ème et 24 ème à 26 ème résolutions , ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 314 . 473 . 419 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires du 17 avril 20 2 4 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , ainsi que les rapports des Commissair es aux Comptes publiés dans le R apport financier annuel 20 2 3 intégré dans le D ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 9 mars 20 2 4 sous le numéro D. 2 4 - 0 1 37 et publié sur le site de la s ociété ( ww w .covivio.eu ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 29 du 6 mars 20 2 4 .

Description : Covivio Société a nonyme au capital de 303.019.167 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercred i 17 avril 202 4 , à 10 heures, au siège de sa Direction administrative , 10 rue de Madrid à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 3 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 3  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 0 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 1 1 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 1 2 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 1 3 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 4 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ; 1 5 . Renouvellement du mandat d’administrat rice de M me Catherine Soubie ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrat rice de M me Patricia Savin ; 1 7 . Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire , en remplacement de la société Mazars dont le mandat arrive à son terme  ; 18. Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charg e de la certification des informations en matière de durabilité ; 1 9 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions . À titre extraordinaire 20 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 2 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ; 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les actions émises par la société Covivio Hotels  ; 27 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28 . Modification de l’ article 3 ( Objet ) des statuts de la Société ; 29 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 , I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 mars 2024, Bulletin n°29, sous le numéro 2400401 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 15 avril 2024 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 15 avril 2024 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du mercredi 27 mars 2024 à 9h00 jusqu’au mardi 16 avril 2024 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 15 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Demande de carte d’admission par voie postale  : Pour l’actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, sauf s ’ il a demandé à être convoqué par voie électronique , ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le lundi 15 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le vendredi 12 avril 2024. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à partir du mercredi 27 mars 2024 à 9h00 jusqu’au mardi 16 avril 2024 à 15h00. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connecteront au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès envoyé par Société Générale Securities Services en amont de l’ouverture du vote . Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 , du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration  1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal , sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique . Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 14 avril 2024. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 14 avril 2024. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité à partir du mercredi 27 mars 2024 à 9h00 jusqu’au mardi 16 avril 2024 à 15h00 (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connecteront au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès envoyé par Société Générale Securities Services en amont de l’ouverture du vote . Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 , du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (17 avril 2024), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son teneur de compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 14 avril 2024. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III . Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 11 avril 2024. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivant e : www.covivio.eu  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 17 avril 2024 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 15 avril 2024, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 21 mars 2024 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu  : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 17 avril 2024 ») . Le Conseil d’administration

Description : Covivio Société a nonyme au capital de 303.019.167 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercred i 17 avril 202 4 , à 10 heures, au siège de sa Direction administrative , 10 rue de Madrid à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 3 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 3  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 0 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 1 1 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 1 2 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 1 3 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 4 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ; 1 5 . Renouvellement du mandat d’administrat rice de M me Catherine Soubie ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrat rice de M me Patricia Savin ; 1 7 . Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire , en remplacement de la société Mazars dont le mandat arrive à son terme  ; 18. Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charg e de la certification des informations en matière de durabilité ; 1 9 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions . À titre extraordinaire 20 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 2 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ; 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les actions émises par la société Covivio Hotels  ; 27 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28 . Modification de l’ article 3 ( Objet ) des statuts de la Société ; 29 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 3 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte de 8 . 417 . 361,56 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 3 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 20 2 3 s’élève à -1. 418 . 785 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution d u dividende) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration : - d’ imputer la perte de l’exer cice  clos le 31 décembre 2023 d’un montant de 8.417.361,56 € : (i) sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 3 . 551 . 940 € à 0 € ; (ii) sur le compte « Ecart de réévaluation distribuable » à hauteur de 4.865.421,56 € qui sera ainsi ramené de 12.825.588,19 € à 7.960.166,63 €  ; - de procéder à la distribution d’un dividende d e 333.321 . 083,70 € prélevé sur : (i) le compte « Ecart de réévaluation distribuable », à hauteur de 7.960.166,63 € ; (ii) le compte «  Prime de fusion », à hauteur de 325.360.917,07 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,30   €. Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 202 4 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 15 février 2024, soit 101.006.389 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 333 . 321 . 083,70 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 231.094.740 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 102.226.343,70 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 € 2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 € 2022 Courant 3,75 € 1,2939 € 2,4561 € 1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25.2 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende intégralement en numéraire ou intégralement en actions nouvelles . Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire mis en distribution au titre de la 3 ème résolution ci-dessus . En conséquence, l’assemblée générale décide : - que le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3 ème résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; - que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions nouvelles pourront exercer leur option à compter du 23 avril 202 4 jusqu'au 7 mai 2024 inclus , en adressant leur demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs , auprès du mandataire de la Société, Société Générale Securities Services . Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 27 mai 2024 , date à laquelle interviendra également l e règlement- livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant . Les actions nouvelles émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date ; et - que si le montant d u dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - constater le prix d’émission des actions émises dans les conditions exposées ci-dessus et effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ; - modifier les statuts en conséquence ; - procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l’exercice des droits attachés  ; et - procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquièm e résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 . Sixi èm e résolution (Approbation des informations mentionn ées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 , et figurant au paragraphe 5 .3.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Septi ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3. 1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Huit iè me résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Neuv i ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Dix ième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . On zième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Dou ziè me résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Trei z ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Quator zième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Quinz ième résolution (Renouvellement du mandat d’administratr ice de M me Catherine Soubie ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administratr ice de M me Catherine Soubie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administratr ice de M me Catherine Soubie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Seiz ième résolution (Renouvellement du mandat d’administratr ice de M me Patricia Savin ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administratr ice de M me Patricia Savin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administratr ice de M me Patricia Savin pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Dix- sept ième résolution ( Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire , en remplacement de la société Mazars dont le mandat arrive à son terme ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de nommer , à compter de ce jour, la société KPMG S.A. , société ano n yme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417 , en qualité de commissaire aux comptes titulaire , pour une période de six ( 6 ) exercice s venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 20 30 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 9 . Dix - huit i ème r ésolution (Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, la société ERNST & YOUNG et Autres , société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913 , en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d ’ un ( 1 ) exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la Société et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2 025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Dix -neuvième r ésolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 3  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt - cinq euros ( 8 5 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cent s millions d’euros (5 0 0.000.000 €). Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a u près d’internalisateur s systématique s ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’ offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes , et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.   22 5 - 177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce , (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.   22-10-59 et L.   22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 2 1 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 3  ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente millions trois cent mille euros ( 30 . 3 00.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 2 ème à 2 7 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale  ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt -et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 3  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 9 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale  ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt - deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 3  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante- quinze millions sept cent cinquante mille euros ( 7 5 . 75 0.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 20 ème et 2 3 ème à 27 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 3 ème à 2 5 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- trois ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22-10-52 , et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 3  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public ( y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente millions  trois cent mille euros ( 30 . 3 00.000 €) , étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires s’imputera sur le montant du plafond applicable aux augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 4 ème et 2 5 ème résolutions, et (ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 20 ème , 2 2 ème et 2 4 ème à 2 7 ème résolutions . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 2 ème , 2 4 ème et 2 5 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation ; - de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution  ; et - de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolution. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un e offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   % )  ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent dro it. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- quatr ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 3 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; - décide que la présente délégation est distincte et autonome de la délégation prévue à la 26 ème résolution qui suit , relative à la délégation de compétence conférée au Conseil d’ a dministration pour réaliser l’offre publique d’échange devant être mise en œuvre par la Société en conséquence de l’apport à la Société de titres Covivio Hotels conformément aux opérations décrites dans le communi qué au marché de la Société en date du 22 février 2024 , et qu’en conséquence la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation prévue à la 26 ème résolution et réciproquement  ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 284. 358.288  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires du 2 0 avril 20 2 3 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , ainsi que les rapports des Commissair es aux Comptes publiés dans le R apport financier annuel 20 2 2 intégré dans le D ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 6 mars 20 2 3 sous le numéro D. 2 3 - 0 1 0 1 et publié sur le site de la s ociété ( www.covivio.eu ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 29 du 8 mars 20 2 3 .

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 284. 358.288 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 2 0 avril 202 3 , à 10 heures, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022  ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 5 . Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrat eur ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Delaire ; 1 8 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ; 1 9 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ; 20 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; 22. Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société et ses objectifs en la matière à horizon 2030 . À titre extraordinaire 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice  ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Modification de l’ article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 , I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mars 2023, Bulletin n°29, sous le numéro 2 3 00 443 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l ’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Demande de carte d’admission par voie postale  : Pour l’actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 17 avril 2023. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification , ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration  1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (20 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son teneur de compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 17 mars 2023 sur le site Internet de la Société  : www.covivio.eu /fr   ( rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Le Conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 284. 358.288 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 2 0 avril 202 3 , à 10 heures, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2  ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022  ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 5 . Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrat eur ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Delaire ; 1 8 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ; 1 9 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ; 20 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; 22. Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société et ses objectifs en la matière à horizon 2030 . À titre extraordinaire 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice  ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Modification de l’ article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 282.953.806,34 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , comprenant le bilan , le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 20 2 2 s’élève à 620 . 694 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution d u dividende) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 282.953.806,34 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 1.883.115,00 € , porte le bénéfice distribuable à un montant de 284.836.921,34 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration : - d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (i) 22.852,50  € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 28.435.828,80   € ; (ii) 284. 814.068 , 8 4 € à la distribution d’un dividende ; - de procéder également à la distribution d’une somme de 70.633.791,16 € prélevée sur : (i ) le compte « Écart de réévaluation distribuable », à hauteur de 70.627.157,07 € ; (ii) le compte « Prime de fusion », à hauteur de 6.634,09 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 3 , 75   €. Le dividende sera mis en paiement le 1 er juin 202 3 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 2 1 février 20 2 3 , soit 94 .786.096 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 355 . 447 . 860 ,00 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 232.802.920,98 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 122.644.939,02 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 € 2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 € 2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 € 1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25.2 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En conséquence, l’assemblée générale décide : - que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3 ème résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; - que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 26 avril 2023 jusqu'au 10 mai 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 1 er juin 2023 , date à laquelle interviendra également l e règlement- livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant . Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date ; et - que si le montant d u dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ; - modifier les statuts en conséquence ; - procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l’exercice des droits attachés  ; et - procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquièm e résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Sixi èm e résolution (Approbation des informations mentionn ées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 5 .3.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Septi ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022 , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Huiti ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3. 2 du document d’enregistrement universel de la Société. Neuviè me résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 3 du document d’enregistrement universel de la Société. Dixi ème résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3. 4 du document d’enregistrement universel de la Société. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Trei ziè me résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Quatorz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société. Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrateur ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration réuni le 21 juillet 2022 de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrat eur , en remplacement de M . Leonardo Del Vecchio , pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Dix- s eptième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Delaire ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Christian Delaire arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Christian Delaire pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix- h uitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Olivier Piani arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Olivier Piani pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Covea Coopérations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Covea Coopérations pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Vingtième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingt-et-uni ème r ésolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent trente-cinq euros ( 1 35 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cent s millions d’euros (5 0 0.000.000 €). Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a u près d’internalisateur s systématique s ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’ offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes , et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.   22 5 - 177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce , (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.   22-10-59 et L.   22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 2 4 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. Vingt-deuxième résolution (Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société et ses objectifs en la matière à horizon 2030). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris con naissance du rapport du Conseil d’administration , émet un avis favorable sur la stratégie climatique de la Société et de son groupe ainsi que sur l es objectifs qu’elle s’est fixés en la matière à horizon 2030 , tels quel présentés en section 3.3 du document d’enregistrement universel de la Société. À titre extraordinaire Vingt- troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt- huit millions quatre cent mille euros (2 8 . 4 00.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 5 ème à 2 9 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt - quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 avril 20 2 2  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 21 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt - cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante- et-onze millions d’euros ( 7 1 .000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 3 ème et 2 6 ème à 2 9 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 6 ème à 2 8 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et des dispositions des articles L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22-10-52 , et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public ( y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt- huit millions  quatre cent mille euros (2 8 . 4 00.000 €) , étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires s’imputera sur le montant du plafond applicable aux augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 27 ème et 28 ème résolutions, et (ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 ème , 25 ème et 27 ème à 29 ème résolutions . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 5 ème , 2 7 ème et 2 8 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation ; et - de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution  ; - de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolution. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un e offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   % )  ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent dro it. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 1 avril 20 2 2 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt

Description : COVIVIO Société anonyme au capital de 284.174.598 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 En application de l’article R . 211-3 du Code m onétaire et f inancier , Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio sont informés que Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, a été désignée en qualité de mandataire pour assurer la tenue des comptes des prop r iétaires de titres nominati f s , à effet a u 18 octobre 2022, en remplacement de BNP Paribas. Pour avis

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : Covivio S ociété anonyme au capital de 284 174 598 € S iège social : 18 avenue François Mitterrand , 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz ( «  Covivio  » ou la «  Société A bsorbante  » ) Foncière Développement Logements – FDL S ociété anonyme au capital de 1 357 108,76 € S iège social  : 8 avenue Kléber , 75116 Paris 552 043   481 RCS Paris ( «  FDL  » ou la «  Société A bsorbée  » ) Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date du 22 juillet 2022 , Covivio et FDL ont établi un projet de traité de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion , par voie d’absorption de FDL par Covivio , conformément aux dispositions de l’article R. 236- 1 du Code de commerce. Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l’article 3.1 du projet de traité de fusion, FDL sera absorbée par Covivio . En conséquence , FDL transmettra à Covivio l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où il se trouver a à la date de réalisation définitive de la fusion. La fusion deviendra définitive et prendra effet d’un point de vue juridique, comptable et fiscal à la date à laquelle le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué de Covivio , ou le cas échéant en leur absence, tout délégué de ces derniers disposant d’un mandat spécial à cet effet, constatera par décision la réalisation de la condition suspensive de la f usion . Les termes et conditions de la fusion ont été établis pour Covivio et FDL sur la base des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 . Sur la base des comptes de FDL et à titre purement indicatif , la valeur nette apportée à Covivio s'élèverait à 36 338 200,90 €, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des actifs transmis, s'élevant à 39 187 176,91 €, et la valeur nette comptable des passifs transmis, s'élevant à 2 848 976,01 €. T ous les éléments d’actif et de passif transférés à Covivio seront valorisés en fonction de leur valeur nette comptable au bilan de FDL à la date de réalisation définitive de la fusion. Covivio détenant à la date de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal j udiciaire de Metz et auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris l’intégralité des actions de FDL et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la f usion, il n’ y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce. En conséquence, l e patrimoine de FDL sera ainsi dévolu à Covivio sans que celle-ci n'augmente son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué. Le boni ou mali de fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables. Du fait de la dévolution de l’intégralité de son patrimoine à Covivio , FDL se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. L’ensemble du passif de FDL devant être entièrement transmis à Covivio , la dissolution de FDL du fait de la fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 alinéa 2 et R. 236-8 alinéa 1 du Code de commerce , le s c réanciers non obligataires de FDL et de Covivio dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d’un dé lai de trente jours pou r former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et au Bulletin des annonces légales obligatoires . Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 juillet 2022 au nom de FDL et le 25 juillet 2022 auprès du greffe du Tribunal judiciaire de Metz au nom de Covivio . Pour avis

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 284.174.598  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires du 2 1 avril 20 2 2 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , ainsi que les rapports des Commissair es aux Comptes publiés dans le R apport financier annuel 20 2 1 intégré dans le D ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 6 mars 20 2 2 sous le numéro D. 2 2 - 0 1 08 et publié sur le site de la s ociété ( www.covivio.eu ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 29 du 9 mars 20 2 2 .

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 284.174.598 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Avertissement – Situation sanitaire En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société (www.covivio.eu/fr), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 21 avril 202 2 , à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 20 2 1  ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 7 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Génér al Délégué ; 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 9 . Approbation des informations visées à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 1 1 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 3 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2021 ; 1 4 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; 1 5 . Renouvellement du mandat d’administra teur de M . Romolo Bardin ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Alix d’Ocagne ; 17. Nomination de Mme Daniela Schwarzer en qualité d’administratrice ; 1 8 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 1 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 20 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 1 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 2 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ; 2 7 . Modification de l’ article 3 ( Objet ) et de l’article 7 ( Forme des actions et identification des porteurs de titres ) des statuts de la Société ; 2 8 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 , I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 mars 202 2 , Bulletin n° 29 , sous le numéro 2 200415 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 19 avril 20 2 2 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure). Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28 III . et IV . du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission  : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C . T . O . Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C . T . O . Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 15 avril 2022 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C . T . O . Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . B. Par voie électronique Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Ce tte plateforme appelé e VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission  : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après  : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (2 1 avril 202 2 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C . T . O . Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 4 avril 2022 jusqu’au mercredi 20 avril 20 2 2 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour voter. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au pl us tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 14 avril 20 2 2 . Pour être prises en compte , e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 1 avril 202 2 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 19 avril 20 2 2 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, C . T . O . Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents visés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 17 mars 2022 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 1 avril 202 2  ») . Le Conseil d’administration

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 284.174.598 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 21 avril 202 2 , à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la Société ( www.covivio.eu/fr : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 1 avril 202 2 »). Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 20 2 1  ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 7 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Génér al Délégué ; 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 9 . Approbation des informations visées à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 1 1 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 3 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2021 ; 1 4 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; 1 5 . Renouvellement du mandat d’administra teur de M . Romolo Bardin ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Alix d’Ocagne ; 17. Nomination de Mme Daniela Schwarzer en qualité d’administratrice ; 1 8 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 1 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 20 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 1 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 2 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ; 2 7 . Modification de l’ article 3 ( Objet ) et de l’article 7 ( Forme des actions et identification des porteurs de titres ) des statuts de la Société ; 2 8 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 287 . 595 . 137,66 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 20 2 1 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 20 2 1 s’élève à 923 . 596 K €. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 287.595.137,66 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 1.301.993,20 € , porte le bénéfice distribuable à un montant de 288.897.130,86 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration  : - d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (i) 31.337 , 7 0   € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 28. 3 94 .607,30 € ; (ii) 288.865.793,16 € à la distribution d’un dividende ; - de procéder également à la distribution d’une somme de 66.352.454,34 € intégralement prélevée sur le compte «  Prime de fusion » . Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,75   €. Le dividende sera mis en paiement le 27 avril 202 2 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 22 février 20 2 2 , soit 94 .724.866 actions , et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 355.218.247,50 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 262.754 . 598,10 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 92.463.649,40 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte «  Prime de fusion  ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera prélevé sur le poste « Prime de fusio n  ». L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 2018 Courant 4,60 € 0,1479 € 4,4521 € 2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 € 2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 € 1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .3.4.1.1. du document d’enregistrement universel de la Société. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .3.4.1.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeu r Généra l Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Généra l Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .3.4.1.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .3.4.1.3. du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 5 .3.4.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.1. du document d’enregistrement universel de la Société. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II . du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.3. du document d’enregistrement universel de la Société. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2021 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2021 , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.4. du document d’enregistrement universel de la Société. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société ACM Vie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin pour une période de quatre ( 4 ) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Seizième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administra trice de Mme Alix d’Ocagne ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrat rice de M me Alix d’ Ocagne arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrat rice de M me Alix d’Ocagne pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-septième r ésolution ( Nomination de Mme Daniela Schwarzer en qualité d’administratrice ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, M me Daniela Schwarzer en qualité d’administra trice de la Société, pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dix- huitième r ésolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent trente-cinq euros ( 1 35 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cents millions d’euros (5 0 0.000.000 €). D ans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a u près d’internalisateur s systématique s ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’ offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes , et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.   22 5 - 177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce , (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.   22-10-59 et L.   22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Dix- neuvi ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1  ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt- huit millions d’euros (2 8 .000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 1 ème à 2 5 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 8 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt -et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante- et-onze millions d’euros ( 7 1 .000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème et 2 2 ème à 2 5 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 2 ème à 2 4 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- deuxiè me résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22-10-52 , et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public ( y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt- huit millions d’euros (2 8 .000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème , 2 1 ème et 2 3 ème à 2 5 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en v ertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 1 ème , 2 3 ème et 2 4 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation ; - pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce ; et - pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un e offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   % )  ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel c es valeurs mobilières donnent dro it. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit  ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 2 4 ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution et à la 2 4 ème résolution ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000  € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 1 ème , 2 2 ème et 2 4 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- quatri ème résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : - met fin, avec effet immédiat, pour la f

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 283.738.443 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’Assemblée Générale M ixte des actionnaires du 20 avril 20 2 1 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , ainsi que les rapports des Commissair es aux Comptes publiés dans le R apport financier annuel 20 20 intégré dans le D ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 20 2 1 sous le numéro D. 2 1 - 0 1 23 et publié sur le site de la Société ( www.covivio.eu ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 29 du 8 mars 20 21 .

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 283. 738.443  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et afin de protéger l’ensemble des actionnaires, invités et organisateurs, le Directeur Général de Covivio , sur délégation du Conseil d’administration, s’est vu contraint de prendre la décision de tenir exceptionnellement l ’ assemblée générale mixte du mardi 20 avril 2021 à huis clos au siège de la Direction administrative de la Société, 30 avenue Kléber à Paris (75116), hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. A la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de Covivio à l’ a ssemblée g énérale . Le Pavillon Gabriel où devait initialement se tenir cette assemblée générale est en effet un établissement recevant du public de type L soumis à l’interdiction de réunir simultanément plus de six personnes. Par ailleurs, Covivio ne dispose d’aucune salle de réunion ni à son siège social à Metz ni dans les locaux de sa Direction administrative à Paris permettant d’accueillir les participants potentiels dans le respect des mesures sanitaires prises pour ralentir la propagation du virus dans le cadre du décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020. Dans ces conditions, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront e xercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’ a ssemblée g énérale . L’assemblée générale sera diffusée en direct en format vidéo sur le site Internet de Covivio et sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la Société ( www.covivio.eu/fr ) afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’ a ssemblée g énérale. Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , le mard i 20 avril 20 2 1 , à 1 0  heures 30, au siège de sa Direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116 ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 6. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 7 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués ; 8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 9. Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ; 14. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel ; 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25. Modification des articles 8 (Franchissement de seuils) et 10 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts de la Société ; 26. Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 , I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mars 20 21 , Bulletin n° 29 , sous le numéro 2100428 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 16 avril 2021 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Dans le contexte actuel de crise sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 ( telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 ( tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 ) , Covivio informe ses actionnaires des disposi tions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l'assemblée géné rale qui se tiendra à huis clos . A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister , ni d ’inscrire en séance des projets d’ amendements ou de nouvelles résolutions à l’ordre du jour . En conséquence, les actionnaire s dispose ro nt de deux moyens pour exercer leur droit de vote : - voter par Internet avant la tenue de l’a ssemblée g énérale sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, - retourner par voie postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des trois options suivantes : (i) voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous  ; ( i i) donner pouvoir au Président de l’assemblée générale : celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets, (iii) donner procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix en inscrivant les coordonnées de cette personne. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 , III. du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par décret s n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions exposées ci-dess o us peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à BNP Paribas Securities Services dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 6 dudit décret. Dans ce contexte, les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote, ainsi que la transmission de leurs demandes et documents, par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’article R. 2 2 -10-28 , IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le vendredi 16 avril 202 1 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A . Transmission des instructions p ar voie électronique Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet , préalablement à l’assemblée générale , accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : h ttps://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, i l pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter , ou d ésigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter , désigner ou révoquer un mandataire en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter o u désigner ou révoquer un mandataire . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (2 0 avril 202 1 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 2 avril 202 1 jusqu’au lundi 19 avril 202 1 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour voter. B . Transmission des instructions p ar voie postale  Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspo ndance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le mercredi 14 avril 2021 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par corresp ondance ou procuration devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le samedi 17 avril 20 2 1 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’ a ssemblée générale , soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 . C. Modalités particulières pour les mandats donnés à une personne autre que le Président de l’assemblée générale En application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par décret s n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 , les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'assemblée générale devront, pour être valablement prises en compte, être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le vendredi 16 avril 2021. Le mandataire de l’actionnaire au nominatif devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose , à BNP Paribas Securities Services , par courrier électronique à l’adresse [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 16 avril 2021. Le formulaire d evra comporter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et d evra être daté et signé. Les sens de vote s er ont renseignés dans le cadre « je vote par correspondance » du formulaire. L es instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, le cas échéant , un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire d evra adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées ci-avant. Le mandataire de l’actionnaire au porteur d evra se renseigner auprès de l’établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre. III. Questions des actionnaires Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce en application de l’article 8-2 II 1° du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions, qui peuvent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected] , devront être reçues au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 16 avril 2021. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée générale, ou, conformément à l’article L. 225-108 alinéa 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de Covivio, dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu/fr (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 0 avril 202 1 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. En complément de la faculté qui est offerte aux actionnaires de poser des questions écrites à la Société, dans les conditions exposées ci-dessus, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse [email protected] , préalablement à l’assemblée générale, au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La Société y répondra pendant l’assemblée générale ou à défaut dans son compte-rendu. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la S ociété est particulièrement attachée et compte tenu de l’impossibilité technique de mettre en place un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant une identification des actionnaires , u ne séance de questions-réponses sera également proposée aux actionnaires au cours de l’assemblée générale. Ces questions pourront être adressées par écrit sur le webcast de diffusion de l’assemblée générale dès l’ouverture de la séance. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 16 avril 20 21 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électroni que afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communicati on de ces documents par voie électronique. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 18 mars 2021 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu/fr : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2021 »). Le Conseil d’administration

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 283. 738.443  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 20 avril 2021, à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après . Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la Société  ( www.covivio.eu/fr : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2021 » ). Le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 6. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 7 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués ; 8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 9. Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ; 14. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel ; 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25. Modification des articles 8 (Franchissement de seuils) et 10 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts de la Société ; 26. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 318.811. 426,45 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2020 s’élève à 359.767 K €. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 318.811.426,45 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 1.536.686,40 € , porte le bénéfice distribuable à un montant de 320.348.112,85 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, - d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (i) 41.730,90   € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 28.363.269,60 € ; (ii) 320.306.381,95 € à la distribution d’un dividende ; - de procéder également à la distribution d’une somme de 20.179.749,65 € intégralement prélevée sur le compte « Prime de fusion ». Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,60   €. Le dividende sera mis en paiement le 28 avril 2021. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 17 février 2021, soit 94.579.481 actions , et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 340.486.131,60 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 277.301.509,20 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 63.184.622,40 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Prime de fusion ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera prélevé sur le poste « Prime de fusion ». L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 2017 Courant 4,50 € - 4,50 € 2018 Courant 4,60 € 0,1479 € 4,4521 € 2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 € 1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.3.4.1.1. du document d’enregistrement universel de la Société. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.3.4.1.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.3.4.1.2 . du document d’enregistrement universel de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.3.4.1. 3. du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I . du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 4.3.4.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II . du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.4.3.1. du document d’enregistrement universel de la Société. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II . du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.4.3.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II . du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.4.3.3. du document d’enregistrement universel de la Société. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II . du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.4.3.4. du document d’enregistrement universel de la Société. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seizième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Predica pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dix-septième r ésolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent trente-cinq euros ( 135 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 19 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-huit millions d’euros (28.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 20 ème à 24 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 17 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 18 ème et 21 ème à 24 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 21 ème à 23 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-huit millions d’euros (28.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 18 ème , 20 ème et 22 ème à 24 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 20 ème , 22 ème et 23 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; - pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce ; et - pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit  ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 23 ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution et à la 23 ème résolution ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000  € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 20 ème , 21 ème et 23 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution et à la 22 ème résolution  ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent c

Description : Covivio Société anonyme au capital de 261.908.487 euros Siège s ocial : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 («  Covivio  » ou la « Société Absorbante ») Covivio Attività Immobiliari 1 S.P.A Siinq Société par actions de droit Italien ( società per azioni ) au capital de 50.000 euros Siège social : 10, via Cornaggia Carlo Ottavio – 20123 Milano (Italie) Registre des Entreprises de Milan ( Registro delle Imprese) 10583160964 («  CAI 1  » ou la «  Société Absorbée  ») Avis de projet de fusion transfrontalière par voie d’absorption de CAI 1 par Covivio Par acte sous seing privé en date du 23 avril 2020, CAI 1 et Covivio ont établi le projet de traité de fusion transfrontalière, par voie d’absorption, de CAI 1 par Covivio par l’intermédiaire de sa succursale qui, d’un point de vue fiscal, est considérée comme un établissement stable (numéro TVA 10556370962), située au 10, via Cornaggia Carlo Ottavio – 20123 Milan (Italie), et inscrite au Registre des Entreprises de Milan ( Registro delle Imprese ) sous le numéro 97675390583 (l’«  Etablissement Stable Italien  ») (la «  Fusion  »). La Fusion s’inscrit dans la phase finale d’un processus de réorganisation de la société Covivio Development S.p.A SIINQ («  Covivio Development  »), société de droit italien détenue à 100% par la Société Absorbante qui, sur le plan fiscal, a inscrit cette participation au bilan de l’Etablissement Stable Italien. Afin de réaliser la séparation des activités de développement et de location de Covivio Development, il a été proposé de procéder (i) à une scission de Covivio Development au terme de laquelle son patrimoine et ses activités seront alloués à la société Covivio Development Italy S.p.A. SIINQ nouvellement créée ainsi qu’à CAI 1 (la «  Scission  ») avant de procéder (ii) à une fusion par absorption de CAI 1 par Covivio au travers de son Etablissement Stable Italien en vue de simplifier et de rationaliser la structure du groupe Covivio. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du projet de traité de fusion transfrontalière, CAI 1 sera absorbée par Covivio. En conséquence, CAI 1 transmettra à Covivio, par l’intermédiaire de son Etablissement Stable Italien, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état ou il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion. La Fusion sera réalisée et produira ses effets le dernier jour du mois au cours duquel le certificat de légalité prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce français aura été délivré et au plus tard le 31 décembre 2020 (la «  Date de Réalisation  »). La réalisation de la Fusion est conditionnée à (i) l’approbation des termes de la Fusion par l’associé unique de CAI 1, (ii) la délivrance des attestations de conformité en France et en Italie par les autorités compétentes, (iii) la délivrance en France d’un certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion et (iv) la réalisation de la Scission. Les modalités de la Fusion ont été établies, (i) pour la Société Absorbante, sur la base des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration de la Société Absorbante le 13 février 2020 et (ii) pour la Société Absorbée, sur la base de comptes pro-forma incluant le patrimoine qui lui sera transmis au terme de la Scission, estimé au 30 juin 2020 (les «  Comptes de Référence de la Société Absorbée »). Les Comptes de Référence de la Société Absorbée découlent (i) des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, tels qu’arrêtés par le Directeur Général de CAI 1 le 21 février 2020, (ii) des éléments de patrimoine qui seront transmis par Covivio Development à la Société Absorbée au terme de la Scission conformément au traité de Scission et (iii) de l’estimation de leurs variations au cours du 1 er semestre 2020. Sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée, la valeur nette apportée à la Société Absorbante s’élèverait à 55.891.415 euros, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des actifs transmis, s’élevant à 64.362.687 euros, et la valeur nette comptable des passifs transmis, s’élevant à 8.471.272 euros. La Fusion sera réalisée avec effet comptable et fiscal à la Date de Réalisation. Par conséquent, il sera ultérieurement établi une situation comptable définitive de la Société Absorbée à la Date de Réalisation qui permettra de déterminer la valeur définitive de la valeur nette apportée à cette date. La Société Absorbante détenant, à la date de dépôt du projet de traité de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal Judiciaire de Metz et auprès du Registre des Entreprises de Milan, l’intégralité des actions de la Société Absorbée – étant précisé, que sur le plan fiscal, cette participation est inscrite au bilan de l’Etablissement Stable Italien - et s’engageant à les conserver jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, il n’y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application de l’article L. 236-3, II du Code de commerce français et des règles italiennes. Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante à travers son Etablissement Stable Italien sans que celle-ci n’augmente son capital pour rémunérer l’apport ainsi effectué. Le boni de Fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables. Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de Covivio dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d’un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et dans un Journal d’annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l’article 2503 du Code civil Italien, les créanciers de CAI 1 peuvent former opposition à la fusion dans les 60 jours suivant la date d’enregistrement de la résolution de l’Assemblée générale de la Société Absorbée approuvant le projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre des Entreprises de Milan. Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de Covivio et de CAI 1. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 27 avril 2020 au greffe du Tribunal Judiciaire de Metz au nom de Covivio. CAI 1 a effectué le dépôt du projet de traité de fusion transfrontalière le 29 avril 2020 auprès du Registre des Entreprises de Milan.

Description : Covivio Société anonyme au capital de 2 61.908.487 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DIVERS Avis aux porteurs d’obligations convertibles émises le 3 août 2015 et venant à échéance le 31 janvier 2021 Code ISIN XS1268574891 (les « Obligations Convertibles ») Ajustement du prix de conversion des Obligations Convertibles Les porteurs d’O bligations Convertibles de la société Covivio (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée G énérale M ixte des actionnaires de la Société du 22 avril 2020 a approuvé  : le versement d’un dividende de 4, 8 0  € par action prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et sur les poste s « Ecart de réévaluation distribuable » et « Prime de fusion »  (le « Dividende ») ; l’option de p aiement du D ividende en actions sur la base d’un prix d’émission fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de ladite Assemblée Générale M ixte diminuée du montant du D ividende par action, soit 47,80 € par action. Afin de préserver les droits des porteurs d’ Obligations Convertibles et conformément aux règles d’ajustement mentionnées aux article s 6(b)(iii) (A) et (B) des modalités d’émission des Obligations Convertibles , la Société informe que le prix de conversion des Obligations C onvertibles doit être ajusté pour tenir compte d e la distribution du Dividende . Sur la base du calcul effectué par Conv-Ex Advisors Limited ( en qualité d’agent de calcul ), il résulte que le prix de conversion des Obligations C onvertibles est de 1 07,2887 € à compter du 27 avril 2020 . Les autres conditions générales des Obligations C onvertibles restent inchangées. Le Directeur Général

Description : Covivio Société anonyme au capital de 261.908.487 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’Assemblée Générale M ixte des actionnaires du 22 avril 20 20 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , ainsi que les rapports des Commissair es aux Comptes publiés dans le R apport financier annuel 201 9 intégré dans le D ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 20 20 sous le numéro D. 20 - 0 1 49 et publié sur le site de la Société ( www.covivio.eu ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 9 mars 20 20 .

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 261.773.487  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil d’administration a convoqué l’a ssemblée générale m ixte des actionnaires de Covivio qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le mercredi 22 avril 2020 à 10 heures 30, au siège de sa Direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116). A l’occasion de cette assemblée g énérale, qui sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de Covivio, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une person ne autre que le Président de l’assemblée g énérale. Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , le mercredi 22 avril 20 20 , à 1 0  heures 30, au siège de sa Direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116 ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 201 9  ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6. A pprobation de la politique de rémunération applica ble au Président du Conseil d’administration ; 7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués ; 9. Approbation de la politique de rémunération applicable a ux administrateurs ; 10. Approbation des informations visées à l’article L. 225-3 7-3 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ; 15. Ratification de la cooptation de Mme Alix d’Ocagne en qualité d’administrat rice ; 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ; 17. Renouvellement du mandat d’administrat rice de M me Patricia Savin ; 18. Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Catherine Soubie ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 20. Modification de l’article 7 ( Forme des actions et identification des porteurs de titres ), de l’article 16 ( Pouvoirs du Conseil d’administration ) , de l’article 17 ( Rémunération des administrateurs ) et de l’article 20 ( Censeurs ) des statuts de la Société  ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28. Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 mars 2020, Bulletin n°30, sous le numéro 2000460 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 20 avril 2020 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux di spositions de l’article 4 de l’o rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 , Covivio informe ses actionnaires des disposi tions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l'assemblée géné rale qui se tiendra à huis clos . A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement , ni de donner procuration à une person ne autre que le Président de l’a ssemblée g énérale. En conséquence, les actionnaire s dispose ro nt de deux moyens pour exercer leur droit de vote : - voter par Internet avant la tenue de l’a ssemblée g énérale, au travers d’un site Internet déd ié et sécurisé appelé VOTACCESS, - retourner par voie postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des deux options suivantes : (i) do nner pouvoir au Président de l’a ssemblée g énérale : celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets , (ii) voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 20 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A . Transmission des instructions p ar voie électronique Covivio met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans le s conditions définies ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition ou les réinitialiser sur le site Planetshares . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter en ligne ou donner procuration au Président de l’assemblée générale . Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou donner pouvoir au Pr ésident de l’assemblée générale . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter en ligne ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale . Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 3 avril 2020 jusqu’au mardi 21 avril 2020 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour voter. B . Transmission des instructions p ar voie postale  Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspo ndance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le jeudi 1 6 avril 20 20 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par corresp ondance ou procuration devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 1 9 avril 20 20 . III. Questions des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’ adresse [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 1 6 avril 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’ a dministration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu/fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée G énérale du 22 avril 20 20 »). En complément de la faculté qui vous est offerte de poser des questions écrites à la S ociété visée ci-dessus , compte tenu des circonstances particulières de tenue de l’assemblée générale, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse [email protected], préalablement à l’ a ssemblée g énérale, au plus tard le lundi 20 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La S ociété y répondra en séance ou à défaut dans le compte-rendu de son a ssemblée g énérale. En revanche, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’ a ssemblée g énérale. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 225-126 I . du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 20 avril 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II . du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électroni que afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communicati on de ces documents par voie électronique. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du mercredi 1 er avril 2020 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu/fr  : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée G énérale du 22 avril 20 20  »). Le Conseil d’administration

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 261.773.487  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 22 avril 20 20 , à 1 0  heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 201 9  ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6. A pprobation de la politique de rémunération applica ble au Président du Conseil d’administration ; 7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués ; 9. Approbation de la politique de rémunération applicable a ux administrateurs ; 10. Approbation des informations visées à l’article L. 225-3 7-3 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ; 15. Ratification de la cooptation de Mme Alix d’Ocagne en qualité d’administrat rice ; 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ; 17. Renouvellement du mandat d’administrat rice de M me Patricia Savin ; 18. Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Catherine Soubie ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 20. Modification de l’article 7 ( Forme des actions et identification des porteurs de titres ), de l’article 16 ( Pouvoirs du Conseil d’administration ) , de l’article 17 ( Rémunération des administrateurs ) et de l’article 20 ( Censeurs ) des statuts de la Société  ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 293.940.534,52 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39 . 4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 201 9 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 201 9 s’élève à 746 . 987 K €. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 293.940.534,52 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 63.955.038,30 € , porte le bénéfice distribuable à un montant de 357.895.572,82 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, - d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (i ) 39.970,80  € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 26.165.971,80   € ; (ii) 357.855.602,02 € à la distribution d’un dividende ; - de procéder également à la distribution d’une somme de 61.197.977,18 € prélevée sur : (i ) le compte « Écart de réévaluation distribuable », soit 46.044,74 € ; (ii) le compte « Prime de fusion », soit 61.151.932,44 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 4, 8 0   €. Le dividende sera mis en paiement le 22 mai 20 20 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1 7 février 20 20 , augmenté de 45.000 actions nouvelles à émettre à la suite de l’attribution définitive d’actions gratuites donnant droit au dividende au titre de l’exercice 201 9 , et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 419.053.579,20 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 353.523.439,00 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 65.530.140,20 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes résultant notamment de la conversion de toutes obligations convertibles en actions, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte «  Prime de fusion  ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera prélevé sur le poste «  Prime de fusion  ». L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2016 Courant 4,40 € 0,5115 € 3,8885 € 2017 Courant 4,50 € - 4,50 € 2018 Courant 4,60 € 0,1479 € 4,4521 € 1 e n cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le reven u Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25.2 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En conséquence, l’assemblée générale décide : - que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3 ème résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; - que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 29 avril 2020 jusqu'au 18 mai 2020 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 22 mai 2020. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er janvier 2020 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions ultérieures ; et - que si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ; - modifier les statuts en conséquence ; et - procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée , et figurant au paragraphe 4.3.2.1.1. du d ocument d ’enregistrement universel de la Société. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée , et figurant au paragraphe 4.3.2.1.2. du d ocument d ’enregistrement universel de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au x Directeurs Généraux Délégués ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués qui y est présentée , et figurant au paragraphe 4.3.2.1.2. du d ocument d ’enregistrement universel de la Société. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au x administrateurs ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée , et figurant au paragraphe 4.3.2.1.3. du d ocument d ’enregistrement universel de la Société. Dixième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3 I . du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225- 100 II . du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux , et figurant au paragraphe 4.3.2.2. du d ocument d ’enregistrement universel de la Société . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.3.1. du d ocument d ’enregistrement universel de la Société . Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.3. 2 . du d ocument d ’enregistrement universel de la Société . Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.3. 3. du d ocument d ’enregistrement universel de la Société . Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en sa qualité de Directeur Général Délégué , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.3. 4. du d ocument d ’enregistrement universel de la Société . Quinzième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Alix d’Ocagne en qualité d’administrat rice ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration réuni le 13 février 20 20 de Mme Alix d’Ocagne en qualité d’administrat rice , en remplacement de Mme Delphine Benchetrit , pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 20 22 sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 20 21. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Dix-septième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Patricia Savin ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrat rice de Mme Patricia Savin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrat rice de Mme Patricia Savin pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Dix-huitième r ésolution ( Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Catherine Soubie ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrat rice de Mme Catherine Soubie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrat rice de Mme Catherine Soubie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-neuvième r ésolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2019 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent trente-cinq euros ( 1 3 5 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 22 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Vingtième résolution (Modification de l’article 7 (Forme des actions et identification des porteurs de titres), de l’article 16 (Pouvoirs du Conseil d’administration), de l’article 17 (Rémunération des administrateurs) et de l’article 20 (Censeurs) des statuts de la Société ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  : - décide de modifier l’article 7.3 des statuts de la société afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce en matière d'identification des porteurs de titres de créances négociables. En conséquence, l’article 7.3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 7. - Forme des actions et identification des porteurs de titres […] 7.3 La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une «  Assemblée Générale  ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émis par la Société. Le reste de l’ article 7 des statuts demeure inchangé. - décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions relevant de ses attributions par consultation écrite dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce . En conséquence, il est ajouté à la suite du premier alinéa de l’article 16 des statuts l e paragraphe suivant : « Article 16. - Pouvoirs du Conseil d’administration […] Le Conseil d’administration peut prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce. » Le reste de l’article 16 des statuts demeure inchangé. - décide de modifier les articles 17 et 20 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence » à la suite de l’adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte. En conséquence, le premier alinéa de l’article 1 7 des statuts ainsi que le troisième alinéa de l’article 20 des statuts sont désormais rédigés comme suit : « Article 17. - Rémunération des administrateurs Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir au titre de leur activité une rémunération dont le montant global, déterminé par l'Assemblée Générale, est réparti librement par le Conseil d’administration. » « Article 20. - Censeurs […] Le Conseil d’administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part de la rémunération qui est allouée par l'Assemblée Générale aux administrateurs au titre de leur activité et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l'intérêt de la Société.  » Le reste de s article s 17 et 20 des statuts demeure inchangé. Vingt- et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2019 ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-six millions d’euros (26.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 ème à 27 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt- deux ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2019 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 19 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt- troisi ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1 7 avril 201 9  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante- cinq millions d’euros (6 5 .000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 1 ème et 2 4 ème à 2 7 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 24 ème à 26 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- quatriè me résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2019 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-six millions d’euros (26.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 21 ème , 23 ème et 25 ème à 27 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 23 ème , 25 ème et 26 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; - pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-135, 5 ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et - pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- cinqui ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2019 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeur

Description : Covivio Société anonyme au capital de 249.767.826  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’Assemblée Générale m ixte des actionnaires du 1 7 avril 201 9 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , ainsi que les rapports des Commissair es aux Comptes publiés dans le R apport financier annuel 201 8 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 2 mars 20 19 sous le numéro D.1 9 - 0 13 8 et publié sur le site de la Société ( www.covivio.eu ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 7 du 4 mars 201 9 .

Description : Covivio Société anonyme au capital de 249.767.826 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DIVERS Avis aux titulaires d’obligations convertibles émises le 3 août 2015 et venant à échéance le 31 janvier 2021 Code ISIN XS1268574891 (les « Obligations Convertibles ») (Ajustement du prix de conversion des Obligations Convertibles) Les titulaires d’O bligations Convertibles de la société Covivio (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée G énérale mixte des actionnaires de la Société du 1 7 avril 201 9 a approuvé  : le versement d’un dividende de 4, 6 0  € par action prélevé intégralement sur le bénéfice et le report à nouveau de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et l’option de p aiement du dividende en actions sur la base d’un prix d’émission fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de ladite Assemblée Générale m ixte diminuée du montant du dividende par action, soit 81,29 € par action. Afin de préserver les droits des titulaires d’ Obligations Convertibles et conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 6(b)(iii)(B) des Termes et Conditions des Obligations Convertibles , la Société informe que le prix de conversion des Obligations C onvertibles doit être ajusté pour tenir compte d e la distribution d’un dividende de 4,60 € par a ction excédant le seuil du dividende applicable au titre de l’exercice 2018 (0,3191 €) et de la décote de 10% offerte dans le cadre de l’option de paiement du dividende en actions . Sur la base du calcul effectué par Conv-Ex Advisors Limited (Agent chargé des calcu ls), il résulte que le prix de conversion des Obligations C onvertibles est de 112,12 9 8 € à compter du 13 mai 2019 . Les autres conditions générales des Obligations C onvertibles restent inchangées. Le Directeur Général

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 248. 840.721  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 17 avril 201 9 , à 14   heures 30 , au Pavillon Kl é ber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibér er sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 8 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 201 8  ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.   225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann, Directeur Général ; 7 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Olivier Estève, Directeur Général Délégué ; 8 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Président du Conseil d’administration ; 9 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Directeur Général ; 10 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables aux Directeurs Généraux Délégués ; 11 . A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M.   Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 3 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 à M.   Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 4 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 5 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Laurent ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ; 1 8 . Nomination de M . Christian Delaire en qualité d’administrateur ; 1 9 . Nomination de M . Olivier Piani en qualité d’administrateur ; 20 . Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres  ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 2 2 . Modification de l’article 3 ( Objet ) et de l’article 14 ( Bureau du Conseil d’administration ) des statuts de la Société  ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de s ouscription des actionnaire s ; 2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 mars 2019, Bulletin n°27, sous le numéro 1900427 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire sera admis à l’ a ssemblée g énérale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’ a ssemblée g énérale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée gé nérale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 15 avril 2019 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaita nt participer physiquement à l’a ssemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le d euxième jour ouvré précédant l’a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 15 avril 2019 à zéro heure). Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. II. Mode de participation à l’ a ssemblée g énérale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ assemblée g énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le lundi 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l’assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission  : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’ a ssemblée g énérale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jou r ouvré précédant la date de l’a ssemblée g énérale (soit le lundi 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ a ssemblée g énérale. 2. Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette a ssemblée g énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la da te de convocation de l’a ssemblée g énérale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le jeudi 11 avril 2019 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’a ssemblée g énérale , soit le dimanche 14 avril 2019. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’a ssemblée g énérale, soit le dimanche 14 avril 2019 . B. Par voie électronique Covivio met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalable ment à l’a ssemblée g énérale. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de téléc ommunication préalablement à l’a ssemblée g énérale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission  : Les actionnaires souhait ant participer en personne à l’a ssemblée g énérale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l’a ssemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée ( Covivio ), date de l’ a ssemblée g énérale ( 1 7 avril 2019 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service A ssemblées G énérales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ a ssemblée g énérale, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 29 mars 2019 jusqu’au mardi 16 avril 2019 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' a ssemblée g énérale pour voter. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ assemblée g énérale, soit le jeudi 11 avril 201 9 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’ a ssemblée g énérale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée G énérale M ixte du 17 avril 2019 »). I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'a ssemblée g énérale, soit le lundi 15 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de d roit de vote pour l’a ssemblée g énérale concernée et pour toute a ssemblée g énérale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette a ssemblée g énérale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du mercredi 13 mars 2019 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée G énérale M ixte du 17 avril 2019 »). Le Conseil d’administration

Description : Covivio Société Anonyme au capital de 248. 840.721  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio («  Covivio  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 17 avril 201 9 , à 14   heures 30 , au Pavillon Kl é ber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibér er sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 8 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 201 8  ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.   225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann, Directeur Général ; 7 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Olivier Estève, Directeur Général Délégué ; 8 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Président du Conseil d’administration ; 9 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Directeur Général ; 10 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables aux Directeurs Généraux Délégués ; 11 . A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M.   Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 3 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 à M.   Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 4 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 5 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Laurent ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ; 1 8 . Nomination de M . Christian Delaire en qualité d’administrateur ; 1 9 . Nomination de M . Olivier Piani en qualité d’administrateur ; 20 . Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres  ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 2 2 . Modification de l’article 3 ( Objet ) et de l’article 14 ( Bureau du Conseil d’administration ) des statuts de la Société  ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de s ouscription des actionnaire s ; 2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 8 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et d es rapport s du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exe rcice clos le 31 décembre 201 8 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 348.466.524,80 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 201 8 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise d es rapport s du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 201 8 s’élève à 749.574   K €. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires , après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 348.466.524,80 € , augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 97.620.102,10 € , porte le bénéfice distribuable à un montant de 446.086.626,90   €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - 54.401,80   € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice , soit 24.870.86 9 ,40   € ; - 38 2 . 2 79 . 113 € à la distribution d’un dividende  ; - 6 3 . 7 53.112 , 1 0 € au compte report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,60   €. Le dividende sera mis en paiement le 5 juin 201 9 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 27 février 2019 , augmenté de 15 7 . 248 actions nouvelles à émettre à la suite de l’attribution définitive d’actions gratuites et de demandes de conversion d’Ornane notifiée s à la Société, donnant droit au dividende au titre de l’exercice 201 8 , soit 83. 104.155 actions , et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 38 2 . 279.113 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’ en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’ article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 370.659.898,71 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 1 1. 619.214,29 € . Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes résultant notamment de la conversion de toutes obligations convertibles en actions et en particulier de toutes obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises (« Ornane »), le montant global du dividende sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera prélevé sur le poste « Report à nouveau ». L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2015 Courant 4,30 € 0 ,0329 € 4 , 2671 € 2016 Courant 4,40 € 0,5115 € 3,8885 € 2017 Courant 4,50 € - 4,50 € Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’a dministration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25.2 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En conséquence , l’assemblée générale décide : - que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 9 0 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3 ème résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; - que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 15 mai 2019 jusqu'au 29 mai 2019 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 5 juin 2019. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er janvier 2019 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions ultérieures ; et - que si le montant d es dividende s pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en es pèces. L'assemblée générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour  : - effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le pa iement du dividende en actions ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en ac tions offerte aux actionnaires ; - imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ; - modifier les statuts en conséquence  ; et - procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes éta bli conformément à l’article L.  225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann, Directeur Général ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à l’indemnité qui serait versée à M. Christophe Kullmann à l’occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général étant précisé que cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint . S eptième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Olivier Estève, Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à l’indemnité qui serait versée à M. Olivier Estève à l’occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué étant précisé que cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint. Huit i ème résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Président du Conseil d’administration ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce , après avoir p ris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature applicables au Président du Conseil d’administration tels que décrits dans le dit rapport , et figurant au paragraphe 4.3.2.3.1. d u Document de Référence de la Société . Neuv ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature applicables au Directeur Général tels que décrits dans ledit rapport , et figurant au paragraphe 4.3.2.3.2. du Document de Référence de la Société . Dix ième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables aux Directeur s Généra ux Délégué s ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature applicables aux Directeur s Généra ux Délégué s tels que décrits dans le dit rapport , et figurant au paragraphe 4.3.2.3.2. du Document de Référence de la Société . Onz ième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.2.1. du Document de Référence de la Société. Dou zièm e résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.2.2. du Document de Référence de la Société. Trei zième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.2.2. du Document de Référence de la Société. Quator zième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Dominique Ozanne en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.2.2.2. du Document de Référence de la Société. Qu in z ième résolution ( Renouvellement d u mandat d’administrateur de M. Jean Laurent ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Jean Laurent arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 2 2 ème résolution relative notamment à la modification de l’article 14 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean Laurent pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix-sept ième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix- hui tième r ésolution ( Nomination de M . Christian Delaire en qualité d’administrateur) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Christian Delaire , né le 8 juillet 1967 à Neuilly-sur-Seine, de nationalité française , demeurant en France à Paris , en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix- neuv ième r ésolution ( Nomination de M . Olivier Piani en qualité d’administrateur) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Olivier Piani , né le 22 janvier 1954 à Paris , de nationalité française, demeurant en France à Paris , en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt ième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres , pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Ving t -et-un ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers  : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 avril 201 8  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5  % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent cinq euros ( 10 5 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros ( 150.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance exte rne, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 2 4 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Vingt- deux ième résolution (Modification de l’article 3 ( Objet ) et de l’article 1 4 ( Bureau du Conseil d’administration ) des statuts de la Société ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  : -   décide , afin de refléter l’évolution des activités de la Société , de modifier l’article 3 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit : «  Article 3. - Objet La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers ; - A titre principal : • l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, y compris par voie de bail à construction, de bail emphytéotique, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public et de crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers, • la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, • l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, • directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation par voie d'apport, de souscription, d’ achat ou d’ échange de titres ou de droits sociaux ou autrement, dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés. - A titre accessoire directement ou indirectement : • la prise à bail de tous biens immobiliers, • l'acquisition, y compris par voie de concession, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public, et l'exploitation de parkings, • la gestion , l'administration , la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés aux besoins de l’exploitation d’entreprises industrielles et commerciales dans le domaine de l’immobilier locatif du secteur tertiaire (bureaux, commerces et logistique) et accessoirement du secteur logement, • la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux espaces de travail collaboratifs et intelligents, ou plus généralement d’espace s de travail, espaces de bureaux ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de conférence, centres d’affaires meublés ou équipés, locaux d’archivage et parkings, • l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes et indirectes. - A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport, d'échange et de fusion des actifs de la Société, - Et plus généralement : • la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, • et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.  » - décide , afin de porter de 75 ans à 80 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration , de modifier le second alinéa de l’article 14 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 14. - Bureau du Conseil d’administration […] La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à quatre-vingts (80) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt- trois ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l a délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 avril 201 8  ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt- quatre millions huit cent mille euros ( 2 4 . 8 00.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles . Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 5 ème à 2 9 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l a délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt - quatr i ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l ’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 avril 201 8  ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’au torisation donnée à la 2 1 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt- cinqu i ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 avril 201 8  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme , au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante - deux millions d’ euros ( 62 .000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables . Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 3 ème et 2 6 ème à 2 9 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’ euros ( 750.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 6 ème à 2 8 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’ euros ( 750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- six i ème résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 avril 201 8  ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-quatre millions huit cent mille euros (24.800.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 ème , 25 ème et 27 ème à 29 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’ euros ( 750.000.000 € ) , plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévu es à la présente délégation et aux 2 5 ème , 2 7 ème et 2 8 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L . 228-40 du Code de commerce . Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; - pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux article s L. 225-135, 5 ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce  ; et - pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué e d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à c elle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la di fférence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la

Description : Foncière des Régions Société Anonyme au capital de 225 835 737 euros Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions («  Foncière des Régions  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 6 septembre 2018, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Beni Stabili par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion ; Droit de retrait des actionnaires de Beni Stabili ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la fusion et l’augmentation de capital en rémunération de la fusion ; Reprise par la Société des engagements de Beni Stabili relatifs aux obligations convertibles en actions Beni Stabili et renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des porteurs des obligations convertibles en actions Beni Stabili ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; Modification des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 juillet 2018, Bulletin n°89, sous le numéro 1804049. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire sera admis à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure). II. Mode de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission  : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 31 août 2018. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 3 septembre 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 3 septembre 2018. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’Assemblée Générale. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission  : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Foncière des Régions), date de l’Assemblée Générale (6 septembre 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 20 août 2018 jusqu’au mercredi 5 septembre 2018 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 31 août 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 »). IV. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 4 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale concernée et pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du 2 août 2018 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 ») , étant précisé que des documents additionnels relatifs à l’opération de fusion sont à la disposition d es actionnaires dans la section «  Projet de fusion avec Beni Stabili  » du site I nternet. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE DES R E GIONS Société anonyme au capital de 225 835 737 euros Siège s ocial : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 (Société absorbante) BENI STABILI S. p .A. SIIQ S ociété par actions de droit italien au capital de 226   959 280,30 euros S iège social  : 38, via Piemonte – 00187 Rome, Italie I mmatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 00380210302 (Société absorbée) Avis de projet de fusion transfrontalière par voie d'absorption de BENI STABILI S. p .A . SIIQ par FONCIERE DES RE GIONS Par acte sous seing privé du 19 juillet 201 8 , Beni Stabili S.p.A. SIIQ , société par actions de droit italien au capital de 226 959 280,30 euros, dont le siège social est situé 38, via Piemonte, 00187 Rome, Italie, immatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 00380210302 ( «  BENI STABILI   ») et Foncière des Régions, société anonyme de droit français au capital de 225 835 737 euros, dont le siège social est situé 18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au R egistre du C ommerce et des S ociétés de Metz sous le numéro 364 800 060 ( «  FONCIERE DES REGIONS   ») ont établi le projet de traité de fusion transfrontalière , par voie d’absorption , de BENI STABILI par F ONCIERE DES REGIONS (la « Fusion ») . Sous réserve de la réalisation des (ou de la renonciation aux ) conditions suspensives prévues à l’ article 13 du projet de traité de fusion, BENI STABILI serait absorbée par F ONCIERE DES REGIONS . En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et de passif de B ENI STABILI se ra transféré à F ONCIERE DES REGIONS dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion . L a Fusion aurait un effet différé d’un point de vue juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2018 à 23h59 . A la date de réalisation de la Fusion, FONCIERE DES REGIONS serait subrogée de plein droit dans l’ensemble des engagements contractés par BENI STABILI au profit des porteurs d’obligations convertibles en actions BENI STABILI en circulation à la date de réalisation de la Fusion. Les conditions suspensives portent sur l’approbation des termes du projet de traité de f usion par l’ assemblée g énérale des actionnaires de FONCIERE DES REGIONS et l’ assemblée g énérale des actionnaires de B ENI STABILI , la délivrance des attestations de conformité en France et en Italie par les autorités compétentes, la délivrance en France d’un certificat de légalité et l’approbation de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions de FONCIERE DES REGIONS nouvellement émises. Les conditions de la Fusion ont été établies pour FONCIERE DES REGIONS comme pour BENI STABILI sur la base de leurs comptes respectifs au 30 juin 2018, en conformité avec les lois applicables. Les montants estimés des éléments d’actif et de passif apportés par BENI STABILI s’élèveraient respectivement à 3 215 098 689 euros et 1 372 011 076 euros (sur la base des comptes estimés de BENI STABILI au 31 décembre 2018) . Le montant estimé de l’actif net apporté par BENI STABILI à FONCIERE DES REGIONS s’élèverait à 1 382 315 710 euros, soit le montant initial de l’actif net apporté ( estimé à 1 843 087 613 euros) auquel une décote de 25% serait appliquée. La parité d’échange serait fixée à 8,5 actions FONCIERE DES REGIONS pour 1 000 actions BENI STABILI. Cette parité d’échange est susceptible d’être ajustée dans les conditions prévues à l’article 4.1 du projet de traité de fusion, notamment en cas de distribution par BENI STABILI d’un dividende avant la date de réalisation au titre de l’exercice 2018 ou en cas d’augmentation de capital, par FONCIERE DES REGIONS ou BENI STABILI, avec maintien du droit préférentiel de souscription. L’attribution des actions de FONCIERE DES REGIONS aux titulaires d’actions de BENI STABILI sera réalisée par une augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS portant sur un nombre maximum de 9  478 728 actions nouvelles émises et attribuées d’une valeur nominale de 3 euros par action (sur la base (i) d’une parité d’échange de 8,5 actions de FONCIERE DES REGIONS pour 1 000 actions de BENI STABILI sous réserve d’un éventuel ajustement de la parité d’échange conformément aux stipulations de la Section 4.1 (E) et de la Section 4.1(G) du projet de traité de f usion, (ii) d’un maximum de 205  423 172 actions de BENI STABILI qui pourraient être émises avant la date de réalisation en conséquence de la conversion des obligations convertibles émises par BENI STABILI et sur la base du prix de conversion en vigueur à la date du projet de traité de fusion (lequel prix de conversion est susceptible d’être ajusté conformément aux termes et conditions des obligations convertibles) et (iii) d’une absence de prise en compte d’une éventuelle augmentation de capital de BENI STABILI avant la date de réalisation conformément aux stipulations de la Section 4.1(E) du projet de traité de f usion). La prime de fusion serait égale à la différence entre (a) la quote-part de l’actif net transmis par transmission universelle de patrimoine à FONCIERE DES REGIONS correspondant aux actions de BENI STABILI non détenues par FONCIERE DES REGIONS (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par BENI STABILI) et (b) la valeur nominale de l’augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS. La prime de fusion estimée est de 525 872 414 euros sur la base (i) de l’actif net provisoire (soit 1 382 315 710 euros) et (ii) d’une augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS portant sur un nombre maximum de 9 478 728 actions émises et attribuées avec une valeur nominale de 3 euros par action ( étant précisé que le montant définitif de la prime de fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par BENI STABILI à la date de réalisation de la fusion, la quote-part applicable à cette valeur et le montant définitif de l’augmentation de capital résultant de la Fusion ). Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de FONCIERE DES REGIONS dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d’un délai de trente jours pour former opposition à compter de l a dernière insertion du présent avis au Bu lletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) , au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et dans un journal d’annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l’article 2503 du Code civil italien, les créanciers de BENI STABILI (incluant les obligataires) peuvent former opposition à la Fusion dans les 60 jours suivant la date d’enregistrement des résolutions de l’assemblée générale extraordinair e de BENI STABILI approuvant le projet de traité de fusion auprès du Registre des Entreprises de Rome. Conformément à l’article 2437, paragraphe 1 (c) du Code civil italien et à l’article 5 du Décret législatif italien n°108 du 30 mai 2008 , d ans les 15 jours suivant l’enregistrement des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de BENI STABILI approuvant le projet de traité de fusion , les actionnaires de BENI STABILI qui n’ont pas approuvé le projet de traité de fusion pourront exercer leur droit de retrait de BENI STABILI . Le prix de rachat payable aux actionnaires, calculé conformément aux critères détaillés à l’article 2437- ter du Code civil italien, est de 0,7281 euro par action de BENI STABILI pour laquelle le droit de retrait serait exercé . Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de FONCIERE DES REGIONS et de BENI STABILI. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de commerce, l e projet de traité de fusion a été déposé le 20 juillet 201 8 au greffe du tribunal d’ instance de Metz . BENI STABILI a effectué l e dépôt du projet de traité de fusion le 20 juillet 2018 auprès du Registre des Entreprises de Rome.

Description : Foncière des Régions Société Anonyme au capital de 225 835 737  euros Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION M mes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions («  Foncière des Régions  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale E xtraordinaire le jeudi 6 septembre 2018 , à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s  : Ordre du jour Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Beni Stabili par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion ; Droit de retrait des actionnaires de Beni Stabili  ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la fusion et l’augmentation de capital en rémunération de la fusion ; Reprise par la Société des engagements de Beni Stabili relatifs aux obligations convertibles en actions Beni Stabili et renonciation par l es actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des porteurs des obligations convertibles en actions Beni Stabili ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; Modification des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. Texte des p rojets de résolutions Première résolution – Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Beni Stabili par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de l’Union Economique et Sociale de Foncière des Régions en date du 23 mai 2018 , (ii) du rapport du Conseil d’administration , (iii) des rapports sur les modalités de la fusion et la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par M. Michel Léger , commissaire à la fusion désigné par ordonnance de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8 juin 201 8 , et (iv) du projet de traité de fusion (y compris ses annexes) par voie d’absorption de la société Beni Stabili S.p.A , société par actions de droit italien ayant son siège social situé 38 via Piemonte, 00187 Rome, Italie, immatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 00380210302 («  Beni Stabili  ») par la Société établi par acte sous seing privé en date du 19 juillet 2018 (le « Projet de Traité de Fusion ») , sous condition suspensive de l ’adoption des deuxième , troisième et quatrième résolutions ci-après : 1. approuve , s ous réserve de la réalisation des ( ou de la renonciation aux ) conditions suspensives énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions, le Projet de Traité de Fusion par lequel Beni Stabili apporte à titre de fusion -absorption à la Société l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment  : la transmission universelle du patrimoine de Beni Stabili à la Société par voie de fusion-absorption ; l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés par Beni Stabili égale à 3   215   098 689 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1   372   011 076 euros, provisoirement estimés sur la base des comptes estimés de Beni Stabili au 31 décembre 201 8 , soit un actif net s’établissant provisoirement, après application d’une décote de 25 %, à 1   382   315 710 euros ; et prend acte que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis sera déterminée à la Date de Réalisation de la Fusion (telle que définie ci-après) ; la rémunération des apports effectués au titre de la f usion selon le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 8,5 action s Foncière des Régions contre 1 000 action s Beni Stabili , sous réserve d’un éventuel ajustement tel que prévu à l’article 4.1 du Projet de Traité de Fusion ; la fixation de la date de réalisation juridique de la fusion et de la dissolution de plein droit de Beni Stabili en résultant , sans liquidation, qui interviendront le 31   décembre   2018 à 23h59 (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ; la fixation de la date d’effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal, qui interviendra également à la Date de Réalisation de la Fusion ; 2. p rend acte , sous les mêmes réserves, que la parité d’échange retenue étant de 8,5 action s Foncière des Régions pour 1 000 action s Beni Stabili , les actionnaires de Beni Stabili n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités devront céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité ; 3 . décide , s ous les mêmes réserves, que conformément aux dispositions de l’article L. 228-6-1 du Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu à l’issue d’une période de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions attribuées   ; la vente des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur Euronext Paris via un intermédiaire financier . C e derni er sera désigné pour faciliter la remise et le règlement du produit net de la vente des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits formant rompus en vue de la répartition au bénéfice des actionnaires concernés de Beni Stabili (notamment net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seraient liés à la vente des actions ordinaires nouvelles correspondant aux droits formant rompus) . L ’intermédiaire ainsi désigné cédera les actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé Euronext Paris pour le compte des actionnaires de Beni Stabili participant à ce mécanisme . L es actionnaires qui participeront à ce mécanisme de revente des rompus recevront le produit net de ces cessions au prorata de leur participation à ce mécanisme ; étant précisé qu’il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de Beni Stabili en contrepartie d’une fraction d’action formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant ; 4 . a utorise le Conseil d’administration de la Société , avec faculté de subdélégation , sur la base des comptes définitifs de Beni Stabili à la Date de Réalisation de la Fusion, à arrêter la valeur nette comptable définitive des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge, la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis , ainsi que le montant de la prime de fusion et du mali ou boni de fusion en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion . Deuxième résolution – Droit de retrait des actionnaires de Beni Stabili L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du Projet de Traité de Fusion , sous réserve de l’ adoption de l a première résolution ci-avant et sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-après : 1. approuve le droit de retrait, tel que décrit à l’article 9.5 du Projet de Traité de Fusion, exerçable dans les 15 jours suivant l’enregistrement des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de Beni Stabili approuvant le Projet de Traité de Fusion , par les actionnaires de Beni Stabili qui n’auraient pas approuvé le Projet Traité de Fusion  ; 2 . prend acte que le prix de rachat payable aux actionnaires, calculé conformément aux critères détaillés à l’article 2437-ter du Code civil italien, est de 0,7281 euro par action Beni Stabili pour laquelle le droit de retrait serait exercé  ; 3 . prend acte que l a mise en œuvre d’un retrait et le paiement du prix de rachat sont subordonné s à la réalisation des (ou , pour autant que cela soit légalement permis , à la renonciation aux ) conditions suspensives visées aux sections 13 (i) à (iv ) du Projet de Traité de Fusion ; 4. prend acte que les actions Beni Stabili pour lesquelles le droit de retrait serait exercé seront offertes en priorité aux autres actionnaires de Beni Stabili, au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, ainsi qu’aux porteurs d' o bligations c onvertibles en actions Beni Stabili (les «  Obligations Convertibles  ») sur la base de la p arité d ’ é change. Si les actionnaires de Beni Stabili et/ou les porteurs d'Obligations Convertibles, le cas échéant, n'ont pas acquis la totalité des actions pour lesquelles un droit de retrait a été exercé, Beni Stabili aura le droit, à sa discrétion, d’offrir les actions restantes à des tiers conformément aux dispositions légales applicables. Beni Stabili se réserve également le droit, à sa discrétion, de négocier des engagements d’achat des actions par des tiers c onformément aux dispositions légale s et réglementaires applicables ; 5. prend acte , et en tant que de besoin approuve, que toutes actions non acquises à la suite de la procédure décrite ci-dessus seront rachetées par Beni Stabili avant la Date de Réalisation de la Fusion ou par la Société après la Date de Réalisation de la Fusion  ; 6 . donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser toute s opération s , procéder à toute s constatation s , formalité s et déclaration s nécessaire s ou consécutive s à la réalisation des opérations qui précèdent (en ce compris procéder au rachat pa r la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article 9.5 du Projet de Traité de Fusion, dans l’hypothèse où le règlement au titre du droit de retrait interviendrait, en tout ou partie, après la Date de Réalisation de la Fusion), en fixer le cas échéant toutes modalités qui n’aurai en t pas été prévues au x présentes et plus généralement prendre toutes mesures nécessaires ou utiles à leur réalisation. Troisième résolution – Délégation de pouvoirs conférée au C onseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la fusion et l’a ugmentation de capital en rémunération de la fusion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de l’Union Economique et Sociale de Foncière des Régions en date du 23 mai 2018 , (ii) du rapport du Conseil d’administration , (iii) des rapports établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par M. Michel Léger , commissaire à la fusion désigné par ordonnance de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8 juin 2018 , et ( i v) du Projet de Traité de Fusion , sous réserve de l’adoption de s première et deuxième résolution s ci-avant et sous condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolu tion ci-après : 1. décide , sous réserve de la réalisation des ( ou de la renonciation aux ) conditions suspensives énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, et en tant que de besoin délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les décisions suivantes : de l’émission, en rémunération des apports effectués à titre de fusion , d ’un maximum de 9 478   728 actions nouvelles d’une valeur nominale de 3 euros, entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société (sur la base (i) d’une parité d’échange de 8 ,5 action s Foncière des Régions pour 1   000 action s Beni S t abili , sous réserve de l’ajustement de la parité d’échange décrit à l’article 4.1 du Projet de Traité de Fusion , et (ii) d’un maximum d e 205   423   172 actions Beni Stabili qui pourraient être émises avant la Date de Réalisation de la Fusion en conséquence de la conversion des O bligations C onvertibles et sur la base du prix de conversion des Obligations Convertibles à la date du Projet de Traité de Fusion, sous réserve d’un ajustement de ce prix de conversion avant la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles ) ; que la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Beni Stab i li correspondant aux actions Beni Stabili non détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par Beni Stabili) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital réalisé e au titre de la fusion constituera une prime de fusion sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisé e au crédit du compte « prime de fusion » au passif du bilan de la Société  ; prend acte que la prime de fusion estimée est de 52 5   872 414 euros sur la base (i) d’un actif net s’établissant provisoirement, après application d’une décote de 25 %, à 1 382 315 710 euros, et (ii) d’une augmentation de capital de la Société portant sur un maximum de 9 478 728 actions ; prend acte que le montant définitif de la prime de fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par Beni Stabili à la Date de Réalisation de la Fusion , la quote-part applicable à cette valeur et le montant définitif de l’augmentation de capital résultant de la fusion ; que la différence entre (a) la part de l’actif net définitif (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par Beni Stabili) correspondant aux actions Beni Stabili détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion et (b) la valeur nette comptable des actions Beni Stabili détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion constituera un boni/mali de fusion  ; de prélever sur le montant de la prime de fusion les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de l’ augmentation de capital pour doter la réserve légale le cas échéant  ; de prélever sur le montant de la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les actifs de Beni Stabili transférés à la Société ; et d’imputer sur le compte de prime d e fusion l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la fusion, étant précisé que le solde de la prime d e fusion pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’Assemblée G énérale  ; 2 . donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : de constater la réalisation des conditions suspensives (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la fusion ; de constater le montant définitif de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Beni Stab i li ; de constater la parité d’échange définitive, eu égard aux ajustement s éventuels de la parité d’échange conformément aux stipulations du Projet de Traité de Fusion ; de constater le montant définitif de l’augmentation de capital , de la prime d e fusion et du mali/boni de fusion  ; de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de procéder aux modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de la fusion ; de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société aux négociation s sur le marché Euronext Paris et à l eur admission sur le marché réglementé Borsa Italiana à Milan ; et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tou s document s , acte s ou contrat s et effectuer toute s formalité s ou démarche s utile s ou nécessaire s à la réalisation de la fusion et de l’augmentation de capital corrélative . Quatrième résolution – Reprise par la Société des engagements de Beni Stabili relatifs aux obligations convertibles en actions Beni Stabili et renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des porteurs des obligations convertibles en actions Beni Stabili L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraord inaires, connaissance prise ( i) du rapport du Conseil d’administration , ( ii) des rapports établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par M. Michel Léger , commissaire à la fusion désigné par ordonnance de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 8 juin 2018, (iii) du rapport établi par M. Michel Léger conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce , et ( i v) du Projet de Traité de Fusion aux termes duquel la Société s’est engagé e à se substituer à Beni Stabili dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des porteurs des O bligations C onvertibles en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion , sous réserve de l’adoption des première , deuxième et troisième résolution s  : 1 . approuve , sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énumérées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, la substitution de la Société dans toutes les obligations de Beni Stabili concernant les O bligations C onvertibles conformément aux termes et conditions desdites O bligations Convertibles , tel s que ce s termes et conditions devront être modifié s ainsi que cela est prévu à l’article 4.5 du Projet de Traité de Fusion , de sorte notamment que le droit à l’attribution d’actions Beni Stabili au titre des Obligations Convertibles sera reporté sur les actions de la Société et le prix de conversion sera ajusté selon la parité d’échange et selon les autres conditions prévues par le Projet de Traité de Fusion ; 2. renonce , au profit des porteurs d’Obligations Convertibles, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital dans le cadre de l’éventuel exercice par les porteurs d’Obligations Convertibles de leur droit à l’attribution d’actions de la Société ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet : de décider, conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles (tels qu’amendés et mis à jour à compter de la Date de Réalisation de la Fusion), que les porteurs d’Obligations Convertibles se verront remettre des actions existantes ou nouvelles de la Société et/ou un montant en numéraire (Cash Alternative Amount) ; de constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital correspondantes ; de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; de faire procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission des actions émises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et à leur admission sur le marché réglementé Borsa Italiana à Milan ; d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution ; de modifier les statuts de la Société en conséquence   ; et plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu au C onseil d’administration de Beni Stabili relativement aux Obligations Convertibles, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’Obligations Convertibles à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société. Cinquième résolution – Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : "C ovivio ". En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 2. – Dénomination La dénomination est : « C ovivio ». Sixième résolution – Modification des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit les dispositions des articles 8.2, 25.3 et 25.4 des statuts afin de tenir compte du prélèvement fiscal issu du régime des sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne ( SOCIMI ) applicable aux actionnaires personnes physiques et morales (i) qui détiennent directement ou indirectement au moins 5% des droits à dividendes de la SOCIMI distributrice et (ii) qui ne justifient pas être soumis à un taux d’imposition d’au moins 10%. «  Article 8. - Franchissement de seuils […] 8.2 (i) Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ; et (ii) tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne ( les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 ») ; (ensemble un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions de la Société dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions de la Société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l'Assemblée Générale concernée, au dixième (1/10) du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions de la Société qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.  » «  Article 25. - Affectation des résultats – distribution […] 25.3 Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend : la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ; ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 ; (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d'indemniser la Société du Prélèvement et/ou du Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la Société ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014 du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de l’article 9.3 ci-dessous. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra fournir à la Société sur demande de cette dernière : pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire effectif des dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement ; pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, un certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné déclare être résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la Société. Dans l'hypothèse où (a) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») ou (b) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs sociétés SOCIMI et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la Société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Pré lèvement Espagnol payé respecti vement par l'une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes distribuées par la Société devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû par la Société ou les SOCIMI au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol n'avait pas été rendu exigible. En particulier, l’indemnisation devra inclure tout impôt dû par la Société au titre de l’indemnisation. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. 25.4 Dans l'hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts par la Société, ou par une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts ou postérieurement à une distribution par une SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, au sens de la Loi 27/2014 du Royaume d’Espagne du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les sociétés, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société, la SIIC Fille et/ou ladite SOCIMI aurait dû procéder au paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient déjà fait l'objet de l’indemnisation prévue à l'article 25.3 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale (a) au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée, (b) à tout préjudice subi par la Société résultant du versement du Prélèvement Espagnol par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société dès lors que ce versement est imputable à l’Actionnaire Concerné et (c) le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement sans préjudice, le cas échéant , de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l'article 25.3 ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la Société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance.  » Septième résolution – Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ° ° ° I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale Tout actionnaire sera admis à l’ A ssemblée G énérale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’ A ssemblée G énérale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaita nt participer physiquement à l’Assemblée G énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure). II. Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée G énérale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée G énérale, soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l’Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission  : Les actionnaires désirant assister personnellem ent à cette Assemblée G énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l’A ssemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale (soit le mardi 4 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’action naire au bureau d’accueil de l’A ssemblée Générale . 2. Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la da te de convocation de l’Assemblée Générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion , soit le vendredi 31 août 2018 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’A ssemblée Générale , soit le lundi 3 septembre 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’A ssemblée Générale , soit le lundi 3 septembre 2018. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalable ment à l’A ssemblée Générale . Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de téléc ommunication préalablement à l’A ssemblée G énérale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission  : Les actionnaires souhait ant participer en personne à l’A ssemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l’Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Foncière des Régions), date de l’ A ssemblée Générale (6 septembre 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionné es au plus tard la veille de l’A ssemblée Générale , à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 20 août 2018 jusqu’au mercredi 5 septembre 2018 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée Générale pour voter. III. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’A ssemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’A ssemblée G énérale. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée G énérale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvr é précédant la date de l’A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 septembre 2018. Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 »), dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Conformément à l’article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de réso lutions à l’ordre du jour de l’A ssemblée Générale . La demande doit être envoyée au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. IV. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le vendredi 31 août 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’ A ssemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr  (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 »). V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'Assemblée G énérale, soit le mardi 4 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de d roit de vote pour l’A ssemblée Générale concernée et pour toute A ssemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. VI. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée G énérale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81, R. 225-83, R. 225-90 et R. 236-3 du Code de commerce. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 ») en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr  : rubrique « Finance/ Investisseur s et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018 ») au plus tard le vi ngt-et-unième jour précédant l’A ssemblée Générale , soit le jeudi 16 août 2018. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

Description : Foncière des Régions Société anonyme au capital de 22 4.861.661 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DIVERS Avis aux titulaires d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 20 novembre 2013 – Code ISIN FR0011629344 (les « ORNANE 2013 ») (Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2013) Les titulaires d’ORNANE 201 3 de la société Foncière des Régions (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée G énérale mixte des actionnaires de la Société du 19 avril 201 8 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4, 5 0 euros par action prélevé intégralement sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 . Afin de préserver les droits des titulaires d’ORNANE 201 3 et conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 201 3 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du 12 novembre 2013 , le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’ a dministration, a procédé le 1 6 mai 2018 à l’ ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2013  au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE 201 3 est égal à 1, 14 . Le Directeur Général

Description : Foncière des Régions Société anonyme au capital de 224.589.105  € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 L’Assemblée Générale m ixte des actionnaires du 1 9 avril 201 8 a approuvé sans modification : - l es comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , ainsi que les rapports des Commissair es aux Comptes publiés dans le R apport financier annuel 201 7 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 201 8 sous le numéro D.1 8 - 0 130 et publié sur le site de la Société ( www.foncieredesregions.fr ) ; - l’ affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 28 du 5 mars 201 8 .

Description : 180082430 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété Anonyme au capital de 224 589 105 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 MetzR.C.S. Metz : 364 800 060Siret : 364 800 060 00287  Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 19 avril 2018, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Dominique Ozanne, Directeur Général Délégué ; 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Président du Conseil d’administration ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Directeur Général ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables aux Directeurs Généraux Délégués ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin ; 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit ; 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sigrid Duhamel ; 16. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars ; 17. Fixation du montant annuel des jetons de présence ; 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  À titre extraordinaire 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 26. Pouvoirs pour formalités.  L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mars 2018, Bulletin n°28, sous le numéro 1800421. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.  ———————— I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure). Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 17 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le lundi 16 avril 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le lundi 16 avril 2018. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Foncière des Régions), date de l’assemblée (19 avril 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 30 mars 2018 jusqu’au mercredi 18 avril 2018 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 13 avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.foncieredesregions.fr (rubrique « Finance/Investisseur et actionnaire/Assemblée générale/Assemblée générale mixte 19 avril 2018 »). IV. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 17 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 15 mars 2018 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr : rubrique « Finance/Investisseur et actionnaire/Assemblée générale/Assemblée générale mixte 19 avril 2018 »). Le Conseil d’administration 1800824

Description : 18004215 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété Anonyme au capital de 224.589.105 € Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060Siret : 364 800 060 00287  Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 19 avril 2018, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Dominique Ozanne, Directeur Général Délégué ; 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Président du Conseil d’administration ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Directeur Général ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables aux Directeurs Généraux Délégués ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin ; 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit ; 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sigrid Duhamel ; 16. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars ; 17. Fixation du montant annuel des jetons de présence ; 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 26. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2017). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 443.008.272,25 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2017). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2017 s’élève à 914.112 K€.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 443.008.272,25 €, diminué du report à nouveau déficitaire d’un montant de (8.055.628,35) euros, soit un montant de 434.952.643,90 €, de la manière suivante : (i) 298.597,80 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 22.448.989,20 € ; (ii) 336.883.657,50 € à la distribution d’un dividende ; (iii) 97.770.388,60 € au compte report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,50 €. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, et notamment en cas de conversion de toute obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises (« Ornane ») et/ou de l’acquisition définitive d’actions gratuites qui seraient effectuées avant la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Report à nouveau ». L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 17 mai 2018. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, augmenté de 33.071 actions nouvelles émises dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites et donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2017, soit 74.863.035 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 336.883.657,50 €. Ce dividende n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, sauf en cas d’option pour le barème de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158.3° du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 336.883.657,50 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2014 Courant 4,30 € - 4,30 € 2015 Courant 4,30 € 0,0329 € 4,2671 € 2016 Courant 4,40 € 0,5115 € 3,8885 €   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Dominique Ozanne, Directeur Général Délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à l’indemnité qui serait versée à M. Dominique Ozanne à l’occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué étant précisé que cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint.  Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature applicables au Président du Conseil d’administration tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.3.2.3.1. du Document de Référence de la Société.  Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature applicables au Directeur Général tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.3.2.3.2. du Document de Référence de la Société.  Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, applicables aux Directeurs Généraux Délégués). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature applicables aux Directeurs Généraux Délégués tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.3.2.3.2. du Document de Référence de la Société.  Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits au paragraphe 4.3.2.1.1. du Document de Référence de la Société.  Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits au paragraphe 4.3.2.1.2. du Document de Référence de la Société.   Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits au paragraphe 4.3.2.1.2. du Document de Référence de la Société.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société ACM Vie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Mme Delphine Benchetrit pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sigrid Duhamel). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mme Sigrid Duhamel arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Mme Sigrid Duhamel pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Dix-septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’allouer au Conseil d’administration une somme totale brute de huit cent mille euros (800.000 €) à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.  Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2017 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent cinq euros (105 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.  À titre extraordinaire  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2017 ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-deux millions quatre-cents mille euros (22.400.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 21ème à 25ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2017 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 18ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2017 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante-six millions d’euros (56.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème et 22ème à 25ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 22ème à 24ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2017 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 21ème, 23ème et 24ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-deux millions quatre-cents mille euros (22.400.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème, 21ème et 23ème à 25ème résolutions. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; - pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-135, 5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et - pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Régions sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2017 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt–six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 24ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la présente résolution et à la 24ème résolution ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 21ème, 22ème et 24ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2017 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt–six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la présente résolution et à la 23ème résolution ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 21ème à 23ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des

Description : 170336323 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________  Foncière des RégionsSociété Anonyme au capital de 221 611 350 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287  Avis de seconde convocation  à l’Assemblée Générale des porteurs d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 20 novembre 2013 pour un montant de 345 M€ portant intérêt au taux de 0,875% l’an et venant à échéance le 1er avril 2019 - Code ISIN FR0011629344 (les « Obligations ») Mesdames et Messieurs les titulaires d’Obligations émises par Foncière des Régions (la « Société ») le 20 novembre 2013 dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant de 345 M€ portant intérêt au taux de 0,875 % l’an, venant à échéance le 1er avril 2019, ayant fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du 12 novembre 2013 (le « Prospectus »), sont informés que l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations réunie sur première convocation le mardi 13 juin 2017 à 15 heures n’a pas été en mesure, faute de quorum requis, de délibérer valablement sur les résolutions inscrites à l’ordre du jour. En conséquence, les titulaires d’Obligations sont de nouveau convoqués, sur seconde convocation, par le Conseil d’administration de la Société, en Assemblée Générale des porteurs d’Obligations le mercredi 5 juillet 2017 à 11 heures au 30, avenue Kléber à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour et sur les mêmes projets de résolutions qui sont les suivants : Ordre du jour - Désignation du Président de l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations ; - Nomination de la société Massquote en qualité de représentant titulaire de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Anthony Martin, démissionnaire ; - Nomination de Monsieur Gilbert Labachotte en qualité de représentant suppléant de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Sébastien Courtellemont, démissionnaire ; - Modification des modalités de versement de la rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires stipulées à l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus ; - Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution (Désignation du Président de l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations). – L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la désignation de son Président.  Deuxième résolution (Nomination de la société Massquote en qualité de représentant titulaire de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Anthony Martin, démissionnaire). – L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : (i) prend acte de la démission de Monsieur Anthony Martin de sa fonction de représentant titulaire de la masse des obligataires avec effet le 8 septembre 2016 ; (ii) nomme, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, la société Massquotte, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle dont le siège social est situé 7 bis, rue de Neuilly à Clichy (92110), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 529 065 880, représentée par Monsieur Gregory Dian, de nationalité française, demeurant 7 bis, rue de Neuilly à Clichy (92110), en qualité de représentant titulaire de la masse des obligataires. Conformément aux dispositions de l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus, la société Massquote, représentée par Monsieur Gregory Dian, aura le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des obligataires tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires. Troisième résolution (Nomination de Monsieur Gilbert Labachotte en qualité de représentant suppléant de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Sébastien Courtellemont, démissionnaire). – L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : (i) prend acte de la démission de Monsieur Sébastien Courtellemont de sa fonction de représentant suppléant de la masse des obligataires avec effet le 10 septembre 2016 ; (ii) nomme, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, Monsieur Gilbert Labachotte, de nationalité française, demeurant 8, boulevard Jourdan à Paris (75014), en qualité de représentant suppléant de la masse des obligataires, qui serait donc appelé à exercer les fonctions de représentant titulaire de la masse des obligataires en cas d’empêchement de ce dernier. Conformément aux dispositions de l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus, Monsieur Gilbert Labachotte disposera, en cas de remplacement provisoire ou définitif du représentant titulaire de la masse des obligataires, du pouvoir d’accomplir au nom de la masse des obligataires tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.  Quatrième résolution (Modification des modalités de versement de la rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires stipulées à l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus). – L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit le premier alinéa des dispositions générales de l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus relatif aux modalités de versement de la rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires afin d’acter que la rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires sera payable le 31 décembre (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2013 à 2019, tant qu’il existera des Obligations en circulation. « 4.12.  Représentation des Obligataires […] Généralités  La rémunération du Représentant de la masse sera de 500 euros par an ; elle sera payable le 31 décembre (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2013 à 2019, tant qu’il existera des Obligations en circulation. » Cinquième résolution (Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations). – L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide, conformément aux dispositions de l’article R.228-74 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer son droit de communication permanent qui lui est accordé par la loi. Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   —————————  I. Participation à l'Assemblée Générale 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout porteur d’Obligations, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des Obligations, au jour de l’Assemblée Générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par un certificat d’inscription délivré par ce dernier, annexé au formulaire unique de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie pour le compte du porteur d’Obligations par l’intermédiaire inscrit. 2. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Pour participer à l’Assemblée Générale, les porteurs d’Obligations peuvent choisir entre l’une des formules suivantes :- y assister personnellement ;- voter par correspondance ; ou- donner une procuration à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. 2.1 Présence à l’Assemblée Générale Les porteurs d’Obligations désirant assister à l’Assemblée Générale doivent demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société au vu d’un certificat d’inscription délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte. Ce certificat d’inscription en compte doit être transmis au Service Juridique de la Société, 18, avenue François Mitterrand à Metz (57000), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présenté le jour de l’Assemblée Générale par le porteur d’Obligations qui n’a pas encore reçu sa carte d’admission. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Tout porteur d’Obligations souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 29 juin 2017, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, en adressant sa demande auprès du Service Juridique de la Société, 18, avenue François Mitterrand à Metz (57000). Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé au siège social de la Société, à l’attention du Service Juridique. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations, parvenus à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée Générale, soit le 2 juillet 2017, seront pris en considération. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société pour l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations du 13 juin 2017 restent valables pour l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession des Obligations : Le porteur d’Obligations qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses Obligations. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le jour de l’Assemblée Générale, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l’ouverture de la séance de l’Assemblée Générale, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société et lui transmet les informations nécessaires à cette fin. II. Droit de communication des porteurs d’Obligations L’ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux, et qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sera mis à la disposition des porteurs d’Obligations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, au siège social de la Société, 18, avenue François Mitterrand à Metz (57000) et au lieu de la direction administrative, 30, avenue Kléber à Paris (75116), ou transmis sur simple demande adressée à l’attention du Service Juridique de la Société, 18, avenue François Mitterrand à Metz (57000). Le Conseil d’administration  1703363

Description : 170243626 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ Foncière des RégionsSociété Anonyme au capital de 221 611 350 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 Avis de convocation à l’Assemblée Générale des porteurs d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 20 novembre 2013 pour un montant de 345 M€ portant intérêt au taux de 0,875% l’an et venant à échéance le 1er avril 2019 - Code ISIN FR0011629344(les « Obligations ») Mesdames et Messieurs les titulaires d’Obligations émises par Foncière des Régions (la « Société ») le 20 novembre 2013 dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant de 345 M€ portant intérêt au taux de 0,875% l’an, venant à échéance le 1er avril 2019, ayant fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du 12 novembre 2013 (le « Prospectus »), sont informés qu’ils sont convoqués, par le Conseil d’administration de la Société, en Assemblée Générale des porteurs d’Obligations le mardi 13 juin 2017 à 15 heures au 30 avenue Kléber à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour - Désignation du Président de l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations ; - Nomination de la société Massquote en qualité de représentant titulaire de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Anthony Martin, démissionnaire ; - Nomination de Monsieur Gilbert Labachotte en qualité de représentant suppléant de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Sébastien Courtellemont, démissionnaire ; - Modification des modalités de versement de la rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires stipulées à l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus ; - Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution (Désignation du Président de l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations). - L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la désignation de son Président.  Deuxième résolution (Nomination de la société Massquote en qualité de représentant titulaire de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Anthony Martin, démissionnaire). - L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : (i) prend acte de la démission de Monsieur Anthony Martin de sa fonction de représentant titulaire de la masse des obligataires avec effet le 8 septembre 2016 ; (ii) nomme, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, la société Massquotte, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle dont le siège social est situé 7 bis rue de Neuilly à Clichy (92110), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 529 065 880, représentée par Monsieur Gregory Dian, de nationalité française, demeurant 7 bis rue de Neuilly à Clichy (92110), en qualité de représentant titulaire de la masse des obligataires. Conformément aux dispositions de l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus, la société Massquote, représentée par Monsieur Gregory Dian, aura le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des obligataires tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.  Troisième résolution (Nomination de Monsieur Gilbert Labachotte en qualité de représentant suppléant de la masse des obligataires, en remplacement de Monsieur Sébastien Courtellemont, démissionnaire). - L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : (i) prend acte de la démission de Monsieur Sébastien Courtellemont de sa fonction de représentant suppléant de la masse des obligataires avec effet le 10 septembre 2016 ; (ii) nomme, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, Monsieur Gilbert Labachotte, de nationalité française, demeurant 8 Boulevard Jourdan à Paris (75014), en qualité de représentant suppléant de la masse des obligataires, qui serait donc appelé à exercer les fonctions de représentant titulaire de la masse des obligataires en cas d’empêchement de ce dernier. Conformément aux dispositions de l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus, Monsieur Gilbert Labachotte disposera, en cas de remplacement provisoire ou définitif du représentant titulaire de la masse des obligataires, du pouvoir d’accomplir au nom de la masse des obligataires tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.  Quatrième résolution (Modification des modalités de versement de la rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires stipulées à l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus). - L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit le premier alinéa des dispositions générales de l’article 4.12 de la note d’opération intégrée au Prospectus relatif aux modalités de versement de la rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires afin d’acter que la rémunération du représentant titulaire de la masse des obligataires sera payable le 31 décembre (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2013 à 2019, tant qu’il existera des Obligations en circulation. « 4.12.  Représentation des Obligataires […] Généralités  La rémunération du Représentant de la masse sera de 500 euros par an ; elle sera payable le 31 décembre (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2013 à 2019, tant qu’il existera des Obligations en circulation. »  Cinquième résolution (Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations). - L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide, conformément aux dispositions de l’article R.228-74 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer son droit de communication permanent qui lui est accordé par la loi.  Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ———————— I. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout porteur d’Obligations, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des Obligations, au jour de l’Assemblée Générale, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par un certificat d’inscription délivré par ce dernier, annexé au formulaire unique de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie pour le compte du porteur d’Obligations par l’intermédiaire inscrit. 2. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Pour participer à l’Assemblée Générale, les porteurs d’Obligations peuvent choisir entre l’une des formules suivantes :- y assister personnellement ;- voter par correspondance ; ou- donner une procuration à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. 2.1 Présence à l’Assemblée Générale Les porteurs d’Obligations désirant assister à l’Assemblée Générale doivent demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société au vu d’un certificat d’inscription délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte. Ce certificat d’inscription en compte doit être transmis au Service Juridique de la Société, 18 avenue François Mitterrand à Metz (57000), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présenté le jour de l’Assemblée Générale par le porteur d’Obligations qui n’a pas encore reçu sa carte d’admission.  2.2 Vote par correspondance ou par procuration Tout porteur d’Obligations souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 juin 2017, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, en adressant sa demande auprès du Service Juridique de la Société, 18 avenue François Mitterrand à Metz (57000). Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé au siège social de la Société, à l’attention du Service Juridique. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des Obligations, parvenus à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée Générale, soit le 10 juin 2017, seront pris en considération. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration adressé à la Société pour une Assemblée Générale vaut pour les Assemblées Générales successives convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Cession des Obligations : Le porteur d’Obligations qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses Obligations. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le jour de l’Assemblée Générale, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l’ouverture de la séance de l’Assemblée Générale, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société et lui transmet les informations nécessaires à cette fin. II. DROIT DE COMMUNICATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS L’ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux, et qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sera mis à la disposition des porteurs d’Obligations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, au siège social de la Société, 18 avenue François Mitterrand à Metz (57000) et au lieu de la direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116), ou transmis sur simple demande adressée à l’attention du Service Juridique de la Société, 18 avenue François Mitterrand à Metz (57000).  Le Conseil d'administration1702436

Description : 170235724 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Avis divers____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 221 611 350 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 Avis diversAvis aux titulaires d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 20 novembre 2013 – Code ISIN FR0011629344 (les « ORNANE 2013 »)(Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2013) Les titulaires d’ORNANE 2013 de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 26 avril 2017 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,40 euros par action dont un montant de 1,03202 euro prélevé sur les postes « Report à nouveau », « Ecart de réévaluation distribuable » et « Prime d'apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d’ORNANE 2013 en raison de la distribution prélevée sur les postes visés ci-dessus, conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2013 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du 12 novembre 2013, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a procédé le 17 mai 2017 aux ajustements suivants du Taux de Conversion des ORNANE 2013 : - un ajustement au titre de la distribution par la Société de réserves et de primes en espèces par prélèvement sur les postes énoncés au 1er paragraphe du présent avis (paragraphe 4.17.7 (b) (4) de la note d’opération) ;- un ajustement complémentaire au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE 2013 est égal à 1,11. Le Directeur Général 1702357

Description : 17015563 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 221.611.350 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 MetzR.C.S. Metz : 364 800 060Siret : 364 800 060 00287  L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 26 avril 2017 a approuvé sans modification : - les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2016 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0202 et publié sur le site de la Société (www.foncieredesregions.fr) ; - l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 31 du 13 mars 2017.   1701556

Description : 17009287 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété Anonyme au capital de 221 611 350 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz  364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287  Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 26 avril 2017, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ;6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ;7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ;8. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ;9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ;10. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ;11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ;12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sylvie Ouziel ;13. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ;14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier ;15. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire :16. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ;20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;23. Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mars 2017, Bulletin n°31, sous le numéro 1700537. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ———————— I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure).Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts. II. Mode de participation à l’assemblée généraleConformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. A. Par voie postale 1. Demande de carte d’admission :Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée.2. Vote par correspondance ou par procuration :Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 23 avril 2017.Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 23 avril 2017. B. Par voie électroniqueFoncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après :1. Demande de carte d’admission :Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne.Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.2. Vote par correspondance ou par procuration :Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Foncière des Régions), date de l’assemblée (26 avril 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris).Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 7 avril 2017 jusqu’au mardi 25 avril 2017 à 15h00 (heure de Paris).Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. III. Questions écrites au Conseil d’administrationConformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.foncieredesregions.fr (rubrique « Finance/Investisseur et actionnaire/Assemblée générale/Assemblée générale mixte du 26 avril 2017 »). IV. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titresConformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 24 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du mercredi 22 mars 2017 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr : rubrique « Finance/ Investisseur et actionnaire/ Assemblée générale/Assemblée générale mixte du 26 avril 2017  »). Le Conseil d’administration 1700928

Description : 170053713 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété Anonyme au capital de 221 611 350 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz  364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 26 avril 2017, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 8. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 10. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sylvie Ouziel ; 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ; 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier ; 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 16. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 23. Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutionsÀ titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 248 815 409,33 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2016 s’élève à 782 774 K€.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration : - d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 248 815 409,33 € de la manière suivante :(i) 21 121,20 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 20 627 355,60 € ;(ii) 248 794 288,13 € à la distribution d’un dividende ; - de procéder également à la distribution d’une somme de 76 235 691,87 € prélevée sur :(i) le compte « Report à Nouveau », soit 76 144,40 € ;(ii) le compte « Écart de réévaluation distribuable », soit 98 159,85 € ;(iii) le compte « Prime d’apport », soit 76 061 387,62 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,40 €. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, et notamment en cas de conversion de toute obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises (« Ornane ») et/ou de l’acquisition définitive d’actions gratuites qui seraient effectuées avant la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Prime d’émission ». L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 19 mai 2017. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 15 février 2017, soit 73 870 450 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 325 029 980 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Cet abattement reste applicable, le cas échéant, dans les autres cas (article 158-3-2° du Code général des impôts). Le solde du dividende prélevé à hauteur de 76 061 387,62 € sur le compte « Prime d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 211 180 420,40 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2013 Courant 4,20 € 0,11907 € 4,08093 € 2014 Courant 4,30 € - 4,30 € 2015 Courant 4,30 € 0,0329 € 4,2671 €  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.2.1.3 du Document de Référence de la Société.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.1 du Document de Référence de la Société.  Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.2.1.3 du Document de Référence de la Société.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.2 du Document de Référence de la Société.  Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 4.2.1.3 du Document de Référence de la Société.  Dixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.2 du Document de Référence de la Société.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sylvie Ouziel). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mme Sylvie Ouziel arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Mme Sylvie Ouziel pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Predica pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2016 ; — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; — décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : — attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; — remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; — conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; — annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 17ème résolution ci-dessous ; — favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : — passer tous ordres en bourse ou hors marché ; — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — établir tous documents notamment d’information ; — affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2016 ; — délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; — décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-deux millions d’euros (22 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 18ème à 22ème résolutions ; — décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2016 ; — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 15ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et — autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2016 ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; — décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante-cinq millions d’euros (55 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 16ème et 19ème à 22ème résolutions ; — décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 19ème à 21ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; — décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2016 ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; — décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 18ème, 20ème et 21ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-deux millions d’euros (22 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées en vertu de la présente délégation et par les 16ème, 18ème et 20ème à 22ème résolutions. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : — de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; — pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L.225-135, 5ème alinéa, et R.225-131 du Code de commerce ; — pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Régions sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; — déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; — déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; — décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt–six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ; — décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 21ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la présente résolution et à la 21ème résolution ; — décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 00 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 18ème, 19ème et 21ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.25-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt–six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la présente résolution et à la 20ème résolution ; — décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et aux 18ème à 20ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports ; — fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; — déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; — inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2016 ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’artic

Description : 160533928 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DES REGIONSSociété anonyme au capital de 205 162 737 eurosSiège social : 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz364 800 060 R.C.S Metz(société absorbante) FONCIERE EUROPE LOGISTIQUESociété par actions simplifiée au capital de 1 165 209, 95 eurosSiège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris552 150 815 R.C.S Paris(société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 23 novembre 2016, les sociétés FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE et FONCIERE DES REGIONS ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE serait absorbée par FONCIERE DES REGIONS. Aux termes de cet acte, FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs,composant son patrimoine à la date de réalisation définitive de la fusion et dans l’état où ils se trouveront à cette même date. La fusion deviendra définitive et prendra effet d’un point de vue juridique, comptable et fiscal à la date de la décision du Directeur Général de FONCIERE DES REGIONS, ou en son absence, de son Directeur Général Délégué, ou de tout délégué de ces derniers disposant d’un mandat spécial à cet effet, décidant la réalisation définitive de la fusion après constatation de l’absence d’opposition des créanciers. Tous les éléments d’actif et de passif transférés à FONCIERE DES REGIONS seront valorisés en fonction de leur valeur nette comptable au bilan de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE à la date de la réalisation définitive de la fusion.Sur la base des comptes au 31 décembre 2015 et à titre purement indicatif, le montant des éléments d’actif de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE s’élevait à 298 847 571, 10 euros, à charge d’un passif total de 34 145 370,86 euros, soit un actif net de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE de 264 702 200, 24 euros au 31 décembre 2015. FONCIERE DES REGIONS détenant la totalité des actions de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE et s’engageant à les conserver jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE et il n’y a pas lieu à augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion sera soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion. Les créanciers de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE et FONCIERE DES REGIONS dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6, alinéa 2, du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 24 novembre 2016 au greffe du tribunal de commerce de Paris pour FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE et au greffe du tribunal d’instance de Metz pour FONCIERE DES REGIONS. Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion sera publié sur le site internet de FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE et FONCIERE DES REGIONS. Pour avis1605339

Description : 160248023 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Avis divers____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 203 202 837 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 MetzR.C.S. Metz : 364 800 060Siret : 364 800 060 00287 Avis divers Avis aux titulaires d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 24 mai 2011 - Code ISIN FR0011050111 (les« ORNANE 2011 »)(Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2011)  Les titulaires d’ORNANE 2011 de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 27 avril 2016 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,30 euros par action dont un montant de 1,21578 euro prélevé sur les postes « Report à nouveau », « Ecart de réévaluation distribuable », « Prime de fusion » et « Prime d'apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d’ORNANE 2011 en raison de la distribution prélevée sur les postes visés ci-dessus, conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2011 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 11-155 du 13 mai 2011, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a procédé le 17 mai 2016 aux ajustements suivants du Taux de Conversion des ORNANE 2011 : - un ajustement au titre de la distribution par la Société de réserves et de primes en espèces par prélèvement sur les postes énoncés au 1er paragraphe du présent avis (paragraphe 4.17.7 (b) (4) de la note d’opération) ; - un ajustement complémentaire au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE 2011 est égal à 1,18.  Le Directeur Général1602480

Description : 160248123 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Avis divers____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 203 202 837 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 MetzR.C.S. Metz : 364 800 060Siret : 364 800 060 00287 Avis divers Avis aux titulaires d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 20 novembre 2013 – Code ISIN FR0011629344 (les « ORNANE 2013 »)(Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2013) Les titulaires d’ORNANE 2013 de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 27 avril 2016 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,30 euros par action dont un montant de 1,21578 euro prélevé sur les postes « Report à nouveau », « Ecart de réévaluation distribuable », « Prime de fusion » et « Prime d'apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d’ORNANE 2013 en raison de la distribution prélevée sur les postes visés ci-dessus, conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2013 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du 12 novembre 2013, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a procédé le 17 mai 2016 aux ajustements suivants du Taux de Conversion des ORNANE 2013 : - un ajustement au titre de la distribution par la Société de réserves et de primes en espèces par prélèvement sur les postes énoncés au 1er paragraphe du présent avis (paragraphe 4.17.7 (b) (4) de la note d’opération) ; - un ajustement complémentaire au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE 2013 est égal à 1,09.  Le Directeur Général1602481

Description : 160238720 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 203.202.837 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 MetzR.C.S. Metz : 364 800 060Siret : 364 800 060 00287  L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 27 avril 2016 a approuvé sans modification :les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2015 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2016 sous le numéro D.16-0192 et publié sur le site de la Société (www.foncieredesregions.fr) ;l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 21 mars 2016.     1602387

Description : 160116511 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété Anonyme au capital de 199 984 068 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 27 avril 2016, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourA titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015 ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 ; - Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 21 octobre 2015 ; - Ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ; - Nomination de Mme Patricia Savin en qualité d’administrateur ; - Nomination de Mme Catherine Soubie en qualité d’administrateur ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mars 2016, Bulletin n°35, sous le numéro 1600915.Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.  ————————  I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 avril 2016 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 avril 2016 à zéro heure). Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le lundi 25 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 24 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 24 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Foncière des Régions), date de l’assemblée (27 avril 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 11 avril 2016 jusqu’au mardi 26 avril 2016 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 21 avril 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.foncieredesregions.fr (rubrique « Finance/Investisseur et actionnaire/Assemblée générale 27 avril 2016 »). IV. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 25 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr : rubrique « Finance/ Investisseur et actionnaire/Assemblée générale 27 avril 2016 ») à compter du mercredi 6 avril 2016.  Le Conseil d’administration  1601165

Description : 160091521 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété Anonyme au capital de 199 984 068 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz  364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287  AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 27 avril 2016, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015 ;- Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 ;- Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;- Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ;- Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ;- Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ;- Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 21 octobre 2015 ;- Ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ;- Nomination de Mme Patricia Savin en qualité d’administrateur ;- Nomination de Mme Catherine Soubie en qualité d’administrateur ;- Fixation du montant annuel des jetons de présence ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  À titre extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Pouvoirs pour formalités.      Texte des projets de résolutionsÀ titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 205 606 730,51 €.L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2015 qui s’établit à 481 472 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration :d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 205 606 730,51 € de la manière suivante :(i) 8 535,90 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 19 988 919,60 € ;(ii) 205 598 194,61 € à la distribution d’un dividende ;de procéder également à la distribution d’une somme de 81 045 636,19 € prélevée sur :(i) le compte « Report à Nouveau », soit 185 201,00 € ;(ii) le compte « Ecart de réévaluation distribuable », soit 548 852,41 € ;(iii) le compte « Prime de fusion », soit 253 204,11 € ;(iv) le compte « Prime d’apport », soit 80 058 378,67 €.Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,30 €.L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte « Prime d’émission », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de la conversion de toutes obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises (« Ornane ») et/ou de l’acquisition définitive d’actions gratuites qui seraient effectuées avant la date de mise en paiement du dividende.L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ».Le dividende sera mis en paiement le 18 mai 2016.Sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2015, augmenté de 31 624 actions nouvelles émises dans le cadre de l’attribution définitive d’actions gratuites le 22 février 2016 et donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2015, représentant un nombre total de 66 661 356 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 286 643 830,80 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts.Le solde du dividende prélevé à hauteur de 80 058 378,67 € sur le compte « Prime d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts.Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 204 346 144,60 €.Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 45 414,89 €.Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2012 Courant 4,20 € - 4,20 € 2013 Courant 4,20 € 0,11907 € 4,08093 € 2014 Courant 4,30 €  - 4,30 €  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.1. du Document de Référence de la Société. Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.2. du Document de Référence de la Société. Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.2. du Document de Référence de la Société. Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 21 octobre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Aldo Mazzocco en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 21 octobre 2015, tels que décrits au paragraphe 5.5.1.2. du Document de Référence de la Société. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration réuni le 17 février 2016 de la société Covéa Coopérations, représentée par M. Philippe Narzul, en qualité d’administrateur, en remplacement de la société GMF Vie, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution (Nomination de Mme Patricia Savin en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour, Mme Patricia Savin, née le 19 mars 1966 à Grenoble, de nationalité française demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Mme Patricia Savin a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Douzième résolution (Nomination de Mme Catherine Soubie en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour, Mme Catherine Soubie, née le 20 octobre 1965 à Lyon, de nationalité française demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.Mme Catherine Soubie a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Treizième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’allouer au Conseil d’administration une somme totale brute de six cent mille euros (600 000 €) à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2015 ;- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ;- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €).Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 16ème résolution ci-dessous ;- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- établir tous documents notamment d’information ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2015 ;- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 17ème à 21ème résolutions ;- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2015 ;- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 14ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2015 ;- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème, 18ème à 21ème résolutions ;- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la 18ème résolution, ne pourra excéder le montant total sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2015 relative à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et à la 17ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème, 17ème, 19ème à 21ème résolutions.Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.L’assemblée générale décide :- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ;- pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-135, 5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ;- pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Régions sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-148 du Code de commerce :- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période expirant le 31 décembre 2016, l’émission d’actions de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente délégation ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €). Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème, 17ème, 18ème, 20ème et 21ème résolutions.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre ;- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période expirant le 31 décembre 2016, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème, 17ème, 18ème, 19ème et 21ème résolutions ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;- prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ;- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 avril 2015 ;- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème et 17ème à 20ème résolutions ;- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;- décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ;- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la r

Description : 15016261er et 2 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 199 803 837 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 17 avril 2015 a approuvé sans modification :les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2014 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2015 sous le numéro D.15-0149 et publié sur le site de la Société (www.foncieredesregions.fr) ;l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 28 du 6 mars 2015.  1501626

Description : 15016241er et 2 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Avis divers____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 199 803 837 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 AVIS DIVERS Avis aux titulaires d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 24 mai 2011 - Code ISIN FR0011050111 (les « ORNANE 2011 »)(Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2011) Les titulaires d’ORNANE 2011 de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 17 avril 2015 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,30 euros par action dont un montant de 1,32453 euro prélevé sur les postes « Report à nouveau », « Autres réserves sur écarts de réévaluation », « Prime de fusion » et « Primes d'apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d’ORNANE 2011 en raison de la distribution prélevée sur les postes visés ci-dessus, conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2011 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 11-155 du 13 mai 2011, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a procédé le 28 avril 2015 aux ajustements suivants du Taux de Conversion des ORNANE 2011 : - un ajustement au titre de la distribution par la Société de réserves et de primes en espèces par prélèvement sur les postes énoncés au 1er paragraphe du présent avis (paragraphe 4.17.7 (b) (4) de la note d’opération) ; - un ajustement complémentaire au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE 2011 est égal à 1,15. Le Directeur Général1501624

Description : 15016251er et 2 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Avis divers____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 199 803 837 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz 364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287  AVIS DIVERS Avis aux titulaires d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 20 novembre 2013 – Code ISIN FR0011629344 (les « ORNANE 2013 »)(Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2013)  Les titulaires d’ORNANE 2013 de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 17 avril 2015 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,30 euros par action dont un montant de 1,32453 euro prélevé sur les postes « Report à nouveau », « Autres réserves sur écarts de réévaluation », « Prime de fusion » et « Primes d'apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d’ORNANE 2013 en raison de la distribution prélevée sur les postes visés ci-dessus, conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2013 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du 12 novembre 2013, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a procédé le 28 avril 2015 aux ajustements suivants du Taux de Conversion des ORNANE 2013 : - un ajustement au titre de la distribution par la Société de réserves et de primes en espèces par prélèvement sur les postes énoncés au 1er paragraphe du présent avis (paragraphe 4.17.7 (b) (4) de la note d’opération) ; - un ajustement complémentaire au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE 2013 est égal à 1,06.  Le Directeur Général   1501625

Description : 150081930 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 199 803 837 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 MetzR.C.S. Metz : 364 800 060Siret : 364 800 060 00287 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 17 avril 2015, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Olivier Estève ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Laurent ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GMF Vie ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier ; - Nomination de M. Romolo Bardin en qualité d’administrateur ; - Nomination de Mme Delphine Benchetrit en qualité d’administrateur ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.      A titre extraordinaire - Modification de l’article 10 des statuts visant à ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce ; - Modification de l’article 13 des statuts visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ; - Autres modifications des statuts et adoption des nouveaux statuts modifiés ; - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités.  L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 mars 2015, Bulletin n°28, sous le numéro 1500445. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. Il est précisé que par décisions en date du 23 mars 2015, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société pour un montant total de 254 651 930 € (soit 11 753 166 € de nominal et  242 898 764 € de prime d'émission),  par émission de 3 917 722 actions nouvelles au prix de 65 € par action, et a modifié l'article 6 des statuts de la Société. En conséquence, l'article 6 des projets de statuts soumis à l'adoption de l'assemblée générale mixte du 17 avril 2015 publiés en annexe de l'avis de réunion est rédigé comme suit : Article 6 – Montant du capital  Le capital social est de cent quatre vingt dix neuf millions huit cent trois mille huit cent trente sept euros (199.803. 837 €). Il est divisé en soixante six millions six cent un mille deux cent soixante dix neuf (66.601.279) actions de trois (3) euros de nominal chacune.  ————————  I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 15 avril 2015 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 15 avril 2015 à zéro heure). Conformément à l’article 27.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.  II. Mode de participation à l’assemblée générale A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 14 avril 2015. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 14 avril 2015. 3. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Foncière des Régions), date de l’assemblée (17 avril 2015), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du jeudi 2 avril 2015 jusqu’au jeudi 16 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  III. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  IV. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale/Assemblée générale 17 avril 2015 ») à compter du 23 mars 2015. Le Conseil d’administration1500819

Description : 150083530 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Avis divers____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 199 803 837 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 Avis diversAvis aux titulaires d’obligations à options de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 20 novembre 2013 – Code ISIN FR0011629344 (les « ORNANE 2013 ») (Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2013) Conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2013 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du 12 novembre 2013 et aux dispositions des articles L.228-99 et R.228-91 1° du Code de commerce, les titulaires d’ORNANE 2013 de la société Foncière des Régions sont informés que suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée le 23 mars 2015 pour un montant total de 254 651 930 € (soit 11 753 166 € de nominal et 242 898 764 € de prime d’émission), par émission de 3 917 722 actions nouvelles au prix de 65 € par action, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, a procédé le 23 mars 2015 à l'ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2013. Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d'une ORNANE 2013 est égal à 1,04. Le Directeur Général  1500835

Description : 150083430 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Avis divers____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 199 803 837 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 Avis diversAvis aux titulaires d’obligations à options de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes  émises le 24 mai 2011 - Code ISIN FR0011050111 (les« ORNANE 2011 ») (Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2011) Conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2011 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 11-155 du 13 mai 2011 et aux dispositions des articles L.228-99 et R.228-91 1° du Code de commerce, les titulaires d’ORNANE 2011 de la société Foncière des Régions sont informés que suite à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée le 23 mars 2015 pour un montant total de 254 651 930 € (soit 11 753 166 € de nominal et 242 898 764 € de prime d’émission), par émission de 3 917 722 actions nouvelles au prix de 65 € par action, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, a procédé le 23 mars 2015 à l'ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2011. Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d'une ORNANE 2011 est égal à 1,12. Le Directeur Général 1500834

Description : 15004456 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 188 050 671 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 AVIS DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 17 avril 2015, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Olivier Estève ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Laurent ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GMF Vie ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier ; - Nomination de M. Romolo Bardin en qualité d’administrateur ; - Nomination de Mme Delphine Benchetrit en qualité d’administrateur ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : - Modification de l’article 10 des statuts visant à ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce ; - Modification de l’article 13 des statuts visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ; - Autres modifications des statuts et adoption des nouveaux statuts modifiés ; - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et connaissance prises des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 186 513 136,94 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’administration, au Directeur Général ainsi qu’aux Directeurs Généraux Délégués, quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2014 qui s’établit à 118 479 000 €.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 186 513 136,94 € et que compte tenu d’un report à nouveau de 548 095,80 €, le bénéfice distribuable s’élève donc à 187 061 232,74 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 269 539 295,10 € prélevé sur : - en priorité la totalité du bénéfice distribuable, soit 187 061 232,74 € ; - les « Autres réserves sur écarts de réévaluation », soit 705 808,31 € ; - la « Prime de fusion », soit 41 017,13 € ; - les « Primes d’apport », soit 81 731 236,92 € ; le compte Primes d’apport sera ainsi ramené de 351 573 487,02 € à 269 842 250,10 €.  Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,30 €. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 28 avril 2015. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2014, soit 62.683.557 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 269 539 295,10 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Cet abattement reste applicable, le cas échéant, dans les autres cas (article 158-3-2° du Code général des impôts). Le solde du dividende prélevé à hauteur de 81 731 236,92 € sur le compte « Primes d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 187 808 058,18 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2011 Courant 4,20 € 0,05 € 4,15 € 2012 Courant 4,20 €   4,20 € 2013 Courant 4,20 € 0,11907 € 4,08093 €  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Christophe Kullmann). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à la modification de l’indemnité qui serait versée à M. Christophe Kullmann à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.  Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Olivier Estève).– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à la modification de l’indemnité qui serait versée à M. Olivier Estève à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.  Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.1 du Document de Référence de la Société.  Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2 du Document de Référence de la Société.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2 du Document de Référence de la Société.  Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Aldo Mazzocco en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2 du Document de Référence de la Société.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Laurent). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Laurent arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean Laurent pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Leonardo Del Vecchio arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Leonardo Del Vecchio pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société ACM Vie pour une période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GMF Vie). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société GMF Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société GMF Vie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Predica pour une période de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Pierre Vaquier. pour une période de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Romolo Bardin en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de nommer, à compter de ce jour, M. Romolo Bardin, né le 23 avril 1978 à Belluno, de nationalité italienne demeurant à Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Romolo Bardin a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingtième résolution (Nomination de Mme Delphine Benchetrit en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, de nommer, à compter de ce jour, Mme Delphine Benchetrit, née le 1er septembre 1968 à Paris, de nationalité française demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Mme Delphine Benchetrit a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 26ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts visant à ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de déroger au droit de vote double de l’article L.225-123 du Code de commerce et décide en conséquence de modifier l’article 10 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit :  « Article 10. – Droits et obligations attachés aux actionsChaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent.Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.Les actions étant indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires. ».  Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 13 des statuts visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration, de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 13. - Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration - RévocationLa durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Toutefois, à titre exceptionnel, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer ou renouveler certains administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’administration. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. »  Le reste de l’article demeure inchangé. En conséquence, l’assemblée générale prend acte que le mandat des membres du Conseil d’administration renouvelés et nommés au cours de la présente assemblée générale est fixé, selon le cas et comme indiqué dans chacune des résolutions correspondantes, à deux (2), trois (3) ou quatre (4) années, la durée du mandat de quatre (4) années des autres membres du Conseil d’administration dont le renouvellement n’était pas soumis à la présente assemblée étant par ailleurs inchangée.  Vingt-quatrième résolution (Autres modifications des statuts et adoption des nouveaux statuts modifiés). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - décide de modifier les statuts de la Société afin d’harmoniser et/ou d’actualiser certaines dispositions statutaires ; - décide d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi modifiés dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 27ème à 29ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Vingt-sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 21ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 25ème, 28ème et 29ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros(750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la 28ème résolution, ne pourra excéder le montant total sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation et de la 27ème résolution ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la 27ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt cinq millions d’euros (25 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 25ème, 27ème et 29ème résolutions. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; - déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2014 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 25ème, 27ème et 28ème résolutions ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; - décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et - décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’a

Description : 140239823 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Avis divers____________________FONCIÈRE DES RÉGIONSSociété anonyme au capital de 188 049 264 €Siège Social : 18 avenue François Mitterrand - Metz (57000)364 800 060 RCS MetzSiret : 364 800 060 00287  Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions(Ajustement du prix et du nombre d’options de souscription d’actions) Il est rappelé aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Foncière des Régions (la « Société ») que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 avril 2014 a, aux termes de sa troisième résolution, décidé de distribuer un dividende au titre de l’exercice 2013 de 4,20 € par action prélevé à hauteur de 180 571 838,77 € sur le bénéfice distribuable, le solde étant prélevé à hauteur de 2 841 472,20 € sur le poste « Report à nouveau », à hauteur de 45 862,48 € sur le poste « Autres réserves sur écarts de réévaluation » et à hauteur de 79 809 796,15 € sur le poste « Primes d’apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’actions et en application des dispositions des articles L.225-181, L.228-99, R.225-137, R.225-140 et R.228-91 du Code de commerce et des stipulations du plan d’options de souscription en vigueur, le Directeur Général, sur délégation de pouvoir du Conseil d’Administration, a procédé le 19 mai 2014 à un ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions conformément aux dispositions de l’article R.228-91 3° du Code de commerce (ajustement de la parité de souscription, du prix de souscription et du nombre d’options de souscription d’actions correspondant), de telle sorte que :le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1403008 en date du 11 octobre 2007, est ajusté à 78,63 € ;et que le nombre d’options de souscription d’actions détenu par chaque titulaire dans ledit Plan avant la distribution sera multiplié par une parité d’attribution ajustée de 1,0180741, le résultat obtenu étant arrondi à l’unité supérieure. Le Directeur Général  1402398

Description : 140239623 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Avis divers____________________FONCIÈRE DES RÉGIONSSociété anonyme au capital de 188 049 264 eurosSiège Social : 18 avenue François Mitterrand – Metz (57000)364 800 060  RCS MetzSiret : 364 800 060 00287 AVIS DIVERSAvis aux titulaires d’obligations à options de remboursement en numéraire et/ouen actions nouvelles et/ou existantes émises le 24 mai 2011 - Code ISIN FR0011050111 (les « ORNANE 2011 »)(Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2011) Les titulaires d’ORNANE 2011 de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 avril 2014 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,20 euros par action dont un montant de 1,31929 euro  prélevé sur les postes « Report à nouveau », « Autres réserves sur écarts de réévaluation » et « Primes d'apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d'ORNANE 2011, en raison de la distribution prélevée sur les postes visés ci-dessus, conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2011 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 11-155 du 13 mai 2011, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’Administration, a procédé le 19 mai 2014 aux ajustements suivants du Taux de Conversion des ORNANE 2011 : - Un ajustement au titre de la distribution par la Société de réserves et de primes en espèces par prélèvement sur les postes énoncés au 1er paragraphe du présent avis (paragraphe 4.17.7 (b) (4) de la note d’opération) ;- Un ajustement complémentaire au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE 2011 est égal à 1,10. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 4.17.7(b) de la note d’opération visée ci-dessus, lorsque le nombre total d'actions correspondant aux obligations exercées suivant le nouveau Taux de Conversion n’est pas un nombre entier, l'obligataire recevra le nombre entier immédiatement inférieur ainsi qu'une somme en espèces égale au produit de la fraction d'actions formant rompu par la valeur de l'action (égale au dernier cours coté de la veille du dépôt de la demande d'exercice du droit à attribution d'actions).Le Directeur Général  1402396

Description : 140239723 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Avis divers____________________FONCIÈRE DES RÉGIONSSociété anonyme au capital de 188 049 264 eurosSiège Social : 18 avenue François Mitterrand – Metz (57000)364 800 060 RCS MetzSiret : 364 800 060 00287  AVIS DIVERS Avis aux titulaires d’obligations à options de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelleset/ou existantes émises le 20 novembre 2013 - Code ISIN FR0011629344 - (les « ORNANE 2013 »)(Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE 2013) Les titulaires d’ORNANE 2013 de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 avril 2014 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,20 euros par action dont un montant de 1,31929 euro prélevé sur les postes « Report à nouveau », « Autres réserves sur écarts de réévaluation » et « Primes d'apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d'ORNANE 2013, en raison de la distribution prélevée sur les postes visés ci-dessus, conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE 2013 visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 13-599 du 12 novembre 2013, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’Administration, a procédé le 19 mai 2014 aux ajustements suivants du Taux de Conversion des ORNANE 2013 : - Un ajustement au titre de la distribution par la Société de réserves et de primes en espèces par prélèvement sur les postes énoncés au 1er paragraphe du présent avis (paragraphe 4.17.7 (b) (4) de la note d’opération) ;- Un ajustement complémentaire au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE 2013 est égal à 1,03. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 4.17.7(b) de la note d’opération visée ci-dessus, lorsque le nombre total d'actions correspondant aux obligations exercées suivant le nouveau Taux de Conversion n’est pas un nombre entier, l'obligataire recevra le nombre entier immédiatement inférieur ainsi qu'une somme en espèces égale au produit de la fraction d'actions formant rompu par la valeur de l'action (égale au dernier cours coté de la veille du dépôt de la demande d'exercice du droit à attribution d'actions). Le Directeur Général  1402397

Description : 14016997 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 188 049 264 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz 364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2014 a approuvé sans modification : — les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2013 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2014 sous le numéro D.14-0190 et publié le même jour sur le site de la Société (www.foncieredesregions.fr) ; — l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 telle que proposée dans les projets de résolutions figurant dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 17 mars 2014.  1401699

Description : 140102611 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 188 049 264 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz 364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 28 avril 2014, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus ;Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013 ;Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;Nomination d’un administrateur ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’Administration ;Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ;Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ;Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué ; A titre extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Pouvoirs pour formalités. ————————  L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mars 2014, Bulletin n°33, sous le numéro 1400665. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 23 avril 2014 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 23 avril 2014 à zéro heure). Conformément à l’article 27.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts. II. Mode de participation à l’assemblée générale A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 25 avril 2014. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 25 avril 2014. 3. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Foncière des Régions), date de l’assemblée (28 avril 2014), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 11 avril 2014 jusqu’au dimanche 27 avril 2014 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. III. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 22 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale 28/04/2014 ») à compter du 1er avril 2014. Le Conseil d’Administration 1401026

Description : 140066517 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 188 049 264 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 28 avril 2014, à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus ;- Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013 ;- Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;- Nomination d’un administrateur ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;- Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’Administration ;- Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ;- Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ;- Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué ; A titre extraordinaire - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;- Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 180 571 838,77 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’Administration, au Directeur Général ainsi qu’aux Directeurs Généraux Délégués, quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2013 qui s’établit à 340 126 000 €. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 180 571 838,77 € et que, compte tenu d’un report à nouveau de 2 841 472,20 €, le bénéfice distribuable s’élève à 183 413 310,97 €, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 263 268 969,60 € prélevé sur : - en priorité la totalité du bénéfice distribuable, soit 183 413 310,97 €- les « Autres réserves sur écarts de réévaluation », soit 45 862,48 €- les « Primes d’apport », soit 79 809 796,15 € ; le compte « Primes d’apport » sera ainsi ramené de 431 383 283,17 € à 351 573 487,02 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,20 €. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Primes d'apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectués avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 19 mai 2014. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2013, soit 62 683 088 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 263 268 969,60 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Cet abattement reste applicable, le cas échéant, dans les autres cas (article 158-3-2° du Code général des impôts). Le solde du dividende prélevé à hauteur de 79 809 796,15 € sur le compte « Primes d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 174 818 987,69 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 1 176 282,94 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2010 Courant 4,20 € 2,05 € 2,15 € 2011 Courant 4,20 € 0,05 € 4,15 € 2012 Courant 4,20 €   4,20 €  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de nommer à compter de ce jour : - Sigrid Duhamel, née le 1er décembre 1965 à Paris, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sigrid Duhamel a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2013 ;— autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et— décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :— attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;— remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;— conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;— annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 12ème résolution ci-dessous ;— favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;— établir tous documents notamment d’information ;— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’Administration). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.1. du Document de Référence de la Société. Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2. du Document de Référence de la Société. Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2. du Document de Référence de la Société. Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Aldo Mazzocco en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Aldo Mazzocco en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires et au paragraphe 1.14.1.2. du Document de Référence de la Société.    A titre extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2013 ;— délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème à 15ème résolutions ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2013 ;— autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et— autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2013 ;— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 14me et 15ème résolutions ;— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la 14ème résolution, ne pourra excéder le montant total sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;— fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2013 ;— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;— décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation et de la 13ème résolution ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la 13ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt cinq millions d’euros (25 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 13ème et 15ème résolutions. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;— déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;— déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;— décider, dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2013 ;— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 13ème et 14ème résolutions ;— décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;— décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et— décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;— déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;— fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;— prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ;— arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ;— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 ;— décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société  au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;— que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation de compétence, ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. A cette fin l’assemblée générale autorise en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, à due concurrence ;— que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 40 % du nombre d’actions défini ci-dessus— que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans pour tout ou partie des actions attribuées. Le Conseil d’Administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;— que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée ;— que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux de la Société sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par la 6ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les conditions de performance à atteindre concernant les actions attribuées au profit de mandataires sociaux ;— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;— décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;— plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ————————     I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 23 avril 2014 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 23 avril 2014 à zéro heure). Conformément à l’article 27.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.  II. Mode de participation à l’assemblée générale A. Par voie postale  1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 25 avril 2014. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 25 avril 2014. 3. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner

Description : 13038463 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 173 690 076 €Siège social : 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz364 800 060 R.C.S. MetzSiret : 364 800 060 00287 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 19 juillet 2013, à 11 heures, au siège social de la Société, 18 avenue François Mitterrand à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 juin 2013, Bulletin n° 71, sous le numéro 1303357. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.  ——————  I.    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 16 juillet 2013 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 16 juillet 2013 à zéro heure). II.    Mode de participation à l’assemblée générale A.    Par voie postale 1.    Demande de carte : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.    Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. 3.    L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. B.    Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1.    Demande de carte : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur :  Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2.    Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électroniquepuissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du mercredi 3 juillet 2013 jusqu’au jeudi 18 juillet 2013 à 15h00 (heure de Paris).Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. III.  Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 15 juillet 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV.  Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr/Finances/Espace-actionnaires) à compter du jeudi 27 juin 2013. Le Conseil d’Administration. 1303846

Description : 130335714 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 173.690.076 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 MetzRCS Metz : 364 800 060Siret : 364 800 060 00287  AVIS DE REUNIONMmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 19 juillet 2013, à 11 heures, au 18 avenue François Mitterrand à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourDélégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutionsPremière résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période expirant le 31 décembre 2013, l’émission d’actions de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions à émettre ;décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-sept millions trois cent mille euros (37.300.000 €). Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par l’assemblée générale du 24 avril 2013.L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auquel les actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;constater le nombre de titres apportés à l’échange ;déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre ;inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.       ———————————  I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 16 juillet 2013 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 16 juillet 2013 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale A. Par voie postale  1. Demande de carte : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. 3. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. B. Par voie électroniqueFoncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour l’actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne.Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :Pour l’actionnaire nominatif :Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.Pour l’actionnaire au porteur :Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris).Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du mercredi 3 juillet 2013 jusqu’au jeudi 18 juillet 2013 à 15h00 (heure de Paris).Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. III. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être motivées et envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.Conformément à l’article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 15 juillet 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81, R.225-83 et R.225-90 du Code de commerce.Le rapport du Conseil d’Administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.foncieredesregions.fr/Finances/Espace-actionnaires) en même temps que le présent avis.Les documents visés à l’article R.225-73-1 pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr/Finances/Espace-actionnaires) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 28 juin 2013. Le Conseil d’Administration 1303357

Description : 130215713 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Avis divers____________________ FONCIÈRE DES RÉGIONSSociété anonyme au capital de 173 690 076 eurosSiège Social : 18 avenue François Mitterrand – Metz (57000)364 800 060 - RCS Metz AVIS DIVERS Avis aux titulaires d’obligations à options de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 24 mai 2011 (les « ORNANE »)(Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE) Les titulaires d’ORNANE de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 avril 2013 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,20 euros par action dont un montant de 1,76073 euros prélevé sur les postes « Report à nouveau », « Autres réserves sur écarts de réévaluation » et « Primes d'apport ». Afin de préserver les droits des titulaires des ORNANE, en raison de la distribution prélevée sur les postes visés ci-dessus, conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 11-155 du 13 mai 2011, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’Administration, a procédé le 3 mai 2013 aux ajustements suivants du Taux de Conversion des ORNANE : - Un ajustement au titre de la distribution par la Société de réserves et de primes en espèces par prélèvement sur les postes énoncés au 1er paragraphe du présent avis (paragraphe 4.17.7 (b) (4) de la note d’opération) ;- Un ajustement complémentaire au titre de la distribution par la Société de bénéfices excédant 2,26 euros par action (paragraphe 4.17.7 (b) (10) de la note d’opération). Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE est égal à 1,07. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 4.17.7(b) de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE, lorsque le nombre total d'actions correspondant aux obligations exercées suivant le nouveau Taux de Conversion n’est pas un nombre entier, l'obligataire recevra le nombre entier immédiatement inférieur ainsi qu'une somme en espèces égale au produit de la fraction d'actions formant rompu par la valeur de l'action (égale au dernier cours coté de la veille du dépôt de la demande d'exercice du droit à attribution d'actions).Le Directeur Général 1302157

Description : 130215813 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Avis divers____________________ FONCIÈRE DES RÉGIONSSociété anonyme au capital de 173 690 076 €Siège Social : 18 avenue François Mitterrand - Metz (57000)364 800 060 - RCS Metz Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions(Ajustement du prix et du nombre d’options de souscription d’actions) Il est rappelé aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Foncière des Régions (la « Société ») que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 avril 2013 a, aux termes de sa troisième résolution, décidé de distribuer un dividende au titre de l’exercice 2012 de 4,20 € par action prélevé après dotation de la réserve légale, à hauteur de 141 225 597,02 € sur le bénéfice distribuable, le solde étant prélevé à hauteur de 2 737 207,20 € sur le poste « Report à nouveau », à hauteur de 9 999 573,22 € sur le poste « Autres réserves sur écarts de réévaluation » et à hauteur de 89 203 728,96 € sur le poste « Primes d’apport ». Afin de préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’actions et en application des dispositions des articles L. 225-181, L. 228-99,R. 225-137, R. 225-140 et R. 228-91 du Code de commerce et des stipulations des plans d’options de souscription en vigueur, le Directeur Général, sur délégation de pouvoir du Conseil d’administration, a procédé le 3 mai 2013 à un ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions conformément aux dispositions de l’article R. 228-91 3° du Code de commerce (ajustement de la parité de souscription, du prix de souscription et du nombre d’options de souscription d’actions correspondant), de telle sorte que :le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1403007 en date du 5 juillet 2006, est ajusté à 73,49 euros ; etle prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1403008 en date du 11 octobre 2007, est ajusté à 80,05 euros ;et que le nombre d’options de souscription d’actions détenu par chaque titulaire dans chaque Plan avant la distribution sera multiplié par une parité d’attribution ajustée de 1,0289328, le résultat obtenu étant arrondi à l’unité supérieure. Le Directeur Général1302158

Description : 13017211er et 2 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIÈRE DES RÉGIONSSociété Anonyme au capital de 173.690.076 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand - 57000 MetzRCS Metz 364 800 060Siret : 364 800 060 00287 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 2013 a approuvé sans modification :les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2012 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 mars 2013 sous le numéro D.13-0168 et publié le même jour sur le site de la Société (www.foncieredesregions.fr) ;la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 telle que figurant dans l’avis de convocation publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 41 du 5 avril 2013 et dans le journal d’annonces légales « Les Affiches - Moniteur » n° 27/28 des 2/5 avril 2013.   1301721

Description : 13010875 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des RégionsSociété anonyme au capital de 173.690.076 €Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz  364 800 060 RCS MetzSiret : 364 800 060 00287  Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 24 avril 2013, à 11 heures, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire  - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 – Quitus ;- Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 ;- Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;- Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;- Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Estève ;- Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Kullmann ; - Nomination d’un administrateur ;- Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ;- Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;- Ratification du transfert de siège social ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;  A titre extraordinaire  - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;- Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Pouvoirs pour formalités. Il est précisé que le texte du projet de la 3ème résolution à titre ordinaire et publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mars 2013, Bulletin n°33 sous le numéro 1300779 a été modifié depuis cette publication et est reproduit ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre ordinaire et à titre extraordinaire publiés dans l’avis sus-mentionné reste inchangé.   Texte du projet de résolution modifié   A titre Ordinaire   Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’Administration : (i) d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 142.109.966,12 €, de la manière suivante : — 884.369,10 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 17.369.007,60 € ;— 141.225.597,02 € à la distribution d’un dividende ; (ii) de procéder également à la distribution d’une somme de 101.940.509,38 € prélevée : — Sur le compte « Report à Nouveau » qui sera ainsi ramené de 2.737.207,20 € à 0 € ;— Sur le compte « Autres réserves sur écarts de réévaluation » qui sera ainsi ramené de 9.999.573,22 € à 0 € ;— Sur le compte « Primes d’apport » qui sera ainsi ramené de 219.512.104,70 € à 130.308.375,74 €. Ainsi, chaque action recevra un dividende de 4,20 €. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Primes d'apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription et/ou de l’acquisition d’actions gratuites qui seraient effectués avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 3 mai 2013. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2012, soit 57.896.692 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 243.166.106,40 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Cet abattement reste applicable, le cas échéant, dans les autres cas (article 158-3-2° du Code général des impôts). Le solde du dividende prélevé à hauteur de 89.203.728,96 € sur le compte « Primes d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 153.962.377,44 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2009 Courant 5,10 € 1,99 € 3,11 € Exceptionnel 1,80 € – 1,80 € 2010 Courant 4,20 € 2,05 € 2,15 € 2011 Courant 4,20 € 0,05 € 4,15 €    ——————— I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19 avril 2013 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19 avril 2013 à zéro heure). Conformément à l’article 27.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.  II. Mode de participation à l’assemblée générale A.  Par voie postale     1. Demande de carte : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.    2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée.    3. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. B. Par voie électronique Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur :  Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 5 avril 2013 jusqu’au mardi 23 avril 2013 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  III. Questions écrites  Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 18 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  IV. Droit de communication des actionnaires  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 ont été publiés à compter du jeudi 28 mars 2013 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr/Finances/Espace-actionnaires). Le Conseil d’Administration 1301087

Description : 1300779 18 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Régions Société anonyme au capital de 173.690.076 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz RCS Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287    Avis de réunion valant avis de convocation     Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 24 avril 2013, à 11 heures, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 – Quitus ;   - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 ;   - Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Estève ;   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Kullmann ;   - Nomination d’un administrateur ;   - Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ;   - Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;   - Ratification du transfert de siège social ;   - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;     A titre extraordinaire   - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   - Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Pouvoirs pour formalités.             Texte des projets de résolutions   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 – Quitus). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 142 109 966,12 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’Administration, au Directeur Général ainsi qu’aux Directeurs Généraux Délégués, quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2012 qui s’établit à - 26 516 000 €.     Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’Administration : (i) d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 142 109 966,12 €, de la manière suivante : - 884 369,10 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 17 369 007,60 € ; - 141 225 597,02 € à la distribution d’un dividende ; (ii) de procéder également à la distribution d’une somme de 101 940 509,38 € prélevée : - Sur le compte « Report à Nouveau » qui sera ainsi ramené de 2 737 207,20 € à 0 € ; - Sur le compte « Autres réserves sur écarts de réévaluation » qui sera ainsi ramené de 9 999 573,22 € à 0 € ; - Sur le compte « Primes d’apport » qui sera ainsi ramené de 219 512 104,70 € à 130 308 375,74 €. Ainsi, chaque action recevra un dividende de 4,20 €. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Primes d'apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription et/ou de l’acquisition d’actions gratuites qui seraient effectués avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 3 mai 2013. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2012, soit 57 896 692 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 243 166 106,40 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Cet abattement reste applicable, le cas échéant, dans les autres cas (article 158-3-2° du Code général des impôts). Le solde du dividende prélevé à hauteur de 89 203 728,90 € sur le compte « Primes d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 153 962 377 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2009 Courant 5,10 € 1,99 € 3,11 €   Exceptionnel 1,80 € – 1,80 € 2010 Courant 4,20 € 2,05 € 2,15 € 2011 Courant 4,20 € 0,05 € 4,15 €     Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Cinquième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Estève). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à l’indemnité qui serait versée à M. Olivier Estève à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.     Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Kullmann). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à la modification de l’indemnité qui serait versée à M. Christophe Kullmann à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.     Septième résolution (Nomination d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de nommer à compter de ce jour : - Mme Sylvie Ouziel, née le 18 mars 1970 à Boulogne Billancourt (92), de nationalité française, demeurant en France à La Celle Saint-Cloud, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Mme Sylvie Ouziel a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.     Huitième résolution ( Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale constate que le mandat du Cabinet Conseil Audit & Synthèse, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée générale décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, le Cabinet Ernst & Young et Autres situé 1-2 Place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.     Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale constate que le mandat du Cabinet Conseil Expertise Commissariat, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée générale décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, le Cabinet Auditex situé 1-2 Place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 652 938, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.     Dixième résolution (Ratification du transfert de siège social). – L’assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 8 novembre 2012, de transférer à compter de cette date, le siège social du 46 avenue Foch à Metz (57000) au 18 avenue François Mitterrand à Metz (57000). En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.     Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2012 ; - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 13ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.     A titre extraordinaire   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2012 ; - délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 14ème à 16ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée   générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du   Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2012 ; - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 11ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2012 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 12ème, 15ème et 16ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la 15ème résolution, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2012 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation et de la 14ème résolution ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la 14ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 12ème, 14ème et 16ème résolutions. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; - déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2012 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 12ème, 14ème et 15ème résolutions ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; - décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et - décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.     Dix-Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ————————     I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19 avril 2013 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19 avril 2013 à zéro heure).   Conformément à l’article 27.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.     II. Mode de participation à l’assemblée générale   A. Par voie postale    1. Demande de carte :   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2. Vote par correspondance ou par procuration :   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :   Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée.   3. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.     B. Par voie électronique   Foncière des Régions met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après :   1. Demande de carte :   Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :   Pour l’actionnaire nominatif :   Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.   Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne.    Pour l’actionnaire au porteur :   Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.   Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.   2. Vote par correspondance ou par procuration :   Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :   Pour l’actionnaire nominatif :   Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares.   Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.   Pour l’actionnaire au porteur :   Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.   Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Foncière des Régions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris).   Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 5 avril 2013 jusqu’au mardi 23 avril 2013 à 15h00 (heure de Paris).   Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.     III. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites   Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être motivées et envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, et être reçue au plus tard le jeudi 28 mars 2013 à minuit (heure de Paris).   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 18 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.      IV. Droit de communication des actionnaires   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81, R.225-83 et R.225-90 du Code de commerce.   Le rapport du Conseil d’Administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société (www.foncieredesregions.fr/Finances/Espace-actionnaires) en même temps que le présent avis.   Les documents visés à l’article R.225-73-1 seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr/Finances/Espace-actionnaires) au plus tard le mercredi 3 avril 2013.   Le présent avis vaut avis de convocation.   Le Conseil d’Administration   13

Description : 1202466 11 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________     FONCIÈRE DES RÉGIONS Société anonyme au capital de 164 846 385 € Siège Social : 46 avenue Foch - Metz (57000) 364 800 060 - RCS Metz   Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (Ajustement du prix et du nombre d’options de souscription d’actions)   Il est rappelé aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Foncière des Régions (la « Société ») que l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 avril 2012 a, aux termes de sa troisième résolution, décidé de distribuer un dividende au titre de l’exercice 2011 de 4,20 € par action prélevé après dotation de la réserve légale, à hauteur de 113 555 026,65 € sur le bénéfice distribuable, le solde étant prélevé d’une part à hauteur de 3 062 017,75 € sur les postes « prime de fusion » et « autres réserves écarts de réévaluation » et d’autre part à hauteur de 114 167 894,60 € sur le poste « prime d’apport ».   Afin de préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’actions et en application des dispositions des articles L. 225-181, L. 228-99, R. 225-137, R. 225-140 et R. 228-91 du Code de commerce et des stipulations des plans d’options de souscription en vigueur, le Directeur Général, sur délégation de pouvoir du Conseil d’administration, a procédé le 3 mai 2012 à un ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions conformément aux dispositions de l’article R. 228-91 3° du Code de commerce (ajustement de la parité de souscription, du prix de souscription et du nombre d’options de souscription d’actions correspondant), de telle sorte que :   le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402110 en date du 25 mai 2005, est ajusté à 52,82 euros ; le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402111 en date du 5 juillet 2006, est ajusté à 75,62 euros ; et le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402112 en date du 11 octobre 2007, est ajusté à 82,37 euros. et que le nombre d’options de souscription d’actions détenu par chaque titulaire dans chaque Plan avant la distribution sera multiplié par une parité d’attribution ajustée de 1,0377687162316, le résultat obtenu étant arrondi à l’unité supérieure.   Le Directeur Général   1202466

Description : 1202495 11 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________ FONCIÈRE DES RÉGIONS Société anonyme au capital de 164 846 385 € Siège Social : 46 avenue Foch - Metz (57000) 364 800 060 - RCS Metz     Avis aux titulaires d’obligations à options de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 24 mai 2011 (les « ORNANE ») (Ajustement du Taux de Conversion des ORNANE)     Les titulaires d’ORNANE de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 avril 2012 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une distribution ordinaire d’un montant de 4,20 euros par action dont un montant de 2,13344 euros a été prélevé sur les postes « Prime de fusion », « Autre réserves écart de réévaluation » et « Primes d'apport ».   Afin de préserver les droits des titulaires des ORNANE, et conformément aux règles d’ajustement mentionnées à l’article 4.17.7 de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro de visa 11-155 du 13 mai 2011, le Directeur Général de la Société, sur délégation du Conseil d’Administration, a procédé le 3 mai 2012 à un ajustement du Taux de Conversion des ORNANE.   Il en résulte que le nouveau Taux de Conversion d’une ORNANE est égal à 1,04.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 4.17.7(b) de la note d’opération relative à l’émission et l’attribution des ORNANE, lorsque le nombre total d'actions correspondant aux obligations exercées suivant le nouveau Taux de Conversion n’est pas un nombre entier, l'obligataire recevra le nombre entier immédiatement inférieur ainsi qu'une somme en espèces égale au produit de la fraction d'actions formant rompu par la valeur de l'action (égale au dernier cours coté de la veille du dépôt de la demande d'exercice du droit à attribution d'actions).       Le Directeur Général   1202495

Description : 1202129 4 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Foncière des Régions Société Anonyme au capital de 164.846.385 € Siège social : 46, avenue Foch - 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 Siret : 364 800 060 00048   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2012 a approuvé sans modification :   les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2011 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2012 sous le numéro D.12-0188 et publié le même jour sur le site de la Société (www.foncieredesregions.fr) ; la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 telle que figurant dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 34 du 19 mars 2012 et confirmé par l’avis de convocation publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 41 du 4 avril 2012 et dans le journal d’annonces légales « La Semaine » du 5 avril 2012.     1202129

Description : 1201285 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Régions Société anonyme au capital de 164.846.385 € Siège social : 46 avenue Foch – 57000 Metz RCS Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00048       Avis de convocation     Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 25 avril 2012, à 14 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour     A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 – Quitus ;   - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011 ;   - Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;   - Option pour le paiement du dividende en actions ;   - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   - Nomination d’administrateurs ;   - Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;   - Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;   - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;     A titre extraordinaire   - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   - Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;   - Pouvoirs pour formalités.     ————————     L’avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 mars 2012, Bulletin n°34, sous le numéro 1200932. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 20 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris :   - pour l’actionnaire nominatif : par l’inscription de ses actions en compte nominatif ;   - pour l’actionnaire au porteur : par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.     Mode de participation à l’assemblée générale  :   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;   - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 20 avril 2012, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix, pourront :   - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;   - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le dimanche 22 avril 2012.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires nominatifs purs : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant qu’il s’agit de la société Foncière des Régions, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant qu’il s’agit de la société Foncière des Régions, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prise en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.     Faculté de poser des questions écrites :   Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 19 avril 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Droit de communication des actionnaires :   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Les documents visés à l’article R. 225-73-1 seront publiés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) au plus tard le mercredi 4 avril 2012.     Le Conseil d’Administration 1201285

Description : 1200932 19 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Régions Société anonyme au capital de 164.846.385 € Siège social : 46, avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz Siret : 364 800 060 00048   AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 25 avril 2012, à 14 heures 30, au Pavillon Gabriel, Salon Alcazar, 5 avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 – Quitus ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011 ; - Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; - Option pour le paiement du dividende en actions ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Nomination d’administrateurs ; - Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; - Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;     A titre extraordinaire   - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; - Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 – Quitus). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 113 562 173,25 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’Administration, au Directeur Général ainsi qu’aux Directeurs Généraux Délégués, quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2011 qui s’établit à 349 507 000 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’Administration : (i) d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 113 562 173,25 €, de la manière suivante : 7 146,60 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 16 484 638,50 € ; 113 555 026,65 € à la distribution d’un dividende ;   (ii) de procéder également à la distribution d’une somme de 117 229 912,35 € prélevée : sur le compte « Prime de fusion » qui sera ainsi ramené de 2 322 322,88 € à 0 € ; sur le compte « Autres réserves écarts de réévaluation » qui sera ainsi ramené de 739 694,87 € à 0 € ; sur le compte « Primes d'apport » qui sera ainsi ramené de 333 749 773,94 € à 219 581 879,34 €.   Ainsi, chaque action recevra un dividende de 4,20 €. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Primes d'apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement le 29 mai 2012. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2011, soit 54 948 795 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 230 784 939,00 €. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Cet abattement reste applicable, le cas échéant, dans les autres cas (article 158-3-2° du Code général des impôts). Le solde du dividende prélevé à hauteur de 114 167 894,60 € sur le compte « Primes d'apport » est considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 113 555 026,60 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2008 Courant 5,30 € 5,30 € – 2009 Courant 5,10 € 1,99 € 3,11 €   Exceptionnel 1,80 € – 1,80 € 2010 Courant 4,20 € 2,05 € 2,15 €   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 27.2 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En conséquence, l’assemblée générale décide : que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 95 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant du dividende net, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ; que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 3 mai 2012 jusqu'au 16 mai 2012 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 29 mai 2012. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2012 ; et que si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquence et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution (Nomination de Mme Micaela Le Divelec en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de nommer à compter de ce jour : - Mme Micaela Le Divelec, née le 3 juin 1968 à Florence, de nationalité italienne, demeurant en Italie à Florence, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Mme Micaela Le Divelec a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Septième résolution (Nomination de M. Christophe Kullmann en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de nommer à compter de ce jour : - M. Christophe Kullmann, né le 15 octobre 1965 à Metz, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. M. Christophe Kullmann a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale constate que le mandat du Cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat du Cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale constate que le mandat de M. Cyrille Brouard, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée. En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat de M. Cyrille Brouard en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 ; autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.   Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 12ème résolution ci-dessous ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.     À titre extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 ; délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème à 15ème résolutions ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i)   déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii)  fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v)  accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée   générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du   Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 ; autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 14ème et 15ème résolutions ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la 14ème résolution, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.   La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.   L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation et de la 13ème résolution ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la 13ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 13ème et 15ème résolutions.   Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 13ème et 14ème résolutions ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 20 avril 2012 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 20 avril 2012 à zéro heure). Conformément à l’article 27.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 19 avril 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services. Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être motivées et envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-73 II du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81, R.225-83 et R.225-90 du Code de commerce. Les documents visés à l’article R.225-73-1 seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) au plus tard le mercredi 4 avril 2012. Le présent avis vaut avis de convocation.   Le Conseil d’Administration.     1200932

Description : 1105296 19 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Régions Société Anonyme au capital de 164 845 317 € Siège social : 46 avenue Foch - 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 Siret : 364 800 060 00048   Avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le lundi 5 septembre 2011, à 14 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   A titre extraordinaire   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Pouvoirs pour formalités.   Projet de texte des résolutions   L’avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 juillet 2011, Bulletin n°90, sous le numéro 1104932. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.       Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 août 2011 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 août 2011 à zéro heure).   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09, afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale ont été mis à disposition des actionnaires à compter du 12 août 2011 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) et au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication, y compris Internet, pour cette assemblée générale extraordinaire et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le Conseil d’administration   1105296

Description : 1104932 29 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Régions Société Anonyme au capital de 164 806 356 € Siège social : 46 avenue Foch - 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 Siret : 364 800 060 00048     Avis de reunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le lundi 5 septembre 2011, à 14 heure 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre extraordinaire   1. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   2. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;   3. Pouvoirs pour formalités.   Projet de texte des résolutions   Première résolution. — (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder six millions d’euros (6.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble de ces augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la deuxième résolution qui suit ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ; et   — décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent dix millions d’euros (110.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution et de la deuxième résolution qui suit. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   — statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;   — fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;   — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   — constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   — déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;   — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   — à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et   — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.     Deuxième résolution — (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;   — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quatorze millions d’euros (14.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximal de l’ensemble de ces augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la première résolution qui précède ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ; et   — décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent dix millions d’euros (110.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution et de la première résolution qui précède. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   — fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;   — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   — constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   — déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;   — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;   — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   — à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;   — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et   — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Troisième résolution. — (Pouvoirs pour formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 août 2011 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 août 2011 à zéro heure).   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantins – 75450 Paris Cedex 09, afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution.   Les demandes devront être motivées et envoyées dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 II du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale extraordinaire et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-90 du Code de commerce.   Les documents visés à l’article R. 225-73-1 seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) au plus tard le 15 août 2011.   Le présent avis vaut avis de convocation.   Le Conseil d’administration   1104932

Description : 1103142 3 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________     Foncière des Régions Société anonyme au capital de 164.788.809 €Siège Social : 46 avenue Foch - Metz (57000)364 800 060 - RCS Metz   Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (Ajustement du prix et du nombre d’options de souscription d’actions)     Il est rappelé aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Foncière des Régions (la « Société ») que l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 6 mai 2011 a, aux termes de sa troisième résolution, décidé de distribuer un dividende au titre de l’exercice 2010 de 4,20 € par action prélevé après dotation de la réserve légale, à hauteur de 107 141 696,96 € sur le bénéfice distribuable, le solde étant prélevé d’une part à hauteur de 5 504 518,97 € sur le poste « réserves disponibles sur écart de réévaluation distribuable » et d’autre part à hauteur de 118 082 149,07 € sur le poste « prime d’émission ».   Afin de préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’actions et en application des dispositions des articles L. 225-181, L. 228-99, R. 225-137, R. 225-140 et R. 228-91 du Code de commerce et des stipulations des plans d’options de souscription en vigueur, le Directeur Général, sur délégation de pouvoir du Conseil d’administration, a procédé le 25 mai 2011 à un ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions conformément aux dispositions de l’article R. 228-91 3° du Code de commerce (ajustement de la parité de souscription, du prix de souscription et du nombre d’options de souscription d’actions correspondant), de telle sorte que :   le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402109 en date du 14 juin 2004, est ajusté à 33,47 euros ; le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402110 en date du 25 mai 2005, est ajusté à 54,81 euros ; le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402111 en date du 5 juillet 2006, est ajusté à 78,48 euros ; et le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402112 en date du 11 octobre 2007, est ajusté à 85,48 euros. et que le nombre d’options de souscription d’actions détenu par chaque titulaire dans chaque Plan avant la distribution sera multiplié par une parité d’attribution ajustée de 1,030456576, le résultat obtenu étant arrondi à l’unité supérieure.   Le Directeur Général     1103142

Description : 1102343 16 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       Foncière des Régions   Société Anonyme au capital de 164.788.809 € Siège social : 46 avenue Foch - 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 Siret : 364 800 060 00048     Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2010, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes publiés dans le Rapport financier annuel 2010 intégré dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2011 sous le numéro D.11-0208 et publié le même jour sur le site de la Société (www.foncieredesregions.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 mai 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » n° 39 du 1er avril 2011 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.         1102343

Description : 1101457 20 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Régions   Société Anonyme au capital de 164.774.919 € Siège social : 46 avenue Foch - 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 Siret : 364 800 060 00048    AVIS DE CONVOCATION     Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 6 mai 2011, à 10 heures 30, Salle de l’Esplanade à l’Arsenal, 3 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre Ordinaire     I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 - Quitus ; II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010 ; III. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; IV. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; V. Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ; VI. Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; VII. Autorisation d’un programme de rachat d’actions.     A titre Extraordinaire   VIII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; IX. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; X.Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; XI. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne Groupe ; XII. Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; XIII. Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; XIV. Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Akama par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion ; XV. Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Akama par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société Akama ; XVI. Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SNC Caudron par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion ; XVII. Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société SNC Caudron par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société SNC Caudron ; XVIII. Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SNC Cortone par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion ; XIX. Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société SNC Cortone par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société SNC Cortone ; XX. Pouvoirs au Directeur Général au titre des fusions-absorptions des sociétés Akama, SNC Caudron et SNC Cortone par Foncière des Régions ; XXI. Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutions   L’avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2011, Bulletin n°39, sous le numéro 1101011. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.     Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 mai 2011 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 mai 2011 à zéro heure). Conformément à l’article 27.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Emetteurs – Services Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale ont été mis à la disposition des actionnaires à compter du 15 avril 2011 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) et au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, pour cette assemblée mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Le Conseil d’Administration     1101457

Description : 1101048 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     FONCIERE DES REGIONS Société anonyme au capital de 164.774.919 € Siège social : 46 avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - RCS. Metz (société absorbante)     SNC CORTONE Société en nom collectif au capital de 40.000 € Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris 440 222 800 - RCS Paris (société absorbée)   Avis de projet de fusion   Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 1er avril 2011, la société SNC Cortone et la société Foncière des Régions ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel SNC Cortone serait absorbée par Foncière des Régions. Aux termes de cet acte, SNC Cortone ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 mars 2011 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 55.812.010,39 € à charge de la totalité de son passif évalué à 35.036.192,22 €, soit un actif net apporté évalué à 20.775.818,17 €. La fusion aurait un effet à compter du 1er avril 2011. La société Foncière des Régions détenant la totalité des actions de la société SNC Cortone au jour de la réalisation définitive de la fusion, il n’y a pas lieu à augmentation de capital. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. La société SNC Cortone se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion a été convenue notamment sous les conditions de : (i) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de Foncière des Régions de la fusion et des apports stipulés au traité de fusion signé le 1er avril 2011 entre Foncière des Régions et la société Akama, société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 790.700 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 442 317 301 ; (ii) l'agrément de Foncière des Régions en qualité de nouvel associé de la société SNC Cortone ; (iii) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions de la fusion et des apports stipulés au traité de fusion ; (iv) l’approbation par l’associé unique de la société SNC Cortone de la fusion et des apports stipulés aux termes du traité de fusion ; et (v) la mainlevée par Deutsche Pfandbriefbank Aktiengesellschaft (anciennement dénommée Hypo Real Estate Bank International Aktiengesellschaft) du nantissement portant sur les parts sociales de la société SNC Cortone qui lui a été consenti conformément aux dispositions de la convention de crédit conclue notamment avec la société SNC Cortone le 29 juin 2006.    Les créanciers des sociétés SNC Cortone et Foncière des Régions dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 1er avril 2011 pour le compte de la société SNC Cortone, et au greffe du tribunal d’instance de Metz le 1er avril 2011 pour le compte de la société Foncière des Régions.   Pour avis 1101048

Description : 1101046 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     FONCIERE DES REGIONS Société anonyme au capital de 164.774.919 € Siège social : 46 avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - R.C.S. Metz (société absorbante)   AKAMA Société à responsabilité limitée au capital de 790.700 € Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris 442 317 301 - RCS Paris (société absorbée)     Avis de projet de fusion   Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 1er avril 2011, la société Akama et la société Foncière des Régions ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel Akama serait absorbée par Foncière des Régions. Aux termes de cet acte, Akama ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 mars 2011 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 61.211.517,87 € à charge de la totalité de son passif évalué à 35.820.368,21 €, soit un actif net apporté évalué à 25.391.149,66 €. La fusion aurait un effet à compter du 1er avril 2011. La société Foncière des Régions détenant la totalité des actions de la société Akama, il n’y a pas lieu à augmentation de capital. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. La société Akama se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion a été convenue notamment sous les conditions de (i) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions de la fusion et des apports stipulés au traité de fusion, et (ii) la mainlevée par Deutsche Pfandbriefbank Aktiengesellschaft (anciennement dénommée Hypo Real Estate Bank International Aktiengesellschaft) du nantissement portant sur les parts sociales de la société Akama qui lui a été consenti conformément aux dispositions de la convention de crédit conclue notamment avec la société Akama le 29 juin 2006. Les créanciers des sociétés Akama et Foncière des Régions dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 1er avril 2011 pour le compte de la société Akama, et au greffe du tribunal d’instance de Metz le 1er avril 2011 pour le compte de la société Foncière des Régions.   Pour avis   1101046

Description : 1101047 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     FONCIERE DES REGIONS Société anonyme au capital de 164.774.919 € Siège social : 46 avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - R.C.S. Metz (société absorbante)     SNC CAUDRON Société en nom collectif au capital de 40.009 € Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris 440 221 083 - RCS Paris (société absorbée)   Avis de projet de fusion   Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 1er avril 2011, la société SNC Caudron et la société Foncière des Régions ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel SNC Caudron serait absorbée par Foncière des Régions. Aux termes de cet acte, SNC Caudron ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 mars 2011 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 55.302.889,06 € à charge de la totalité de son passif évalué à 36.767.679,07 €, soit un actif net apporté évalué à 18.535.209,99 €. La fusion aurait un effet à compter du 1er avril 2011. La société Foncière des Régions détenant la totalité des actions de la société SNC Caudron au jour de la réalisation définitive de la fusion, il n’y a pas lieu à augmentation de capital. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. La société SNC Caudron se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. La fusion a été convenue notamment sous les conditions de : (i) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de Foncière des Régions de la fusion et des apports stipulés au traité de fusion signé le 1er avril 2011 entre Foncière des Régions et la société Akama, société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 790.700 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 442 317 301 ; (ii) l'agrément de Foncière des Régions en qualité de nouvel associé de la société SNC Caudron ; (iii) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions de la fusion et des apports stipulés au traité de fusion ; (iv) l’approbation par l’associé unique de la société SNC Caudron de la fusion et des apports stipulés aux termes du traité de fusion ; et (v) la mainlevée par Deutsche Pfandbriefbank Aktiengesellschaft (anciennement dénommée Hypo Real Estate Bank International Aktiengesellschaft) du nantissement portant sur les parts sociales de la société SNC Caudron qui lui a été consenti conformément aux dispositions de la convention de crédit conclue notamment avec la société SNC Caudron le 29 juin 2006.    Les créanciers des sociétés SNC Caudron et Foncière des Régions dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 1er avril 2011 pour le compte de la société SNC Caudron, et au greffe du tribunal d’instance de Metz le 1er avril 2011 pour le compte de la société Foncière des Régions.   Pour avis   1101047

Description : 1101011 1 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Régions Société Anonyme au capital de 164.774.919 € Siège social : 46 avenue Foch - 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 Siret : 364 800 060 00048    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 6 mai 2011, à 10 heures 30, Salle de l’Esplanade à l’Arsenal, 3 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    A titre Ordinaire     I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 - Quitus ; II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010 ; III. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; IV. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; V. Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce ; VI. Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; VII. Autorisation d’un programme de rachat d’actions.   A titre Extraordinaire   VIII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; IX. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; X. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; XI. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne Groupe ; XII. Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; XIII. Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; XIV. Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Akama par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion ; XV. Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Akama par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société Akama ; XVI. Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SNC Caudron par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion ; XVII. Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société SNC Caudron par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société SNC Caudron ; XVIII. Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SNC Cortone par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion ; XIX. Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société SNC Cortone par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société SNC Cortone ; XX. Pouvoirs au Directeur Général au titre des fusions-absorptions des sociétés Akama, SNC Caudron et SNC Cortone par Foncière des Régions ; XXI. Pouvoirs pour formalités.       Projet de texte des resolutions   A titre Ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 - Quitus)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 111.136.742,06 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil, au Directeur Général, ainsi qu’aux membres du Directoire avant la modification du mode d’administration de la Société, quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2010 qui s’établit à 627.240 K€.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’Administration :   (i) d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 111.136.742,06 € de la manière suivante : 3.995.045,10 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 16.477.491,90 €. 107.141.696,96 € à la distribution d’un dividende, (ii) de procéder à la distribution d’une somme de 123.543.189,64 € prélevée : sur le compte « Réserves disponibles sur écart de réévaluation distribuables » qui sera ainsi ramené de 5.504.518,97 € à 0 € ; sur le compte « Prime d’émission », qui sera ainsi ramené de 1.928.131.816,06 € à 1.810.093.145,39 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,20 €.   L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur les comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au comptes « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement à compter du 16 mai 2011. Sur la base d’un nombre d’actions au 14 janvier 2011, soit 54.924.973 actions et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 27 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 230.684.886,60 €. La partie de ce dividende prélevée sur le résultat à hauteur de 107.141.696,96 € et sur le compte « Réserves disponibles sur écart de réévaluation distribuables » à hauteur de 5.504.518,97 € ouvre droit, le cas échéant, à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le solde du dividende prélevé à hauteur de 118.038.670,67 € sur le compte « prime d’émission » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 du code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 110.283.359,52 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 2.362.856,41 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40% Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40% 2007 Exceptionnel 7,50 € 7,50 € /   Courant 5,30 € 5,30 € / 2008 Courant 5,30 € 5,30 € / 2009 Courant Exceptionnel 5,10 € 1,80 € 1,99 € / 3,11 € 1,80 €              Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Cinquième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions et engagements visées par les articles L. 225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la Société en cas de cessation de fonction de Monsieur Christophe Kullmann en sa qualité antérieure de Président du Directoire de la Société.   Sixième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions et engagements visées par les articles L. 225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la Société en cas de cessation de fonction de Monsieur Christophe Kullmann, Directeur Général de la Société.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par les assemblées générales mixtes des 28 mai 2010 et 31 janvier 2011 ; autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 203/6/CE du 28 janvier 2008 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), tel que calculé sur la base du capital social au 14 janvier 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la douzième résolution ci-dessous ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.         A titre Extraordinaire   Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes des 28 mai 2010 et 31 janvier 2011 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par la combinaison de ces deux modalités ; et décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les neuvième et dixième résolutions. Le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes portera effet ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes des 28 mai 2010 et 31 janvier 2011 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième et dixième résolutions. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la dixième résolution, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui précèdent, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et de la neuvième résolution, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la neuvième résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt cinq millions d’euros (25.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième et neuvième résolutions. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. Il est précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Sociétés, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, le cas échéant, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; décider dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne Groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes du 28 mai 2010 et du 31 janvier 2011 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à dixième résolutions ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes du 28 mai 2010 et du 31 janvier 2011 ; autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la septième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce décide : (i) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes du 16 mai 2008 et du 31 janvier 2011 ; (ii) d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société  au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société Foncière des Régions que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; (iii) que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation de compétence, ne pourra représenter plus de 0.5 % du capital social de la Société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; (iv) que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le Conseil d’Administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison. (v) que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée. (vi) que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d'Administration. L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par la septième résolution de la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; (iii) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; (iv) déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; (v) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; (vi) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (vii) décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et (viii) plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Quatorzième résolution (Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Akama par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du projet de traité de fusion : prend acte de l'ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion entre Foncière des Régions (ci-après « la Société »), en qualité de société absorbante, et la société Akama, société à responsabilité limitée au capital de 790.700 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 317 301, en qualité de société absorbée, relatif à l'apport par voie de fusion absorption de l'intégralité de l'actif de la société Akama à charge pour la Société d'assumer la totalité de son passif selon les conditions et modalités définies par le projet de traité de fusion ; prend acte que les conditions suspensives prévues par le projet de traité de fusion ont été intégralement réalisées ; prend acte que la fusion envisagée est réalisée sur la base des comptes approuvés de la société Akama au 31 mars 2011 et de la Société au 31 décembre 2010 ; prend acte qu'aux termes du projet de traité de fusion, l'actif net apporté par la société Akama ressort à un montant de 25.391.149,66 euros ; prend acte que la fusion envisagée prend effet rétroactivement au 1er avril 2011 et qu'en conséquence les opérations réalisées par la société Akama à compter de cette date jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société ; accepte et approuve, dans toutes ses stipulations, ce projet de traité de fusion ainsi que la fusion qu'il prévoit ; prend acte que la Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société Akama depuis la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris et du tribunal d’instance de Metz du projet de traité de fusion, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport effectué par voie de fusion, ni de ce fait, de procéder à l'application d'un quelconque rapport d'échange de parts sociales de la société Akama contre des actions nouvelles de la Société ; et prend acte que la différence négative entre le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion et la valeur nette comptable des parts sociales de la société Akama détenues par la Société, soit 37.901.865,38 euros, constitue un mali de fusion. En application de la réglementation comptable applicable au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, un mali technique de 28.994.901,98 euros sera inscrit en immobilisations incorporelles à l’actif du bilan de la Société dans un sous compte intitulé « Mali de fusion » du compte « Fonds commercial ».   Quinzième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Akama par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société Akama) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société Akama, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.   Seizième résolution (Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SNC Caudron par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du projet de traité de fusion : prend acte de l'ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion entre Foncière des Régions (ci-après « la Société »), en qualité de société absorbante, et la société SNC Caudron, société en nom collectif au capital de 40.009 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber - 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 221 083, en qualité de société absorbée, relatif à l'apport par voie de fusion absorption de l'intégralité de l'actif de la société SNC Caudron à charge pour la Société d'assumer la totalité de son passif selon les conditions et modalités définies par le projet de traité de fusion ; prend acte que les conditions suspensives prévues par le projet de traité de fusion ont été intégralement réalisées ; prend acte que la fusion envisagée est réalisée sur la base des comptes approuvés de la société SNC Caudron au 31 mars 2011 et de la Société au 31 décembre 2010 ; prend acte qu'aux termes du projet de traité de fusion, l'actif net apporté par la société SNC Caudron ressort à un montant de 18.535.209,99 euros ; prend acte que la fusion envisagée prend effet rétroactivement au 1er avril 2011 et qu'en conséquence les opérations réalisées par la société SNC Caudron à compter de cette date jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société ; accepte et approuve, dans toutes ses stipulations, ce projet de traité de fusion ainsi que la fusion qu'il prévoit ; prend acte que la Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société SNC Caudron, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport effectué par voie de fusion, ni de ce fait, de procéder à l'application d'un quelconque rapport d'échange de parts sociales de la société SNC Caudron contre des actions nouvelles de la Société ; et prend acte que la différence positive entre le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion et la valeur nette comptable des parts sociales de la société SNC Caudron détenues par la Société (incluant le mali technique y afférent), soit 7.266.416,42 euros, constitue un boni de fusion.     Dix-septième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société SNC Caudron par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société SNC Caudron) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société SNC Caudron, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.     Dix-huitième résolution (Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SNC Cortone par Foncière des Régions - Détermination du résultat de fusion) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration : prend acte de l'ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion entre Foncière des Régions (ci-après « la Société »), en qualité de société absorbante, et la société SNC Cortone, société en nom collectif au capital de 40.000 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber - 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 222 800, en qualité de société absorbée, relatif à l'apport par voie de fusion absorption de l'intégralité de l'actif de la société SNC Cortone à charge pour la Société d'assumer la totalité de son passif selon les conditions et modalités définies par le projet de traité de fusion ; prend acte que les conditions suspensives prévues par le projet de traité de fusion ont été intégralement réalisées ; prend acte que la fusion envisagée est réalisée sur la base des comptes approuvés de la société SNC Cortone au 31 mars 2011 et de la Société au 31 décembre 2010 ; prend acte qu'aux termes du projet de traité de fusion, l'actif net apporté par la société SNC Cortone ressort à un montant de 20.775.818,17 euros ; prend acte que la fusion envisagée prend effet rétroactivement au 1er avril 2011 et qu'en conséquence les opérations réalisées par la société SNC Cortone à compter de cette date jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société ; accepte et approuve, dans toutes ses stipulations, ce projet de traité de fusion ainsi que la fusion qu'il prévoit ; prend acte que la Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société SNC Cortone, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport effectué par voie de fusion de la société SNC Cortone, ni de ce fait, de procéder à l'application d'un quelconque rapport d'échange de parts sociales de la société SNC Cortone contre des nouvelles actions de la Société ; et prend acte que la différence positive entre le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion et la valeur nette comptable des parts sociales de la société SNC Cortone détenues par la Société (incluant le mali technique y afférent), soit 8.786.328,77 euros, constitue un boni de fusion.                         Dix-neuvième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société SNC Cortone par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société SNC Cortone) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société SNC Cortone, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.     Vingtième résolution (Pouvoirs au Directeur Général au titre des fusions-absorptions des sociétés Akama, SNC Caudron et SNC Co

Description : 1100036 14 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière des Régions Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 160.847.076 € Siège social : 46, avenue Foch - 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz Siret : 364 800 060 00048   AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 31 janvier 2011, à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel à Paris 75008, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire 1.    Ratification de la cooptation de M. Nicolas Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance ; 2.    Ratification de la cooptation de M. Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance ;   A titre extraordinaire 3.    Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption du régime à conseil d’administration ; 4.    Modification des statuts ;   A titre ordinaire 5.    Nomination de la société ACM Vie en qualité d’administrateur ; 6.    Nomination de M. Jean-Luc Biamonti en qualité d’administrateur ; 7.    Nomination de M. Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur ; 8.    Nomination de la société Aterno en qualité d’administrateur ; 9.    Nomination de M. Leonardo Del Vecchio en qualité d’administrateur ; 10.  Nomination de M. Sergio Erede en qualité d’administrateur ; 11.  Nomination de la société GMF Vie en qualité d’administrateur ; 12.  Nomination de M. Jean Laurent en qualité d’administrateur ; 13.  Nomination de la société Predica en qualité d’administrateur ; 14.  Nomination de M. Pierre Vaquier en qualité d’administrateur ; 15.  Allocation des jetons de présence ; et 16.  Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions L'avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 décembre 2010, Bulletin n° 154, sous le numéro 1006443. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion susmentionné reste inchangé.   ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 janvier 2011 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 janvier 2011 à zéro heure).   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09, afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.   Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à la disposition des actionnaires à compter du 10 janvier 2011 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) et au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le directoire.     1100036

Description : 1006443 24 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Régions Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 160.847.076 € Siège social : 46, avenue Foch - 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz Siret : 364 800 060 00048   Avis de réunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après « Foncière des Régions » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 31 janvier 2011, à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel à Paris 75008, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A titre ordinaire 1.    Ratification de la cooptation de M. Nicolas Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance ; 2.    Ratification de la cooptation de M. Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance ;   A titre extraordinaire 3.    Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption du régime à conseil d’administration ; 4.    Modification des statuts ;   A titre ordinaire 5.    Nomination de la société ACM Vie en qualité d’administrateur ; 6.    Nomination de M. Jean-Luc Biamonti en qualité d’administrateur ; 7.    Nomination de M. Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur ; 8.    Nomination de la société Aterno en qualité d’administrateur ; 9.    Nomination de M. Leonardo Del Vecchio en qualité d’administrateur ; 10.  Nomination de M. Sergio Erede en qualité d’administrateur ; 11.  Nomination de la société GMF Vie en qualité d’administrateur ; 12.  Nomination de M. Jean Laurent en qualité d’administrateur ; 13.  Nomination de la société Predica en qualité d’administrateur ; 14.  Nomination de M. Pierre Vaquier en qualité d’administrateur ; 15.  Allocation des jetons de présence ; et 16.  Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Nicolas Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance réuni le 15 novembre 2010 de M. Nicolas Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de la société Batipart pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance réuni le 15 novembre 2010 de M. Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de la société Monroe pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   A titre extraordinaire Troisième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption du régime à conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction de société anonyme à conseil d’administration prévu aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce. Cette décision prend effet à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance. L’assemblée générale prend également acte que l’adoption de la présente résolution n’a pas de conséquence sur les mandats des commissaires aux comptes en fonction qui demeurent pour la durée desdits mandats restant à courir. L’assemblée générale décide également, en tant que de besoin, que les délégations et autorisations encore en vigueur conférées par l’assemblée générale des actionnaires au directoire et auxquelles il n’aura pas été mis fin par la présente assemblée générale pourront être mises en oeuvre par le conseil d’administration en lieu et place du directoire, et notamment   (i)    l’autorisation relative à l’attribution gratuite d’actions décidée par l’assemblée générale du 16 mai 2008 dans sa treizième résolution (ii)   ainsi que les autorisations et délégations suivantes conférées par l’assemblée générale du 28 mai 2010 :        – l’autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6ème résolution) ;        – la délégation pour décider l’augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (9ème résolution) ;        – la délégation pour décider l’augmentation de capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème résolution) ;        – l’autorisation, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre (11ème résolution) ;        – la délégation pour décider l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (13ème résolution) ;        – la délégation pour décider d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés, (14ème résolution) ;        – l’autorisation pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, (15ème résolution) ;        – l’autorisation à l’effet de réduire le capital social de la Société (16ème résolution).   Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentera les comptes et rapports requis pour cet exercice.   Quatrième résolution (Modification des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution qui précède, décide de modifier les statuts de la Société comme suit :   L’article 1er sera désormais rédigé comme suit : «  Article 1. -   Forme La Société est de forme Anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. »   L’article 7 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 7. - Forme des actions 7.1     Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. 7.2     Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur. 7.3     La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. »   L’article 8 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 8. - Franchissement de seuils 8.1     Outre, les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils légaux et réglementaires, est tenue d'informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article L.233-7 I du Code de commerce et d'indiquer également le nombre de titres qu'elle détient donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L.233-7 I du Code de commerce . Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. En cas de non respect de cette obligation de déclaration, les actionnaires détenant ensemble au moins 1 % du capital peuvent demander, à l’occasion d’une assemblée, que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées de droit de vote dans les assemblées d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. 8.2     Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un «  Actionnaire Concerné  ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l'assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette assemblée générale. »   L’article 9 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 9. - Cession des actions Les actions sont librement négociables. »   L’article 10 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 10. -   Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société. Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires. Les actions étant indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. »   L’article 11 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 11. - Libération des Actions Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’administration. Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance, soit par une insertion faite quinze jours avant la date fixée pour le versement dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai. L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable redevable à la Société d'un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux d’intérêt légal majoré de 3 points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. »   L’article 12 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 12. -   Conseil d’administration - Nomination - Composition La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d’administration. Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient administrateurs. »   L’article 13 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 13. - Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration – Révocation La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 75 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, à défaut de la démission volontaire d'un membre du Conseil d'administration âgé de 75 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l'application des dispositions ci dessus relatives à la limite d'âge. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, sans indemnité ni préavis. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. En cas de vacance par décès, démission ou révocation d’un administrateur, l'administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil d’administration en remplacement de cet administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal. »   L’article 14 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 14. - Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président ou le directeur général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président, soumet pour avis à leur examen, et notamment d’un comité d’audit, d’un comité des rémunérations et des nominations ou d’un comité stratégique et des investissements. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci. »   L’article 15 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 15. - Convocations et délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois que le président le juge convenable, sur convocation de son président. Des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peuvent, à tout moment, demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également, à tout moment, demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des dispositions ci-dessus. Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq jours à l’avance. Ce délai de cinq jours peut être réduit dans le cas où le tiers des administrateurs ont manifesté leur accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi. »   L’article 16 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 16. -   Bureau du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, et éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le président et les vice-présidents sont rééligibles. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du Conseil d’administration est fixée à 75 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du Conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. En cas d'empêchement temporaire ou du décès du président, le vice-président du Conseil d’administration le plus âgé est délégué dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. Le Conseil d’administration nomme également en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d'eux. Il fixe le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment. En l’absence du président et des vice-présidents, le Conseil d’administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance. »   L’article 17 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 17. - Rémunération des administrateurs Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir à titre de jetons de présence une rémunération dont le montant global, déterminé par l'assemblée générale, est réparti librement par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut allouer une rémunération exceptionnelle aux administrateurs exerçant des missions ou mandats à titre exceptionnel. »   L’article 18 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 18. -   Président du Conseil d’administration Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du président, s’il y a lieu. »   L’article 19 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 19. - Direction générale Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi. La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. »   L’article 20 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 20. - Directeur général En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 19 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le directeur général est rééligible. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général, dissociées des fonctions de président, est fixée à 67 ans. Le mandat du Directeur Général prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé au cours duquel le directeur général a atteint l’âge de 67 ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d’administration. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »   L’article 21 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 21. -   Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 67 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de directeur général délégué prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le directeur général délégué atteint l'âge de 67 ans. Le Conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général. »   L’article 22 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 22. -   Censeurs Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs (personnes physiques ou morales). Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant s’il est leur est confié une mission particulière, le montant de leur rémunération. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci. . Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs. Le Conseil d’administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l'assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l'intérêt de la Société. Les censeurs sont soumis aux obligations, notamment en termes de confidentialité, prévues par le Conseil d'administration dans son règlement intérieur. »   L’article 16 sera désormais renuméroté article 23.   L’article 17 sera désormais renuméroté article 24 et rédigé comme suit : «  Article 24. -   Assemblées générales Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des Actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un membre du Conseil d’administration ou par le Secrétaire de l'assemblée. »   L’article 18 sera désormais renuméroté article 25 et rédigé comme suit : «  Article 25. - Quorum - Majorité Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’Assemblée dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen permettant l’identification des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les règlements. »   L’article 19 sera désormais renuméroté article 26 et rédigé comme suit : «  Article 26. -   Clôture des Comptes Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »   L’article 27 sera désormais rédigé comme suit : «  Article 27. - Affectation des résultats – distribution 27.1     Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 27.2     Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de (9) mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. L’assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. L’assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties. 27.3     Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le «  Prélèvement  »)   visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un «  Actionnaire à Prélèvement »)   sera tenu d'indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une («  SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'«  Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires' à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. 27.4     Dans l'hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués» au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue à l'article 28.2 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d'une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement sans préjudice, le cas échéant de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au huitième alinéa de l'article 28.2 ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la Société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance. »   L’article 22 sera désormais renuméroté article 28.   L’article 23 sera désormais renuméroté article 29.   A titre ordinaire Cinquième résolution (Nomination de la société ACM Vie en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la société ACM Vie, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Nomination de M. Jean-Luc Biamonti en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Jean-Luc Biamonti, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution (Nomination de M. Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Bertrand de Feydeau, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Nomination de la société Aterno en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la société Aterno, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Nomination de M. Leonardo Del Vecchio en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Leonardo Del Vecchio, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Nomination de M. Sergio Erede en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Sergio Erede, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Nomination de la société GMF Vie en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la société GMF Vie, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Douzième résolution (Nomination de M. Jean Laurent en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Jean Laurent, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Treizième résolution (Nomination de la société Predica en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la société Predica, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Quatorzième résolution (Nomination de M. Pierre Vaquier en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Pierre Vaquier, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Quinzième résolution (Allocation des jetons de présence) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide d’allouer au conseil d’administration une somme totale brute de cinq cent mille euros (500.000 €) à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.   Seizième résolution  (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 janvier 2011 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 janvier 2011 à zéro heure).   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09, afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.   Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-73 II du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce.   Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) au plus tard le 10 janvier 2011.   Le présent avis vaut avis de convocation.   Le directoire.     1006443

Description : 1003710 30 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIÈRE DES RÉGIONS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 157.176.375 € Siège social : 46, avenue Foch, 57000 Metz 364 800 060 R.C.S. Metz     Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2010.     A. – Comptes sociaux   I – Bilan au 31 décembre 2009 (Avant répartition) (En euros) Actif Exercice 2009 Exercice 2008 Net Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés, 8 266 150 7 662 059 604 092 897 712 logiciels, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1) 44 524 240 31 365 025 13 159 215 14 271 337 Immobilisations incorporelles en cours 959 965   959 965   Immobilisations corporelles :         Terrains 134 058 383   134 058 383 131 456 466 Constructions 460 579 170 245 785 896 214 793 274 209 670 040 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres 4 800 423 3 358 722 1 441 700 1 562 822 Immobilisations corporelles en cours 6 436 693   6 436 693 1 639 208 Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations 4 252 242 108 623 668 413 3 628 573 694 3 460 593 402 Créances rattachées à des participations         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés 33 610 419 114 188 33 496 231 32 618 241 Prêts 244 193 476 1 967 407 242 226 069 240 086 741 Autres 3 576 154   3 576 154 3 039 017     Total I 5 193 247 182 913 921 710 4 279 325 472 4 095 834 986 Actif circulant         Stocks et en cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production [biens et services]         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes 301 608   301 608   Créances d'exploitation :         Créances Clients et Comptes rattachés 56 483 391 16 277 544 40 205 847 46 877 531 Autres 189 458 289 4 792 256 184 666 033 280 517 996 Valeurs mobilières de placement :         Actions propres         Autres titres 3 375 208   3 375 208 1 908 489 Instruments de trésorerie         Disponibilités 1 535 747   1 535 747 2 207 605 Charges constatées d'avance (3) 532 892   532 892 4 061 719     Total II 251 687 135 21 069 800 230 617 335 335 573 340 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 9 789 847   9 789 847 2 878 052 Primes de remboursement des emprunts (IV)         Ecarts de conversion Actif (V)             Total général (I+II+III+IV+V) 5 454 724 164 934 991 510 4 519 732 654 4 434 286 377 (1) Droit au bail.   Passif Exercice 2009 Exercice 2008 Capitaux propres     Capital [dont versé 151 879 K€] 151 879 395 123 263 163 Primes d'émission, de fusion, d'apport 2 454 652 982 2 259 378 671 Ecarts de réévaluation 101 141 260 101 827 943 Ecarts d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 12 482 447 12 482 447 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 6 229 656 5 542 973 Autres     Report à nouveau   55 437 028 Résultat de l'exercice -119 076 143 -71 424 553 Subvention d'investissement     Provisions réglementées 36 202 267 25 208 216     Total I 2 643 511 864 2 511 715 888 Autres fonds propres     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées         Total I bis 0 0 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 37 512 798 41 695 770 Provisions pour charges 3 885 071 4 018 345     Total II 41 397 869 45 714 114 Dettes     Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 306 849 858 1 451 730 912 Emprunts et dettes financières diverses 460 902 960 368 511 622 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 13 475 290 11 547 750 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 300 852 7 416 467 Dettes fiscales et sociales 14 921 413 15 676 512 Autres     Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 643 286 1 444 274 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Autres 20 651 768 19 805 957 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance 5 077 494 722 881     Total III 1 834 822 922 1 876 856 375 Ecarts de conversion Passif (IV)         Total général (I+I bis+II+III+IV) 4 519 732 654 4 434 286 377 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 99 270 735 71 804 499     II – Compte de résultat au 31 décembre 2009 (En euros) Postes Exercice 2009 Exercice 2008 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises     Production vendue [biens et services] 92 080 296 117 949 249 Montant net du chiffre d'affaires 92 080 296 117 949 249 dont à l'exportation     Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 46 681 997 3 274 091 Autres produits 3 627 283 161 510     Total I 142 389 576 121 384 850 Charges d'exploitation     Achats de marchandises     Variation de stock     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock     * Autres achats et charges externes 35 318 004 26 443 948 Impôts, taxes et versement assimilés 8 933 846 12 263 728 Salaires et traitements 13 982 003 13 423 281 Charges sociales 5 495 651 5 284 759 Dotation aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 20 538 510 28 627 929 Sur immobilisations : dotations aux provisions 186 293 1 932 344 Sur actif circulant : dotations aux provisions 647 141 759 286 Pour risques et charges : dotations aux provisions 1 278 019 37 654 298 Autres charges 644 428 758 196     Total II 87 023 895 127 147 769 1. Résultat d'exploitation (I-II) 55 365 680 -5 762 918 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :     Bénéfice ou perte transférée III     Pertes ou bénéfice transféré IV     * Y compris :     - Redevances de crédit-bail mobilier     - Redevances de crédit-bail immobilier     Produits financiers :     De participation 185 988 511 155 707 027 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 17 880 185 8 631 970 Autres intérêts et produits assimilés 38 833 951 49 653 897 Reprises sur provisions et transferts de charges 9 202 042 126 993 Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 28 028 258 177     Total V 251 932 718 214 378 065 Charges financières :     Dotations aux amortissements et aux provisions 345 396 535 233 256 657 Intérêts et charges assimilées 71 043 039 102 015 628 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         Total VI 416 439 574 335 272 285 2. Résultat financier (V-VI) -164 506 856 -120 894 220 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -109 141 176 -126 657 138 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 2 783 563 4 471 614 Sur opérations en capital 116 569 112 248 064 012 Reprises sur provisions et transferts de charges 53 285 045 41 903 977     Total VII 172 637 719 294 439 604 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 1 072 496 2 186 412 Sur opérations en capital 159 562 488 209 112 810 Dotations aux amortissements et aux provisions 21 937 702 27 907 797     Total VIII 182 572 686 239 207 018 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) -9 934 967 55 232 585 Participation des salariés aux résultats (IX)     Impôts sur les bénéfices (X)         Total des produits (I+III+V+VII) 566 960 012 630 202 518     Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 686 036 156 701 627 071 Bénéfice ou perte -119 076 143 -71 424 553     III. – Décision d’affectation du résultat approuvée lors de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au BALO n° 48 du 21 avril 2010 a été modifiée lors de l’assemblée générale du 28 mai 2010, à la suite de demandes formelles d’actionnaires afin d'offrir aux actionnaires titulaires d'actions Foncière des Régions Code ISIN FR 0000064578, la possibilité d’une option de paiement du dividende ordinaire d'un montant de 3,30 € par action, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société sur la base d'un prix d'émission de 65 € par action.   En conséquence, le texte amendé de la 3ème résolution intégrant cette option complémentaire de paiement du dividende, a été présenté aux actionnaires et approuvé lors de l’assemblée générale précitée :   Troisième résolution :   Affectation du résultat – Distribution de dividendes – Option de paiement du dividende (ordinaire en numéraire) en actions de la société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire : (i) d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 - sur le compte « Réserves disponibles sur écart de réévaluation distribuables » qui sera ainsi ramené de 6 229 656,13 € à zéro ; - sur le compte « Prime d’émission » à hauteur de 25 817 318,41 € qui sera ainsi ramené de 1 937 548 233,11 € à 1 911 730 914,70 €, - et pour le solde sur le compte « Prime de fusion» qui sera ainsi ramené de 183 829 759,78 € à 96 800 591 €. (ii) de procéder, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, à la distribution :   (a) d’un dividende ordinaire d’un montant de 5,10 € par action, au profit des seules actions admises aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, soit sur la base d’une situation arrêtée par le Directoire le 22 mars 2010, pour les 48 600 764 actions (Etant précisé que le nombre d’actions et le montant du dividende seront ajustés la veille du jour du détachement du dividende) admises aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, un dividende ordinaire d’un montant total de 247 863 896,40 €, par prélèvement tout d’abord à hauteur de 96 800 591 € sur le poste « Prime de fusion » qui sera ainsi ramené à zéro, et pour le solde sur le poste Prime d’émission qui sera ainsi ramené de 1 911 730 914,70 € à 1 760 667 609,30 €, étant précisé que cette distribution ordinaire prend la forme : - d’une distribution en numéraire, sans préjudice de l’option pour le paiement en action prévue ci-après, à hauteur de 3,30 € par action admise aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, soit pour les 48 600 764 actions admises aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, une distribution ordinaire en numéraire d’un montant total de 160 382 521,20 €, et - d’une distribution en nature prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Beni Stabili, à raison de 3 actions pour 1 action admise aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, soit pour les 48 600 764 actions admises aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578 et sur la base de la valorisation de l’action Beni Stabili arrêtée à 0,60 € par action (voir sur le site internet de la Société (www.foncieredesregions.fr) l’attestation en date du 19 février 2010 délivrée par la banque Rothschild sur la valorisation de l’action Beni Stabili à 0,60 € par action, retenue par la Société), une distribution ordinaire en nature d’un montant total de 87 481 375,20 €,   (b) d’un dividende extraordinaire d’un montant de 1,80 € par action, au profit de l’ensemble des actions, prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Beni Stabili, à raison de 3 actions pour 1 action, soit sur la base d’une situation arrêtée par le Directoire le 22 mars 2010, pour les 50 721 683 actions (Etant précisé que le nombre d’actions et le montant du dividende seront ajustés la veille du jour du détachement du dividende) composant le capital social de la Société et sur la base de la valorisation de l’action Beni Stabili arrêtée à 0,60 € par action, une distribution extraordinaire d’un montant total de 91 299 029,40 €, par prélèvement sur le poste « Prime d’émission » qui sera ainsi ramené de 1 760 667 609,30 € à 1 669 368 579,90 €.   Ainsi chaque action admise aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, recevra un dividende en numéraire d’un montant de 3,30 €, auquel s’ajoutera, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, un dividende en nature représenté par 6 actions Beni Stabili, soit compte tenu de la valorisation d’une action Beni Stabili à 0,60 €, un dividende d’un montant total de 6,90 €.   Les autres actions admises aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0010827386, recevront conformément aux dispositions ayant présidé à leur émission, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, un dividende en nature représenté par 3 actions Beni Stabili, soit compte tenu de la valorisation d’une action Beni Stabili à 0,60 €, un dividende d’un montant total de 1,80 €.   L’assemblée générale, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et en application de l’article 20 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire bénéficiant de la distribution ordinaire en numéraire mentionnée au (a) du (ii) de la présente résolution, une option entre le paiement de ladite distribution en numéraire ou en actions de la Société.   L’assemblée générale prend acte que : - cette option portera sur la partie de la distribution en numéraire mentionnée au (a) du (ii) de la présente résolution, soit à concurrence de 3,30 € pour chaque action admise aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR 0000064578 ; - les actions ainsi émises en paiement de la distribution ordinaire en numéraire mentionnée au (a) du (ii) de la présente résolution : (i) porteront jouissance courante ; (ii) seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts ; (iii) seront admises aux négociations sur Euronext Paris et inscrites sur la ligne de cotation Compartiment A – Code ISIN : FR 0000064578.   En conséquence, l’assemblée générale décide que : - chaque actionnaire bénéficiant de la distribution ordinaire en numéraire mentionnée au (a) du (ii) de la présente résolution pourra exercer son option à compter du 10 juin 2010 et jusqu’au 1er juillet 2010 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, la distribution ordinaire en numéraire sera payée en numéraire, le règlement intervenant le 13 juillet 2010 ; - le prix d’émission des actions remises en paiement de la distribution ordinaire en numéraire mentionnée au (a) du (ii) de la présente résolution sera de 65 euros, prix supérieur à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la présente assemblée diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, soit 6,90 € par action ; et - si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et l’exécution de la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier en conséquence les statuts de la Société et de procéder aux formalités de publicité.   L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur le compte « Prime d’émission », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».   Le dividende sera mis en paiement à compter du 13 juillet 2010.   Sur la base d’un nombre total d’actions de 50.721.683 composant le capital social de la Société arrêté par le Directoire le 22 mars 2010 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 339 162 925,80 € (Etant précisé que le nombre d’actions et le montant du dividende seront ajustés la veille du jour du détachement du dividende) ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 96.800.591 €.   A défaut de résultat bénéficiaire, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 3° quater du Code général des impôts.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action 2006 Exceptionnel 2,00 € (*)   Courant 4,70 € (*) 2007 Exceptionnel 7,50 € (*)   Courant 5,30 € (*) 2008 Courant 5,30 € (*) (*) Dividendes éligibles à l’abattement de 40% dont bénéficient les personnes physiques résidentes fiscales en France.     Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (En euros) Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 I - Capital en fin d'exercice           a. Capital social 52 018 575 85 625 346 124 824 468 123 263 163 151 879 395 b. Nombre des actions ordinaires existantes 17 339 525 28 541 782 41 608 156 41 087 721 50 626 465 c. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0 d. Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 d1. Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 d2. Par exercice de droits de souscription 297 045 324 541 486 780 433 155 407 894 II - Opérations et résultats de l'exercice           a. Chiffre d'affaires hors taxes 33 095 710 226 392 577 174 522 331 117 949 249 92 080 296 b. Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 52 860 878 298 017 711 388 331 363 213 501 367 173 434 099 c. Impôts sur les bénéfices 581 266 13 364 424 4 589 368 0 0 d. Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 8 305 0 0 e. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 46 078 347 243 565 939 276 972 766 -71 424 553 -119 076 143 f. Résultat distribué 69 358 100 134 172 146 220 523 227 217 764 921 349 322 609 III - Résultat par action           a. Résultat après impôts et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 3,02 9,97 9,22 5,20 3,43 b. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 2,66 8,53 6,66 -1,74 -2,35 c. Dividende attribué à chaque action 4,00 4,70 5,30 5,30 6,90 IV - Personnel           a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 97 195 301 176 156 b. Montant de la masse salariale de l'exercice 4 811 307 11 368 544 20 504 942 13 423 281 13 982 003 c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, oeuvres Sociales, etc.) 2 056 339 4 427 707 8 042 297 5 284 759 5 495 651     Filiales et participations au 31 décembre 2009 (En K€) (Article L.233-15 du Code de Commerce) Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part de capital détenu (en%) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette I. Renseignements détailles                       A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       SAS GFR BLERIOT 37 201 100,00 787 787 10 704   1 318 934 5 591   SCI ESPLANADE BELVEDERE II 366 1 99,99 451 451     84 80 30   SCI MAREVILLE 915 542 56,66 820 809     0 -29 11   SA IB BENELUX Société dissoute le 22/12/2009               0 153     SCI RAPHAEL 9 5 654 99,99 8 002 8 002 3 206   2 436 495     GFR KLEBER 6 001 -2 141 99,99 6 001 2 231 9 949   1 031 -1 630     SCI Omega A 13 606 -2 491 100,00 14 163 14 163 20 635   3 167 1 747     SCI Omega C 7 447 2 209 100,00 8 843 8 843 14 321   2 603 1 658     SCI Toulouse Blagnac 448 4 600 100,00 4 595 4 595     347 46 330   SCI Ruhl Côte d'azur 2 23 888 100,00 29 584 29 584     2 038 368 4 575   SCI Le Ponant 15 5 347 100,00 4 162 4 162 3 464   1 023 762     32/50 RUE PARMENTIER 8 501 -7 074 99,99 8 501 0 10 793   0 -4 850     SAS Quai de Dion Bouton 17 722 4 320 100,00 21 832 21 832     1 895 826 435   SA Technical 153 307 400 951 100,00 707 881 707 881     124 330 102 538 62 478   FEL 115 004 323 457 67,09 368 109 232 081     52 811 -50 014     BENI STABILI 191 574 834 446 67,89 1 548 886 1 352 381     85 695 -102 978 13 006   FDR3 37 -19 100,00 37 8       -10     FDR4 340 001 -126 376 100,00 340 001 108 751 108 847   98 -104 875     FDR7 4 44 146 100,00 45 513 45 513 46 916   11 153 3 602     SCI Saint Maximin * NS   100,00 NS NS             Coeur d'Orly Promotion 37   50,00 19 11       102     SCI ATLANTIS 2   100,00 28 471 28 191 34 205   4 788 2 997     SCI IMEFA 106 20 315 980 100,00 35 285 35 276     2 587 1 338     SCI IMEFA 127 81 788 1 380 100,00 103 543 103 434     7 602 5 472     b) Externalisation                       GFR EXTERNALISATION 41 11 575 100,00 11 042 11 042 27 433   0 35 127 3 963   TELIMOB OUEST SARL 96 4 522 80,00 3 601 3 601     286 8 157 3 514   TELIMOB PACA SARL 45 9 423 80,00 7 629 7 629     299 9 774 6 137   TELIMOB EST SARL 42 4 511 80,00 3 594 3 594     156 3 790 7 985   TELIMOB SUD OUEST SARL 61 4 717 80,00 3 778 3 778     219 5 839 6 368   TELIMOB RHÔNE ALPES SARL 68 7 909 80,00 6 364 6 364     238 4 823 8 199   TELIMOB NORD SARL 56 6 310 80,00 5 082 5 082     188 6 103 5 721   FEDERATION 16 151 11 271 100,00 27 411 27 411 14 948   0 22 155   SARL AKAMA 700 2 273 50,00 39 065 39 065 6 200   896 -408     c) Marchand de biens                       SARL GFR RAVINELLE 952 1 507 99,98 1 733 1 733     7 088 951     d) Crédit Bail                       SCI Tostel 15 0 100,00 1 063 498     162 103 123   SA Primabail Société dissoute le 18/12/2009               22 777 670   2) Activité parking                       SAS PARCS GFR 6 038 63 145 59,50 45 653 45 653   21 230 8 982 1 335     GESPAR 30 -2 50,00 56 56 46   45 15     URBIS PARK 37 -76 60,00 22 22     2 893 -634     3) Activité prestations                       GFR SERVICES 40 -199 100,00 100 100 1 072   0 600     FDM GESTION 37 4 100,00 37 37     2 692 1 026 1 760   FDL GESTION Société tupée dans FDR le 29/12/2009               3 569 -10     SAS BOSSUET Société tupée dans FDR le 27/10/2009               0 9     SAS COETLOSQUET 28 613 -8 405 100,00 28 613 20 129 50 000   0 -78     FDR2 37 -244 100,00 37 0 6 601     65     FDR5 1 -136 100,00 1 0 3 792     -2 300     FDR6 1 -136 100,00 1 0 3 764     -1 596     FDR8 37 -654 100,00 37 0 1 000   0 -172     GFR PROPERTY 2 037 2 149 98,18 2 700 2 700 258   11 357 1 539     B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       SCI ESPLANADE BELVEDERE III 61 74 25,00 28 28     0 1 10   FONCIERE DES MURS SCA 199 784 477 201 25,06 249 160 237 850     144 768 -3 099 20 249   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT 662 632 531 773 29,26 345 231 345 231     26 839 18 175 20 350   Altaréa *     12,06 153 262 128 379         8 596   TECHNICAL PROPERTY FUND1 *     27,40 20 009 18 159         1 200   b) Externalisation                       TELIMOB PARIS SARL 136 4 508 19,00 6 402 6 402 14 343   546 10 713 1 426   c) Crédit Bail                       II. Renseignements globaux                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a) Filiales Françaises (ensemble)                       b) Filiales Etrangères (ensemble)                       B. Participations non reprises au paragraphe 1                       a) Dans les Sociétés Françaises       5 017 5 016             (comédie/oseo/finantex/MRDIC/FDR Deutschland/FNAIM)*                       b) Dans les Sociétés Etrangères (batisica)       31 31             * : Information non disponible à la date d'arrêté.     IV - Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2009.   1 - Evénements significatifs de l'exercice. – Variation de patrimoine   Foncière des Régions a procédé à l’acquisition (rémunérée via l’émission de 3,9 millions d’actions nouvelles) de 5 immeubles de bureaux pour 267 M€, et proposer une attribution gratuite de BSA (Bon de souscription en action) pour ses actionnaires à la date du16 décembre 2009. Cette attribution gratuite de BSA permet aux actionnaires de Foncière des Régions de souscrire des actions nouvelles Foncière des Régions pour un montant total de 200 M€, dans des conditions économiques similaires à l’émission d’actions réalisée au titre de l’acquisition d’actifs.   Le patrimoine acquis est constitué de 5 immeubles de bureaux de grande qualité représentant 41 600 m2, dont 27 420 m2 à Paris (3 actifs représentant 74% du portefeuille en valeur), 11 290 m2 à Issy-les-Moulineaux (1 actif - 24%) et 2 890 m2 à Lyon (1 actif - 2%). Il dispose d’un rendement net de 7%, d’une durée moyenne ferme résiduelle des baux de 3,2 années et d’un taux de vacance de 3%. Le loyer moyen du portefeuille est de 459 € par m2 et par an, en ligne avec les valeurs de marché.   Cette opération a été votée en Assemblée Générale Extraordinaire le 15 décembre 2009   Foncière des Régions a cédé des actifs ont au cours de l’année 2009 : En € VNC Prix de Cession + ou - Values Valeur de marché LYON GERLAND - C145 11 942 174 14 563 841 2 621 667 18 200 000 LYON GERLAND - C160 10 535 096 12 130 308 1 595 212 15 750 000 STRASBOURG 1 LECLERC - P116 1 008 618 1 753 695 745 077 1 700 000 STRASBOURG 39 22 NOVEMBRE - P117 1 240 153 3 698 223 2 458 070 3 500 000 RENNES 23 RUE DE LORIENT - P100 664 010 900 000 235 990 1 000 000 TOULOUSE 4-6 RUE DES GALLOIS 67 981 180 000 112 019 197 341   25 458 031 33 226 067 7 768 035 40 347 341     – Les prises de participations complémentaires dans les filiales du groupe, soit :   1. Augmentation de la participation de Foncière des Régions dans Foncière Europe Logistique suite à l'augmentation de capital de 50 M€ réalisée par Foncière Europe Logistique le 8 juin 2009 : Foncière des Régions a vu sa participation passer de 60 % à 67 % suite à l'augmentation de capital de 50 M€ réalisée en juin par Foncière Europe Logistique, Foncière des Régions ayant souscrit à hauteur de 47 M€. Le montant brut de l’opération s’élève à 51 112 884 € et se traduit par la création de 25 556 442 actions nouvelles Foncière Europe Logistique au prix de souscription de 2 € par action.   2. 4% du capital de Foncière des Murs a été cédé pour un montant global de 28 M€ le 11 mai 2009. La participation de Foncière des Régions dans Foncière des Murs est désormais de 25,1%.   3. Participation à l’augmentation de capital de Parcs GFR par incorporation du prêt subordonné et rachat des parts détenues par les frères HEULIN, soit 12 889 K€ pour le financement du projet Meunier et l’acquisition de la société Urbis Park amenant à un pourcentage de détention de 59,50 % contre 58,50 % au 31/12/2008.   4. Rachat de 50 % des parts du groupe AKAMA initialement détenues par MORGAN STANLEY ramenant à 100 % des parts détenues par Foncière des Régions et ses filiales   5. Suite aux opérations sur le capital, le taux de détention de Foncière des Régions dans le Groupe Foncière Développement logements passe de 38,24% à 35,36%.   – Restructuration des emprunts :   Afin de se prémunir contre une brutale évolution des valeurs immobilières, Foncière des Régions a, au cours du premier semestre de l'année 2009, renégocié avec ses principaux partenaires bancaires un ajustement de ses ratios de LTV consolidé pendant 2 ans, passant de 65% à 70%.   En août 2009, FdR 4, filiale de Foncière des Régions a refinancé le crédit court terme adossé à l'actif CB21 à la Défense. Dans le cadre de la mise en place de ce financement et de la restructuration de la couverture existant dans cette société, Foncière des Régions a repris à son compte propre une partie de l'ancienne couverture, ce qui a engendré une provision de 33,8 M€.   – Transmission Universelle de Patrimoine dans Foncière des Régions des sociétés (détaillées en 6.4) :   - SAS BOSSUET en date du 18/09/2009 - FDL Gestion en date du 23/11/2009   – Dissolution (détaillées en 6.5) :   - PRIMABAIL en date du 06/10/2009 - IMMOBILIERE BATIBAIL BENELUX en date du 04/12/2009   – Contrôle fiscal   FDR a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006. Ce contrôle a débouché sur une proposition de rectification en-cours de contestation à ce jour.   – Evolution du capital au cours de l’exercice   Le capital s’élève à 151 879 395 € au 31 décembre 2009 contre 123 263 163 € au 31 décembre 2008.   Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante :   1. Augmentation de capital consécutive à la levée de 23 885 options de souscription d’actions attribuées par les plans de stocks options dont la période d’exercice court du 30 juillet 2004 au 15 juin 2012 (valeur nominale de 3 € soit  71 655 €) réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail. Levée de 18 200 actions gratuites soit 54 600 €.   2. Augmentation de capital consécutive à l’exercice de l’option de paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ; 5 489 897 actions émises au prix de 34 € ont été souscrites, représentant 16 469 691 € de nominal et 170 186 807 € de prime d’émission.   3. Augmentation de capital en rémunérations des apports en nature consenti par les entités des groupes Prédica et Groupama ; 4 006 762 actions nouvelles ont été émises : Sociétés apporteuses Désignation des Apports et adresse des immeubles Montants d'apports Actions crées Augmentation KP FDR Valeur des immeubles à l'apport (hors frais) Valeur Nombre Capital Primes GROUPAMA               GAN Assurances IARD 4 et 6, rue de la Villardière Lyon 6 200 000 65 € 95 384 286 152 5 913 848 6 200 000 GAN Assurances Vie Société SCI Atlantis 64 336 629 65 € 989 794 2 969 382 61 367 247 62 500 000 SAS Percier 5 et 7, Avenue Percier Paris 8è 61 500 000 65 € 946 153 2 838 459 58 661 541 61 500 000 PREDICA               Predica et Diapre Société IMEFA 106 35 097 011 70 € 501 385 1 504 155 33 592 856 35 000 000 Predica et Diapre Société IMEFA 127 103 183 244 70 € 1 474 046 4 422 138 98 761 106 100 000 000     270 316 884   4 006 762 12 020 286 258 296 598 265 200 000     Les actions nouvelles attribuées pour une valeur de 65 € ne donneront pas droit au dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de Foncière des Régions qui sera payé en 2010 dans la limite d’un dividende annuel par action n’excédant pas le montant du dividende par action distribué au titre de l’année 2008.   4 Foncière des Régions a procédé à une attribution gratuite de bons de Souscription d’Actions auprès de ses actionnaires, leur permettant de souscrire des actions nouvelles Foncière des Régions pour un montant total de 200 M€.   Le nombre total de B.S.A. émis attribués gratuitement aux actionnaires s’élève donc à 46 619 703. Ils seront libérés le 17 décembre 2009. Ils peuvent être exercés à tout moment du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010. Quinze B.S.A. donneront droit de souscrire à une action nouvelle pour un prix de 65 euros par action prime incluse, les actionnaires faisant leur affaire des rompus.   Au 31 décembre 2009, le capital social est composé de 50 626 465 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 151 879 395,00 €.   Au 31 décembre 2009, le capital est composé comme suit :   - nombre d’actions autorisées : 50 626 465 - nombre d’actions émises et entièrement libérées : 50 626 465 - nombre d’actions émises et non entièrement libérées : 0 - valeur nominale des actions : 3,00 € - les actions sont de même catégorie - Aucune restriction à la distribution de dividendes - Actions détenues par la société ou ses filiales : 471 288     2 - Principes, règles et méthodes comptables.   L’annexe au bilan de la société Foncière des Régions fait apparaître un total de bilan de 4 519 732 654,21 €, un chiffre d’affaires de 92 080 295,64 € et un résultat de – 119 076 143,32 €. Foncière des Régions est la société mère du groupe consolidé Foncière des Régions ; des comptes consolidés sont établis selon les normes IFRS. Foncière des Régions est consolidé par mise en équivalence par le groupe Batipart.   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :   - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices ;   et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   Comptabilisation des immobilisations par composants depuis le 1er janvier 2005.   – Immobilisations corporelles    Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à leur valeur d’apport.   Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine. Les ventilations par composants se font sur la base de la grille FSIF en fonction du type d’actif. Durées d’amortissement des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) : Constructions Mode Durée d’amortissement Gros oeuvre L 80 et 60 ans Façades, Menuiseries Extérieures L 40 et 30 ans Installations générales et techniques L 25 et 20 ans Agencement L 10 ans     Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliqués à chaque immeuble. Constructions Mode Durée d’amortissement Autres immobilisations corporelles :     Installations, agencements divers L 10 ans Matériel informatique L 5 ans Matériel de bureau L 10 ans     A chaque arrêté, la société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant. Cette analyse est faite semestriellement.   Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.   Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".   La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions (gros-oeuvres) puis sur le terrain.   La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés.   Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état tout corps d'état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.   En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement) et les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.   – Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire selon les méthodes suivantes :   Logiciels : 3 ans   Un GOODWILL sur crédit bail de Bail Investissement a été constaté suite à l'évaluation en juste valeur déterminé à l'occasion du passage en SIIC ; le goodwill sur loyer sera amorti selon la décroissance des en-cours de crédit bail composant le portefeuille.   Un mali de fusion suite à la fusion de FDR avec Bail Investissement a été constaté en octobre 2006. Ce mali a été calculé sur la valeur des actifs ; lors de chaque cession d’actif, une reprise est constatée sur ce mali. Une provision sur ce mali est constatée dès l’apparition d’une moins value latente entre la valeur d’expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice.   – Immobilisations financières   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus values latentes et les perspectives de rentabilité.   Les frais d’acquisitions sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et déduits fiscalement sur 5 ans ; l’étalement de cette déduction est réalisé par la constatation d’amortissements dérogatoires.   A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage pour la société. Elle est déterminée notamment en fonction de l'actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir, et pour les sociétés cotées de l’ANR consolidé.   – Créances clients et comptes rattachés   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.   Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :   - 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance.   - 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance.   - 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   Pour les clients tertiaires, les créances et les provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.   – Instruments dérivés   Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les SWAPS, les CAP, les tunnels d’options (achat de CAP et vente de FLOOR).   – Provisions pour risques et charges   Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Une provision pour risque liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.   – Provisions pour risques et charges financières :   Suite à la baisse des taux d’intérêts en fin d’exercice, une provision pour risques et charges financières sur les instruments financiers (Swap, Cap et floor) doit être enregistrée à la clôture.   Cette provision correspond à la valorisation de la sur-couverture (Instruments financiers sans position symétrique et instruments financiers couvrant des dettes de filiales sans convention de refacturation).   – Emprunts et dettes   Les financements bancaires sont majoritairement constitués de convention de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenant indiquées dans les engagements hors bilan.   Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.   – Charges à répartir   Correspondent aux frais d’acquisition des emprunts ; ils sont étalés sur la durée de l’emprunt.   – Chiffre d’affaires   Le chiffre d'affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : - les recettes locatives ; - les prestations de service.   Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux,..) et mensuel pour les actifs résidentiels.   Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises de loyers) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.   Pour les prestations de service, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement de la prestation.   – Indemnités de départ à la retraite   Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées conformément à la recommandation de la CNC n°2003-R01 ; les modalités de calcul sont détaillées dans la note 3.4.     3 - Explication des postes du bilan.   3.1 Actifs immobilisés   3.1.1 Variation des valeurs brutes   Valeur brute au 31-12-2008 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31-12-2009   Transfert et imputation composants Acquisition et travaux Cessions et transferts Immobilisations incorporelles (Note 1) 52 285 505 1 465 505 53 750 - Concessions, Logiciels 7 761 505     8 266 - Autres Immobilisations en cours         0 - Goodwill CB BIF 36 006       36 006 - Mali de fusion BIF 8 518       8 518 - Immobilisations en cours     1 465 505 960 Immobilisations corporelles 723 262 70 897 75 695 263 980 605 874 - Terrains 73 349 33 406   7 859 98 896 - Terrains crédit bail 58 107     22 945 35 162 - Constructions (Note 2) 248 275 37 186   20 447 265 014 - Constructions crédit bail 337 397     141 832 195 565 - Autres agencements et installations CB 0       0 - Autres immobilisations corporelles (Note 3) 4 495 305     4 800 - Immobilisations en cours 1 639   75 695 70 897 6 437 Immobilisations financières 4 061 542 0 736 987 264 832 4 533 621 - Titres de participations (Note 4) 3 784 131   516 605 48 495 4 252 242 - Autres Créances 0       0 - Prêts (Note 5) 241 378   168 957 166 141 244 194 - Actions Propres (Note 6) 32 994   25 843 25 227 33 610 - Autres immobilisations financières 3 039   25 582 25 045 3 576           0     Total actif immobilisé 4 837 089 71 402 814 147 529 317 5 193 247     (Note 1) : l’augmentation de ce poste est essentiellement composée des factures relatives au projet « FEDER » pour 905 k€   (Note 2) : la variation des postes « terrains » et « constructions » est due principalement à : -l’imputation en immobilisation des factures de gros travaux pour un montant de 2 529 K€ -de l’acquisition dans le cadre de l’opération « Foch » des immeubles Percier et Villardière pour un montant de 68 062 k€ (terrain pour 33 406 k€ et construction pour 34 657 k€) -des cessions externes pour un montant brut de 27 246 K€ -des sorties partielles de composants pour un montant brut de 1 060K€ -des levées de crédit bail pour un montant de 164 777 K€   (Note 3) : L’augmentation du poste autres immobilisations corporelles correspond aux acquisitions de mobilier et au développement de notre parc informatique.   (Note 4) : L'augmentation de la part dans les filiales et entreprises associées correspond à : - FDR4 pour 250 000 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous-capitalisation) - FEL pour 47 175 K€ (acquisition de titres) - BATISICA pour 30 K€ (acquisition des titres détenus par IBB suite à la dissolution d’IBB) - PARCS GFR pour 12 889 K€ (augmentation de capital par incorporation de prêt) - FDL pour 62 K€ (acquisition de titres) - AKAMA pour 39 065 K€ (rachat des parts détenues par MSREF 36 565 K€ et augmentation de capital dans le cadre de la sous capitalisation pour 2 500 K€) - SCI ATLANTIS pour 28 471 K€ (apport du 15/12/2009 par les entités du groupe GROUPAMA) - SCI IMEFA 106 pour 35 285 K€ (apport du 15/12/2009 par les entités du groupe PREDICA) - SCI IMEFA 127 pour 103 543 K€ (apport du 15/12/2009 par les entités du groupe PREDICA) - IBB pour 86 k€ titres détenu par GFR Ravinelle   (Note 4) : La diminution de la part dans les filiales correspond à : - FDM SCA pour 27 153 K€ - BENI STABILI pour 1 264 K€ - PRIMABAIL pour 16 566 K€ (dissolution) - Immobilière Batibail Bénélux pour 3 439 K€ (dissolution) - BOSSUET pour 37 K€ (TUP) - FDL Gestion pour 37 K€ (TUP)   (Note 5) : Le poste Prêt se décompose de la façon suivante : Prêt Subordonnés : 235 623 K€ Intérêts courus sur prêts subordonnés : 1 343 K€ Prêt au personnel : 262 K€ Autres prêts : 6 966 k€   Les prêts subordonnées correspondent au financement des opérations d’externalisation, réalisés par les actionnaires de chaque opération à hauteur de leur participation en capital, ils sont constitués au 31/12/2009 de : Libellé (En €) CRD au 31/12/2009 Intérêts courus au 31/12/2009 Provisions sur prêt PRET SARL BIONNE 3 500 1 423   PRET FR IMMO 3 500 1 423   PRET SUB PALMER FINANCE 4 014 133 904 293   PRET SUB AKAMA 6 200 000 177 337   PRET SUB CORTON 2 400 000 48 921   PRET SUB LATECOERE 4 300 000 87 649   PRET SUB LATE 2 200 000 44 844   PRET SUB SNC CAUDRON 2 900 000 59 112   PRET SUB FINANC. PALMER 392 993     PRET SAS COETLOSQUET 50 000 000 2 422   PRET FDR4 100 950 000 9 775   PRET FDR7 46 916 266 2 622   PRET FDR8 1 000 000 55 789 178 PRET SUB PARIS SARL 14 342 503 3 144       Total au 31/12/2009 235 622 894 1 343 020 789 178     Les prêts subordonnés ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de 12/2011 au plus tôt à 12/2019 au plus tard est stipulée dans l’acte.   (Note 6) : Les actions propres se décomposent de la façon suivante :   * 409 776 actions ont été acquises dans l’optique d’une réduction de capital pour 29 214 K€ * 61 512 actions ont été acquises sans affectations explicites pour 4 396 K€   3.1.2 Variation des amortissements et provisions (En K€) Valeur Brute au 31-12-2008 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2009 Dotations Transfert et imputation composant Reprises et cessions Immobilisations incorporelles (1) 37 116 1 911 0 0 39 027 - Concessions, Logiciels 6 863 799     7 662 - Fonds commercial 30 253 1 112     31 365 Immobilisations corporelles (2) 378 933 29 758 390 159 156 249 145 - Constructions 40 370 8 931 390 1 789 47 122 - Constructions CB 233 142 9 498   104 091 138 549 - Autres immobilisations corporelles 2 932 427     3 359 - Provisions /terrains et construction (3) 1 932 186   194 1 924 - Provisions / terrains et construction CB 100 557 10 716   53 082 58 191 Immobilisations financières (4) 325 206 305 449 0 4 906 625 749 - Participations 323 538 304 546   4 416 623 668 - Actions Propres 377 114   377 114 - Prêt 1 291 789   113 1 967     Total actif immobilisé 741 255 337 118 389 164 061 913 923 (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. (2) Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine. (3) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers. Une provision pour un montant de 1 924 K€ a été passée au 31/12/2009 sur les actifs de Meudon-la Forêt (1 917 K€) et Metz Place St Martin (7 K€). (4) Les provisions sur participations concernent les titres suivants :   Nom (En €) Solde début exercice Dotations Reprises provisions Solde fin exercice 31-12-2009 Tostel 476 337 89 005   565 342 BENI STABILI 142 634 135 53 870 544   196 504 679 MAREVILLE   11 130   11 130 COETLOSQUET   8 484 013   8 484 013 FDR 2 37 000     37 000 FDR 3 18 676 10 494   29 170 FDR 4 90 001 000 141 249 403   231 250 403 FDR 5 1 000     1 000 FDR 6 1 000     1 000 FDR 8 25 308 11 692   37 000 Primabail 808 310   808 310 0 GFR Services 99 900   99 900 0 Sci parmentier 7 074 196 1 426 803   8 500 999 OPCI TPF1 1 451 645 398 124   1 849 769 Comédie 755   755 0 GFR Kleber 2 149 446 1 620 514   3 769 960 Urbis Park 22 200   22 200 0 TELIMOB PARIS SARL 3 484 817   3 484 817 0 Coeur d'Orly Promotion 7 664 0   7 664 FEL 72 104 056 63 923 693   136 027 749 FDM   11 310 410   11 310 410 ALTAREA 3 140 000 21 743 146   24 883 146 SCI ATLANTIS   279 857   279 857 IMEFA 106   8 622   8 622 IMEFA 127   109 499   109 499     Total 323 537 445 304 546 950 4 415 982 623 668 413     La dépréciation des titres de FDR8 ne suffisant pas à couvrir sa situation nette négative, le prêt qui a été accordé à la filiale a été déprécié à hauteur de cette situation nette.   3.2 Actif circulant.   3.2.1 Ventilation des créances par échéance : (En K€) Montant brut au bilan au 31-12-2009 Montant à moins d’un an Créances clients et comptes rattachés (1) 56 484 56 484 Autres créances (2) 189 458 189 458     Total 245 942 245 942 (1) L'application des règles de dépréciations présentées en 2 a donné lieu à la constatation d'une dépréciation sur l’exercice pour un montant de 647 K€. Au 31 décembre 2009, la dépréciation s'établit à 16 278 K€ pour une créance totale de 56 484 K€ dont 12 597 K€ au titre des régularisations de charges en cours et 22 340 K€ de factures à établir envers les filiales. (2) Les autres créances 189 458 K€ sont constituées essentiellement : - d'avances en comptes courants de filiales à hauteur de 182 759 K€, - de créances diverses pour 4 181 K€ - d’impôt sur les bénéfices pour 12 K€ - de TVA pour 1 600 K€. - de dégrèvement à recevoir pour 656 K€ - de fournisseurs débiteurs pour 251 K€     Une provision 4 792 K€ a été constatée sur les comptes courants des sociétés FDR 2, FDR 5, FDR 6 et de la SCI PARMENTIER du fait de leur situation nette négative.   3.2.2 Valeurs mobilières de placement.   La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s'élève au 31 décembre 2009 à 3 375 K€. Il n’y a pas de plus-value latente, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la dernière semaine de l’exercice. (En K€) Valeur brute au bilan au 31-12-2008 Acquisitions Cessions Valeur brute au bilan au 31-12-2009 V.M.P. (1) 1 908 14 599 13 132 3 375     Total 1 908 14 599 13 132 3 375 (1) Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2009, de SICAV monétaires classiques. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.     3.2.3 Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif (En K€) Valeur brute au bilan au 31-12-2009 Valeur brute au bilan au 31-12-2008 Charges d’exploitation constatées d’avance 95 3 531 - Locations 22 22 - Charges externes et autres 73 3 509 Charges financières constatées d’avance 437 530 - Prime CAP / FLOOR 437 530 Charges à répartir (1) 9 790 2 878 - Acquisition d’immobilisations corporelles 0 0 - Acquisition d’immobilisations financières 9 790 2 878 Total 10 283 6 939 Charges récupérables sur les locataires (2) 13 008 12 599 Autres produits à recevoir (3) 2 021 672 (1) Il s’agit de frais de mise en place d’emprunts pour un montant brut de 5 581 K€ ; ces frais sont amortis sur la durée de l’emprunt (2) Ces charges donnent lieu à l’émission d’appels d’acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique « Avances et acomptes sur commandes » (cf 3.5 Dettes). (3) Le poste "produits à recevoir" comprend principalement : - les loyers échus non perçus 155 K€ - des taxes foncières à refacturer pour 1 853 K€ - autres pour 12 K€     3.3 Capitaux propres (En K€) Montants au 31-12-2008 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2009 Réévaluation et virt A.G. Exercice Distribution Virement poste à poste Capital social (1) 123 263   28 616     151 879 Prime d’émission (2) 1 779 788 -13 390 171 204   54 1 937 548 Prime d’apport 77 993   258 297   3 015 333 275 Prime de fusion BIF 401 596 -217 767       183 829 Ecarts de réévaluation (3) 101 828       686 101 142 Réserve légale 12 482         12 482 Autres réserves 5 543   686     6 229 Réserve libre 0         0 Report à nouveau 55 437 -55 437       0 Provision réglementée 25 208   10 994     36 202 Affectation Résultat 2008 (4) -71 425 71 425       0 Résultat de l’exercice 2009     -119 076     -119 076 Capitaux propres 2 511 716 -215 169 350 721 0 3 755 2 643 510 (1) l’évolution du capital a été décrite dans les évènements significatifs de l’exercice (2) Les augmentations de capital en numéraire ont donné lieu à l’enregistrement de primes d’émission d’un montant brut de 171 204 K€. La diminution des primes d’émission pour 54 K€ est due à la levée d’actions gratuites. (3) Les cessions d’actifs immobiliers réévalués lors du passage en régime SIIC permettent d’affecter dans un compte de réserves disponibles, l’écart de réévaluation de 686 K€ correspondant aux cessions réalisées en 2009 (4) L’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 avril 2009 a affecté le résultat de la manière suivante et procédé à la distribution d’un dividende de 5,30 € par action :   (En €)   Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 -71 424 552,98 Report à nouveau 55 437 028,22 Réserve libre   Prime d'émission 15 987 524,76     Total à affecter 0,00 Réserve Légale   Dividendes mis en paiement 28 512 647,60 Dividendes en action 186 656 498,00 Réserve libre   Prime de fusion -217 767 094,30 Prime d'émission 2 597 948,70 Report à Nouveau       Total affecté 0,00     3.4 Provisions (En K€) Montant au 31-12-2008 Augmentation Diminution Montant au 31-12-2009 Réévaluation Dotation Reprise Montant utilisé Reprise Montant non utilisé Provisions pour risques 41 695 0 34 255 13 38 424 37 513 Travaux liés au patrimoine (1) 1 861   302     2 163 Provision pour litige (2) 2 196   186 13  1 398 971 Provision sur titres FDR2 (3) 207       207 0 Provision sur titres FDR7(3) 0       0 0 Provision sur titres FDR5 (3) 136       136 0 Provision sur titres FDR6 (3) 135       135 0 Provision sur titres FDR4 (3) 36 375       36 375 0 Provision sur titres GFR Services (3) 159       159 0 Provisions sur titres Urbis Park (3) 14       14 0 Provision po/risques SWAP (4)     33 767     33 767 Provision po/risque IS ADDVIM 353         353 Provision sur opération de trésorerie (4) 259         259 Provisions pour charges 4 019 0 790 273 651 3 885 Indemnité de fin de carrière (5) 1 003   140 13 18 1 112 Provision pour impôt (6) 1 064       282 782 Impôts latents (7) 1 288       263 1 025 Médaille du travail (8) 355     25 88 242 Provision pour restructuration 24         24 Provision pour départ 285   650 235   700     Total 45 714 0 35 044 286 39 075 41 398     Le solde des provisions pour risques et charges est de 41 397 K€ au 31 décembre 2009 contre 45 714 K€ au 31 décembre 2008.   Au 31 décembre 2009, les provisions pour risques et charges sont constituées de provisions à long terme et se composent essentiellement des provisions suivantes :   (1) les provisions pour risques et charges immobilières (2 163 K€) incluent la provision pour honoraires et commissions générée lors des fusions (1 048 K€), la provision pour risques concernant l’immeuble Sophia-Mougins (953 K€) et Restolud au Touquet (150 K€).   (2) les provisions pour litiges ont fait l’objet de reprises en 2009 de 1 412 K€ dont 345 K€ relatif aux pertes fiscales sur GIE, 1 017 K€ concernant des contentieux immobiliers 43 K€ concernant un litige prud’hommal, 7 K€ concernant des risques sur impayés de charges gérées par des extérieurs. Les provisions pour litiges se composent essentiellement de contentieux immobiliers concernant 6 dossiers et de litiges fiscaux pour 969 K€ dont 131 K€ concernant le contrôle fiscal portant sur la période 2005-2006.   (3) Concernant les titres : 37 026 K€ de reprises ; pour les sociétés dont la situation nette est négative, une provision pour dépréciation des créances rattachées aux titres de participations a été constatée.   La provision pour couverture des moins-values latentes résultant de l’évaluation du portefeuille d’instruments financiers (191 K€), et le badwill de trésorerie résultant de la fusion de l’ex-Bail-Investissement et de l’ex-Sélectibail (68 K€). Une provision pour surcouverture sur les 3 SWAP non adossés à un emprunt contractés par FDR SA au titre de la restructuration de la dette a été constatée pour un montant de 33 767 K€ (se référer aux faits marquants de l’exercice)   (5) La provision pour indemnité de fin de carrière est calculée salarié par salarié, selon une méthode actuarielle réalisée par Altia tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel : le taux d’actualisation retenu est par l’actuaire est 4 %.   (6) La provision pour impôt générée lors de la fusion de l’ex-Bail-Investissement avec l’ex-Sélectibail (782K€) pour la réévaluation des immobilisations : 281 K€ de reprise suite aux cessions d’immobilisations ;   (7)Cette provision correspond à l’impôt latent sur la réévaluation des titres des filiales non SIIC actualisée suite à l’évolution du taux d’imposition sur les titres à prépondérance immobilière.   (8) En application du CRC 00-06 sur les passifs et de l’avis du CNC 2004-05 du 25 mars 2004, les médailles du travail ont été provisionnées dans les comptes sociaux à compter de 2004. La provision pour médailles du travail a été calculée salarié par salarié selon une méthode actuarielle présentée dans le rapport Altia tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel. Le taux retenu par l’actuaire est 4 %. Mêmes hypothèses retenues qu’au paragraphe (5)   Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail     31/12/2009 31/12/2008 Taux d’actualisation   4,00% 3,75% Taux annuel d’inflation       Evolution annuelle des salaires         Cadres 4% 4%   Non cadres 3% 3% Taux de charges sociales (IFC uniquement)   47,96% 47,96% Table de mortalité   TGF05 / TGH05 TGF05 / TGH05 Turnover   8,83 % (20 ans) 12 % (20 ans)     8,83 % (30 ans) 5,33 % (30 ans)     8,83 % (40 ans) 2 % (40 ans)     0 % (50 ans) 0 % (50 ans) Nature du départ en retraite   A l’initiative du salarié A l’initiative du salarié     3.5 Dettes (En K€) Montant brut au 31-12-2009 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Montant brut au 31-12-2008 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 306 849 159 605 1 144 386 2 858 1 451 731 Emprunts, dettes financières diverses 460 903 460 903     368 512 Avances et acomptes sur commandes 13 475 13 475     11 548 Fournisseurs et comptes rattachés 12 301 12 301     7 415 Dettes fiscales et sociales (2) 14 921 14 921     15 677 Dettes sur immo et comptes rattachés 643 643     1 444 Autres dettes 20 652 20 652     19 806     Total 1 829 744 682 500 1 144 386 2 858 1 876 133 (1) Au 31 décembre 2009, le capital restant dû sur les emprunts souscrits et sur les lignes de crédit pour financer les opérations de croissance s’élève à 1 204 438 K€. Le montant des emprunts souscrits et des tirages de lignes de crédit s’élèvent à 12 282 933 K€, les remboursements s’élèvent à 12 454 533 K€ Le solde de cette ligne correspond à 2 917 K€ d’intérêts courus non échus et 99 271 K€ de banques créditrices à échéance à moins d’un an et d’agios bancaires pour 225 k€. (2) Détail du poste dettes fiscales et sociales : - TVA pour 8 794 K€ - Charges sociales/salaires pour 2 528 K€ - Frais de personnel pour 1 882 K€ - Provision/intéressement et abondement pour 1 098 K€ - Organic pour 146 K€ - Charges fiscales pour 474 K€     Covenants bancaires   Au 31 décembre 2009, les covenants bancaires ICR et LTV consolidés et périmètres sont tous respectés.   3.6 Comptes de charges à payer (En K€) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Factures non parvenues 11 659 6 722 Congés payés 1 087 1 101 Autres charges fiscales et sociales   5 063 Autres charges à payer 5 383 Intérêts courus bancaires - Agios 225 583 Intérêts courus et non échus sur emprunt 2 917 3 305 Intérêts courus sur participation 102 135     Total 15 995 17 292     4 – Notes sur le compte de résultat.   Le résultat net comptable 2009 représente un déficit 119 076 K€ contre un déficit de 71 425 K€ en 2008.   4.1 Résultat courant   4.1.1 Chiffre d’affaires : (En K€) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Recettes locatives 62 778 73 706 Logements 162 145 Tertiaire 31 085 33 297 Logistique 925 877 Crédit Bail 30 606 39 387 Prestations de services 29 302 44 243     Total 92 080 117 949     4.1.2 Reprise de provisions et transferts de charges.   Les reprises de provisions d’exploitation et transferts de charges comprennent essentiellement : Reprises de provisions pour risques et charges   38 734 lié aux titres de participations 37 026   impôt latent suite à la dissolution d'IBB 263   litige SICOMAX 155   litige BACARDI 30   indemnité de départ à la retraite 31   médaille du travail 113   départ 235   litige RGBIM 32   litiges salariaux 43   sur actifs gérés à l'extérieur 6   litige CODETOUR 800   Reprise de provisions sur immobilisations corporelles   194 Reprises de provisions pour créances douteuses   468 Transfert de charges   7 285 avantages en natures accordés aux salariés 68   refacturation passif social 70   indemnité CPAM 14   Indemnité de stage versée par l'AGEFOS PME 12   Indemnité de sinistre 217   Commission suite à la mise en place de financement 6 904       4.1.3 Charges d’exploitation (En K€) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Autres achats et charges externes 35 318 26 444 Impôts taxes et versements assimilés 8 934 12 264 Frais de personnel 19 478 18 708 Dotations aux amortissements et provisions (1) 22 650 68 974 Autres charges d’exploitation 644 758     Total 87 024 127 148 (1) Détail des amortissements et provisions.   (En K€) Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Amortissements exploitation propre & incorporelles 1 911 3 080 Amortissements sur immeubles locatifs 18 20

Description : 1003653 18 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________     Foncière des Régions Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 157.176.375 €Siège Social : 46 avenue Foch - Metz (57000)364 800 060 - RCS Metz - SIRET : 364 800 060 00048     Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (Ajustement du prix et du nombre d’options de souscription d’actions)     Il est rappelé aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Foncière des Régions (la « Société ») que l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 mai 2010 a, aux termes de sa troisième résolution, approuvé une (i) distribution ordinaire d’un montant de 5,10 € par action, au profit des seules actions admises aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0000064578, soit une distribution ordinaire d’un montant total de 247.942.115,10 € prélevée sur le poste « Prime de fusion » et le poste « Prime d’émission » et (ii) une distribution extraordinaire d’un montant de 1,80 € par action, au profit de l’ensemble des actions, soit une distribution extraordinaire d’un montant total de 94.305.825 € prélevée sur le poste « Prime d’émission ».     Afin de préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’actions et en application des dispositions des articles L. 225-181, L. 228-99, R. 225-137, R. 225-140 et R. 228-91 du Code de commerce et des stipulations des plans d’options de souscription en vigueur, le Directoire a procédé dans sa séance du 11 juin 2010 à un ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions conformément aux dispositions de l’article R. 228-91 3° du Code de commerce (ajustement de la parité de souscription, du prix de souscription et du nombre d’options de souscription d’actions correspondant), de telle sorte que :   - le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402108 en date du 15 juillet 2003, est par conséquent de 20,27 euros ;   - le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402109 en date du 14 juin 2004, est par conséquent de 34,49 euros ;   - le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402110 en date du 25 mai 2005, est par conséquent de 56,48 euros ;   - le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402111 en date du 5 juillet 2006, est par conséquent de 80,87 euros ; et   - le prix d’émission ajusté au titre du Plan n°1402112 en date du 11 octobre 2007, est par conséquent de 88,08 euros.     Le Directoire       1003653

Description : 1002146 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 152 165 049 € Siège Social : 46, avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - RCS Metz N° SIRET 364 800 060 000 48   Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se réunira vendredi 28 mai 2010, à 9 heures 30, Centre Pompidou-Metz, 1 Parvis des Droits de l’Homme à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre Ordinaire I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 - Quitus ; II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2009 ; III. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; IV. Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; V. Jetons de présence ; VI. Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; VII. Ratification de la cooptation de la société Batipart SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;   A titre Extraordinaire VIII. Modification de l’article 21 des statuts de la Société – Paiement des dividendes ; IX. Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; X. Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; XI. Autorisation donnée au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; XII. Limitation globale des autorisations ; XIII. Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; XIV. Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; XV. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; XVI. Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ; XVII. Pouvoirs.   Projet de résolutions Les résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 21 avril 2010, Bulletin n°48, sous le numéro 1001339 restent inchangées.    ————————   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 mai 2010 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devant être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Le Directoire.       1002146

Description : 1001339 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 152 165 049 € Siège Social : 46, avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - RCS Metz N° SIRET 364 800 060 000 48   Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se réunira vendredi 28 mai 2010, à 9 h 30, Centre Pompidou-Metz, 1 Parvis des Droits de l’Homme à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du Jour   A titre Ordinaire   I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 - Quitus ; II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2009 ; III. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; IV. Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; V. Jetons de présence ; VI. Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; VII. Ratification de la cooptation de la société Batipart SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;      A titre Extraordinaire   VIII. Modification de l’article 21 des statuts de la Société – Paiement des dividendes ; IX. Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; X. Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  XI. Autorisation donnée au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; XII. Limitation globale des autorisations ; XIII. Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; XIV. Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; XV. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; XVI. Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ; XVII.. Pouvoirs.     A titre Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 - Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte de 119.076.143,32 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2009 qui s’établit à -262.059 K€.     Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire :   (i) d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 - sur le compte « Réserves disponibles sur écart de réévaluation distribuables » qui sera ainsi ramené de 6.229.656,13 € à zéro ; - sur le compte « Prime d’émission » à hauteur de 25.817.318,41 € qui sera ainsi ramené de 1.937.548.233,11 € à 1.911.730.914,70 €, - et pour le solde sur le compte « Prime de fusion» qui sera ainsi ramené de 183.829.759,78 € à 96.800.591 €.   (ii) de procéder, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, à la distribution : (a) d’un dividende ordinaire d’un montant de 5,10 € par action, au profit des seules actions admises aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, soit sur la base d’une situation arrêtée par le Directoire le 22 mars 2010, pour les 48.600.764 actions (1) admises aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, un dividende ordinaire d’un montant total de 247.863.896,40 €, par prélèvement tout d’abord à hauteur de 96.800.591 € sur le poste « Prime de fusion » qui sera ainsi ramené à zéro, et pour le solde sur le poste Prime d’émission qui sera ainsi ramené de 1.911.730.914,70 € à 1.760.667.609,30 €, étant précisé que cette distribution ordinaire prend la forme :    - d’une distribution en numéraire à hauteur de 3,30 € par action admise aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, soit pour les 48.600.764 actions admises aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, une distribution ordinaire en numéraire d’un montant total de 160.382.521,20 €, et - d’une distribution en nature prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Beni Stabili, à raison de 3 actions pour 1 action admise aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, soit pour les 48.600.764 actions admises aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578 et sur la base de la valorisation de l’action Beni Stabili arrêtée à 0,60 € par action (2), une distribution ordinaire en nature d'un montant de 87.481.375,20 €   (b) d’un dividende extraordinaire d’un montant de 1,80 € par action, au profit de l’ensemble des actions, prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Beni Stabili, à raison de 3 actions pour 1 action, soit sur la base d’une situation arrêtée par le Directoire le 22 mars 2010, pour les 50.721.683 actions (1), composant le capital de la Société et sur la base de la valorisation de l'action Beni Stabili arrêtée à 0,60 € par action, une distribution extraordinaire d'un montant total de 91.299.029,40 €, par prélèvement sur le poste "Prime d'émission" qui sera ainsi ramené de 1.760.667.609,30 € à 1.669.368.579,90 €.     Ainsi chaque action admise aux négociations sur le Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578, recevra un dividende en numéraire d’un montant de 3,30 €, auquel s’ajoutera, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, un dividende en nature représenté par 6 actions Beni Stabili, soit compte tenu de la valorisation d’une action Beni Stabili à 0,60 €, un dividende d’un montant total de 6,90 €. Les autres actions admises aux négociations sur le Compartiment A – Code ISIN : FR0010827386, recevront conformément aux dispositions ayant présidé à leur émission, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution relative à la modification de l’article 21 des statuts, un dividende en nature représenté par 3 actions Beni Stabili, soit compte tenu de la valorisation d’une action Beni Stabili à 0,60 €, un dividende d’un montant total de 1,80 €. L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur le compte « Prime d’émission », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 juin 2010. Sur la base d’un nombre total d’actions de 50.721.683 composant le capital social de la Société arrêté par le Directoire le 22 mars 2010 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 339.162.925,80 € (1) ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 96.800.591 €. A défaut de résultat bénéficiaire, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 3° quater du Code général des impôts. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nature du dividende Dividende versé par action 2006 Exceptionnel 2,00 € (*) Courant 4,70 € (*) 2007 Exceptionnel 7,50 € (*) Courant 5,30 € (*) 2008 Courant 5,30 € (*)  (*) Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % dont bénéficient les personnes physiques résidentes fiscales en France.   (1) Etant précisé que le nombre d’actions et le montant du dividende seront ajustés la veille du jour du détachement du dividende (2) Pour information voir sur le site internet de la Société ( www.foncieredesregions.fr ) l’attestation en date du 19 février 2010 délivrée par la banque Rothschild sur la valorisation de l’action Beni Stabili à 0,60 € par action, retenue par la Société.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Cinquième résolution (Jetons de présence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 300.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.     Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée générale. Etant précisé qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 150.000.000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :   (i) l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;   (ii) l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   (iii) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   (iv) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;   (v) leur annulation ;   (vi) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou   (vii) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, de division ou de regroupement de titres de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 dans sa sixième résolution.     Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société Batipart SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, ratifie la cooptation par le Conseil de Surveillance de la société Batipart SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société Batipart SA pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   A titre Extraordinaire   Huitième résolution (Modification de l’article 21 des statuts de la Société – Paiement des dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 21 des statuts de la Société intitulé « Paiement des dividendes » rédigé comme suit :   « L’assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties ».   Le reste de l’article demeure inchangé.     Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :   1. délègue au Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième et onzième résolutions ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation résultant de la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.     Dixième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1. délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de trente millions d’euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la onzième résolution ne pourra excéder 30.000.000 €, plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme.   3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la onzième résolution ne pourra excéder 300.000.000 €, plafond global de l’ensemble des titres de créances.   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :  (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et   8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. La présente délégation remplace la délégation résultant de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.     Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : (i) autorise le Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, à décider, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.     Douzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la dixième et onzième résolutions :   (i) décide de fixer à trente millions d’euros (30.000.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième et onzième résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, et   (ii) décide de fixer à trois cent millions d’euros (300.000.000 €), le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu des délégations conférées par les dixième et onzième résolutions qui précèdent.     Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   (i) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et   (ii) le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 7.500.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :   (i) pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;   (ii) pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;   (iii) fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;   (iv) s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ; et   (v) d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :   (i) délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 500.000 € (cinq cent mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;   (ii) décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;   (iii) décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   (iv) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   (v) décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants, - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   En tant que de besoin, l’assemblée générale approuve la présente autorisation notamment au titre des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce.   L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.     Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1. autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;   2. décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 759.397 actions ordinaires, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;   3. décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;   5. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie et ne pourra en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société à la clôture sur le marché réglementé concerné durant les vingt jours de négociation précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options, étant par ailleurs précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt jours de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne peut être inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions acquises ou détenues par la Société, dans les conditions définies aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;   6. constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce ; toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 dudit Code ;   7. décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent être exercées avant l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de la date à laquelle elles ont été attribuées à leurs bénéficiaires ; les options devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire dans la limite d'un délai maximal de cinq (5) ans à compter de leur date d'attribution ;   8. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Directoire soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; (ii) arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; (iii) en fixer notamment les époques de réalisation ; (iv) déterminer, dans le respect du paragraphe 7 ci-dessus, les périodes d’exercice des options ; (v) procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L.228-99 du Code de commerce ; (vi) suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (vii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; (viii) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire ne pourra mettre en oeuvre la présente délégation qu’après avoir obtenu l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Société, statuant à la majorité des deux tiers des voix.   Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.   La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la neuvième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.     Seizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil de Surveillance, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation remplace celle résultant de la quatorzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.     Dix-septième résolution (Pouvoirs). — Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.   ——————   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 mai 2010 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09 , à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devant être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions qui seraient présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise.   Le Directoire     1001339

Description : 0908435 25 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Avis divers____________________   FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 151.879.395 euros Siège social : 46, avenue Foch - 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz SIRET : 364 800 060 000 48   Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (Ajustement des droits et reprise de la faculté d’exercice) Il est rappelé aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Foncière des Régions (la « Société ») que :   — la Société a décidé le principe d’une émission et d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires de la Société et d’apports en nature rémunérés en actions de la Société soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2009 ;   — conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Président du Directoire a, dans sa décision du 12 novembre 2009, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société à compter du 25 novembre 2009 à 0h00 (heure de Paris) jusqu’au 31 décembre 2009 à 0h00 (heure de Paris), au plus tard. Cette suspension a fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 18 novembre 2009 sous le numéro 138-0908024 ;   — l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2009 a notamment approuvé l’émission et l’attribution gratuite de 46.619.703 bons de souscription d’actions (« BSA ») à l’ensemble des actionnaires de la société Foncière des Régions, à raison de 1 BSA pour 1 action ancienne, 15 BSA donnant droit de souscrire jusqu’au 31 décembre 2010 à 1 action nouvelle de 3 euros de valeur nominale pour un prix d’exercice de 65 euros.   En conséquence de l’émission et l’attribution gratuite des BSA, le Directoire a, dans sa décision du 22 décembre 2009 :   — ajusté les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-181, L.228-99, R.225-137, R.225-140 et R.228-91 du Code de commerce et des stipulations des plans d’options de souscription d’actions adoptés par la Société, de telle sorte que :       – le prix d'émission ajusté au titre du Plan n°1402108 en date du 15 juillet 2003, est par conséquent de 22,41 euros ;     – le prix d'émission ajusté au titre du Plan n°1402109 en date du 14 juin 2004, est par conséquent de 38,14 euros;     – le prix d'émission ajusté au titre du Plan n°1402110 en date du 25 mai 2005, est par conséquent de 62,45 euros ;     – le prix d'émission ajusté au titre du Plan n°1402111 en date du 5 juillet 2006, est par conséquent de 89,42 euros ; et     – le prix d'émission ajusté au titre du Plan n°1402112 en date du 11 octobre 2007, est par conséquent de 97,40 euros ;   — a fixé la date de reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la Société au 28 décembre 2009.   Le Directoire.     0908435

Description : 0908437 25 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Avis divers____________________   FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 151.879.395 € Siège Social : 46, avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz SIRET : 364 800 060 000 48   Droit de vote Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2009, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 46.147.796 pour 46.619.703 actions.   Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu'à l'issue de l'émission de 4.006.762 actions nouvelles en rémunération des apports en nature consentis à la Société par les entités des groupes Prédica et Groupama, dont le règlement - livraison et la cotation des titres sont intervenus le 17 décembre 2009, le nombre total de droits de vote existant est de 50.151.908 pour 50.626.465 actions.   0908437

Description : 0908171 30 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 139.859.109 € Siège social : 46, avenue Foch - 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz SIRET : 364 800 060 000 48    AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se réunira mardi 15 décembre 2009, à 10 heures 30, Hôtel La Citadelle, 5 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :      ORDRE DU JOUR   Approbation des apports en nature consentis par les entités du groupe Prédica et augmentations de capital corrélatives ;   Approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Prédica ;   Approbation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama et augmentations de capital corrélatives ;   Approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama ;   Emission et attribution gratuite de 46.619.703 bons de souscription d’actions ;   Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et des augmentations de capital corrélatives visés aux résolutions précédentes et modifications corrélatives des statuts ;   Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   Pouvoirs pour formalités.       Première résolution ( Approbation des apports en nature consentis par les entités du groupe Prédica et augmentations de capital corrélatives )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   du contrat d’apport en nature conclu entre la société Prédica, la société Diapre Un et la Société, portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la société SCI IMEFA CENT SIX détenant un immeuble à usage de bureaux et commerces situé 11, rue Delcassé à Paris (75008),   du contrat d’apport en nature conclu entre la société Prédica, la société Diapre Un et la Société, portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la société SCI IMEFA CENT VINGT SEPT détenant un ensemble immobilier situé 15-17, rue Traversière à Paris (75012),   des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par Messieurs Salustro et Kling désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 23 septembre 2009,       (i) approuve, sous réserve de l’approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par la société Prédica et la société Diapre Un, objet de la deuxième résolution ci-après, et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-après,   l’apport consenti à la Société par la société Prédica et la société Diapre Un, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI IMEFA CENT SIX détenant un immeuble à usage de bureaux et commerces situé 11, rue Delcassé à Paris (75008),   l’apport consenti à la Société par la société Prédica et la société Diapre Un, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur l’intégralité des parts sociales de la société SCI IMEFA CENT VINGT SEPT détenant un ensemble immobilier situé 15-17, rue Traversière à Paris (75012),       (ii) décide, en conséquence et sous la même réserve :   d’augmenter le capital social d’un montant de 1.504.155 euros, par l’émission de 501.385 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit entre les entités du groupe Prédica, tel que convenu entre les entités du groupe Prédica, en rémunération de leur apport portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI IMEFA CENT SIX détenant un immeuble à usage de bureaux et commerces situé 11, rue Delcassé à Paris (75008) : la société Prédica : 501.384 actions ; et la société Diapre Un : 1 action.   d’augmenter le capital social d’un montant de 4.422.138 euros, par l’émission de 1.474.046 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit entre les entités du groupe Prédica, tel que convenu entre les entités du groupe Prédica, en rémunération de leur apport portant sur l’intégralité des parts sociales de la société SCI IMEFA CENT VINGT SEPT détenant un ensemble immobilier situé 15-17, rue Traversière à Paris (75012) : la société Prédica : 1.474.045 actions ; et la société Diapre Un : 1 action.   soit, des augmentations de capital en rémunération des apports consentis par la société Prédica et la société Diapre Un, d’un montant total de 5.926.293 euros ;        (iii) décide, sous la même réserve, que les actions nouvelles émises :   porteront jouissance courante et donneront droit au dividende au titre de l’exercice 2009 qui sera versé en 2010, mais ne donneront pas droit aux bons de souscription d’actions, dont l’émission est soumise à l’approbation de l’assemblée générale à la cinquième résolution,   sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles ainsi émises seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts,   seront admises aux négociations sur Euronext Paris et inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société postérieurement à l’arrêté des soldes actionnaires en Euroclear France pour l’attribution des bons de souscription d’actions dont l’émission est soumise à l’approbation de l’assemblée générale à la cinquième résolution, et   seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant les apports, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   La différence entre la valeur globale des apports des entités du groupe Prédica d’un montant de 138.280.255 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant des apports d’un montant total de 5.926.293 euros, soit la somme de 132.353.962 euros, représente le montant de la prime d’apport relative aux apports des entités du groupe Prédica, qui sera inscrit à un compte des capitaux propres de la Société et sur lequel porteraient les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.   Par conséquent, l’assemblée générale autorise le directoire à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de la prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Deuxième résolution ( Approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Prédica )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   du rapport sur la valeur des apports établi, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par Messieurs Salustro et Kling désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 23 septembre 2009,   décide d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports consentis à la Société par la société Prédica et la société Diapre Un, objets de la première résolution, portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI IMEFA CENT SIX et sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI IMEFA CENT VINGT SEPT, et s’élevant à 138.280.255 euros.       Troisième résolution ( Approbation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama et augmentations de capital corrélatives )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   du contrat d’apport en nature conclu entre la société Gan Assurances IARD et la Société, portant sur un immeuble à usage de bureaux situé 4 et 6, rue de la Villardière à Lyon 3ème,   du contrat d’apport en nature conclu entre la société 5/7 Percier et la Société, portant sur un immeuble à usage principal de bureaux situé 5 et 7, avenue Percier à Paris (75008),   du contrat d’apport en nature conclu entre la société Gan Assurances VIE et la Société, portant de manière indissociable sur (i) l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI Atlantis, détenant un bien immobilier à usage principal de bureaux situé 11, rue Camille Desmoulins à Issy-les-Moulineaux (92130) et (ii) une créance en compte courant d’associé sur la SCI Atlantis,   des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par Messieurs Salustro et Kling désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 23 septembre 2009,       (i) approuve, sous réserve de l’approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama, objet de la quatrième résolution, et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-après,   l’apport consenti à la Société par la société Gan Assurances IARD, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur un immeuble à usage de bureaux situé 4 et 6, rue de la Villardière à Lyon 3ème,   l’apport consenti à la Société par la société 5/7 Percier, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur un immeuble à usage principal de bureaux situé 5 et 7, avenue Percier à Paris (75008),   l’apport consenti à la Société par la société Gan Assurances VIE, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant de manière indissociable (i) sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI Atlantis, détenant un bien immobilier à usage principal de bureaux situé 11, rue Camille Desmoulins à Issy-les-Moulineaux (92130) et (ii) une créance en compte courant d’associé sur la SCI Atlantis,         (ii) décide, en conséquence et sous la même réserve,   d’augmenter le capital social d’un montant de 286.152 euros par l’émission de 95.384 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société Gan Assurances IARD en rémunération de son apport,   d’augmenter le capital social d’un montant de 2.838.459 euros par l’émission de 946.153 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société 5/7 Percier en rémunération de son apport,   d’augmenter le capital social d’un montant de 2.969.382 euros par l’émission de 989.794 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société Gan Assurances VIE en rémunération de son apport,   soit, des augmentations de capital en rémunération des apports consentis par les sociétés Gan Assurances IARD, 5/7 Percier et Gan Assurances VIE d’un montant total de 6.093.993 euros ;           (iii) décide, sous la même réserve, que les actions nouvelles émises :   porteront jouissance courante, toutefois, elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l’exercice 2009 qui sera versé en 2010 dans la limite d’un dividende annuel par action quand bien même ce dividende serait en tout ou partie prélevé sur les réserves ou primes, n’excédant pas le montant du dividende par action distribué au titre de l’exercice 2008, ni aux bons de souscription d’actions, dont l’émission est soumise à l’approbation de l’assemblée générale à la cinquième résolution,   sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles ainsi émises seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions statutaires,   seront admises aux négociations sur Euronext Paris et inscrites sur une ligne de cotation distincte sous un nouveau Code ISIN « jouissance 1er janvier 2010 » postérieurement à l’arrêté des soldes actionnaires en Euroclear France pour l’attribution des bons de souscription d’actions dont l’émission est soumise à l’approbation de l’assemblée générale à la cinquième résolution et jusqu’à la date à laquelle les actions existantes portant jouissance courante seront négociées ex-droit au dividende au titre de l’exercice 2009, date à laquelle elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578), et   seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   La différence entre la valeur globale des apports des entités du groupe Groupama d’un montant de 132.036.629 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant les apports d’un montant de 6.093.993 euros, soit la somme de 125.942.636 euros, représente le montant de la prime d’apport relative aux apports des entités du groupe Groupama, qui sera inscrit à un compte des capitaux propres de la Société et sur lequel porteraient les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.   Par conséquent, l’assemblée générale autorise le directoire à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Quatrième résolution ( Approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   du rapport sur la valeur des apports établi, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par Messieurs Salustro et Kling désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 23 septembre 2009,   décide d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports consentis à la Société par les sociétés Gan Assurances IARD, 5/7 Percier et Gan Assurances VIE, objets de la troisième résolution, portant respectivement sur un immeuble sis à Lyon 3ème, sur un immeuble sis à Paris (75008), et de manière indissociable sur (i) l’intégralité des parts sociales de la SCI Atlantis et (ii) une créance en compte courant d’associé sur la SCI Atlantis, tels que décrits ci-dessus, qui s’élèvent à 132.036.629 euros.     Cinquième résolution (Emission et attribution gratuite de 46.619.703 bons de souscription d’actions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,   conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent :         (i) décide l’émission et l’attribution gratuite en faveur de l’ensemble des actionnaires de la Société de 46.619.703 bons de souscription d’actions (BSA) à raison d’un BSA pour chaque titulaire d’une action, autre que les actions nouvelles émises en conséquence de l’adoption des première et troisième résolutions qui précèdent, lesdits BSA donnant droit de souscrire un maximum de 3.107.980 actions nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale unitaire de 3 euros à raison d’une action nouvelle pour 15 BSA, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 9.323.940 euros, étant précisé que ce montant est fixé compte tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des BSA, et de toute augmentation de capital résultant de tout ajustement des droits des porteurs d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions au titre de la présente émission de BSA ;          (ii) décide que le prix de souscription d’une action d’une valeur nominale unitaire de 3 euros émise par exercice de 15 BSA sera égal à 65 euros par action et que les actions nouvelles émises au titre de l’exercice des BSA seront intégralement libérées à la souscription ;           (iii) décide que :   les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 1er janvier 2010 et au plus tard jusqu’au 31 décembre 2010 et que les souscriptions seront reçues en numéraire auprès de la Société à compter du 1er janvier 2010 et jusqu’au 31 décembre 2010,   les BSA seront admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 17 décembre 2009,   les BSA seront librement négociables à compter de leur émission,   les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA porteront jouissance courante à compter de leur émission, toutefois elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l’exercice 2009 qui sera versé en 2010 dans la limite d’un dividende annuel par action, quand bien même ce dividende serait en tout ou partie prélevé sur les réserves ou primes, n’excédant pas le montant du dividende par action distribué au titre de l’exercice 2008,   sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA ainsi émises seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts ;   les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA seront admises aux négociations sur Euronext Paris et inscrites sur une ligne de cotation distincte sous un nouveau Code ISIN « jouissance 1er janvier 2010 » jusqu’à la date à laquelle les actions existantes portant jouissance courante seront négociées ex-droit au dividende au titre de l'exercice 2009, date à laquelle elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578),   à compter de l’émission des BSA et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA pour y procéder,   en outre et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous, et   à compter de l’émission des BSA, si la Société procède notamment à l’une des opérations mentionnées aux articles L. 228-99 et L. 228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément auxdits articles en procédant à un ajustement des conditions de souscription, étant toutefois expressément précisé que, dans l'hypothèse où l'assemblée générale appelée en 2010 à statuer sur la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2009 déciderait la distribution d'un dividende annuel par action n’excédant pas le montant du dividende par action distribué au titre de l’exercice 2008, prélevé, non pas seulement sur le bénéfice distribuable, mais également sur les réserves ou primes, les droits des porteurs de BSA en circulation ne seront pas ajustés dans le cadre de cette distribution,         (iv) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :   déterminer les termes de l’émission des BSA non prévus par la présente résolution et en particulier les modalités de souscription et de libération des actions à émettre et les modalités de protection de leurs titulaires en cas de réalisation notamment d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce,   procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA,   prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et notamment des titulaires d’options,   recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA,   effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,   constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA,   apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives,   à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de l’émission de BSA, sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur,   prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des BSA et des actions à provenir de l’exercice desdits bons,   accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.     Sixième résolution ( Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et des augmentations de capital corrélatives visés aux résolutions précédentes et modifications corrélatives des statuts)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la première à la cinquième résolution qui précèdent, et conformément à l’article 5 de chacun des contrats d’apport en nature mentionnés dans les première et troisième résolutions,         (i) constate la réalisation définitive des apports en nature décidés par l’adoption de la première à la cinquième résolution ;         (ii) constate une augmentation de capital corrélative du capital social de la Société d’un montant nominal global de 12.020.286 euros, pour le porter de 139.859.109   euros, son montant actuel, à 151.879.395 euros par émission d’un nombre total de 4.006.762 actions nouvelles d’une valeur nominale de trois (3) euros chacune, lesquelles seront attribués aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes ; et        (iii) décide, en conséquence, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :   « Article 6 – Montant du capital   Le capital social est de 151.879.395 euros. Il est divisé en 50.626.465 actions de trois (3) euros de valeur nominale ».     Septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première à la sixième résolution qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :   (i) délègue au directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 500.000 € (cinq cent mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;   (ii) décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;   (iii) décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   (iv) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   (v) décide que dans les limites fixées ci-dessus, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants, arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.     La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.     Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités)   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.   __________________     Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 10 décembre 2009 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée ou déposée au siège social ou à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devant être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       0908171

Description : 0908024 18 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Avis divers____________________     FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 139 829 718 €. Siège social : 46, avenue Foch - 57000 Metz. 364 800 060 RCS Metz. SIRET : 364 800 060 000 48.   Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (Suspension de la faculté d’exercice)       Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont informés que :   la Société a décidé le principe d’une émission et d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires de la Société et d’apports en nature rémunérés en actions de la Société, qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 15 décembre 2009 ;   conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Président du Directoire, sur délégation du Directoire, a, dans sa décision du 12 novembre 2009, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société à compter du 25 novembre 2009 à 0h00 (heure de Paris), jusqu’au 31 décembre 2009 à 0h00 (heure de Paris) au plus tard.   Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société, c'est-à-dire au titre des plans d’options arrêtés par le Directoire du 15 juillet 2003, 14 juin 2004, 25 mai 2005, 5 juillet 2006 et 11 octobre 2007.   Les droits des titulaires d’options de souscription d’actions de la Société n’ayant pas exercé leurs options avant le 25 novembre 2009 à 0h00 (heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions de la Société fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   La date de reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions sera précisée dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires après que l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions et les apports en nature rémunérés en actions de la Société auront été approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2009 et que l’ajustement des droits des titulaires d’options de souscription d’actions aura été mis en oeuvre par le Directoire.     0908024

Description : 0907867 9 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 139.829.718 € Siège social : 46, avenue Foch - 57000 Metz 364 800 060 RCS Metz SIRET : 364 800 060 000 48    AVIS DE REUNION   MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se réunira mardi 15 décembre 2009, à 10 heures 30, Hôtel La Citadelle, 5 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR       Approbation des apports en nature consentis par les entités du groupe Prédica et augmentations de capital corrélatives ;   Approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Prédica ;   Approbation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama et augmentations de capital corrélatives ;   Approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama ;   Emission et attribution gratuite de 46.609.906 bons de souscription d’actions ;   Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et des augmentations de capital corrélatives visées aux résolutions précédentes et modifications corrélatives des statuts ;   Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   Pouvoirs pour formalités.     Première résolution ( Approbation des apports en nature consentis par les entités du groupe Prédica et augmentations de capital corrélatives )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   du contrat d’apport en nature conclu entre la société Prédica, la société Diapre Un et la Société, portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la société SCI IMEFA CENT SIX détenant un immeuble à usage de bureaux et commerces situé 11, rue Delcassé à Paris (75008),   du contrat d’apport en nature conclu entre la société Prédica, la société Diapre Un et la Société, portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la société SCI IMEFA CENT VINGT SEPT détenant un ensemble immobilier situé 15-17, rue Traversière à Paris (75012),   des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par Messieurs Salustro et Kling désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 23 septembre 2009,   (i)    approuve, sous réserve de l’approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par la société Prédica et la société Diapre Un, objet de la deuxième résolution ci-après, et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-après,   l’apport consenti à la Société par la société Prédica et la société Diapre Un, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI IMEFA CENT SIX détenant un immeuble à usage de bureaux et commerces situé 11, rue Delcassé à Paris (75008),   l’apport consenti à la Société par la société Prédica et la société Diapre Un, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur l’intégralité des parts sociales de la société SCI IMEFA CENT VINGT SEPT détenant un ensemble immobilier situé 15-17, rue Traversière à Paris (75012),   (ii)    décide, en conséquence et sous la même réserve :   d’augmenter le capital social d’un montant de 1.499.136 euros, par l’émission de 499.712 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit entre les entités du groupe Prédica, tel que convenu entre les entités du groupe Prédica, en rémunération de leur apport portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI IMEFA CENT SIX détenant un immeuble à usage de bureaux et commerces situé 11, rue Delcassé à Paris (75008) : la société Prédica : 499.711 actions ; et la société Diapre Un : 1 action.   d’augmenter le capital social d’un montant de 4.422.138 euros, par l’émission de 1.474.046 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit entre les entités du groupe Prédica, tel que convenu entre les entités du groupe Prédica, en rémunération de leur apport portant sur l’intégralité des parts sociales de la société SCI IMEFA CENT VINGT SEPT détenant un ensemble immobilier situé 15-17, rue Traversière à Paris (75012) : la société Prédica : 1.474.045 actions ; et la société Diapre Un : 1 action.   soit, des augmentations de capital en rémunération des apports consentis par la société Prédica et la société Diapre Un, d’un montant total de 5.921.274 euros ;   (iii)    décide, sous la même réserve, que les actions nouvelles émises :   porteront jouissance courante et donneront droit au dividende au titre de l’exercice 2009 qui sera versé en 2010, mais ne donneront pas droit aux bons de souscription d’actions, dont l’émission est soumise à l’approbation de l’assemblée générale à la cinquième résolution,   sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles ainsi émises seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts,   seront admises aux négociations sur Euronext Paris et inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société postérieurement à l’arrêté des soldes actionnaires en Euroclear France pour l’attribution des bons de souscription d’actions dont l’émission est soumise à l’approbation de l’assemblée générale à la cinquième résolution, et   seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant les apports, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   La différence entre la valeur globale des apports des entités du groupe Prédica d’un montant de 138.163.096 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant des apports d’un montant total de 5.921.274 euros, soit la somme de 132.241.822 euros, représente le montant de la prime d’apport relative aux apports des entités du groupe Prédica, qui sera inscrit à un compte des capitaux propres de la Société et sur lequel porteraient les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.   Par conséquent, l’assemblée générale autorise le directoire à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de la prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Deuxième résolution ( Approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Prédica )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   du rapport sur la valeur des apports établi, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par Messieurs Salustro et Kling désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 23 septembre 2009,   décide d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports consentis à la Société par la société Prédica et la société Diapre Un, objets de la première résolution, portant sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI IMEFA CENT SIX et sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI IMEFA CENT VINGT SEPT, et s’élevant à 138.163.096 euros.     Troisième résolution ( Approbation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama et augmentations de capital corrélatives )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   du contrat d’apport en nature conclu entre la société Gan Assurances IARD et la Société, portant sur un immeuble à usage de bureaux situé 4 et 6, rue de la Villardière à Lyon 3ème,   du contrat d’apport en nature conclu entre la société 5/7 Percier et la Société, portant sur un immeuble à usage principal de bureaux situé 5 et 7, avenue Percier à Paris (75008),   du contrat d’apport en nature conclu entre la société Gan Assurances VIE et la Société, portant de manière indissociable sur (i) l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI Atlantis, détenant un bien immobilier à usage principal de bureaux situé 11, rue Camille Desmoulins à Issy-les-Moulineaux (92130) et (ii) une créance en compte courant d’associé sur la SCI Atlantis,   des rapports sur la valeur des apports et sur leur rémunération établis, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par Messieurs Salustro et Kling désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 23 septembre 2009,   (i)    approuve, sous réserve de l’approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama, objet de la quatrième résolution, et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-après,   l’apport consenti à la Société par la société Gan Assurances IARD, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur un immeuble à usage de bureaux situé 4 et 6, rue de la Villardière à Lyon 3ème, l’apport consenti à la Société par la société 5/7 Percier, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur un immeuble à usage principal de bureaux situé 5 et 7, avenue Percier à Paris (75008), l’apport consenti à la Société par la société Gan Assurances VIE, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant de manière indissociable (i) sur l’intégralité des parts sociales composant le capital social de la SCI Atlantis, détenant un bien immobilier à usage principal de bureaux situé 11, rue Camille Desmoulins à Issy-les-Moulineaux (92130) et (ii) une créance en compte courant d’associé sur la SCI Atlantis,   (ii)    décide, en conséquence et sous la même réserve,   d’augmenter le capital social d’un montant de 286.152 euros par l’émission de 95.384 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société Gan Assurances IARD en rémunération de son apport, d’augmenter le capital social d’un montant de 2.838.459 euros par l’émission de 946.153 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société 5/7 Percier en rémunération de son apport, d’augmenter le capital social d’un montant de 2.969.382 euros par l’émission de 989.794 actions nouvelles de trois (3) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées à la société Gan Assurances VIE en rémunération de son apport, soit, des augmentations de capital en rémunération des apports consentis par les sociétés Gan Assurances IARD, 5/7 Percier et Gan Assurances VIE d’un montant total de 6.093.993 euros ;   (iii)    décide, sous la même réserve, que les actions nouvelles émises :   porteront jouissance courante, toutefois, elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l’exercice 2009 qui sera versé en 2010 dans la limite d’un dividende annuel par action quand bien même ce dividende serait en tout ou partie prélevé sur les réserves ou primes, n’excédant pas le montant du dividende par action distribué au titre de l’exercice 2008, ni aux bons de souscription d’actions, dont l’émission est soumise à l’approbation de l’assemblée générale à la cinquième résolution,   sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles ainsi émises seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions statutaires,   seront admises aux négociations sur Euronext Paris et inscrites sur une ligne de cotation distincte sous un nouveau Code ISIN « jouissance 1er janvier 2010 » postérieurement à l’arrêté des soldes actionnaires en Euroclear France pour l’attribution des bons de souscription d’actions dont l’émission est soumise à l’approbation de l’assemblée générale à la cinquième résolution et jusqu’à la date à laquelle les actions existantes portant jouissance courante seront négociées ex-droit au dividende au titre de l’exercice 2009, date à laquelle elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578), et   seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   La différence entre la valeur globale des apports des entités du groupe Groupama d’un montant de 132.036.629 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant les apports d’un montant de 6.093.993 euros, soit la somme de 125.942.636 euros, représente le montant de la prime d’apport relative aux apports des entités du groupe Groupama, qui sera inscrit à un compte des capitaux propres de la Société et sur lequel porteraient les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.   Par conséquent, l’assemblée générale autorise le directoire à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.     Quatrième résolution ( Approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les entités du groupe Groupama )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   du rapport sur la valeur des apports établi, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, par Messieurs Salustro et Kling désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Metz en date du 23 septembre 2009,   décide d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports consentis à la Société par les sociétés Gan Assurances IARD, 5/7 Percier et Gan Assurances VIE, objets de la troisième résolution, portant respectivement sur un immeuble sis à Lyon 3ème, sur un immeuble sis à Paris (75008), et de manière indissociable sur (i) l’intégralité des parts sociales de la SCI Atlantis et (ii) une créance en compte courant d’associé sur la SCI Atlantis, tels que décrits ci-dessus, qui s’élèvent à 132.036.629 euros.     Cinquième résolution (Emission et attribution gratuite de 46.609.906 bons de souscription d’actions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   du rapport du directoire,   et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,   conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent :   (i)   décide l’émission et l’attribution gratuite en faveur de l’ensemble des actionnaires de la Société de 46.609.906 bons de souscription d’actions (BSA) à raison d’un BSA pour chaque titulaire d’une action, autre que les actions nouvelles émises en conséquence de l’adoption des première et troisième résolutions qui précèdent, lesdits BSA donnant droit de souscrire un maximum de 3.107.327 actions nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale unitaire de 3 euros à raison d’une action nouvelle pour 15 BSA, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 9.321.981 euros, étant précisé que ce montant est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des BSA, et de toute augmentation de capital résultant de tout ajustement des droits des porteurs d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions au titre de la présente émission de BSA ;   (ii)    décide que le prix de souscription d’une action d’une valeur nominale unitaire de 3 euros émise par exercice de 15 BSA sera égal à 65 euros par action et que les actions nouvelles émises au titre de l’exercice des BSA seront intégralement libérées à la souscription ;   (iii)   décide que : les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 1er janvier 2010 et au plus tard jusqu’au 31 décembre 2010 et que les souscriptions seront reçues en numéraire auprès de la Société à compter du 1er janvier 2010 et jusqu’au 31 décembre 2010, les BSA seront admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 17 décembre 2009, les BSA seront librement négociables à compter de leur émission, les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA porteront jouissance courante à compter de leur émission, toutefois elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l’exercice 2009 qui sera versé en 2010 dans la limite d’un dividende annuel par action, quand bien même ce dividende serait en tout ou partie prélevé sur les réserves ou primes, n’excédant pas le montant du dividende par action distribué au titre de l’exercice 2008, sous réserve de ce qui précède, les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA ainsi émises seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts ; les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA seront admises aux négociations sur Euronext Paris et inscrites sur une ligne de cotation distincte sous un nouveau Code ISIN « jouissance 1er janvier 2010 » jusqu’à la date à laquelle les actions existantes portant jouissance courante seront négociées ex-droit au dividende au titre de l'exercice 2009, date à laquelle elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (Compartiment A - Code ISIN : FR0000064578), à compter de l’émission des BSA et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA pour y procéder, en outre et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous, et à compter de l’émission des BSA, si la Société procède notamment à l’une des opérations mentionnées aux articles L. 228-99 et L. 228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément auxdits articles en procédant à un ajustement des conditions de souscription, étant toutefois expressément précisé que, dans l'hypothèse où l'assemblée générale appelée en 2010 à statuer sur la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2009 déciderait la distribution d'un dividende annuel par action n’excédant pas le montant du dividende par action distribué au titre de l’exercice 2008, prélevé, non pas seulement sur le bénéfice distribuable, mais également sur les réserves ou primes, les droits des porteurs de BSA en circulation ne seront pas ajustés dans le cadre de cette distribution,   (iv)    confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : déterminer les termes de l’émission des BSA non prévus par la présente résolution et en particulier les modalités de souscription et de libération des actions à émettre et les modalités de protection de leurs titulaires en cas de réalisation notamment d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA, prendre le cas échéant les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et notamment des titulaires d’options, recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de l’émission de BSA, sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des BSA et des actions à provenir de l’exercice desdits bons, accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.   Sixième résolution ( Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et des augmentations de capital corrélatives visées aux résolutions précédentes et modifications corrélatives des statuts)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la première à la cinquième résolution qui précèdent, et conformément à l’article 5 de chacun des contrats d’apport en nature mentionnés dans les première et troisième résolutions,   (i)    constate la réalisation définitive des apports en nature décidés par l’adoption de la première à la cinquième résolution ;   (ii)    constate une augmentation de capital corrélative du capital social de la Société d’un montant nominal global de 12.015.267 euros, pour le porter de 139.829.718   euros, son montant actuel, à 151.844.985 euros par émission d’un nombre total de 4.005.089 actions nouvelles d’une valeur nominale de trois (3) euros chacune, lesquelles seront attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes ; et   (iii)    décide, en conséquence, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :   « Article 6 – Montant du capital   Le capital social est de 151.844.985 euros. Il est divisé en 50.614.995 actions de trois (3) euros de valeur nominale ».     Septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première à la sixième résolution qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :   (i)    délègue au directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 500.000 € (cinq cent mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne s'imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;   (ii)    décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;   (iii)    décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   (iv)    décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   (v)    décide que dans les limites fixées ci-dessus, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants, arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.     Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités)   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.    _________________________     Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 10 décembre 2009 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée ou déposée au siège social ou à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devant être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       0907867

Description : 0906603 17 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Avis divers____________________   FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 139 767 867 €. Siège Social : 46, avenue Foch – 57000 Metz. 364 800 060 - RCS Metz. N° SIRET 364 800 060 000 48   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires qu’au 8 juillet 2009, le capital social de la Société est divisé en 46 589 289 actions, représentant un nombre total de 46 589 289 droits de vote.     0906603

Description : 0903419 5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIÈRE DES RÉGIONS  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 139 734 084 €. Siège social : 46, avenue Foch, 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz.   Comptes annuels clos le 31 décembre 2008 approuvés par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 24 avril 2009.   A. — Comptes sociaux.   I.- Bilan au 31 décembre 2008.   – Avant répartition. (En euros).  Actif Exercice 2008 Exercice 2007 Net Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés, 7 760 964 6 863 253 897 712 1 817 673 logiciels, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1) 44 524 240 30 252 903 14 271 337 22 531 736 Autres     0 111 490 Immobilisations corporelles :         Terrains 131 456 466   131 456 466 191 761 303 Constructions 585 671 639 376 001 598 209 670 040 322 616 846 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres 4 494 759 2 931 937 1 562 822 1 754 547 Immobilisations corporelles en cours 1 639 208   1 639 208 9 416 661 Avances et acomptes     0   Immobilisations financières :         Participations 3 784 130 848 323 537 445 3 460 593 402 3 333 476 392 Créances rattachées à des participations     0   Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     0   Autres titres immobilisés 32 994 301 376 060 32 618 241 25 514 008 Prêts 241 377 787 1 291 046 240 086 741 90 338 995 Autres 3 039 017   3 039 017 2 045 413 Total I 4 837 089 228 741 254 242 4 095 834 986 4 001 385 063 Actif circulant         Stocks et en cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production [biens et services]         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances d'exploitation :         Créances Clients et Comptes rattachés 62 863 175 15 985 645 46 877 531 58 491 467 Autres 280 517 996   280 517 996 538 868 368 Valeurs mobilières de placement :     0   Actions propres     0   Autres titres 1 908 489   1 908 489 15 003 776 Instruments de trésorerie     0   Disponibilités 2 207 605   2 207 605 6 273 916 Charges constatées d'avance (3) 4 061 719   4 061 719 1 102 037 Total II 351 558 984 15 985 645 335 573 340 619 739 563 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 2 878 052   2 878 052 3 771 363 Primes de remboursement des emprunts (IV)         Ecarts de conversion Actif (V)         Total général (I+II+III+IV+V) 5 191 526 264 757 239 887 4 434 286 377 4 624 895 989 (1) Droit au bail   Passif Exercice 2008 Exercice 2007 Capitaux propres     Capital [dont versé 123 263 K€] 123 263 163 124 824 468 Primes d'émission, de fusion, d'apport 2 259 378 671 2 257 873 110 Ecarts de réévaluation 101 827 943 102 597 044 Ecarts d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 12 482 447 8 545 270 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 5 542 973 49 551 154 Autres     Report à nouveau 55 437 028 17 690 Résultat de l'exercice -71 424 553 276 972 766 Subvention d'investissement     Provisions réglementées 25 208 216 15 234 089 Total I 2 511 715 888 2 835 615 591 Autres fonds propres     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Total I bis 0 0 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 41 695 770 6 374 563 Provisions pour charges 4 018 345 8 881 248 Total II 45 714 114 15 255 811 Dettes     Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 451 730 912 1 599 328 857 Emprunts et dettes financières diverses 368 511 622 106 756 854 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 11 547 750 11 606 879 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 416 467 9 731 722 Dettes fiscales et sociales 15 676 512 22 233 034 Autres     Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 1 444 274 1 869 561 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Autres 19 805 957 20 685 175 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance 722 881 1 812 504 Total III 1 876 856 375 1 774 024 587 Ecarts de conversion Passif (IV)     Total général (I+I bis+II+III+IV) 4 434 286 377 4 624 895 989 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 71 804 499 87 302 981   II - Compte de résultat au 31 décembre 2008. (En euros).   Postes Exercice 2008 Exercice 2007 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises     Production vendue [biens et services] 117 949 249 174 522 332 Montant net du chiffre d'affaires 117 949 249 174 522 332 dont à l'exportation     Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 3 274 091 50 143 354 Autres produits 161 510 309 459 Total I 121 384 850 224 975 145 Charges d'exploitation     Achats de marchandises     Variation de stock     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock     * Autres achats et charges externes 26 443 948 39 889 649 Impôts, taxes et versement assimilés 12 263 728 15 928 113 Salaires et traitements 13 423 281 20 504 942 Charges sociales 5 284 759 8 042 298 Dotation aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 28 627 929 48 445 040 Sur immobilisations : dotations aux provisions 1 932 344 20 920 510 Sur actif circulant : dotations aux provisions 759 286 859 827 Pour risques et charges : dotations aux provisions 37 654 298 2 118 930 Autres charges 758 196 615 196 Total II 127 147 769 157 324 506 1. Résultat d'exploitation (I-II) -5 762 918 67 650 639 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :     Bénéfice ou perte transférée III   281 401 Pertes ou bénéfice transféré IV   7 241 * Y compris :     - Redevances de crédit-bail mobilier     - Redevances de crédit-bail immobilier     Produits financiers :     De participation 155 707 027 113 468 020 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 8 631 970 6 331 108 Autres intérêts et produits assimilés 49 653 897 9 138 156 Reprises sur provisions et transferts de charges 126 993 12 899 385 Différences positives de change   11 009 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 258 177 142 879 Total V 214 378 065 141 990 558 Charges financières :     Dotations aux amortissements et aux provisions 233 256 657 90 807 260 Intérêts et charges assimilées 102 015 628 80 562 233 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   100 006 Total VI 335 272 285 171 469 499 2. Résultat financier (V-VI) -120 894 220 -29 478 941 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -126 657 138 38 445 858 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 4 471 614 3 584 401 Sur opérations en capital 248 064 012 827 874 047 Reprises sur provisions et transferts de charges 41 903 977 4 607 728 Total VII 294 439 604 836 066 176 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 2 186 412 1 988 415 Sur opérations en capital 209 112 810 579 685 048 Dotations aux amortissements et aux provisions 27 907 797 11 268 132 Total VIII 239 207 018 592 941 595 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 55 232 585 243 124 582 Participation des salariés aux résultats (IX)   8 306 Impôts sur les bénéfices (X)   4 589 368 Total des produits (I+III+V+VII) 630 202 518 1 203 313 281 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 701 627 071 926 340 515 Bénéfice ou perte -71 424 553 276 972 766   III - Décision d’affectation du résultat approuvée lors de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 24 avril 2009.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire : (i) d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : - prioritairement sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 55 437 028,22 € à 0 € ; - le solde, soit 15 987 524,76 €, sur le compte « Prime d’émission » qui sera ainsi ramené de 1 779 788 368,60 € à 1 763 800 843,84 €. (ii) de procéder à la distribution d’un dividende de 5,30 € par action aux 41 087 721 actions de la Société, soit un dividende total de 217 764 921,30 €, par prélèvement sur le poste « Prime de fusion » qui sera ainsi porté à un montant de 183 831 932,78 €.   L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur le compte « Prime de fusion », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».   Le dividende sera mis en paiement à compter du 29 mai 2009.   Sur la base d’un nombre d’actions de 41 087 721 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 217 764 921,30 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 68 254 133 €.   A défaut de résultat bénéficiaire, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 3° quater du Code général des impôts.   Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.   (En euros) Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007 Exercice 2008             I - Capital en fin d'exercice           a. Capital social 28 316 738 52 018 575 85 625 346 124 824 468 123 263 163 b. Nombre des actions ordinaires existantes 14 158 369 17 339 525 28 541 782 41 608 156 41 087 721 c. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0 d. Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 d1. Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 d2. Par exercice de droits de souscription 185 125 297 045 324 541 486 780 433 155 II - Opérations et résultats de l'exercice           a. Chiffre d'affaires hors taxes 24 401 814 33 095 710 226 392 577 174 522 331 117 949 249 b. Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 31 031 039 52 860 878 298 017 711 388 331 363 213 501 367 c. Impôts sur les bénéfices 340 475 581 266 13 364 424 4 589 368 0 d. Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 8 305 0 e. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 24 105 965 46 078 347 243 565 939 276 972 766 -71 424 553 f. Résultat distribué 37 397 955 69 358 100 134 172 146 220 523 227 217 764 921 III - Résultat par action           a. Résultat après impôts et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 2,17 3,02 9,97 9,22 5,20 b. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 1,70 2,66 8,53 6,66 -1,74 c. Dividende attribué à chaque action 2,64 4,00 4,70 5,30 5,30 IV - Personnel           a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 88 97 195 301 176 b. Montant de la masse salariale de l'exercice 3 807 595 4 811 307 11 368 544 20 504 942 13 423 281 c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Oeuvres Sociales, etc.) 1 864 213 2 056 339 4 427 707 8 042 297 5 284 759   Filiales et participations au 31 décembre 2008 (en K€). (Article L 233-15 du Code de Commerce).   Sociétés ou groupes de sociétés   Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations                                                                           brute nette             I. RENSEIGNEMENTS DETAILLES                       A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)                       1) ACTIVITES IMMOBILIERES                       a) Locative                       SAS BLERIOT 37 201 100,00 787 787 6 877   1 187 5 591 2 216   SCI ESPLANADE BELVEDERE II 366 1 99,99 451 451     80 30 26   SCI MAREVILLE 915 477 56,66 820 820     0 85     SA IB BENELUX 3 350 292 97,75 3 352 3 352     0 153     SCI RAPHAEL 9 6 000 99,99 8 002 8 002 5 109   2 562 -346     GFR KLEBER 6 001 -1 555 99,99 6 001 3 852 11 541   1 062 -586     SCI Omega A 13 606 410 100,00 14 163 14 163 23 669   661 -2 901     SCI Omega C 7 447 2 240 100,00 8 843 8 843 15 663   1 672 -31     SCI Toulouse Blagnac 448 4 900 100,00 4 595 4 595     319 30 560   SCI Nice le Ruhl 2 27 888 100,00 29 584 29 584     2 424 575     SCI Le Ponant 15 4 763 100,00 4 162 4 162 4 130   1 015 584     32/50 RUE PARMENTIER 8 501 -638 99,99 8 501 1 427 9 442   0 -6 436     SAS Bilezy Société tupée dans FDR le 04/11/2008               0 20 815 1 515   SAS Birena Société tupée dans FDR le 04/11/2008               0 16 334 224   SAS Quai de Dion Bouton 17 722 4 397 100,00 21 832 21 832     1 063 358 1 023   SA Technical 153 307 337 591 100,00 707 881 707 881     135 924 125 839 19 156   FEL 402 514 102 234 59,88 320 934 248 830 420   53 831 -116 973 5 889   BENI STABILI 191 573 955 614 67,94 1 550 150 1 407 516     126 579 -7 813 41 651   FDR1 Société tupée dans FDR le 31/10/2008                 5 073     FDR3 37 -2 100,00 37 18       -17     FDR4 90 001 858 100,00 90 001 0 201 227   5 513 -127 234 4 952   FDR7 4 45 525 100,00 45 513 45 513 49 599   8 550 -1 396     SCI Saint Maximin * NS   100,00 NS NS             Coeur d'Orly Promotion 37   50,00 19 11     0 -15     b) Externalisation                       GFR EXTERNALISATION 41 8 331 100,00 11 042 11 042 58 592   0 6 857     TELIMOB OUEST SARL 96 3 673 80,00 3 601 3 601     312 5 242     TELIMOB PACA SARL 45 8 890 80,00 7 629 7 629     337 8 204     TELIMOB EST SARL 42 4 088 80,00 3 594 3 594     175 10 404     TELIMOB SUD OUEST SARL 61 4 149 80,00 3 778 3 778     235 8 528     TELIMOB RHÔNE ALPES SARL 68 7 202 80,00 6 364 6 364     262 10 956     TELIMOB NORD SARL 56 5 733 80,00 5 082 5 082     222 7 728     FEDERATION 16 151 11 335 100,00 27 411 27 411     0 91     c) Marchand de biens                       SARL GFR RAVINELLE 952 1 286 99,97 1 733 1 733 4 292   1 571 221     d) Crédit Bail                       SCI Tostel 15 0 100,00 1 063 587     173 123 119   SA Primabail 16 500 833 90,00 16 565 15 757     22 777 650   2) ACTIVITE PARKING                       SAS PARCS GFR 4 844 62 956 58,49 32 764 32 764 1 859 21 615 9 042 -18 795 3 225   GESPAR 30 -12 571 50,00 56 56 46   42 11     URBIS PARK 37 5 60,00 22 0     3 394 -81 226   3) ACTIVITE PRESTATIONS                       GFR SERVICES 40 97 100,00 100 0 1 043   0 -296     FDL GESTION 37 1 236 100,00 37 37     3 569 -10     FDM GESTION 2 037 621 100,00 37 37     6 233 1 759 3 388   SAS BOSSUET 37 -25 100,00 37 37 1 146   0 9     SAS COETLOSQUET 28 613 -3 755 100,00 28 613 28 613 50 001   0 -508     FDR2 37 54 100,00 37 0 3 910     -190     FDR5 1 -3 100,00 1 0 3 750     -134     FDR6 1 -3 100,00 1 0 3 722     -134     FDR8 37   100,00 37 12 1 000   0 -25     GFR PROPERTY 2 037 621 98,18 2 700 2 700     15 488 1 528     B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1) ACTIVITES IMMOBILIERES                       a) Locative                       SCI ESPLANADE BELVEDERE III 61 74 25,00 28 28     8 39 1   FONCIERE DES MURS SCA 199 784 555 755 28,96 276 313 276 313     144 874 5 426 19 526   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT 600 719 523 735 32,26 345 168 345 168     26 327 18 795 19 341   Altaréa *     12,04 153 262 150 122         7 015   Duy Finances *     30,00 137 137             OPCI TECNICAL PROPERTY FUND *     27,40 20 009 18 557             b) Externalisation                       TELIMOB PARIS SARL 136 2 594 15,07 6 402 2 917 14 343   551 9 586     c) Crédit Bail                       II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a) Filiales Françaises (ensemble)                       b) Filiales Etrangères (ensemble)                       B. Participations non reprises au paragraphe 1                       a) Dans les Sociétés Françaises       4 880 4 879             (comédie/altaréa/oseo/finantex/MRDIC/FDR Deutschland/FNAIM)*                       b) Dans les Sociétés Etrangères (ensemble)                       * : Information non disponible à la date d'arrêté   IV - Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2008.   1 - Evénements significatifs de l'exercice.   — Nous notons que depuis septembre 2008 et l'accentuation des tensions sur les marchés financiers, l'Europe, marché d'exercice de Foncière des Régions, connait un ralentissement économique qui rend les prévisions de croissance de la zone particulièrement incertaines. Ce schéma d'incertitude sur les PIB de la zone devrait se poursuivre en 2009, malgré les plans de relance et de soutien mis en place par les différents Etats, et comme le démontre la volatilité importante des marchés financiers observée depuis le début de l’année 2009.   L’évolution du contexte économique est l’un des critères influençant l’évaluation de nos actifs immobiliers. Les incertitudes liées au contexte économique ont d’ores et déjà été reflétées dans la valorisation au 31/12/2008 de nos actifs. Naturellement, chaque campagne d’expertise tient compte du contexte économique du moment, et les campagnes d’expertises de 2009 traduiront son éventuelle évolution. Pour plus de précisions sur les méthodologies d’évaluation de nos actifs, se référer aux paragraphes 2 - Immobilisations corporelles   L’évolution des taux de rendement, qui exprime l’attente des agents économiques en matière de rémunération du risque, est fortement impactée par le contexte économique, et pour partie corrélée à l’évolution des taux d’intérêt. La forte baisse des taux d’intérêt, à partir du dernier trimestre 2008, poursuivie au début de 2009, est un facteur de stabilisation des taux de rendement.   — Dans le cadre de la stratégie globale de segmentation par typologie d’actifs du groupe Foncière des Régions, Foncière des Régions a filialisé l’activité Property Management et à apporter l’ensemble des éléments du fonds de commerce relatif à cette activité au profit de GFR Property, sa filiale à 100 %. Foncière des régions a transféré du personnel vers les sociétés de gestion à savoir FEL Gestion, FDM Gestion, FDL Gestion, GFR Property et FDR Développement : des refacturations dites de « passif social » ont été effectuées entre les structures. Les prestations d'apporteur d'affaires et Asset Management sont désormais assurées par les sociétés de gestion   — Réduction du capital de Foncière des Régions le 20 février 2008 pour 1 680 K€ par annulation du portefeuille d’actions propres de 46 457K€.   — Les prises de participations complémentaires dans les filiales du groupe, soit :   1. Foncière des Régions et ses filiales détiennent 29,07 % de Foncière des Murs, 38,20 % de Foncière Développement Logement et 59.88 % de Foncière Europe Logistique au 31décembre 2008 contre respectivement 28,65%, 38,00 % et 59,86 % au 31décembre 2007. 2. Participation à l’augmentation de capital de Parcs GFR à hauteur de notre pourcentage de détention, soit un apport de 2,6 M€ pour le financement du projet Versailles SPBR.   — Une provision pour risque liée aux participations est constituée dès lors que la situation nette de la société est négative ; la situation nette de la société FDR 4 s’élève à – 36 375 K€, les titres ont été dépréciés pour 90 001 K€ et une provision pour risque a été constituée pour 36 375 K€.   — Transmission Universelle de Patrimoine dans Foncière des Régions des sociétés (détaillée en 6.4) :   - FDR 1 en date du 31/10/2008 - BILEZY en date du 03/11/2008 - BIRENA en date du 03/11/2008   — En date du 30/12/2008, transformation des ORA Technical en actions, d’où un impact dans les comptes de 15 360 K€ provenant du fait de l’annulation des intérêts courus sur les ORA.   — Variation de patrimoine.   Opérations d’externalisation auprès d’Eiffage et ETDE.   Acquisition en Janvier 2008 auprès d’Eiffage d'un portefeuille de 190 000 m2 pour 102 M€. 75% des sites sont loués à Eiffage au travers de baux fermes de 9 ans. Le solde est constitué de bureaux loués à des tiers. Ce patrimoine génère un loyer annualisé de 8,7 M€.   Foncière des Régions a également procédé à l’acquisition auprès d’ETDE de 21 sites pour un montant de 7.5 M€ avec signature de baux de 6 ans ferme.   Cessions de Centraux Téléphoniques.   A la suite de la signature d’accords avec France Telecom intervenus en 2008, Foncière des Régions a cédé au cours de l’année pour 244 M€ d’actifs à France Telecom.   En outre la signature de nouveaux baux sur une partie du patrimoine a permis à Foncière des Régions de céder pour 95 M€ d’actifs à une OPCI gérée par BNP Reim. FdR détient 27% de cette OPCI.   Cessions de PB22/23.   Foncière des Régions a vendu à Groupama l’ensemble PB22/23 d’une surface de 18 300 m2 de bureaux situé à La Défense pour un montant de 126,5 M€ hors droits.   — Contrôle fiscal.   FDR a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006. Ce contrôle a débouché sur une proposition de rectification en-cours de contestation à ce jour.   1.1. Evolution du capital pendant l’exercice.   Le capital s’élève à 123 263 163 € au 31 décembre 2008 contre 124 824 468 € au 31 décembre 2007.   Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante :   - Augmentation de capital consécutive à la levée de 28 815 options de souscription d’actions attribuées par les plans de stocks options dont la période d’exercice court du 30 juillet 2004 au 15 juin 2012 (valeur nominale de 3 € soit  86 445 €) réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail. - Levée de 10 750 actions gratuites soit 32 K€.   Réduction du capital de 1 680 K€ suite à l’annulation du portefeuille d’action propre de 46 457 K€.   Au 31 décembre 2008, le capital social est composé de 41 087 721 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 123 263 163,00 €.   Au 31 décembre 2008, le capital est composé comme suit :   - nombre d’actions autorisées : 41 087 721 - nombre d’actions émises et entièrement libérées : 41 087 721 - nombre d’actions émises et non entièrement libérées : 0 - valeur nominale des actions : 3,00 € - les actions sont de même catégorie - Aucune restriction à la distribution de dividendes - Actions détenues par la société ou ses filiales : 494 008   2 - Principes, règles et méthodes comptables.   L’annexe au bilan de la société Foncière des Régions fait apparaître un total de bilan de 4 434 286 377 €, un chiffre d’affaires de 117 949 248 € et un résultat de – 71 424 552 € Foncière des Régions est la société mère du groupe consolidé Foncière des Régions ; des comptes consolidés sont établis selon les normes IFRS. Foncière des Régions est consolidé par mise en équivalence par le groupe Batipart   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :   - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices ;   et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   Comptabilisation des immobilisations par composants depuis le 1er janvier 2005.   — Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à leur valeur d’apport.   Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine. Les ventilations par composants se font sur la base de la grille FSIF en fonction du type d’actif.   Durées d’amortissement des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) :   Constructions : Mode Durée d’amortissement Gros oeuvre L 80 et 60 ans Façades, Menuiseries Extérieures L 40 et 30 ans Installations générales et techniques L 25 et 20 ans Agencement L 10 ans   Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliqués à chaque immeuble.   Autres immobilisations corporelles : Mode Durée d’amortissement Installations, agencements divers L 10 ans Matériel informatique L 5 ans Matériel de bureau L 10 ans   A chaque arrêté, la société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant. Cette analyse est faite semestriellement.   Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.   Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".   La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions (gros-oeuvres) puis sur le terrain.   La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés.   Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état tout corps d'état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.   En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.   — Immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire selon les méthodes suivantes :   Logiciels : 3 ans   Un GOODWILL sur crédit bail de Bail Investissement a été constaté suite à l'évaluation en juste valeur déterminé à l'occasion du passage en SIIC ; le goodwill sur loyer sera amorti selon la décroissance des en-cours de crédit bail composant le portefeuille.   Un mali de fusion suite à la fusion de FDR avec Bail Investissement a été constaté en octobre 2006. Ce mali a été calculé sur la valeur des actifs ; lors de chaque cession d’actif, une reprise est constatée sur ce mali. Une provision sur ce mali est constatée dès l’apparition d’une moins value latente entre la valeur d’expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice.   — Immobilisations financières.   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus values latentes et les perspectives de rentabilité.   Les frais d’acquisitions sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et déduits fiscalement sur 5 ans ; l’étalement de cette déduction est réalisé par la constatation d’amortissements dérogatoires.   A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage pour la société. Elle est déterminée notamment en fonction de l'actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir, et pour les sociétés cotées de l’ANR consolidé.   — Créances clients et comptes rattachés.   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.   — Instruments dérivés.   Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les SWAPS, les CAP, les tunnels d’options (achat de CAP et vente de FLOOR).   — Provisions pour risques et charges.   Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Une provision pour risque liée aux participations est constituée dès lors que la situation nette de la société est négative    — Provisions pour risques et charges financières :   Suite à la baisse des taux d’intérêts en fin d’exercice, une provision pour risques et charges financières sur les instruments financiers (Swap, Cap et floor) doit être enregistrée à la clôture.   Cette provision correspond à la valorisation de la sur-couverture (Instruments financiers sans position symétrique et instruments financiers couvrant des dettes de filiales sans convention de refacturation).   — Emprunts et dettes.   Les financements bancaires sont majoritairement constitués de convention de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenant indiquées dans les engagements hors bilan.   Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.   — Charges à répartir.   Correspondent aux frais d’acquisition des emprunts ; ils sont étalés sur la durée de l’emprunt.   — Chiffre d’affaires.   Le chiffre d'affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :   - les recettes locatives ;- les prestations de service. Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux,..) et mensuel pour les actifs résidentiels.   Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises de loyers) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.   Pour les prestations de service, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement de la prestation.   — Indemnités de départ à la retraite.     Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées conformément à la recommandation de la CNC n°2003-R01 ; les modalités de calcul sont détaillées dans la note 3.4.   3 - Explication des postes du bilan.   3.1. Actifs immobilisés.   3.1.1. Variation des valeurs brutes.     Valeur brute au 31-12-2007 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31-12-2008 Transfert et imputation composants Acquisition et travaux. Cessions et transferts Immobilisations incorporelles (Note 1) 58 495   688 6 898 52 285 - Concessions, Logiciels 7 359   402   7 761 - Autres Immobilisations en cours 112   286 398   - Goodwill CB BIF 36 006       36 006 - Mali de fusion BIF 15 018     6 500 8 518 Immobilisations corporelles 1 007 297 18 122 10 344 312 501 723 262 - Terrains 113 953     40 604 73 349 - Terrains crédit bail 77 808     19 701 58 107 - Constructions (Note 2) 330 335 17 652   99 712 248 275 - Constructions crédit bail 470 683     133 286 337 397 - Autres agencements et installations CB 699     699 0 - Autres immobilisations corporelles (Note 3) 4 402 470   377 4495 - Immobilisations en cours 9 417   10 344 18 122 1639 Immobilisations financières 3 544 338 285 258 720 026 488 079 4 061 542 - Titres de participations (Note 4) 3 425 031   435 505 76 404 3 784 131 - Autres Créances (Note 5) 0 285 258   285 258 0 - Prêts (Note 6) 91 721   167 556 17 899 241 378 - Actions Propres (Note 7) 25 541   71 686 64 233 32 994 - Autres immobilisations financières 2 045   45 279 44 285 3 039 Total actif immobilisé 4 610 130 303 380 731 058 807 478 4 837 089   (Note 1) : La diminution du mali de fusion BIF pour 6 500 K€ correspond à l’impact des cessions en 2008.   (Note 2) : la variation des postes « terrains » et « constructions » est due principalement à : -l’imputation en immobilisation des factures de gros travaux pour un montant de 17 652 K€ -des cessions externes pour un montant brut de 136 302 K€ -des sorties partielles de composants pour un montant brut de 4 014 K€ -des levées de crédit bail pour un montant de 153 686 K€   (Note 3) : L’augmentation du poste autres immobilisations corporelles correspond aux acquisitions de mobilier et au développement de notre parc informatique. La diminution correspond au transfert d’immobilisations de structure à GFR Property pour 342 K€ et à une mise au rebut pour 35 K€.   (Note 4) : L'augmentation de la part dans les filiales et entreprises associées correspond à :   - GFR PROPERTY pour 2 700 K€ (acquisition de titres dans le cadre du transfert de l’activité Property)         - FDR4 pour 30 000 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous-capitalisation)     - FDR7 pour 45 512 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous-capitalisation) - COEUR D’ORLY PROMOTION pour 19 K€ (acquisition de titres) - TECHNICAL pour 285 258 K€ (transformation des ORA en titres) - ALTAREA pour 10 000 K€ (augmentation de capital) - FEL pour 161 K€ (acquisition de titres) - TECHNICAL PROP FUND pour 20 009 K€ (prise de participation à hauteur de 27,40 % dans l’OPCI) - GFR RAVINELLE pour 1 200 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous-capitalisation) - PARCS GFR pour 2 641 K€ (augmentation de capital pour le financement du financement du projet Versailles SPBR) - COETLOSQUET SAS pour 28 576 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous-capitalisation) - FDM SCA pour 4 752 K€ (acquisition de titres) - FDL pour 2 168 K€ (acquisition de titres) - OMEGA A pour 1 000 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous-capitalisation) - OMEGA C pour 1 500 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous-capitalisation)   (Note 4) : La diminution de la part dans les filiales correspond à :   -La TUP de FDR1 pour 12 037 K€ -La TUP de BILEZY pour 39 047 K€ -La TUP de BIRENA pour 25 310 K€   (Note 5) : Les mouvements sur le poste « autres créances » correspondent aux ORA Technical repris dans FDR lors de la fusion par TUP avec FDR1 et transformé en titres le 31/12/2008.   (Note 6) : Les prêts correspondent essentiellement au financement sous forme de prêts subordonnés, des opérations d’externalisation, réalisés par les actionnaires de chaque opération à hauteur de leur participation en capital. Au 31 décembre 2008, ils correspondent au financement des actifs EDF et France TELECOM qui restent partiellement financés en prêts subordonnés par Foncière des Régions conformément aux modalités initiales de financement de ces opérations et par ailleurs, les autres prêts subordonnées accordés en 2008 sont constitués de : -100 950 K€ à FDR 4 pour l’acquisition de la Tour GAN à PARIS - 47 798 K€ à FDR 7 pour l’acquisition du portefeuille EIFFAGE - 1 000 K€ à FDR 8 pour des besoins de fonctionnement - 4 500 K€ à PARCS GFR pour financer les travaux des parkings ARSENAL et AMPHITHEATRE   Les prêts subordonnés ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de 12/2011 au plus tôt à 12/2019 au plus tard est stipulée dans l’acte.   (Note 7) : Les actions propres se décomposent de la façon suivante :   * 409 776 actions ont été acquises dans l’optique d’une réduction de capital pour 29 214 K€ * 84 232 actions ont été acquises sans affectations explicites pour 3 780 K€   3.1.2. Variation des amortissements et provisions.     Valeur brute au 31-12-2007 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2008   Dotations Transfert et imputation composant. Reprises et cessions   Immobilisations incorporelles (1) 34 034 3 082     37 116 - Concessions, Logiciels 5 542 1 321     6 863 - Fonds commercial 28 492 1 761     30 253 Immobilisations corporelles (2) 481 748 44 987 1 377 146 424 378 933 - Constructions 43 526 11 322 1 377 13 101 233 142 - Constructions CB 314 491 13 788   95 137 40 370 - A.A.I. CB 699     699   - Autres immobilisations corporelles 2 647 441   156 2 932 - Provisions /terrains et construction (3)   1 932     1 932 - Provisions / terrains et construction CB 120 384 17 504   37 331 100 557 Immobilisations financières (4) 92 963 232 417   174 325 206 - Participations 91 554 232 067   83 323 538 - Actions Propres 27 350     377 - Prêt 1 382     91 1 291 Total actif immobilisé 608 745 280 486 1 377 146 598 741 255   (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans.   (2) Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine.   (3) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement et actualisée annuellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers. Une provision pour un montant de 1 932 K€ a été passée au 31/12/2008 sur les actifs de Meudon-la Forêt (1 731 K€), Strasbourg Rue de la Paix (185 K€) et Metz Place St Martin (16 K€)   (4) Les provisions sur participations concernent principalement les titres suivants : BENI STABILI pour 52 406 K€ ALTAREA pour 3 140 K€ FDR 4 pour 90 001 K€ SCI PARMENTIER pour 7 074 K€ OPCI TPF1 pour 1 452 K€ GFR KLEBER pour 2 149 K€ TELIMOB PARIS SARL pour 3 485 K€ FEL pour 72 104 K€ SCI TOSTEL pour 83 K€ GFR Services pour 100 K€ FDR 3 pour 17 K€ Urbis Park pour 22 K€ FDR 8 pour 25 K€ Coeur d’Orly promotion pour 8 K€   3.2. Actif circulant.   3.2.1. Ventilation des créances par échéance.   (en K€) Montant brut au bilan au 31-12-2008 Montant à moins d’un an Créances clients et comptes rattachés (1) 62 864 62 864 Autres créances (2) 280 516 538 868 Total 343 380 613 348   (1) Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :   - 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance.   - 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance.   - 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   Pour les clients tertiaires, les créances et les provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.   L'application de ces règles a donné lieu à la constatation d'une dépréciation pour un montant de 759 K€.   Au 31 décembre 2008, le risque client s'établit à 15 986 K€ pour une créance totale de 62 864 K€ dont 12 599 K€ au titre des régularisations de charges en cours et 27 006 K€ de factures à établir envers les filiales.   (2)Les autres créances 280 516 K€ sont constituées essentiellement :   - d'avances en comptes courants de filiales à hauteur de 267 085 K€, - de créances sur cessions d’actifs pour 70 K€, - de créances diverses pour 6 733 K€ - d’impôt sur les bénéfices pour 674 K€ - de TVA pour 1 056 K€. - de taxe/salaire et dégrèvement à recevoir pour 3 574 K€ - de fournisseurs débiteurs pour 1 324 K€   3.2.2. Valeurs mobilières de placement.   La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s'élève au 31 décembre 2008 à 1 908 K€. Il n’y a pas de plus-value latente significative, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la dernière semaine de l’exercice.   (en K€) Valeur brute au bilan au 31-12-2007 Acquisitions Cessions Valeur brute au bilan au 31-12-2008 V.M.P. (2) 15 004 33 540 46 635 1 908 Total 15 004 33 540 46 635 1 908   (1) Les actions propres ont fait l’objet d’un reclassement en autres immobilisations financières (2) Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2008, de SICAV monétaires classiques. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.   3.2.3. Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif.   (en K€) Valeur brute au bilan au 31-12-2008 Valeur brute au bilan au 31-12-2007 Charges d’exploitation constatées d’avance 3 531 440 - Locations 22 380 - Charges externes et autres 3 509 60 Charges financières constatées d’avance 530 662 - Prime CAP / FLOOR 530 662 Charges à répartir (1) 2 878 3 771 - Acquisition d’immobilisations corporelles     - Acquisition d’immobilisations financières 2 878 3 771 Total 6 939 4 873 Charges récupérables sur les locataires (2) 12 599 12 262 Autres produits à recevoir (3) 672 1 245 (1) Il s’agit d’une part des frais financiers (hypothèque) relatifs à l’acquisition des immeubles et des titres de sociétés acquis de 2001 à 2004 pour un montant de 63 K€ (Ils sont rapportés au résultat sur 5 ans prorata temporis) et d’autre part de frais de mise en place d’emprunts pour 3 708 K€. (2) Ces charges donnent lieu à l’émission d’appels d’acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique « Avances et acomptes sur commandes » (cf § 3.5 Dettes). (3) Le poste "produits à recevoir" comprend principalement : - les loyers échus non perçus 283 K€ - des régularisations sur cessions d’actifs (oppositions syndic) à recevoir pour 272 K€ - autres pour 117 K€     3.3. Capitaux propres.     Montants au 31-12-2007 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2008   Réévaluation et virt A.G. Exercice Distribution Virement poste à poste   Capital social (1) 124 824 119     1680 123 263 Prime d’émission (2) 1 778 282   1 538   32 1 779 788 Prime d’apport 77 993         77 993 Prime de fusion BIF 401 596         401 596 Ecarts de réévaluation (3) 102 597       769 101 828 Réserve légale 8 545 3 937       12 482 Autres réserves 14 259   769   9 485 5 543 Réserve libre 35 292       35 292 0 Report à nouveau  17 55 420       55 437 Provision réglementée 15 234   10 404   430 25 208 Affectation Résultat 2007 (4) 276 973     217 618 59 355 0 Résultat de l’exercice 2008     -71 425     - 71 425 Capitaux propres 2 835 612 59 476 -58 714 217 618 107 043 2 511 713   (1) Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante : Augmentation de capital consécutive à la levée de 28 815 options de souscription d’actions attribuées par les plans de stocks options dont la période d’exercice court du 30 juillet 2004 au 15 juin 2012 (valeur nominale de 3 € soit  86 445 €) réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail. Levée de 10 750 actions gratuites soit 32 K€. Réduction du capital de 1 680 K€ suite à l’annulation du portefeuille d’action propre de 46 457 K€. Impact sur les autres réserves pour 9 485K€ et les réserves libre 35 292 K€. Au 31 décembre 2008, le capital social est composé de 41 087 721 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 123 263 163,00 € (2) Les augmentations de capital en numéraire ont donné lieu à l’enregistrement de primes d’émission d’un montant brut de 1 538 K€. La diminution des primes d’émission pour 32 K€ est due à la levée d’actions gratuites. (3) Les cessions d’actifs immobiliers réévalués lors du passage en régime SIIC permettent d’affecter dans un compte de réserves disponibles, l’écart de réévaluation de 769 K€ correspondant aux cessions réalisées en 2008 (4) L' Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 mai 2008 a affecté le résultat de la manière suivante et procédé à la distribution d’un dividende de 5,30 € par action :   En €.   Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 276 972 766,12 Report à nouveau 17 690,00 Réserve libre   Prime de Fusion   Total à affecter 276 990 456.12 Réserve Légale 3 937 176,90 Dividendes mis en paiement 217 616 251,00 Réserve libre   Report à Nouveau 55 437 028,22 Total affecté 276 990 456.12   3.4. Provisions.   (en K€) Montant au 31-12-2007 Augmentation Diminution Montant au 31-12-2008 Réévaluation Dotation Reprise Montant utilisé Reprise Montant non utilisé Provisions pour risques 6 374   37 057 930 806 41 695 Travaux liés au patrimoine (1) 2 194     142 191 1861 Provision pour litige (2) 3 498   50 744 608 2 196 Provision sur titres FDR2 17   190     207 Provision sur titres FDR7 7       7 0 Provision sur titres FDR5 1   135     136 Provision sur titres FDR6 1   134     135 Provision sur titres FDR4     36 375     36 375 Provision sur titres GFR Services     159     159 Provisions sur titres Urbis Park     14     14 Provision po/risques Addvim Property 0           Provision po/risque IS ADDVIM 353         353 Provision sur opération de trésorerie (4) 303     44   259 Provisions pour charges 8 882   597 400 5 060 4 019 Indemnité de fin de carrière (5) 1 372   312   681 1 003 Provision pour impôt (3) 5 021       3 957 1 064 Impôts latents (6) 1 288         1 288 Médaille du travail (7) 777       422 355 Provision pour restructuration 24         24 Provision pour départ 400   285 400   285 Total 15 256   37 654 1 330 5 866 45 714   Le solde des provisions pour risques et charges est de 45 714 K€ au 31 décembre 2008 contre 15 256 K€ au 31 décembre 2007.   Au 31 décembre 2008, les provisions pour risques et charges sont constituées de provisions à long terme et se composent essentiellement des provisions suivantes :   (1) les provisions pour risques et charges immobilières (1 860 K€) qui incluent la provision pour honoraires et commissions générée lors des fusions (1 048 K€) et la provision pour risques concernant l’immeuble Sophia-Mougins (800 K€).   (2) les provisions pour litiges ont fait l’objet de reprises en 2008 de 1 352 K€ dont 186 K€ relatif aux pertes fiscales sur GIE, 1 096 K€ concernant des contentieux immobiliers 7 K€ concernant un litige prud’hommal, 63 K€ concernant des risques sur impayés de charges gérées par des extérieurs. Les provisions pour litiges se composent essentiellement de contentieux immobiliers concernant 6 dossiers et de litiges fiscaux pour 2 196 K€.   (3) La provision pour impôt générée lors de la fusion de l’ex-Bail-Investissement avec l’ex-Sélectibail (1 064K€) pour la réévaluation des immobilisations : 312 K€ de reprise suite aux cessions d’immobilisations ; concernant les titres : 3 645 K€ de reprises sur les titres PRIMABAIL qui ne détient plus ni titres ni actifs (d’où la perte de son statut de société à prépondérance immobilière).   (4) La provision pour couverture des moins-values latentes résultant de l’évaluation du portefeuille d’instruments financiers (191 K€), et le badwill de trésorerie résultant de la fusion de l’ex-Bail-Investissement et de l’ex-Sélectibail (68 K€),   (5) La provision pour indemnité de fin de carrière est calculée salarié par salarié, selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel. La part des engagements liés au personnel transférés lors de l’apport à GFR Property s’élève à 681 K€.   (6) Cette provision correspond à l’impôt latent sur la réévaluation des titres des filiales non SIIC actualisée suite à l’évolution du taux d’imposition sur les titres à prépondérance immobilière.   (7) En application du CRC 00-06 sur les passifs et de l’avis du CNC 2004-05 du 25 mars 2004, les médailles du travail ont été provisionnées dans les comptes sociaux à compter de 2004. La provision pour médailles du travail a été calculée salarié par salarié selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel. Mêmes hypothèses retenues qu’au paragraphe (5)   Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail.       31/12/2008 31/12/2007 Taux d’actualisation   3,75 % 4,50 % Taux annuel d’inflation     2 % Evolution annuelle des salaires         Cadres 4 % 2 %   Non cadres 3 % 1 % Taux de charges sociales (IFC uniquement)   47,96 % 45 % Table de mortalité   TGF05 / TGH05 INSEE 98 générationnelle Turnover   12 % ( 20 ans ) 12 % ( 20 ans )     5,33 % ( 30 ans ) 5,33 % ( 30 ans )     2 % ( 40 ans ) 2 % ( 40 ans )     0 % ( 50 ans ) 0 % ( 50 ans ) Nature du départ en retraite   A l’initiative du salarié A l’initiative du salarié   3.5. Dettes.   (en K€) Montant brut au 31-12-2008 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Montant brut au 31-12-2007 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 451 731 207 149 1 240 323 4 258 1 599 329 Emprunts, dettes financières diverses 368 512 368 512     106 757 Avances et acomptes sur commandes 11 548 11 548     11 607 Fournisseurs et comptes rattachés 7 415 7 415     9 732 Dettes fiscales et sociales (2) 15 677 15 677     22 233 Dettes sur immo et comptes rattachés 1 444 1 444     1 870 Autres dettes 19 806 19 806     20 685 Total 1 876 133 631 151 1 240 323 4 258 1 772 212 (1) Au 31 décembre 2008, le capital restant dû sur les emprunts souscrits et sur les lignes de crédit pour financer les opérations de croissance s’élève à 1 376 038 K€. Le montant des emprunts souscrits et des tirages de lignes de crédit s’élèvent à 14 314 954 K€, les remboursements s’élèvent à 14 441 786 K€ Le solde de cette ligne correspond à 3 306 K€ d’intérêts courus non échus et 71 804 K€ de banques créditrices à échéance à moins d’un an et d’agios bancaires pour 583 K€. (2) Détail du poste dettes fiscales et sociales : - TVA pour 8 518 K€ - Charges sociales/salaires pour 2 474 K€ - Frais de personnel pour 2 177 K€ - Provision/intéressement et abondement pour 1 290 K€ - Organic pour 253 K€ - Charges fiscales pour 964 K€   Covenants bancaires.   Au 31 décembre 2008, les covenants bancaires ICR et LTV sont globalement respectés, à l’exception du LTV périmètre Séville. Un remboursement partiel de 26.4 M€ a été effectué en janvier 2009 et classé à moins d’un an.   3.6. Comptes de charges à payer.   (en K€) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Factures non parvenues 6 722 7 830 Congés payés 1 101 1 456 Autres charges fiscales et sociales 5 063 7 973 Autres charges à payer 383 672 Intérêts courus bancaires - Agios 583   Intérêts courus et non échus sur emprunt 3 440 9 328 Total 17 292 27 259   4 – Notes sur le compte de résultat.   Le résultat net comptable 2008 s’élève à un déficit de 71 425 K€ contre un bénéfice de 276 973 K€ en 2007.   4.1. Résultat courant.   4.1.1. Chiffre d’affaires.   (en K€) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Recettes locatives (1) 73 706 121 027 Logements 145 4 761 Tertiaire 33 297 39 503 Logistique 877 19 609 Crédit Bail 39 387 57 154 Prestations de services (2) 44 243 53 495 Total 117 949 174 522 (1) Les recettes locatives logement et logistique ont diminué par rapport à 2007 du fait des transferts et cessions d’actifs à FEL et à FDR Logements courant 2007. (2) La diminution des prestations de services est générée par l’absence de commissions apporteurs en 2008.   4.1.2. Reprise de provisions et transferts de charges.   Les reprises de provisions d’exploitation et transferts de charges comprennent essentiellement :   reprise de provisions pour risques et charges 2 328   taxes sur parking San Cugat   100 refacturations diverses (acheteurs)   132 honoraires et commissions sur cessions   52 litige sur ZAC de Chantelou à Aulnay Sous Bois   42 litige Rungis rue du Poitou   243 litige Saint Jean de la Ruelle / SPOC Transports Genty   5 litige SARL Michou   128 litige Fontenay sous Bois   83 litige RTC / SCI FSB   428 cession ASAP   160 cession Delmo   7 départ   400 immo International SOS – Le Ravel à Levallois   50 impayés de charges gérées par ADYAL   63 liée à des participations   7 litige prud’homal Cyc 19   6 médaille du travail   422 reprise de provisions pour créances douteuses 853   transfert de charges 93   avantages en natures accordés aux salariés   61 salaires des concierges récupérables dans la facturation des charges locatives aux locataires   32   4.13. Charges d’exploitation (en K€).     Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Autres achats et charges externes 26 444 39 890 Impôts taxes et versements assimilés 12 264 15 928 Frais de personnel (1) 18 708 28 547 Dotations aux amortissements et provisions (2) 68 974 72 344 Autres charges d’exploitation 758 615 Total 127 148 157 324 (1) La diminution du poste est due à l’affectation du personnel FDR vers d’autres structures du groupe. (2) Détail des amortissements et provisions.   (en K€) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Amortissements exploitation propre & incorporelles 3 080 7 541 Amortissements sur immeubles locatifs 25 110 40 418 Amortissements des matériels et mobiliers 438 486 sous-total amortissements 28 628 48 445 Dépréciation des comptes clients 759 860 Dépréciation des immobilisations 1 932 20 921 Provisions pour charges 37 654 2 119 sous-total provisions 40 345 23 900 Total 68 974 72 344   4.2. Résultat financier.   (en K€) Au 31-12-2008 Au 31-12-2007 Produits financiers de participations 155 707 113 468 Dividendes reçus des filiales et participations (1) 130 707 99 982 Intérêts des comptes courants groupe (2) 24 881 13 392 Produits financiers sur cautions données (3) 119 94 Prêts 8 632 6 331 Revenus des prêts au personnel 6 11 Revenus des prêts aux filiales (4) 8 056 5 288 Revenus des autres prêts 570 1 032 Autres intérêts et produits assimilés (5) 49 654 9 138 Produit sur SWAP 9 084 5 540 Autres produits 40 570 3 598 Reprise sur provisions et transfert de charges 127 12 899 Différence positive de change 0 11 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 258 143 Total des produits financiers 214 378 141 991 Dotations aux provisions pour risques et charges financières 233 256 90 807 Intérêts et charges assimilées 102 016 80 562 Intérêts des emprunts 75 717 57 517 Intérêts des comptes courants groupe (2) 11 707 2 996 Intérêts bancaires et opérations de financements 14 592 20 049 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 100 Total des charges financières 335 272 171 469 Résultat financier -120 894 -29 478 (2) La trésorerie du Groupe est centralisée et gérée dans le cadre de conventions de trésorerie qui prévoient une rémunération des sommes prêtées sur la base d’une référence de taux de marché. Cette centralisation ne s’applique pas aux structures de l’activité d’externalisation. (3) La caution accordée par la Société à Parcs Gfr et aux filiales du Groupe SAS Blériot donne lieu à une facturation de 0,20% l’an sur le montant du concours bancaire résiduel garanti. (4) Foncière des Régions a choisi de financer une partie des besoins financiers de ses filiales par des prêts chirographaires (cf note 5 de la rubrique "Variations des valeurs brutes immobilisées"). (5) Ce poste comprend les bonis de fusion constatés suite aux TUP des sociétés BILEZY (21 905 K€), BIRENA (17 169 K€) et FDR 1 (6 724 K€) ainsi que les produits reçus sur SWAP soit 9 084 K€.   Détail des dividendes.   Sociétés versantes (en K€) Dividendes reçus en 2008 Dividendes reçus en 2007 MARCEAU BETHUNE   4 075 MARCEAU POMPONNE   2 000 GFR RAVINELLE   598 SCI MAREVILLE   71 SCI BELVEDERE II 26 23 FEDERATION   50 URBIS PARC 227 435 FDM GESTION 3 388 1 493 PARCS GFR 3 225   OMEGA A   1 625 OMEGA C   1 103 PARC ST WITZ   1 671 LE PONANT   606 RUHL   378 FEL 5 890   EB 3 1   SNC COMEDIE 1   GFR BLERIOT 2 216 2 942 BENI STABILI 41 651   FONCIERE DES MURS SCA 19 526 11 067 ALTAREA 7 015   TECHNICAL SAS 19 156 40 074 SCI IPB   15 766 TOULOUSE BLAGNAC 560 320 TOSTEL 119 104 PORTOSTEL   1 258 SAS BILEZY 1 515   SAS BIRENA 224   SA PRIMABAIL 650 750 SAS QUAI DE DION BOUTON 1 023 869 FDR 4 4 952   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT 19 341 12 703 AUTRES 1 1 Total 130 707 99 982   4.3. Résultat exceptionnel (en K€).   Produits 31/12/2008 31/12/2007 Charges 31/12/2008 31/12/2007 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4 472 3 584 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2 186 1 987 Régularisation récupération TVA   488 TVA 335         Opérations abandonnées 203   Produits exceptionnels/ex. antérieurs (taxe/salaire et taxe professionnelle) 3 437         Dédits Pénalités perçus   726 Amende – pénalité fiscale 37 3 Récup/créances clients 294               Litige Restolud – Chabany   1 360       Indemnité départ 1 115   Produits exceptionnels divers 532 21 Charges exceptionnelles diverses 385 92 Produits exceptionnels sur crédit bail 209 2 349 Charges exceptionnelles sur crédit bail   102       Charges exceptionnelles sur location simple 111 430 Produits sur opérations en capital 248 063 827 874 Charges sur opérations en capital 209 112 579 685 Produits exceptionnels sur cession de constructions 232 477 657 524 Valeur comptable des constructions cédées 184 792 431 042       Impact cession sur mali 6 500 27 008 Produits exceptionnels sur cession de titres 15 369 168986 Valeur comptable des titres cédés 17 776 121 203 Produits exceptionnel complément de cession   1 364 Indemnité versée suite à résiliation de contrat   400 Produits exceptionnels sur cession immobilisations de structure (apport à GFR Property) 217   Charges exceptionnelles diverses 44 32 Reprise sur provisions 41 904 4 607 Dotations aux amortissements et provisions 27 908 11 268 Provision amortissement dérogatoire 430   Amortissements dérogatoires 10 404 8 938 Reprises provisions ART 64 23 686   Dotations aux provisions ART 64 10 473   Reprises provisions ART 57 12 114   Dotations aux provisions ART 57 6 755   Reprises provisions ARCOLE 1 531   Dotations aux provisions ARCOLE 276   Provision pour risques GFR Services   593       Provision pour risques SCI Raphaël   44       Provision pour réévaluation des immobilisations de CB   1 122       Provision pour risques succursale du Portugal   122       Provision pour risques ADDVIM Property   16 Provision pour is ADDVIM   353 Provision pour risques Perte fiscale GIE ex BIF   197       Provision pour impôt 4 143 2 513 Provision pour impôt latent   1 951       Dotation provision risques et charges exceptionnels   26 Produits exceptionnels 294 439 836 065 Charges exceptionnelles 239 206 592 940 Résultat exceptionnel 55 233 243 125         Les provisions constatées sur l’activité Crédit Bail (à savoir Art 64, Art 57 et Arcole) ont fait l’objet d’un reclassement en exceptionnel.   4.4. Impôt sur les bénéfices.   Foncière des Régions est soumise au régime SIIC ; le secteur taxable dégage un déficit fiscal au titre de l’exercice 2008.   Foncière des Régions a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006. La notification parvenue en décembre fait l’objet d’une contestation. Aucune provision n’est passé dans les comptes au 31 décembre 2008.   4.5. Accroissement et allegement de la dette future d’impôt.   Un déficit fiscal reportable a été déterminé en 2008 pour un montant de 15 174 956 €.   Déficit fiscal Montant Au 01/01/2008 4 277 346 Exercice 2008 15 174 956 Au 31/12/2008 19 452 302   5. Engagements hors bilan.   5.1. Engagements donnés.   — Foncière des Régions s’est portée caution solidaire de ses filiales GFR BLERIOT et PARCS GFR pour une partie des emprunts qu’elles ont souscrits. Le capital restant dû au 31 décembre 2008 s’établit à 16,315 M€ pour les filiales de GFR BLERIOT et 21,615 M€ pour PARCS GFR.   — Foncière des régions et ses filiales ont nantis 23,3 % des titres FDL, 19,4 % des titres FDM , 11,5 % des titres Altarea , 100 % des parts sociales Gfr Kléber et 57,3 % des titres Beni Stabili.   — Liste des hypothèques et nantissements sur les actifs ( portefeuille AZUR et Séville ).          Nom de l'actif Ville Catégorie principale dette adossée type de garantie Portefeuille AZUR         GARE ANGERS Local commercial Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier BOLLEE LE MANS Local commercial Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier BRETEUIL MARSEILLE Bureau Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier FOCH NANCY Ensemble commercial Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier OUDIN POITIERS Bureau Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier MARCHANDEAU REIMS Local PME / PMI Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier LORIENT RENNES Bureau Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier PAIX STRASBOURG Bureau Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier PAIX STRASBOURG Bureau Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier LECLERC STRASBOURG Local commercial Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier GRANGE STRASBOURG Local commercial Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier STRASBOURG TOULOUSE Bureau Natixis 56ME Privilège Prêteur Denier Portefeuille Séville         GUESDE LEVALLOIS PERRET Bureau Natixis 850ME Hypothèques ROUGET DE L'ISLE ISSY LES MOULINEAUX Bureau Natixis 850ME Hypothèques VICTOR HUGO ISSY LES MOULINEAUX Bureau Natixis 850ME Hypothèques PERIPOLIS 1 FONTENAY SOUS BOIS Bureau Natixis 850ME Hypothèques SAULNIER MEUDON LA FORET Bureau Natixis 850ME Hypothèques CARNOT FONTENAY SOUS BOIS Bureau Natixis 850ME Hypothèques Dion Bouton PUTEAUX Bureau Natixis 850ME Hypothèques CASSIOPEE CHESSY Bureau Natixis 850ME Hypothèques SIRIUS CHESSY Bureau Natixis 850ME Hypothèques ARCURIALE - ZAC DELORY LILLE Bureau Natixis 850ME Hypothèques SAINT OUEN - V.HUGO SAINT OUEN Local PME / PMI Natixis 850ME Hypothèques ST OUEN VICTOR HUGO SAINT OUEN Bureau Natixis 850ME Hypothèques ST OUEN SAINT OUEN Bureau Natixis 850ME Hypothèques METZ - HOTEL MERCURE METZ Hôtellerie Natixis 850ME Hypothèques   — Les swaps.   Emprunteur à taux variable, Foncière des Régions est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors).   L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.   Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement ant

Description : 0902645 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________     FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123.263.988 € Siège Social : 46 Avenue Foch – 57000 METZ 364 800 060 - RCS METZ  N° SIRET 364 800 060 000 48   DROITS DE VOTE    Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 24 avril 2009, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 40.593.656 pour 41.087.996 actions.       .           0902645

Description : 0901786 8 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière des Régions Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123.263.163 € Siège Social : 46 Avenue Foch - 57000 Metz 364 800 060 - RCS Metz N° SIRET 364 800 060 000 48   Avis de Convocation     MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le vendredi 24 avril 2009, à 10 heures 30, Salle du Gouverneur à l’Arsenal, 3 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du Jour   A titre Ordinaire     Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008 - Quitus ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2008 ; Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; Paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; Ratification de la cooptation de la société Monroe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Piani en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance.   A titre Extraordinaire   Autorisation donnée au Directoire pour décider l'augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;  Renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ; Modification de l’Article 12-I « Nomination » des Statuts ; Pouvoirs.   L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mars 2009 sous le numéro 0901324.   Il est précisé que par décision en date du 1er avril 2009, le Directoire a décidé, sous réserve de l’aval du Conseil de surveillance qui sera réuni préalablement à la tenue de l’assemblée générale, de modifier le texte du projet de la quatrième résolution pour supprimer au troisième alinéa les mots « sans pouvoir être inférieur à 40 € par action » afin de le mettre en cohérence avec le niveau actuel du cours de bourse, et de permettre ainsi l’exercice de l’option offerte de paiement du dividende en action ; le projet modifié figure ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre ordinaire et extraordinaire publié dans l’avis de réunion reste inchangé.     Quatrième résolution Paiement du dividende en actions   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, décide, en application de l’article 20 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait   sur la totalité du dividende unitaire.   En conséquence, l’assemblée générale décide : que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 95% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminué du montant du dividende net ; que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 30 avril 2009 jusqu'au 22 mai 2009 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 29 mai 2009. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2009 ; et que si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   ________   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devant être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Directoire.   0901786

Description : 0901324 18 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123.263.163 € Siège Social : 46 avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - RCS Metz N° SIRET 364 800 060 000 48     Avis de Réunion valant Avis de Convocation   MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira vendredi 24 avril 2009, à 10 heures 30, Salle du Gouverneur à l’Arsenal, 3 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du Jour   A titre Ordinaire     Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008 - Quitus ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2008 ; Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; Paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; Ratification de la cooptation de la société Monroe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier PIANI en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance.       A titre Extraordinaire   Autorisation donnée au Directoire pour décider du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;  Renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ; Modification de l’Article 12-I « Nomination » des Statuts ; Pouvoirs.   A titre Ordinaire     Première résolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008 - Quitus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte de 71 424 552,98 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux Directeurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2008 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2008 qui s’établit à - 556 524 K€.     Troisième résolution Affectation du résultat – Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire :   (i)       d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :            - prioritairement sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 55 437 028,22 € à 0 € ;            - le solde, soit 15 987 524,76 €, sur le compte « Prime d’émission » qui sera ainsi ramené de 1 779 788 368,60 € à 1 763 800 843,84 €.   (ii)     de procéder à la distribution d’un dividende de 5,30 € par action aux 41 087 721 actions de la Société, soit un dividende total de 217 764 921,30 €, par prélèvement sur le poste « Prime de fusion » qui sera ainsi porté à un montant de 183 831 932,78 €.   L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur le compte « Prime de fusion », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».   Le dividende sera mis en paiement à compter du 29 mai 2009.   Sur la base d’un nombre d’actions de 41 087 721 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 217 764 921,30 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 68 254 133 €.   A défaut de résultat bénéficiaire, il n’y a pas de dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 3° quater du Code général des impôts.     Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nature du dividende Dividende Versé Dividende ouvrant droit à abattement 2005 Courant 4,00 € 4,00 € * 2006 Exceptionnel 2,00 € 2,00 € * Courant 4,70 € 4,70 € * 2007 Exceptionnel 7,50 € 7,50 € * Courant 5,30 € 5,30 € *  * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006, soit : - 1,60 € par action au titre de l’exercice 2005 ; - 0,80 € par action et 1,88 € par action au titre de l’exercice 2006 ; et - 3 € par action et 2,12 € par action au titre de l’exercice 2007.        Quatrième résolution Paiement du dividende en actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, décide, en application de l’article 20 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait   sur la totalité du dividende unitaire.   En conséquence, l’assemblée générale décide : que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à 95 % de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminué du montant du dividende net, sans pouvoir être inférieur à 40 € par action ; que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 30 avril 2009 jusqu'au 22 mai 2009 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 29 mai 2009. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2009 ; et que si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.     Cinquième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Sixième résolution Autorisation d’un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.   Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 150 000 000 €.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.   Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :   (i) l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;   (ii) l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   (iii) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   (iv) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;   (v) leur annulation ;   (vi) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou   (vii) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008 dans sa cinquième résolution.     Septième résolution Ratification de la cooptation de la société Monroe en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance de la société Monroe en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société Batipart Immobilier pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Huitième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier PIANI en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance de Monsieur Olivier PIANI en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société ISM pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Neuvième résolution Ratification de la cooptation de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Pierre LATROBE pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     A titre extraordinaire   Dixième résolution Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :   1. délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros) fixé par la onzième résolution de la présente assemblée ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;   (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;   (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation résultant de la trente-quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.       Onzième résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1. délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 200 000 000 € (deux cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;    si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;   (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et   8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;   (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation résultant de la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.     Douzième résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :   1. délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-l du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec droit préférentiel de souscription décidée en application de la onzième résolution de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;   2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la résolution de la présente assemblée en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; et   4. décide que le Directoire pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation.     Treizième résolution Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :   1. délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;   2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;   3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :   (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;   (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;   (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;   (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (ix)modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.      Quatorzième résolution Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   La présente autorisation remplace celle résultant de la quatorzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.     Quinzième résolution Modification de l’Article 12-I « Nomination » des Statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte de la modification des articles L. 225-25 et L. 225-72 du Code de Commerce, conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, décide de modifier le 3ème paragraphe de l’Article 12-I des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :   « Tout actionnaire peut être élu membre du Conseil de Surveillance dès lors qu'il possède au moins une (1) action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. L'accès aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance est soumis aux conditions de cumul de postes édictées par la loi. Il est interdit aux membres du Directoire ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions fixées par la loi. »   Le reste de l’Article 12 demeure inchangé.       Seizième résolution Pouvoirs Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.     _____________________       Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 20 avril 2009 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devant être déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions qui seraient présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. .   Le Directoire   0901324

Description : 0811630 11 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des Régions   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123 187 473 € Siège Social : 46, Avenue Foch - 57000 METZ 364 800 060  R.C.S. METZ  CHIFFRE D'AFFAIRES AU 30 JUIN 2008    CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)   Analyse des variations  : hausse du chiffre d’affaires de 40% entre les 1ers semestres 2007 et 2008       30-juin-08 30-juin-07 Variations TOTAL DONT Variation de périmètre DONT Autres variations a) Chiffre d'affaires affecté           - Activité Logement (1) 106 465 96 201 10 264 9 995 269 - Activité Bureaux (2) 248 762 171 138 77 624 80 501 -2 877 - Activité Logistique (3) 48 300 24 718 23 582 23 327 255 - Activité Murs d'exploitation (4) 99 003 69 960 29 043 21 858 7 185 - Activité Parcs de stationnement (5) 9 940 9 604 336 0 336     S/total C.A affecté 512 470 371 621 140 849 135 682 5 167 b) Chiffre d'affaires non affecté           - Cessions d'immeubles en stock (6) 8 563 3 634 4 929 7 556 -2 627 - Prestations de services (7) 8 641 2 507 6 134 5 280 854     S/total C.A non affecté 17 204 6 141 11 063 12 836 -1 773         TOTAL 529 674 377 762 151 912 148 518 3 394       (1) La hausse des recettes de l’activité résidentielle s’explique principalement par l’impact des variations de périmètre consécutives à l’intégration des portefeuilles suivants :       – Gewo Datteln, logements allemands acquis en fin d’exercice 2007 en partenariat avec la Ville de Datteln (impact : 3,4 M€)     – GMF et Generali, portefeuilles français acquis au cours du 2e semestre 2007 (impact : 6,5 M€)          En outre, les livraisons des constructions (Barp, le Coutras et Panama) ont un impact de 0,5 M€ sur le chiffre d’affaires.   (2) La variation du chiffre d’affaires de l’activité Bureaux repose sur d’une part des variations de périmètre et d’autre part sur d’autres variations liées à la gestion des actifs.   Les variations de périmètre concernent les portefeuilles suivants : - Intégration de Beni Stabili, portefeuille acquis en mai 2007 dont le patrimoine est situé essentiellement au Nord de l’Italie, sur six mois plein (contre deux mois à fin juin 2007) , (impact : 71,2 M€) ; - Intégration du portefeuille acquis auprès d’Eiffage au cours du mois de janvier 2008 (impact : 4,2 M€) - Intégration (pour un trimestre) des indemnités de la tour CB21, acquise au cours du 2e semestre 2007 (impact : 5,1 M€)   Les autres variations concernent principalement les évènements suivants : - la cession d’actifs chez Foncière des Régions (Place saint Martin, metz)  (impact : -5,1 M€) ; - l’augmentation des loyers chez TELIMOB et Technical (impact : 2,1 M€)     (3) La hausse de l’activité logistique s’explique principalement par les variations de périmètre et l’intégration des portefeuilles acquis au courant du second semestre 2007, à savoir :             - Plateformes Garonor (impact : 13,7 M€)             - Plateformes logistiques allemandes et françaises acquises auprès de Morgan Stanley (impacts respectifs de 5,9 M€ et 1,1 M€)             - Portefeuille acquis auprès de General Electric (impact : 2 M€)             - Portefeuille Saint Quentin Fallavier, acquis en juin 2007 (impact : 0,6 M€)            (4) L’évolution du chiffre d’affaires de l’activité Murs s’explique notamment par l’intégration des portefeuilles suivants :             - restaurants Quick en septembre et novembre 2007 (impact : 8,8 M€) ;             - jardineries au cours du 3e trimestre 2007 (impact : 7,5 M€) ;             - villages de vacances Sunparks (impact : 3,6 M€) ;             - village vacances Club Méditerranée au Portugal acquis en mai 2007 (impact : +1,3 M€)   Les autres variations concernent principalement l’activité du secteur hôtellerie de Foncière des Murs et notamment :             - L’augmentation des chiffres d’affaires des hôtels Accor en 2007 qui servent de base             au quittancement 2008,            - La prise en compte, au 30 juin 2008, en sus du quittancement, de la révision des loyers des hôtels Accor calculée d’après les chiffres d’affaires réels            à fin mai 2008 et estimée pour juin 2008 (impact : 2,3 M€)     (5) Le chiffre d’affaires de l’activité Parking reste stable sur la période.   (6) Les cessions d’immeubles en stocks correspondent principalement aux ventes réalisées par Beni Stabili intégrées sur six mois plein (impact : 7,6 M€). Les autres variations concernent TELIMOB Transactions, précédemment marchands de biens, cette société ayant opté pour le régime SIIC, entraînant un reclassement de ses actifs de stocks vers immeubles de placement.   (7) Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers. Les fortes variations concernent principalement l’intégration de Beni Stabili sur six mois plein (contre deux mois à fin juin 2007, impact : 5,3 M€).     CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)   2007 2008 Variations Premier trimestre 42 375 28 402 -13 973 -33% Deuxième trimestre 44 081 29 126 -14 955 -34%     Total 86 456 57 528 -28 928 -33%    La baisse du chiffre d’affaires social de Foncière des Régions (-29 M€) s’explique principalement par la cession des actifs logements et logistiques à ses filiales Foncière Développement Logistique (en juillet 2007) et à Foncière Développement Logement (en décembre 2007).   Au 30 juin 2008, le patrimoine de Foncière des Régions-social est constitué quasi-exclusivement d’actifs bureaux et d’actifs donnés en crédit-bail.        0811630

Description : 0808384 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE DES REGIONS   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123.187.473 euros Siège Social : 46 avenue Foch – 57000 METZ 364 800 060 - RCS METZ   A – Approbation des comptes sociaux :   Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2007 tels que publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2008, sous le numéro 0804279, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008.   B – Décision définitive d’affectation du résultat :   L’assemblée générale du 16 mai 2008, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblée générales ordinaires, a adopté le projet d’affectation du résultat tel que publié dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 28 avril 2008, sous le numéro 0804279.     C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : - le contrôle des comptes annuels de Foncière des Régions, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des dépréciations de son patrimoine immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable.   les titres de participations sont évalués selon les modalités présentées en note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés, ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris et Courbevoie, le 25 avril 2008  Les commissaires aux comptes GROUPE PIA Benoit GILLET MAZARD & GUERARD Denis GRISON     D – Approbation des comptes consolidés :   Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, tels que publiés dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 28 avril 2008, sous le numéro 0804279, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008.   E – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière des Régions relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.        I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3.1.6.1 Commentaires sur les comptes pro forma » de l’annexe qui précise la manière dont les informations pro forma ont été établies et indique que ces informations ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si les opérations étaient survenues à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 al.2 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note «  2.2.1 Regroupements d’entreprises et écart d’acquisition » de l’annexe, relative aux règles et méthodes d’évaluation des écarts d’acquisition, précise les modalités de calcul et de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons vérifié le bien fondé des affectations, des calculs des goodwills résiduels et de leurs éventuelles dépréciations.   La note « 2.2.3.A Immobilisations corporelles et immeubles de placement » de l’annexe relative aux règles et méthodes d’évaluation précise les modalités de mise en oeuvre des expertises par les experts indépendants. Nous nous sommes assurés que les valeurs des immeubles de placement ont été déterminées par référence aux valeurs d’expertises externes au 31 décembre 2007.   La note « 2.2.1.1. Instruments dérivés et instruments de couverture » de l’annexe, relative aux règles et méthodes d’évaluation, traite de l’évaluation des instruments financiers. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le groupe.   La note « 3.1.6.1. Commentaires sur les comptes pro forma » de l’annexe précise la méthodologie retenue pour l’établissement des comptes pro forma. Nous avons vérifié que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents tels que décrits dans les notes annexes, examiné les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et nous sommes entretenus avec la Direction de la société Foncière des Régions pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris et Courbevoie, le 25 avril 2008   Les commissaires aux comptes   GROUPE PIA Benoit GILLET   MAZARD & GU É RARD    Denis GRISON       0808384

Description : 0807312 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Avis divers____________________     FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123 187 473 € Siège Social : 46 Avenue Foch – 57000 METZ 364 800 060 RCS METZ  N° SIRET 364 800 060 000 48     DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 16 mai 2008, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 41 060 110.   Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que, à l’issue de la journée comptable du 22 mai 2008 et après prise en compte des levées d’options de souscription d’actions régulièrement intervenues, le nombre d’actions et de droits de vote existant de la société ci-dessus désignée est de : - Actions : 41 062 491 - Droits de vote : 41 062 491       0807312

Description : 0805782 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des Régions   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123 178 578 € Siège Social : 46, Avenue Foch - 57000 METZ 364 800 060 R.C.S. METZ     CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31 MARS 2008       1. Evènements significatifs de la période      1.1. Périmètre Foncière Développement Logements   Aucun évènement significatif sur la période    1.2. Périmètre Foncière Europe Logistique    Dans le cadre de son modèle de croissance, la société initie elle-même des projets de développement pour mieux accompagner ses clients dans leur évolution. Au premier trimestre 2008, Foncière Europe Logistique poursuit trois opérations de constructions significatives débutées en 2007 et entame une nouvelle opération : - Poursuite de l’opération Bollène lancée au dernier trimestre 2007, projet majeur dans la vallée du Rhône avec la construction du premier bâtiment du programme pour une surface de près de 30 000 m2, - Poursuite du redéveloppement de l’actif de Corbas Mérieux lancé au dernier trimestre 2007, sur un bâtiment de 15.000 m2 pour le compte du futur utilisateur Geodis, - Poursuite de l’opération Dunkerque lancée mi-2007 avec la construction d’un premier bâtiment de près de 22.000 m2   - Lancement de l’opération Chalon pour la finalisation d’un programme de parc logistique de référence. Il s’agit de réaliser la dernière tranche d’un programme initié par GE Real Estate France pour un bâtiment d’environ 11 500 m2.   Optimisation des ressources financières de Foncière Europe Logistique par une réallocation des dettes court terme en dettes long terme. Une partie du crédit relais mis en place en Juillet 2007 dans le cadre de l’acquisition du portefeuille Garonor s’élevant à 90 M€ au 31.12.2007 est ainsi remboursée pour un montant de 25 M€ le 13 février 2008 puis le 31 mars 2008 pour un montant de 17 M€.   1.3. Périmètre Foncière des Murs   1.3.1    Acquisition d'une clinique à Narosse exploitée par Korian  Foncière des Murs a acquis le 31 mars 2008 une clinique psychiatrique de 51 lits exploitée par Korian située à Narosse près de Dax. Cette acquisition a été faite pour un montant de 4,2 M€ droits inclus et a été financée par fonds propres à hauteur de 1,4 M€ et par tirage sur une ligne de financement existante pour 2,8 M€. Cette opération s’effectue sous forme d’acquisition d’actifs sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 3 fois pour une durée de 9 ans et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé sur l’IRL. La clinique génère un loyer de 253 K€ par an. Cette opération fait ressortir un taux de rendement de 6% droits inclus.  1.3.2    Acquisition d'une résidence pour personnes âgées par FDM Italy à Sassari  Foncière des Murs Italy a acquis le 14 mars 2008 une résidence pour personnes âgées de 140 lits à Sassari (Italie), exploitée par Segesta (filiale italienne de Korian). Cette opération d’un montant de 9 M€ droits et frais inclus a été financée par fonds propres à hauteur de 2,7 M€ et par dette pour 6,3 M€. Le bail prévoit un loyer de 640 K€ par an ce qui fait ressortir un taux de rendement de 7,1% droits inclus. Foncière des Murs Italy et Segesta ont, en outre, signé un accord de partenariat destiné à réaliser de nouveaux projets d’investissement.  1.3.3    Levée anticipée d'options de crédit bail Korian  Foncière des Murs a levé en janvier 2008, de manière anticipée, les options de crédit-bail des actifs en crédit-bail du portefeuille Korian pour un montant de 28 M€ frais et droits inclus. Cette opération a été financée par tirage d'un montant équivalent sur une ligne de financement existante.    1.4 Périmètre Foncière des Régions – Bureaux France   1.4.1    Acquisition du portefeuille Eiffage :  Foncière des Régions a finalisé, le 28 février 2008, l’acquisition auprès d’Eiffage d'un portefeuille de 190 000 m2 valorisé 102 millions d’euros. Ce portefeuille est composé pour 75 % de sites de bureaux et activités loués à Eiffage au travers de baux fermes de 9 ans. Le solde est constitué de bureaux loués à des tiers. Ce patrimoine génère un loyer annualisé de 8,7 M€. Il est localisé pour un tiers environ en Ile-de-France et pour le solde en régions.  1.4.2 Evolution du partenariat avec France Telecom :  France Télécom et Foncière des Régions ont signé un accord relatif à 155 immeubles faisant partie du plan de cession 2008 de Foncière des Régions qui prévoit : - La cession, à France Télécom, de 58 actifs pour un montant de 231,5 M€, - La faculté pour France Télécom de se porter acquéreur des surfaces qu’elle utilise actuellement dans 11 immeubles et pour Foncière des Régions d'envisager à compter de 2014 de futurs redéveloppements sur la partie restante en cas de libération - La signature pour les 84 actifs restants de nouveaux baux dont 59 font l’objet d’une durée de 6 et 12 ans, ce qui accroit la visibilité des cash-flows du portefeuille résiduel. Cet accord portant sur 155 actifs fait suite aux discussions menées en 2007 qui ont abouties à la cession partielle de 11 actifs à France Télécom et à la signature de 20 baux sur une durée de 9 ans. Le portefeuille dans son ensemble représentait 497 actifs à fin 2007.    2. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)   K€ 2007 2008 Variations Premier Trimestre 170 544 270 970 100 426 59%     TOTAL 170 544 270 970 100 426 59%   Analyse des variations  : hausse du chiffre d’affaires de 59% entre les 1ers trimestre 2007 et 2008    En K€  31-mars-08  31-mars-07  TOTAL  Variation Dont Variation de périmètre Dont Autres variations a) Chiffre d'affaires affecté               - Activité Logement (1) 53 347 20% 48 589 28% 4 758 4 126 632 - Activité Bureaux (2) 127 111 47% 67 315 39% 59 796 58 877 919 - Activité Logistique (3) 25 780 10% 12 627 7% 13 153 17 617 -4 464 - Activité Murs d'exploitation (4) 47 938 18% 34 947 20% 12 991 11 500 1 491 - Activité Parcs de stationnement (5) 4 674 2% 4 782 3% -108   -108         S/total C.A affecté 258 850 96%   168 260 99%   90 590 92 120 -1 530 b) Chiffre d'affaires non affecté               - Cessions d'immeubles en stock (6) 8 082 3% 1 938 1% 6 144 7 582 -1 438 - Prestations de services (7) 4 038 1% 346 0% 3 692 3 138 554         S/total C.A non affecté 12 120 4% 2 284 1% 9 836 10 720 -884         TOTAL 270 970 100% 170 544 100% 100 426 102 840 -2 414     (1) La hausse des recettes de l’activité logement s’explique principalement par l’intégration des portefeuilles acquis au courant du second semestre 2007 : Gewo Datteln, portefeuille d’immeubles allemands acquis en novembre 2007 en partenariat avec la ville de Datteln (impact : +1,7 M€) ; l’acquisition aux 30 novembre et 17 décembre 2007 de 194 logements auprès de la GMF et 364 logements auprès de Générali (impact : +2,4 M€).      La part de l’activité logement au sein du chiffre d’affaires total représente 20% à fin mars 2008 contre 28% à fin mars 2007.   (2) La hausse de l’activité Bureaux repose principalement sur les variations de périmètre suivantes : l’intégration de Beni Stabili, portefeuille acquis en mai 2007 dont le patrimoine est situé essentiellement au Nord de l’Italie (impact : +53,9 M€) ; l’acquisition de la Tour GAN (impact +5 M€) ; l’acquisition d’un portefeuille de bureaux auprès d’Eiffage (impact +2,2 M€).     Au terme du premier trimestre 2008, l’activité Bureaux représente 47% du chiffre d’affaires total contre 39% à fin mars 2007.   (3) La hausse de l’activité logistique s’explique quasi exclusivement par le développement de cette activité au courant du second semestre 2007 et : l’acquisition des sociétés Saint martin de Crau et du développement de Parc St Witz : ces deux sociétés sont fusionnées au sein de FEL (fusion réalisée au courant du second semestre 2007) ; l’apport d’un patrimoine d’actifs issu de Sophia GE en juillet 2007 ; l’acquisition d’un portefeuille auprès de Prologis (Garonor) en juillet 2007 ; l’acquisition d’une plateforme logistique franco-allemande auprès de Morgan Stanley en novembre 2007.   Les autres variations (-4,5 M€) reposent principalement sur les ventes des actifs de l’ancien portefeuille logistique de Bail Investissement, réalisées au courant du second semestre 2007.   La part logistique dans le chiffre d’affaire total s’élève à 10% au 31 mars 2008 contre 7% à fin mars 2007.   (4) L’évolution du chiffre d’affaires consolidé de 34,9 M€ au 31 mars 2007 à 47,9 M€ au 31 mars 2008 s’explique notamment par les acquisitions suivantes : des murs de 2 hôtels Holiday Inn acquis en décembre 2007 (impact : 0,3 M€), des murs de 99 restaurants Quick acquis en septembre et novembre 2007 (impact : 4,4 M€), des murs de 4 cliniques Générale de Santé en juillet 2007 (impact : 0,6 M€), des murs d’un village de vacances Club Méditerranée à Da Balaia au Portugal en mai 2007 (impact : 0,7 M€), des murs de 3 villages de vacances SUNPARKS acquis en septembre et novembre 2007 (impact : 1,8 M€), des murs de 55 jardineries du Groupe JARDILAND en juillet et août 2007 (impact : 3,7 M€).     (5) La légère baisse du chiffre d’affaires des parkings par rapport au 31 mars 2007 (-0,1 M€) est issu des parking exploités par parcs GFR.   (6) Les cessions d’immeubles en stocks correspondent principalement aux ventes réalisées par Beni Stabili (activité Bureaux Italie) et Gewo Datteln (activité de promotion immobilière logement). Les ventes réalisées dans le cadre du groupe Telimob ont fortement diminué par rapport au premier trimestre 2007 (0,3 M€ au 31 mars 2008 contre 1,7 M€ au 31 mars 2007), expliquant ainsi la baisse des « autres variations ».   (7) Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers. Les variations de périmètres correspondent à l’intégration de Beni Stabili (impact : 3,1 M€).    3. CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)   K€ 2007 2008 Variations Premier trimestre 42 375 28 402 -13 973 -33%     Total 42 375 28 402 -13 973 -33%    La baisse du chiffre d’affaires social de Foncière des Régions (-13,97 M€) s’explique principalement par la cession des actifs logements et logistiques à ses filiales Foncière Europe Logistique (en juillet 2007) et à Foncière Développement Logements. Au 31 mars 2008, le patrimoine de Foncière des Régions-social est constitué exclusivement d’actifs bureaux et d’actifs donnés en crédit-bail.       0805782

Description : 0804825 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123 178 578 € Siège Social : 46 avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - RCS Metz N° SIRET 364 800 060 000 48   Avis de Convocation MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira vendredi 16 mai 2008, à 10 heures 30, Salle du Gouverneur à l’Arsenal, 3 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre Ordinaire   Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 - Quitus ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de dividendes ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; Ratification de la cooptation de Batipart Immobilier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Leonardo Del Vecchio en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Sergio Erede en qualité de membre du Conseil de surveillance.   A titre Extraordinaire   Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre lors des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ; Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ; Pouvoirs.   L’avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2008 sous le numéro 0803604. Il est précisé que le texte du projet de la troisième résolution a été modifié ; le projet modifié figure ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre ordinaire et extraordinaire publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation reste inchangé.   Projet de la résolution modifiée Troisième resolution Affectation du résultat - Dotation à la réserve légale - Distribution de dividendes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire d’affecter le résultat de l’exercice qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 17 690,00 €, s’élève à 276 990 456,12 €, de la manière suivante : 3 937 176,90 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 12 482 446,80 €, 217 615 487,80 € à la distribution d’un dividende de 5,30 € par action aux 41 059 526 actions de la Société, le solde, soit 55 437 791,42 €, au compte « Report à nouveau ». L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur le compte « Report à nouveau », et le cas échéant les comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au comptes « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2008. Sur la base d’un nombre d’actions de 41 059 526 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 217 615 487,80 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 45 661 650,00 €. Le montant du dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 3° quater du Code général des impôts s’élève à 2 565 343,35 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’Actions Dividende Versé Dividende ouvrant droit à abattement 2004 14 165 892 2,64 € *  2,64 € *  2005 17 375 168 4,00 €** 4,00 € ** 2006 17 426 671 2,00 € ** 2,00 € ** 28 566 103 12,20 € ** 12,20 € **   * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2005, soit 1,32 € par action. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006, soit 1,60 € par action au titre de l’exercice 2005, 0,80 € par action et 4,88 € par action au titre de l’exercice 2006.   ————————   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le Directoire.       0804825

Description : 0804279 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIÈRE DES RÉGIONS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 123 178 578 €. Siège social : 46, avenue Foch, 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz.   A. — Comptes sociaux.   I.‑ Bilan au 31 décembre 2007.   (Avant répartition).  (En euros).  Actif Exercice 2007 Exercice 2006 Net Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés, 7 359 401,90 5 541 729,03 1 817 672,87 2 666 515,84 Logiciels, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1) 51 024 109,46 28 492 373,85 22 531 735,61 54 766 637,61 Autres 111 490,02   111 490,02 210 231,02 Immobilisations corporelles :         Terrains 191 761 302,69   191 761 302,69 272 990 982,37 Constructions 801 717 612,72 479 100 767,01 322 616 845,71 666 529 986,38 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres 4 401 690,32 2 647 143,57 1 754 546,75 1 599 126,83 Immobilisations corporelles en cours 9 416 661,04   9 416 661,04 22 022 054,06 Avances et acomptes     0,00   Immobilisations financières :         Participations 3 425 030 528,26 91 554 136,12 3 333 476 392,14 1 311 901 926,18 Créances rattachées à des participations     0,00 11 566 981,69 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     0,00   Autres titres immobilisés 25 540 532,66 26 524,63 25 514 008,03   Prêts 91 721 337,92 1 382 343,41 90 338 994,51 81 183 775,95 Autres 2 045 413,29   2 045 413,29 40 788,88   Total I 4 610 130 080,28 608 745 017,62 4 001 385 062,66 2 425 479 006,81 Actif circulant         Stocks et en cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production [biens et services]         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances d'exploitation :         Créances Clients et Comptes rattachés 74 480 260,32 15 988 793,34 58 491 466,98 29 497 615,78 Autres 538 868 367,70   538 868 367,70 331 280 586,23 Valeurs mobilières de placement :     0,00   Actions propres     0,00 198 650,02 Autres titres 15 003 775,78   15 003 775,78 2 020 517,79 Instruments de trésorerie     0,00   Disponibilités 6 273 915,92   6 273 915,92 5 905 652,70 Charges constatées d'avance (3) 1 102 036,52   1 102 036,52 3 345 829,44   Total II 635 728 356,24 15 988 793,34 619 739 562,90 372 248 851,96 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 3 771 363,08   3 771 363,08 778 624,66 Primes de remboursement des emprunts (IV)         Ecarts de conversion Actif (V)           Total général (I+II+III+IV+V) 5 249 629 799,60 624 733 810,96 4 624 895 988,64 2 798 506 483,43 (1) Droit au bail     Passif Exercice 2007 Exercice 2006 Capitaux propres     Capital [dont versé 124 824 K€] 124 824 468,00 85 625 346,00 Primes d'émission, de fusion, d'apport 2 257 873 109,76 903 153 177,25 Ecarts de réévaluation 102 597 043,62 113 966 899,92 Ecarts d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 8 545 269,90 8 545 269,90 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 49 551 154,26 2 888 991,55 Autres     Report à nouveau 17 690,00 3 000,00 Résultat de l'exercice 276 972 766,12 243 565 939,41 Subvention d'investissement     Provisions réglementées 15 234 089,24 6 295 954,00   Total I 2 835 615 590,90 1 364 044 578,03 Autres fonds propres     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées       Total I bis 0,00 0,00 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 6 374 563,42 28 248 065,26 Provisions pour charges 8 881 247,77 5 112 581,02   Total II 15 255 811,19 33 360 646,28 Dettes     Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 599 328 857,42 1 201 998 271,51 Emprunts et dettes financières diverses 106 756 854,06 117 234 739,57 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 11 606 879,14 4 885 002,79 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 731 721,53 11 910 833,25 Dettes fiscales et sociales 22 233 034,10 43 218 366,09 Autres     Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 1 869 561,08 2 273 154,33 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Autres 20 685 175,27 17 366 000,74 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance 1 812 503,95 2 214 890,84   Total III 1 774 024 586,55 1 401 101 259,12 Ecarts de conversion Passif (IV)       Total général (I+I bis+II+III+IV) 4 624 895 988,64 2 798 506 483,43 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 87 302 981,37 3 174 329,00     II ‑ Compte de résultat.   (En euros).  Postes Exercice 2007 Exercice 2006 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises     Production vendue [biens et services] 174 522 331,84 226 392 577,40   Montant net du chiffre d'affaires 174 522 331,84 226 392 577,40 dont à l'exportation     Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 50 143 354,09 40 589 794,21 Autres produits 309 458,92 263 828,11   Total I 224 975 144,85 267 246 199,72 Charges d'exploitation     Achats de marchandises     Variation de stock     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock     *Autres achats et charges externes 39 889 648,76 65 600 111,10 Impôts, taxes et versement assimilés 15 928 113,17 20 464 253,61 Salaires et traitements 20 504 942,27 10 997 085,80 Charges sociales 8 042 298,36 4 799 165,30 Dotation aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 48 445 040,33 65 199 005,75 Sur immobilisations : dotations aux provisions 20 920 509,73 23 636 207,07 Sur actif circulant : dotations aux provisions 859 827,15 1 505 536,30 Pour risques et charges : dotations aux provisions 2 118 929,51 881 171,80 Autres charges 615 196,35 5 882 018,49   Total II 157 324 505,63 198 964 555,22 1. Résultat d'exploitation (I-II) 67 650 639,22 68 281 644,50 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :     Bénéfice ou perte transférée : III 281 401,34   Pertes ou bénéfice transféré : IV 7 241,26   ‑* Y compris :     - Redevances de crédit-bail mobilier     - Redevances de crédit-bail immobilier     Produits financiers :     De participation 113 468 020,07 56 943 122,00 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 6 331 108,49 9 363 472,20 Autres intérêts et produits assimilés 9 138 155,94 2 808 075,92 Reprises sur provisions et transferts de charges 12 899 385,47 11 383 936,69 Différences positives de change 11 009,22 412,20 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 142 878,82 627 943,37   Total V 141 990 558,01 81 126 962,38 Charges financières :     Dotations aux amortissements et aux provisions 90 807 260,03 1 808 453,69 Intérêts et charges assimilées 80 562 233,39 72 924 225,33 Différences négatives de change   64,96 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 100 005,77 2 865,58   Total VI 171 469 499,19 74 735 609,56 2. Résultat financier (V-VI) -29 478 941,18 6 391 352,82 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 38 445 858,12 74 672 997,32 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 3 584 401,11 4 872 355,06 Sur opérations en capital 827 874 047,26 648 712 369,70 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 607 728,06 1 342 598,72   Total VII 836 066 176,43 654 927 323,48 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 1 988 414,73 479 194,55 Sur opérations en capital 579 685 048,00 465 134 455,74 Dotations aux amortissements et aux provisions 11 268 132,13 7 056 308,00   Total VIII 592 941 594,86 472 669 958,29 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 243 124 581,57 182 257 365,19 Participation des salariés aux résultats (IX) 8 305,91   Impôts sur les bénéfices (X) 4 589 367,66 13 364 423,10   Total des produits (I+III+V+VII) 1 203 313 280,63 1 003 300 485,58     Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 926 340 514,51 759 734 546,17 Bénéfice ou perte 276 972 766,12 243 565 939,41   III ‑ Projet d’affectation du résultat.   Les comptes sociaux de la société Foncière des Régions font ressortir un bénéfice de 276 972 766,12 €.   Il sera proposé à l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007 d’affecter le résultat de l’exercice qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 17 690,00 €, s’élève à 276 990 456,12 €, de la manière suivante : - 3 937 176,90 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 12 482 446,80 €, - 217 615 487,80 € à la distribution d’un dividende de 5,30 € par action aux 41 059 526 actions de la Société, - le solde, soit 55 437 791,42 €, au compte « Report à nouveau ».   Il sera proposé à l’assemblée générale d’autoriser le Directoire à prélever sur le compte « Report à nouveau », et le cas échéant les comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   Le dividende de 5,30 € par action sera mis en paiement à compter du 23 mai 2008. Sur la base d'un nombre d'actions de 41 059 526 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 217 615 487,80 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.  en euros Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007 I - Capital en fin d'exercice           a. Capital social 28 286 950 28 316 738 52 018 575 85 625 346 124 824 468 b. Nombre des actions ordinaires existantes 14 143 475 14 158 369 17 339 525 28 541 782 41 608 156 c. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0 d. Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 d1. Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 d2. Par exercice de droits de souscription 93 375 185 125 297 045 324 541 486 780 II - Opérations et résultats de l'exercice           a. Chiffre d'affaires hors taxes 16 345 613 24 401 814 33 095 710 226 392 577 174 522 331 b. Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 20 007 133 31 031 039 52 860 878 298 017 711 388 331 363 c. Impôts sur les bénéfices 762 293 340 475 581 266 13 364 424 4 589 368 d. Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 8 305 e. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 14 947 504 24 105 965 46 078 347 243 565 939 276 972 766 f. Résultat distribué 15 104 390 37 397 955 69 358 100 134 172 146 220 523 227 III - Résultat par action           a. Résultat après impôts et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1,36 2,17 3,02 9,97 9,22 b. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 1,06 1,70 2,66 8,53 6,66 c. Dividende attribué à chaque action 2,00 2,64 4,00 4,70 5,30 IV - Personnel           a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 67 88 97 195 301 b. Montant de la masse salariale de l'exercice 3 192 393 3 807 595 4 811 307 11 368 544 20 504 942 c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Oeuvres Sociales, etc.) 1 340 951 1 864 213 2 056 339 4 427 707 8 042 297   Filiales et participations au 31 décembre 2007 (en K€).   (Article L 233-15 du Code de Commerce).   Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors  taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations brute nette I. Renseignements détaillés                       A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       SAS BLERIOT 37 202 100,00 787 787 10 160   1 239 2 216 2 942   SCI ESPLANADE BELVEDERE II 366 1 99,99 451 451     76 26 23   SCI MAREVILLE 915 542 56,66 820 789     136 -66 71   SA IB BENELUX 3 350   97,75 3 352 3 352     0 150     SCI RAPHAEL 9 6 819 99,99 8 002 8 002 3 511   2 216 -819     SCI Omega A 13 039 0 100,00 13 163 13 163 23 016   1 522 -23 1 625   SCI Omega C 6 974 0 100,00 7 343 7 343 18 691   2 413 1 213 1 103   SCI Toulouse Blagnac 448 4 592 100,00 4 595 4 595     304 868 320   SCI Nice le Ruhl 2 28 053 100,00 29 584 29 584     1 663 -165 378   SCI Le Ponant 15 4 188 100,00 4 162 4 162 5 120   1 054 -576 606   SAS Bilezy 39 047 990 100,00 39 047 39 047     0 1 615     SAS Birena 25 310 803 100,00 25 310 25 310 70   0 256     SAS Quai de Dion Bouton 17 722 4 243 100,00 21 832 21 832     1 232 1 177 869   SA Technical 99 677 196 112 100,00 422 623 422 623     139 317 22 516 40 074   FEL 402 514 124 966 59,86 320 773 320 773     23 551 -13 426     BENI STABILI 191 573 1 138 133 67,94 1 550 150 1 459 921     46 193 15 128     FDR1 12 037 0 100,00 12 037 12 037 276 372     1 651     FDR3 37   100,00 37 35       -2     FDR4 60 001   100,00 60 001 60 001 88 951   9 894 5 811     FDR5 1   100,00 1 0 14     -3     FDR6 1   100,00 1 0 6     -3     FDR7 1   100,00 1 0 3 809     -8     FDR8 37   100,00 37 37 1 014   0 0     SCI Saint Maximin * NS   100,00 NS NS             b) Externalisation                       GFR EXTERNALISATION 41 11 003 100,00 11 042 11 042 20 111   0 -1 334     FDM GESTION (ex GFR DIVERSIFICATION) 37 4 100,00 37 37     12 577 3 388 1 493   TELIMOB OUEST SARL 96 3 851 80,00 3 601 3 601 2 955   346 -177     TELIMOB PACA SARL 45 9 036 80,00 7 629 7 629 2 508   344 -146     TELIMOB EST SARL 42 4 189 80,00 3 594 3 594 1 646   184 -101     TELIMOB SUD OUEST SARL 61 4 275 80,00 3 778 3 778 2 080   239 -126     TELIMOB RHÔNE ALPES SARL 68 7 376 80,00 6 364 6 364 2 994   269 -174     TELIMOB NORD SARL 56 5 876 80,00 5 082 5 082 2 422   223 -143     FEDERATION 16 151 11 263 100,00 27 411 27 411     0 72 49   c) Marchand de biens                       SARL GFR RAVINELLE 534 55 99,97 533 533 4 509 13 563 1 261 449 598   d) Crédit Bail                       SCI Tostel 15 0 100,00 1 063 670     166 119 104   SA Primabail 16 500 791 90,00 16 565 15 724     499 757 750   2) Activité parking                       SAS PARCS GFR 4 634 63 004 58,49 30 123 30 123   1 785 8 765 1 161     GESPAR 30 -20 50,00 56 56 44   40 7     URBIS PARK 37 4 60,00 22 22     2 714 379 435   3) Activité prestations                       GFR SERVICES 40 -633 100,00 100 100 977   0 730     FDL GESTION 37 880 100,00 37 37 1 924   6 695 356     SAS BOSSUET 37 -11 100,00 37 37 1 155   0 -14     SAS COETLOSQUET 37 -277 100,00 37 37 76 771   0 -3 478     32/50 RUE PARMENTIER 8 501 0 99,99 8 501 8 501 6 102   0 -638     GFR KLEBER 6 001 -1 299 99,99 6 001 6 001 10 304   523 -256     FDR2 37 0 100,00 37 0 16     -54     B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1) Activités immobilières                       a) Locative                       SCI ESPLANADE BELVEDERE III 61 70 25,00 28 28     11 8     FONCIERE DES MURS SCA 199 784 680 343 28,54 271 560 271 560     116 551 -20 825 11 067   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT 600 719 574 579 32,06 343 000 343 000     17 412 1 059 12 703   Altapar * 463 319 0 26,24 143 262 143 262             Duy Finances * 457 0 30,00 137 120             b) Externalisation                       TELIMOB PARIS SARL 136 2 862 15,07 6 402 6 402 14 662   554 -266     c) Crédit Bail                       II. Renseignements globaux                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a) Filiales Françaises (ensemble)                       b) Filiales Etrangères (ensemble)                       B. Participations non reprises au paragraphe 1                       a) Dans les Sociétés Françaises       4 881 4 881             (comédie/altaréa/oseo/finantex/MRDIC/FDR Deutschland/FNAIM)*                       b) Dans les Sociétés Etrangères (ensemble)                       * : Information non disponible à la date d'arrêté   IV ‑ Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007.   1 ‑ Evénements significatifs de l'exercice.   — En date du 4 mai 2007, l’assemblée générale mixte de Foncière des Régions a approuvé l’apport en nature à la société Foncière des Régions, par la société Delfin, de 752 223 500 actions que celle-ci détient dans le capital de la société Beni Stabili, société par action de droit italien, représentant environ 39% du capital intégralement dilué. Ces 752 223 500 actions sont composées de 585 924 600 actions Beni Stabili existantes à ce jour et 166 298 900 actions Beni Stabili émises en conséquence de la conversion d’obligations convertibles en action Beni Stabili.   Beni Stabili est l’une des premières sociétés foncières cotées italiennes avec un patrimoine d’une valeur supérieure à 4 Mds€ et une base locative annuelle de plus de 200 millions d’euros. Le patrimoine, situé principalement au Nord de l’Italie, est composé majoritairement d’immeubles de bureaux, dont des actifs de très grande qualité, loués pour l’essentiel à long terme à de grands acteurs de l’économie italienne (Telecom Italia, Fiat, Prada,…). Beni Stabili constituera la plate-forme de développement du Groupe Foncière des Régions en Italie.   La rémunération des apports est fondée sur une parité de 1 action Foncière des Régions pour 100 actions Béni Stabili après distribution par Beni Stabili d’un dividende de 0,024 € par action et par Foncière des Régions d’un dividende cumulé de 12,20 € par action.   En conséquence de la réalisation de l’Apport Foncière des Régions détient plus de 30% du capital et des droits de vote de Beni Stabili et a initié, en application de la réglementation boursière italienne, une offre publique obligatoire visant les actions non détenues par elle suite à la réalisation de l’Apport. Cette offre publique a démarré le 14 juin 2007 et s’est terminée le 16 juillet 2007.   A l’issue de l’offre publique d’échange, Foncière des Régions détient 67.94 % du capital de Beni Stabili.   — Transfert et apport à Foncière Europe Logistique de 28 actifs immobiliers logistiques ou à usage d’activité valorisé au 30 juin 2007 à hauteur de 446,5 M€ détenus par Foncière des Régions et des SCI, fiscalement transparentes, pour une valeur d’actif immobilier de 131,6 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, Foncière des Régions détient 59,86% de Foncière Europe Logistique.   — Apport à Foncière Développement Logements de 627 logements pour un montant de 117,10 M€ hors droit détenus par Foncière des Régions au travers de sa filiale FDR Logements.   — Les prises de participations complémentaires dans les filiales du groupe, soit : 1. Foncière des Régions et ses filiales détiennent 28,65 % de Foncière des Murs et 32,06 % de Foncière Développement Logement au 31décembre 2007 contre respectivement 23,74% et 36,2% au 31décembre 2006. 2. Foncière des Régions a racheté la participation de General Electric dans la société Technical qu’elle détient maintenant à 100%. 3. Participation à l’augmentation de capital de Parcs GFR à hauteur de notre pourcentage de détention, soit un apport de 2,9 M€ pour le financement d’un parking à Lyon.   — Transmission Universelle de Patrimoine avec effet au 01/01/2007 de la société GFR Service Management dans Foncière des Régions.   1.1 Évolution du capital pendant l’exercice   L’augmentation du capital de la société Foncière des Régions est consécutive aux opérations suivantes : - augmentation consécutive à la levée des stocks options de l’année. - augmentation suite à la réalisation de l’apport par DELFIN de la pleine propriété de 7 522 235 actions BENI STABILI - augmentation suite à l’offre publique d’échange initiée sur 5 493 763 actions BENI STABILI   Le capital s’élève à 124 824 468 € au 31 décembre 2007 contre 85 625 346 € au 31 décembre 2006.   Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante : - Augmentation de capital consécutive à la levée de 50 376 options de souscription d’actions attribuées par les plans de stocks options dont la période d’exercice court du 30 juillet 2004 au 15 juin 2012 (valeur nominale de 3 € soit  151 128 €) réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.   Au 31 décembre 2007, le capital social est composé de 41 608 156 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 124 824 468,00 €.   Au 31 décembre 2007, le capital est composé comme suit : - nombre d’actions autorisées : 41 608 156 - nombre d’actions émises et entièrement libérées : 41 608 156 - nombre d’actions émises et non entièrement libérées : 0 - valeur nominale des actions : 3,00 € - les actions sont de même catégorie - Aucune restriction à la distribution de dividendes - Actions détenues par la société ou ses filiales : 289 442   2 ‑ Principes, règles et méthodes comptables.   L’annexe au bilan de la société Foncière des Régions fait apparaître un total de bilan de 4 624 895 988 €, un chiffre d’affaires de 174 522 331€ et un résultat de 276 972 766€ Foncière des Régions est la société mère du groupe consolidé Foncière des Régions ; des comptes consolidés sont établis selon les normes IFRS. Foncière des Régions est consolidé par mise en équivalence par le groupe Batipart   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   Comptabilisation des immobilisations par composants depuis le 1er janvier 2005.   — Immobilisations corporelles    Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à leur valeur d’apport.   Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine.   Les ventilations par composants se font sur la base de la grille FSIF en fonction du type d’actif.   Durées d’amortissement des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) :   Constructions : Mode Durée d’amortissement Gros oeuvre L 80 et 60 ans Façades, Menuiseries Extérieures L 40 et 30 ans Installations générales et techniques L 25 et 20 ans Agencement L 10 ans   Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliqués à chaque immeuble.   Autres immobilisations corporelles : Mode Durée d’amortissement Installations, agencements divers L 10 ans Matériel informatique L 5 ans Matériel de bureau L 10 ans   A chaque arrêté, la société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant. Cette analyse est faite semestriellement.   Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.   Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".   La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions (gros-oeuvres) puis sur le terrain.   La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés.   Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état tout corps d'état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.   En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.   — Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire selon les méthodes suivantes : Logiciels : 3 ans   Un GOODWILL sur crédit bail de Bail Investissement a été constaté suite à l'évaluation en juste valeur déterminé à l'occasion du passage en SIIC ; le goodwill sur loyer sera amorti selon la décroissance des en-cours de crédit bail composant le portefeuille.   Un mali de fusion suite à la fusion de FDR avec Bail Investissement a été constaté en octobre 2006. Ce mali a été calculé sur la valeur des actifs ; lors de chaque cession d’actif, une reprise est constatée sur ce mali. Une provision sur ce mali est constatée dès l’apparition d’une moins value latente entre la valeur d’expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice.   — Immobilisations financières   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus values latentes et les perspectives de rentabilité.   Les frais d’acquisitions sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et déduits fiscalement sur 5 ans ; l’étalement de cette déduction est réalisé par la constatation d’amortissements dérogatoires.   A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage pour la société. Elle est déterminée notamment en fonction de l'actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir, et pour les sociétés cotées du cours de bourse.   — Créances clients et comptes rattachés   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.   — Instruments dérivés   Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les SWAPS, les CAP, les tunnels d’options (achat de CAP et vente de FLOOR).   — Charges à répartir   Correspondent aux frais d’acquisition des emprunts ; ils sont étalés sur la durée de l’emprunt.   — Chiffre d’affaires   Le chiffre d'affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : - les recettes locatives ; - les prestations de service.   Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux,..) et mensuel pour les actifs résidentiels.   Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises de loyers) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.   Pour les prestations de service, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement de la prestation.   — Indemnités de départ à la retraite   Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées conformément à la recommandation de la CNC n°2003-R01 ; les modalités de calcul sont détaillées dans la note 3.4.   3 ‑ Explication des postes du bilan.   3.1 Actifs immobilisés.   3.1.1 Variation des valeurs brutes :   (en K€) Valeur brute au 31-12-2006 Entrée Périmètre TUP ADDVIM Augmentations Diminutions Valeur brute au 31-12-2007 Transfert et imputation composants Acquisition et travaux. Cessions et transferts Immobilisations incorporelles (Note 1) 83 982 973   1 193 27 653 58 495 - Concessions, Logiciels 5 740 973   646   7 359 - Autres Immobilisations en cours 210     547 646 111 - Goodwill CB BIF 36 006         36 006 - Mali de fusion BIF 42 026       27 008 15 018 Immobilisations corporelles 1 522 342 1 472   52 633 569 150 1 007 297 - Terrains 272 991     7 368 88 598 191 761 - Constructions (Note 2) 1 224 055     23 604 446 640 801 018 - Autres agencements et installations 699         699 - Autres immobilisations corporelles (Note 3) 2 575 1 472   504 149 4 402 - Immobilisations en cours 22 022     21 157 33 762 9 417 Immobilisations financières 1 411 713 371 1 936 2 481 146 350 826 3 544 338 - Titres de participations (Note 4) 1 179 098 168 138 397 2 270 777 163 409 3 425 031 - Créances sur participations     11 567 667 12 234 0 - Prêts (Note 5) 94 175   -9 631 140 920 133 743 91 721 - Actions Propres (Note 6)   199   25 342   25 541 - Autres immobilisations financières 138 438 4 -138 397 43 440 41 440 2 045 Total actif immobilisé 3 018 037 2 816 1 936 2 534 972 947 629 4 610 130   (Note 1) : l’augmentation du poste « logiciel » est due principalement aux factures relatives aux frais informatiques. La diminution du mali de fusion BIF pour 27 008 K€ correspond à l’impact des cessions en 2007.   (Note 2) : la variation des postes « terrains » et « constructions » est due principalement à : - la mise en exploitation de LYON GERLAND pour un montant de 23 483 K€  - l’imputation en immobilisation des factures de gros travaux pour un montant de 7 491 K€ - au transfert de l’activité logistique pour un montant de 305 408 K€ et logement pour un montant de 64 172 K€ - des cessions externes pour un montant brut de 52 115 K€ - des sorties partielles de composants pour un montant brut de 6 351 K€ - des levées de crédit bail pour un montant de 107 192 K€   (Note 3) : L’augmentation du poste autres immobilisations corporelles correspond aux acquisitions de mobilier et au développement de notre parc informatique.   (Note 4) : L'augmentation de la part dans les entreprises associées correspond à : - BENI STABILI pour 1 550 149 K€ (acquisition de titres et OPA) - FDR1 pour 12 037 K€ (acquisition de titres et augmentation de capital dans le cadre de la sous capitalisation) - FDR2 pour 37 K€ (acquisition de titres) - FDR3 pour 37 K€ (acquisition de titres) - FDR4 pour 60 001 K€ (acquisition de titres et augmentation de capital dans le cadre de la sous capitalisation) - FDR5 pour 1 K€ (acquisition de titres) - FDR6 pour 1 K€ (acquisition de titres) - FDR7 pour 1 K€ (acquisition de titres) - FDR8 pour 37 K€ (acquisition de titres) - FDR Logements pour 58 505 K€ dans le cadre du transfert de l’activité logements - TECHNICAL pour 44 095 K€ (augmentation de capital) - SNC KLEBER pour 59 K€ acquisition d’1 titre) - FEL pour 320 772 K€ dans le cadre du transfert de l’activité logistique - ALTAPAR pour 5 076 K€ (augmentation de capital) - SCI GFR KLEBER pour 6 000 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous capitalisation) - BOLLENE LOGISTIQUE pour 1 K€ - SA PARCS GFR pour 2 891 K€ (acquisition de titres) - SCI RAPHAEL pour 8 000 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous capitalisation) - GFR Externalisation pour 11 002 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous capitalisation) - SCI PARMENTIER pour 8 500 K€ (augmentation de capital dans le cadre de la sous capitalisation) - FDM pour 104 313 K€ - FDL pour 75 119 K€ - TELIMOB PARIS SARL pour 4 000 K€   (Note 4) : La diminution de la part dans les entreprises associées correspond à : - IPB pour 15 733 K€ (rémunérés par des titres FEL) - M POMPONNE pour 3 044 KE (rémunérés par des titres FEL) - M BETHUNE pour 5 502 K€ (rémunérés par des titres FEL) - PARC SAINT WITZ pour 15 375 K€ (rémunéré par des titres FEL) - SMCL pour 26 372 K€ (rémunéré par des titres FEL) - TRINAME pour 1 K€ - BOLENE LOGISTIQUE pour 1 K€ - IMMOPORA pour 1 K€ - FDR Logement pour 58 505 K€ (rémunéré par des titres FDL) - SCN Paris Kleber pour 59 K€ cédé à GFR KLEBER - la cession d’une part Jacquard Vandoeuvre à GFR Ravinelle - la liquidation de la SCI Jeanne d’ARC et de la 9 rue du PECH - la TUP de GFR Services Management pour 26 681 K€ - la TUP de ADDVIM Assurances pour 36 K€ - la TUP de DELTIS Gestion Locative pour 80 K€ - la TUP de ADDVIM Property Management pour 38 K€ - la TUP de ADDVIM ASSET Management pour 38 K€ - la TUP de ADDVIM CB Management pour 38 K€ - la TUP de PORTOSTEL pour 11 838 K€   (Note 5) : Les prêts correspondent essentiellement au financement sous forme de prêts subordonnés, des opérations d’externalisation, réalisés par les actionnaires de chaque opération à hauteur de leur participation en capital. Au 31 décembre 2007, ils correspondent principalement au financement des actifs EDF et France TELECOM qui restent partiellement financés en prêts subordonnés par Foncière des Régions conformément aux modalités initiales de financement de ces opérations ainsi qu’un prêt subordonnés de 50 M€ accordé à COETLOSQUET pour l’acquisition de titres FDL.   Les prêts subordonnés ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de 12/2011 au plus tôt à 12/2019 au plus tard est stipulée dans l’acte.   (Note 6) : Les actions propres ont fait l’objet d’un reclassement en autres immobilisations financières : - 283 223 actions ont été acquises dans l’optique d’une réduction de capital pour 24 953 K€ - 6 219 actions ont été acquises sans affectations explicites pour 587 K€   3.1.2 Variation des amortissements et provisions :   (en K€) Valeur brute au 31-12-2006 Entrée Périmètre TUP ADDVIM Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2007 Dotations Transfert et imputation composant Reprises et cessions Immobilisations incorporelles (1) 26 339 948 7 541   794 34 034 - Concessions, Logiciels 3 074 948 1 520     5 542 - Fonds commercial 22 471   6 022     28 492 - Provision/mali 794       794 0 Immobilisations corporelles (2) 559 200 1 222 61 824   140 499 481 748 - Constructions 422 805   40 418   105 206 358 017 - A.A.I. 699         699 - Autres immobilisations corporelles 976 1 222 486   37 2 647 - Provisions/terrains et construction (3) 134 720   20 921   35 256 120 384 Immobilisations financières (4) 7 019   91 674   5 730 92 963 - Participations 5 593   90 454   4 492 91 554 - Actions Propres     27     27 - Prêt 1 426   1 194   1 237 1 382 Total actif immobilisé 592 558 2 170 161 039   147 023 608 745 (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. La provision de 794 K€ constatée sur les immeubles entrant dans le champs d’application du calcul du mali de fusion a été reprise. (2) Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine. (3) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement et actualisée annuellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers. (4) La provision concerne principalement les titres BENI STABILI.   3.2 Actif circulant.   3.2.1 Ventilation des créances par échéance :   (en K€) Montant brut au bilan au 31-12-2007 Montant à moins d’un an Créances clients et comptes rattachés (1) 74 480 74 480 Autres créances (2) 538 868 538 868 Total 613 348 613 348   (1) Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants : - 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. - 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance. - 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   Pour les clients tertiaires, les créances et les provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.   L'application de ces règles a donné lieu à la constatation d'une provision pour un montant de 860 K€.   Au 31 décembre 2007, le risque client s'établit à 15 989 K€ pour une créance totale de 74 480 K€ dont 12 262 K€ au titre des régularisations de charges en cours et 37 121 K€ de factures à établir envers les filiales.   (2) Les autres créances 538 868 K€ sont constituées essentiellement : - d'avances en comptes courants de filiales à hauteur de 519 055 K€, - de créances sur cessions d’actifs pour 1 182 K€, - de créances diverses pour 5 519 K€ - d’impôt sur les bénéfices pour 10 139 K€ - de TVA pour 2 973 K€.   3.2.2 Valeurs mobilières de placement. La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s'élève au 31 décembre 2007 à 15 004 K€. Il n’y a pas de plus-value latente significative, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la dernière semaine de l’exercice.   (en K€) Valeur brute au bilan au 31-12-2006 Acquisitions Cessions Transfert Valeur brute au bilan au 31-12-2007 Actions propres (1) 199 27 156 1 814 24 953   V.M.P. (2) 2 020 119 399 106 416   15 004 Total 2 219 146 555 108 230 25 541 15 004 (1) Les actions propres ont fait l’objet d’un reclassement en autres immobilisations financières (2) Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2007, de SICAV monétaires classiques. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.   3.2.3 Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif :   (en K€) Valeur brute au bilan au 31-12-2007 Valeur brute au bilan au 31-12-2006 Charges d’exploitation constatées d’avance 440 3 346 - Locations 380 674 - Charges externes et autres 60 2 672 Charges financières constatées d’avance 662   - Prime CAP / FLOOR 662   Charges à répartir (1) 3 771 779 - Acquisition d’immobilisations corporelles     - Acquisition d’immobilisations financières 3 771 779   Total 4 873 4 125 Charges récupérables sur les locataires (2) 12 262 5 935 Autres produits à recevoir (3) 1 245 4 411 (1) Il s’agit d’une part des frais financiers (hypothèque) relatifs à l’acquisition des immeubles et des titres de sociétés acquis de 2001 à 2004 pour un montant de 63 K€ (Ils sont rapportés au résultat sur 5 ans prorata temporis) et d’autre part de frais de mise en place d’emprunts pour 3 708 K€. (2) Ces charges donnent lieu à l’émission d’appels d’acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique « Avances et acomptes sur commandes » (cf. 3.5 Dettes). (3) Le poste "produits à recevoir" comprend principalement : - les loyers échus non perçus 900 K€ - un dividende de la filiale FEDERATION au titre de 2006 à recevoir 9 K€ - des régularisations sur cessions d’actifs (oppositions syndic) à recevoir pour 272 K€ - autres créances de crédit bail pour 47 K€ - autres pour 17 K€     3.3 Capitaux propres :  (en K€) Montants au 31-12-2006 Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2007 Réévaluation et virt A.G. Exercice Distribution Virement poste à poste Capital social (1) 85 625   39 199     124 824 Prime d’émission (2) 283 282   1 495 000     1 778 282 Prime d’apport 77 993         77 993 Prime de fusion BIF 541 877     248 140 033 401 596 Ecarts de réévaluation (3) 113 967       -11 370 102 597 Réserve légale 8 545         8 545 Autres réserves 2 889   11 370     14 259 Réserve libre   249 397   214 104   35 292 Report à nouveau  3   18 3   17 Provision réglementée 6 296   8 938     15 234 Affectation Résultat 2006 (4) 243 566     134 169 109 397 0 Résultat de l’exercice 2007     276 973     276 973 Capitaux propres 1 364 044 249 397 1 831 498 348 524 260 800 2 835 616 (1) Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante : - Augmentation de capital consécutive à la levée de 50 376 options de souscription d’actions attribuées par les plans de stocks options dont la période d’exercice court du 30 juillet 2004 au 15 juin 2012 (valeur nominale de 3 € soit  151 128 €) réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail. - Augmentation de capital consécutive à la réalisation de l’apport par DELFIN de la pleine propriété de 7 522 235 actions BENI STABILI - Augmentation suite à l’offre publique d’échange initiée sur 5 493 763 actions BENI STABILI Au 31 décembre 2007, le capital social est composé de 41 608 156 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 124 824 468€. (2) Les augmentations de capital en numéraire ont donné lieu à l’enregistrement de primes d’émission d’un montant brut de 1 495 000 K€. (3) Les cessions d’actifs immobiliers réévalués lors du passage en régime SIIC permettent d’affecter dans un compte de réserves disponibles, l’écart de réévaluation de 11 370 K€ correspondant aux cessions réalisées en 2007. (4) L'Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 mai 2007 a affecté le résultat de la manière suivante et procédé à la distribution d’un dividende exceptionnel de 7,50 € par action prélevé intégralement sur le compte de réserve après virement à ce compte depuis le compte prime de fusion d’une somme de 140 247 513.60 :       En € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 243 565 939,41 Report à nouveau 3 000,00 Réserve libre   Prime de Fusion 140 247 513.60 Total à affecter 383 816 453.01 Dividendes mis en paiement 348 506 456.60 Réserve libre 35 292 306.41 Report à Nouveau 17 690.00   Total affecté 383 816 453.01     3.4 Provisions :  (en K€) Montant au 31-12-2006 Transfert de poste à poste Entrée Périmètre TUP ADDVIM Augmentation Diminution Montant au 31-12-2007 Réévaluation Dotation Reprise montant utilisé Reprise montant non utilisé Provisions pour risques 28 248 - 4 193 343   1 097 13 123 5 999 6 374 Travaux liés au patrimoine (1) 3 628       55 1490   2 194 Provision pour litige (2) 11 079   327   663 7 220 1 351 3 498 Provision sur titres Sci Raphael 45           45 0 Provision Gfr Services 593           593 0 Provision sur titres FDR2         17     17 Provision sur titres FDR7         7     7 Provision sur titres FDR5         1     1 Provision sur titres FDR6         1     1 Provision po/risques Addvim Property     16       16 0 Provision po/risque IS ADDVIM         353     353 Provision pour impôt (3) 4 193 - 4 193           0 Provision sur opération de trésorerie (4) 8 710         4 413 3 994 303 Provisions pour charges 5 113 4 193 530   3 367 4 269 52 8 882 Indemnité de fin de carrière (5) 819   88   464     1 372 Provision pour impôt (3)   4 193     1 951 1 122   5 021 Impôts latents (6) 3 801         2 513   1 288 Développement durable (7) 128         76 52 0 Médaille du travail (8) 365       412     777 Provision pour restructuration     103     79   24 Provision pour départ     339   540 479   400   Total 33 361   873   4 464 17 392 6 051 15 256   Le solde des provisions pour risques et charges est de 15 256 K€ au 31 décembre 2007 contre 33 361 K€ au 31 décembre 2006. La TUP des sociétés ADDVIM fait intégrer au 1er janvier 2007 des provisions pour risque et charge de 873 K€.   Au 31 décembre 2007, les provisions pour risques et charges sont constituées de provisions à long terme et se composent essentiellement des provisions suivantes :   (1) les provisions pour risques et charges immobilières (2 194 K€) qui incluent la provision pour honoraires et commissions générée lors des fusions (1 100 K€) et la provision pour risques concernant l’immeuble Sophia-Mougins (800 K€). La provision Dorian 1 100 K€ a été transféré à FEL lors du transfert d’actif logistique qui a eu lieu le 24/07/2007.   (2) les provisions pour litiges ont fait l’objet de reprises en 2007 de 6 500 K€ suite au terme du redressement fiscal (5 797 K€), relatifs au risque d’imposition des plus-values réalisées sur la cession des immeubles anglais de l’ex-Bail-Investissement Foncière en 2004, 197 K€ relatif aux pertes fiscales sur GIE et 1 874 K€ concernant des contentieux immobiliers. - Les provisions pour litiges se composent essentiellement de contentieux immobiliers concernant 15 dossiers et de litiges fiscaux pour 3 498K€.   (3) La provision pour impôt générée lors de la fusion de l’ex-Bail-Investissement avec l’ex-Sélectibail (5 021K€) pour la réévaluation des immobilisations : 1 122 K€ de reprise suite aux cessions d’immobilisations ; concernant les titres : 1 951 K€ de dotations suite à l’évolution du taux d’imposition sur les titres à prépondérance immobilière.   (4) La provision pour couverture des moins-values latentes résultant de l’évaluation du portefeuille d’instruments financiers (191 K€), et le badwill de trésorerie résultant de la fusion de l’ex-Bail-Investissement et de l’ex-Sélectibail (112 K€),   (5) La provision pour indemnité de fin de carrière est calculée salarié par salarié, selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel.   (6) Cette provision correspond à l’impôt latent sur la réévaluation des titres des filiales non SIIC actualisée suite à l’évolution du taux d’imposition sur les titres à prépondérance immobilière.   (7) La provision a été intégralement reprise.   (8) En application du CRC 00-06 sur les passifs et de l’avis du CNC 2004-05 du 25 mars 2004, les médailles du travail ont été provisionnées dans les comptes sociaux à compter de 2004. La provision pour médailles du travail a été calculée salarié par salarié selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel. Mêmes hypothèses retenues qu’au paragraphe (5)   Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail :     31/12/2007 31/12/2006 Taux d’actualisation   4,50 % 3,75 % Taux annuel d’inflation   2 % 2 % Evolution annuelle des salaires         Cadres 2 % 2 %   Non cadres 1 % 1 % Taux de charges sociales (IFC uniquement )   45 % 45 % Table de mortalité   INSEE 98 générationnelle INSEE 98 Turnover   12 % (20 ans) 12 % (20 ans)     5,33 % (30 ans) 5,33 % (30 ans)     2 % (40 ans) 2 % (40 ans)     0 % (50 ans) 0 % (50 ans) Nature du départ en retraite   A l’initiative du salarié A l’initiative du salarié   3.5 Dettes :   (en K€) Montant brut au 31-12-2007 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Montant brut au 31-12-2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 599 329 1 531 058 62 642 5 629 1 201 998 Emprunts, dettes financières diverses 106 757 106 757     117 235 Avances et acomptes sur commandes 11 607 11 607     4 885 Fournisseurs et comptes rattachés 9 732 9 732     11 911 Dettes fiscales et sociales (2) 22 233 22 233     43 218 Dettes sur immo et comptes rattachés 1 870 1 870     2 273 Autres dettes 20 685 20 685     19 581   Total 1 772 212 1 703 942 62 642 5 629 1 401 101 (1) Au 31 décembre 2007, le capital restant dû sur les emprunts souscrits pour financer les opérations de croissance s’élève à 1 502 870 K€. Le solde de cette ligne correspond à 9 155 K€ d’intérêts courus non échus et 87 303 K€ de banques créditrices à échéance à moins d’un an. Le montant des emprunts souscrits s’élèvent à 6 313 230 K€, les remboursements s’élèvent à 7 423 045K€ (2) Détail du poste dettes fiscales et sociales : - TVA pour 10 621 K€ - Charges sociales/salaires pour 3 355 K€ - Frais de personnel pour 6 508 K€ (primes+intéressement+charges) - Taxe/salaires pour 707 K€ - Organic pour 288 K€ - Autres pour 754 k€   Covenants bancaires.   Au 31 décembre 2007, les covenants bancaires ICR et LTV sont globalement respectés.   3.6 Comptes de charges à payer : (en K€) Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Factures non parvenues 7 830 11 470 Congés payés 1 456 466 Autres charges fiscales et sociales 7 973 3 946 Autres charges à payer 672 2 880 Intérêts courus bancaires   367 Intérêts courus et non échus sur emprunt 9 328 8 545   Total 27 259 27 674   4 – Notes sur le compte de résultat.   Le résultat net comptable 2007 s’élève à 276 972 K€ contre 243 566 K€ en 2006.   4.1 Résultat courant.   4.1.1. Chiffre d’affaires :  (en K€) Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Recettes locatives (1) 121 027 191 322 Logements 4 761 5 501 Tertiaire 39 503 83 952 Logistique 19 609 33 074 Crédit Bail 57 154 68 795 Prestations de services (2) 53 495 35 070   Total 174 522 226 392 (1) Les recettes locatives sont effectuées essentiellement en France. (2) L’augmentation des prestations de services est générée par les Commissions Apporteurs de l’opération Panama / GMF / Générali / RAG pour 2 610 K€ facturé à FDL Gestion, de l’opération Courtepaille / Meudon / Da Balaia / Chiche / Jardiland / Quick et Sun Park pour 6 906 K€ facturés à FDM Gestion et enfin de l’opération Soviet et Garonor pour 5 264 K€ facturés à FEL Gestion.   4.1.2 Reprise de provisions et transferts de charges   Les reprises de provisions d’exploitation comprennent essentiellement : - 128 K€ sur la provision pour travaux de développement durable. - 6 500 K€ sur la provision pour le contrôle fiscal - 440 K€ sur la provision sur les honoraires et commissions sur cessions - 32 K€ sur la provision pour litige sur les servitudes – Toulouse - 1 009 k€ sur la provision pour litige Interparking – Rêve Azur – Restolud – Distri Albosa - 170 K€ sur la provision pour litige – BACARDI - 78 K€ sur la provision pour litige salariaux - 79 k€ sur la provision pour restructuration - 479 k€ sur la provision pour départ - 794 K€ sur la provision concernant le mali de fusion - 3 440 K€ de transferts de charges dont 50 K€ de frais liés à la fusion-absorption de BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE impacté sur la prime de fusion et 3 320 K€ de frais de financements - 277 K€ de transfert de charges correspondant aux salaires des concierges récupérables dans la facturation des charges locatives aux locataires. - 27 922 K€ sur la provision 64 & 57 - 7 333 K€ sur la provision pour immobilisation corporelle - 1 462 K€ sur la provision créances douteuses   4.1.3 Charges d’exploitation (en K€) :   (en K€) Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Autres achats et charges externes 39 890 65 600 Impôts taxes et versements assimilés 15 928 20 464 Frais de personnel (1) 28 547 15 796 Dotations aux amortissements et provisions (2) 72 344 91 221 Autres charges d’exploitation 615 5 882   Total 157 324 198 963 (1) L'augmentation du poste est due à l'intégration du personnel des sociétés ADVIMM à compter du 1er janvier 2007 dans FDR et des nouveaux recrutements. (2) Détail des amortissements et provisions.     (en K€) Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Amortissements exploitation propre & incorporelles 7 541 7 246 Amortissements sur immeubles locatifs 40 418 57 640 Amortissements des matériels et mobiliers 486 313   Sous-total amortissements 48 445 65 199 Dépréciation des comptes clients 860 1 505 Dépréciation des immobilisations 20 921 23 636 Provisions pour charges 2 119 881   Sous-total provisions 23 900 26 022     Total 72 344 91 221     4.2 Résultat financier :  (en K€) Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Produits financiers de participations 113 468 56 943 Dividendes reçus des filiales et participations (1) 99 982 50 267 Intérêts des comptes courants groupe (2) et revenus des VMP 13 392 6 607 Produits financiers sur cautions données (3) 94 69 Prêts 6 331 9 363 Revenus des prêts au personnel 11   Revenus des prêts aux filiales détentrices d’actifs d’externalisation (4) 5 288 9 363 Revenus des autres prêts 1 032   Autres intérêts et produits assimilés 9 138 2 808 Reprise sur provisions et transfert de charges 12 899 11 384 Différence positive de change 11   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 143 628   Total des produits financiers 141 991 81 126 Dotations aux provisions pour risques et charges financières 90 807 1 808 Intérêts et charges assimilées 80 562 72 924 Intérêts des emprunts 57 517 53 278 Intérêts des comptes courants groupe (2) 2 996 3 064 Intérêts bancaires et opérations de financements 20 049 16 582 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 100 3   Total des charges financières 171 469 74 735 Résultat financier -29 478 6 391 (1) Détail des dividendes (2) La trésorerie du Groupe est centralisée et gérée dans le cadre de conventions de trésorerie qui prévoient une rémunération des sommes prêtées sur la base d’une référence de taux de marché. Cette centralisation ne s’applique pas aux structures de l’activité d’externalisation. (3) La caution accordée par la Société à GFR Ravinelle ,Parcs Gfr et aux filiales du Groupe SAS Blériot donne lieu à une facturation de 0,20% l’an sur le montant du concours bancaire résiduel garanti. (4) Foncière des Régions a choisi de financer une partie des besoins financiers de leurs filiales d’externalisation par des prêts chirographaires (cf. note 5 de la rubrique "Variations des valeurs brutes immobilisées").     Sociétés versantes (enK€) Dividendes reçus en 2007 Dividendes reçus en 2006 MARCEAU BETHUNE 4 075   MARCEAU POMPONNE 2 000   GFR Ravinelle 598 819 SCI Maréville 71 72 SCI Belvédère II 23 21 FEDERATION 50   URBIS PARC 435   FDM Gestion 1 493   Parcs GFR   960 OMEGA A 1 625   OMEGA C 1 103   PARC ST WITZ 1 671   LE PONANT 606   RHUL 378   IB Bénélux   50 Gfr Service   256 Gfr Blériot 2 942 394 Gfr Diversification   488 Foncière des Murs 11 067   Fdr Deutschland   38 Technical 40 074 667 Sci IPB 15 766 5 Toulouse Blagnac 320   TOSTEL 104   PORTOSTEL 1 258   Sas Bilezy   97 Sas Birena   18 Sa Primabail 750 840 Sas Quai de Dion Bouton 869 893 Gfr Services Management   12 360 Sca Foncière des Murs   4 355 Foncière Développement Logements 12 703 27 934 Autres 1     Total 99 982 50 267     4.3. Résultat exceptionnel :  (enK€) Au 31-12-2007 Au 31-12-2006 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 3 584 440 Régularisation récupération TVA 488 432 Dédits Pénalités perçus 726   Produits exceptionnels divers 21 8 Produits exceptionnels sur crédit bail 2 349   Produits exceptionnels en capital 827 874 618 232 Produits exceptionnels sur cession de logiciels     Produits exceptionnels sur cession de constructions 657 524 531 712 Produits exceptionnels sur cession de titres 168 986 48 956 Produits exceptionnels sur plus value de fusion   37 564 Produits exceptionnel complément de cession 1 364   Reprise sur provisions 4 607 36 255 Provision art 64 & 57   30 480 Provision pour risques GFR Services 593 589 Provision pour risques SCI Raphaël 44 754 Provision pour réévaluation des immobilisations de CB 1 122 4 432 Provision pour risques succursale du Portugal 122   Provision pour risques ADDVIM Property 16   Provision pour risques Perte fiscale GIE ex BIF 197   Provision pour impôt latent 2 513     Total des produits exceptionnels 836 066 654 927 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 988 479 TVA     Opérations abandonnées   444 Amende – pénalité fiscale 3 35 Litige Restolud – Chabany 1 360   Charges exceptionnelles diverses 92   Charges exceptionnelles sur crédit bail 102   Charges exceptionnelles sur location simple 430   Charges exceptionnelles en capital 579 685 465 134 Valeur comptable des constructions cédées 431 042 381 962 Impact cession sur mali 27 008 34 216 Valeur comptable des titres cédés 121 203 48 956 Indemnité versée suite à résiliation de contrat 400   Charges exceptionnelles diverses 32   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 11 268 7 056 Indemnités de départ en retraite     Dotations pour risques   167 Médaille du travail     Autres provisions règlementées     Provision pour impôt latent 1 951   Amortissements dérogatoires 8 938 6 296 Provision pour is ADDVIM 353   Dotation provision risques et charges exceptionnels 26 593   Total des charges exceptionnelles 592 942 472 669 Résultat exceptionnel 243 125 182 258   4.4 Impôt sur les bénéfices.   Foncière des Régions est soumise au régime SIIC ; Foncière des Régions a constaté dans ses comptes 4 589 K€ se décomposant de la façon suivante : - L’impôt sur l’imputation des frais de fusions sur les primes d’émission : 110 K€ - L’impôt suite au redressement fiscal SELECTIBAIL : 21 K€ - L’impôt suite au redressement fiscal ex BIF : 5 515 K€ - L’impôt suite au dégrèvement fiscal ex BIF : - 1 057 K€   4.5 Accroissement et allégement de la dette future d’impôt.   Un déficit fiscal reportable a été déterminé pour un montant de 4 277 K€.   5 ‑ Engagements hors bilan.   5.1 Engagements donnés.   — Foncière des Régions s’est portée caution solidaire de ses filiales GFR Ravinelle, GFR BLERIOT et PARCS GFR pour une partie des emprunts qu’elles ont souscrits. Le capital restant dû au 31 décembre 2007 s’établit à 1,8 M€ pour GFR RAVINELLE, à 17,97 M€ pour les filiales de GFR BLERIOT et 13,6 M€ pour PARCS GFR.   — Foncière des régions et ses filiales ont nantis 30,9 % des titres FDL, 18,4 % des titres FDM et 15 % des titres ALTAPAR.   — Les swaps   Emprunteur à taux variable, Foncière des Régions est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors).   L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.   Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour éviter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs.   Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Régions ont fait l’objet de contrat swap. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swap :   Date de début Date de fin Réf Banque Type de taux Notionnel Juste valeur 09/12/2005 09/12/2008 swap ABN AMRO 3,53% 20 000 000 199 328 02/12/2005 02/12/2009 swap BFT 4,40% 15 000 000 26 315 03/10/2005 04/01/2016 swap CALYON 5,43% 8 384 696 234 823 03/10/2005 03/01/2011 swap CALYON 5,32% 1 676 939 35 945 03/10/2005 03/01/2008 swap CALYON 5,03% 54 446 1 573 03/10/2005 02/04/2012 swap CIAL 4,98% 21 925 000 441 661 05/12/2005 03/06/2013 swap CIAL 3,86% 10 000 000 186 576 01/12/2005 03/06/2013 swap CREDIT AGRICOLE 3,85% 10 000 000 185 806 03/10/2005 02/01/2014 swap NATIXIS 4,07% 33 483 357 571 057 31/05/2006 30/08/2010 swap SOCIETE GENERALE 3,55% 175 000 000 5 206 811 31/05/2006 31/05/2010 swap SOCIETE GENERALE 3,37% 150 000 000 4 220 563 31/12/2006 31/12/2015 swap NATIXIS 4,13% 300 000 000 7 605 358 30/06/2007 30/12/2016 swap SOCIETE GENERALE 4,33% 100 000 000 1 553 440 31/12/2009 31/12/2015 swap NATEXIS 4,26% 100 000 000 1 358 784 30/03/2009 30/12/2016 swap BNP 4,37% 100 000 000 1 118 232 Total Foncière des Régions     1 045 524 438 22 946 273   — Les caps et floors   Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Foncière des Régions ont fait l’objet de contrat de caps et floors. Le tableau suivant récapitule des principales caractéristiques de ces contrats de caps et floors :   Date de début Date de fin Réf Banque Type de taux Notionnel Juste valeur 10/11/2005 11/02/2013 cap DEXIA 5,50% 63 000 000 53 383 26/04/2006 03/01/2012 cap WEST LB 4,15% 20 000 000 354 186 30/06/2007 30/12/2016 cap CIAL 4,75% 50 000 000 449 128 30/06/2007 30/12/2016 cap BNP 4,75% 50 000 000 449 128 30/06/2007 30/12/2016 tunnel - cap CIAL 4,75% 100 000 000 964 506 30/06/2007 30/12/2016 tunnel - floor CIAL 4,00% 100 000 000 -156 800 Total Foncière des Régions   383 000 000 2 113 533   — Droit individuel à la formation (Avis n°2004-F CU CNC) :   Volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 12 868 heures. Volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande : 12 868 heures.   5.2 Engagements reçus.   Au 31 décembre 2007, la société dispose de 457,6 M€ de financements mobilisables à tout moment.   6 ‑ Renseignements divers.   6.1 Effectif moyen employé au cours de l’exercice :     2007 2006 Cadres 175 89 Agents de maîtrise 79 67 Gardiens d’immeubles 38 12   Total 292 168   L’effectif de la société au 31 décembre 2007 s’élève à 301 personnes, dont 299 contrats à durée indéterminée. L’augmentation provient essentiellement de l’intégration dans nos effectifs au 1er janvier 2007 des salariés ADDVIM.   6.2 Rémunération des organes d’administration et de direction.   6.2.1. Jetons de présence Les jetons de présence versés au cours de l’exercice par Foncière des Régions se sont élevés à 122 099,94€   6.2.2. Rémunérations des membres du Directoire Le directoire est composé de 5 membres, les membres du Directoire de Foncière des Régions ont perçu une rémunération globale de 2 654 K€ au titre de leur fonction, soit :     Salaire fixe Part variable Avantages en nature Total 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 Christophe KULLMANN, Président du Directoire 235 612 280 042 255 400 291 592 13 892 8 556 504 904 580 190 Gilles BONNIER Directeur Administratif et Financier 143 652 158 439 95 400 117 089 3 659 42 153 242 711 317 681 Olivier ESTEVE Directeur Asset Management 145 670 177 800 47 400 78 379 4 439 4 737 197 509 260 917 Yan PERCHET Directeur Général Activité Murs   208 054   6 150   2 152   216 356 Aldo MAZZOCCO Direction Général Beni Stabili   529 500       113 153   642 653 Massimo DE MEO Direction Général Beni Stabili   529 500       106 500   636 000               945 124 2 653 798   Les membres du directoire ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi.   6.3 Informations concernant les entreprises liées (en K€) :     Avec des entreprises détenues à plus de 50 % Avec des entreprises détenues à moins de 50 % Autres entreprises liées Participations 2 655 760 769 270   Prêts 68 829     Provisions sur titres 91 536 17   Clients 33 298 3 961 73 Créances rattachées à des participations       Autres créances 519 064     Provisions pour risques 26     Emprunts et dettes financières divers 79 317 53   Fournisseurs et comptes rattachés     2 944 Contrats de prestations fournies 32 158 32 327 122 Loyers 169     Produits de participations et financiers 76 211 23 769   Charges d’exploitation 3 282   3 267 Charges financières 2 993 2   Produits financiers 18 003 131   Total 3 580 646 829 530 6 406   6.4 Transmission universelle de patrimoine.   — Transmission Universelle de Patrimoine avec effet au 01/01/2007 de la société GFR Service Management dans Foncière des Régions : - après transmission universelle de patrimoine des sociétés ADDVIM Assurances, ADDVIM Property Management, ADDVIM ASSET Management, ADDVIM CB Management et DELTIS dans GFR Service Management, Foncière des régions a fusionné par transmission universelle de patrimoine. - Ces opérations ont généré : - Un mali de fusion d’un montant de 6 599 948,42€ intégralement passé en résultat   — Transmission Universelle de Patrimoine de la SCI Portostel dans Foncière des Régions : - Cette opération a généré un mali de fusion de 3 251 0

Description : 0803604 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DES REGIONS   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 123.162.447 € Siège Social : 46 avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - RCS Metz   Avis de Réunion valant avis de Convocation   MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira vendredi 16 mai 2008, à 10 heures 30, Salle du Gouverneur à l’Arsenal, 3 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre Ordinaire   - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 - Quitus ; - Approbation des comptes consolidés ; - Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de dividendes ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; - Ratification de la cooptation de Batipart Immobilier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Nomination de Monsieur Leonardo Del Vecchio en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Nomination de Monsieur Sergio Erede en qualité de membre du Conseil de surveillance.   A titre Extraordinaire   - Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre lors des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; - Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ; - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ; - Pouvoirs. A titre Ordinaire   Première résolution Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 – Quitus   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 276 972 766,12 €.   L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux Directeurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2007 qui s’établit à 792 669 K€.   Troisième résolution Affectation du résultat - Dotation à la réserve légale - Distribution de dividendes   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire d’affecter le résultat de l’exercice qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 17 690,00 €, s’élève à 276 990 456,12 €, de la manière suivante :   - 3 937 176,90 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 12 482 446,80 €, - 217 586 989,70 € à la distribution d’un dividende de 5,30 € par action aux 41 054 149 actions de la Société, - le solde, soit 55 466 289,52 €, au compte « Report à nouveau ».   L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur le compte « Report à nouveau », et le cas échéant les comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au comptes « Report à nouveau ».   Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2008.   Sur la base d'un nombre d'actions de 41 054 149 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 217 586 989,70 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 45 661 650,00 €.   Le montant du dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 3° quater du Code général des impôts s’élève à 2 565 343,35 €.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’Actions Dividende Versé Dividende ouvrant droit à abattement 2004 14 165 892 2,64 € *  2,64 € *  2005 17 375 168 4,00 €** 4,00 € ** 2006 17 426 671 2,00 € ** 2,00 € ** 28 566 103 12,20 € ** 12,20 € **   * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2005, soit 1,32 € par action. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006, soit 1,60 € par action au titre de l’exercice 2005, 0,80 € par action et 4,88 € par action au titre de l’exercice 2006.   Quatrième résolution Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution Autorisation d’un programme de rachat d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.   Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 200 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 400 000 000 €.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.   Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de : i. l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ii. l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; iii. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; iv. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ; v. leur annulation ; vi. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou vii. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2007 dans sa première résolution.   Sixième résolution Ratification de la cooptation de Batipart Immobilier en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance de la société Batipart Immobilier en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société Batipart Participations pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution Nomination de Monsieur Leonardo Del Vecchio en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant la démission d’office de Monsieur Leonardo Del Vecchio de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Leonardo Del Vecchio en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Leonardo Del Vecchio a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Huitième résolution Nomination de Monsieur Sergio Erede en qualité de membre du Conseil de surveillance   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant la démission d’office de Monsieur Sergio Erede de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Sergio Erede en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Sergio Erede a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   A titre Extraordinaire   Neuvième résolution Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 5 000 000 € (cinq millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) fixé par la trente deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé par la trente deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant précisé que le Directoire (i) ne pourra mettre en oeuvre la présente délégation qu’après avoir obtenu l’autorisation préalable du Conseil de surveillance de la Société, statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des votes et (ii) sera tenu de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur l’intégralité de l’émission, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; étant enfin précisé que les souscriptions à titre irréductible ne peuvent donner lieu à réduction ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après : i.    limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; ii.    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; iii.    offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; 8. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l'effet de : i.     déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; ii.     fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; iii.     déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; iv.     suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; v.     procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; vi.     fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; vii.     procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; viii.     décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ix.     accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et x.      modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Dixième résolution Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre lors des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution précédente, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), sous réserve du respect des plafonds prévus dans ladite résolution.   Onzième résolution Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ; 2. décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 615 812 actions ordinaires, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ; 3. décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4. constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; 5. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie et ne pourra en aucun cas être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société à la clôture sur le marché réglementé concerné durant les vingt jours de négociation précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options, étant par ailleurs précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt jours de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne peut être inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions acquises ou détenues par la Société, dans les conditions définies aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; 6. constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L. 228-181 du Code de commerce ; toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 dudit Code ; 7. décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent être exercées avant l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de la date à laquelle elles ont été attribuées à leurs bénéficiaires ; les options devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire dans la limite d'un délai maximal de cinq (5) ans à compter de leur date d'attribution ; 8. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : i. veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Directoire soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; ii. arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; iii.en fixer notamment les époques de réalisation ; iv. déterminer, dans le respect du paragraphe 7 ci-dessus, les périodes d’exercice des options ; v. procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L. 228-99 du Code de commerce ; vi. suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; vii. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; viii. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.   La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la trente cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.   Douzième résolution Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le nouveau montant du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants (anciennement L. 443-1 et suivants) du Code du travail :   1. délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ; 3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : i. arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; ii. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; iii. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; iv. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; v. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; vi. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; vii.procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; viii. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et ix. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la trente sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.   Treizième résolution Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux ; délègue en conséquence au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée ; décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,5% du capital de la Société à la date de la présente assemblée, soit 205 270 actions ordinaires de la Société ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la Société et une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions, (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans ; décide que ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans calculée à compter de leur attribution définitive ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins quatre (4) ans ; l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution et, plus généralement, (iii) à tout droit sur les actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en application de la présente délégation ; l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : i    fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; ii   déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, pour chaque bénéficiaire, la durée des périodes d’attribution et de conservation des actions ainsi attribuées ; iii   prévoir et procéder à tous ajustements afin (i) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté, et (ii) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; iv   déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder, dans les limites susvisées, aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, déterminer les conditions de cette réalisation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; v   déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et vi   plus généralement, constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées en application de la présente résolution.   La présente délégation remplace la délégation résultant de la trente-septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Quatorzième résolution Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   La présente autorisation remplace celle résultant de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.   Quinzième résolution Pouvoirs   Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.    ————————   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions qui seraient présentées par des actionnaires.   Le Directoire.       0803604

Description : 0801301 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________         Foncière des Régions   S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 124 824 468 € Siège Social : 46, Avenue Foch - 57000 METZ 364 800 060 R.C.S. METZ   CHIFFRE D'AFFAIRES A FIN DECEMBRE 2007     1. Evènements significatifs de la période     1.1 Cessions réalisées par Foncière des Régions   Le Groupe Foncière des Régions a cédé au cours du 4ème Trimestre un montant global de 97 M€ représentant une marge de 15% par rapport aux expertises.   Ces actifs étaient loués majoritairement à EDF et Azur GMF.       1.2 Acquisitions réalisées par le Groupe Foncière des Murs SCA     Les évènements significatifs intervenus entre le 1er octobre 2007 et le 31 décembre 2007 concernent :   - L’acquisition de 7 restaurants Quick le 9 novembre 2007 pour 20 M€ droits inclus, - L'acquisition de 281 villas Sunparks le 29 novembre 2007 pour 18,9 M€ droits inclus, - L'acquisition de 2 hôtels Holiday Inn par BSH le 19 décembre 2007 pour 20,4 M€ droits inclus.     1.2.1 ACQUISITION DE 7 RESTAURANTS DU GROUPE QUICK   Foncière des murs avait signé le 27 septembre l’acquisition de 92 restaurants Quick repartis sur l’ensemble du territoire français, pour un montant de 287 M€ droits inclus. Le 9 novembre 2007, 7 autres restaurants ont été acquis pour un montant de 20 M€ droits inclus. Dans les 15 prochains mois, 2 autres restaurants seront acquis pour un montant de 5,7 M€ droits inclus. Au total, cette opération représente un investissement de 313 M€ droits inclus et a été financée par tirage sur la ligne de crédit de 500 M€ levée au 3ème trimestre. Cette opération s’effectue sous forme d’acquisition d’actifs ou de contrats de crédit-bail sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 1 fois pour une durée de 9 ans (dont 6 ans fermes s’agissant du seul premier renouvellement) et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé sur l’IRL. Les 92 actifs acquis le 27 septembre génèrent un loyer de 16 M€ par an, les 7 actifs acquis le 9 novembre, 1 M€, et les 2 derniers un loyer de 0,3 M€. Cette opération fait ressortir un taux de rendement de 5,7%. Par ailleurs, Foncière des Murs s’engage à accompagner Quick dans son développement à hauteur de 10 M€ par an pendant 3 ans, à compter de 2008.     1.2.2 ACQUISITION DE 3 VILLAGES DE VACANCES SUNPARKS EN BELGIQUE   Foncière des Murs a signé le 27 septembre l’acquisition de 3 villages Sunparks en Belgique comprenant environ 1 100 cottages pour un montant de 132 M€ droit inclus, dont 16 M€ au titre de travaux d’amélioration à réaliser dans les 2 ans à venir. Ce montant comprenait une option sur le site de De Haan comprenant 281 cottages pour un montant de 18,9 M€ droit inclus. Cette option a été levée le 29 novembre 2007. L’acquisition d’un 4ème village, le site de Kempense Meren, devrait être réalisée dans le courant du 1er semestre 2008 pour un montant de 46 M€ droit inclus dont 4 M€ de travaux. Les baux sur ces actifs sont d’une durée de 15 ans, deux fois renouvelables pour des périodes de 10 ans. Le loyer global annuel, triple net et indexé, s’élèvera à 11 M€, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%. Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1.175 M€ levée au 3ème trimestre 2007.     1.2.3 ACQUISITION PAR BSH DE 2 HOTELS EN ITALIE   Beni Stabili Hôtel, filiale à 80% de Foncière des murs et à 20% de Beni Stabili, a signé un protocole d’accord avec le groupe METHA pour l'acquisition d'un portefeuille de 6 hôtels pour 129 M€ droits inclus. L'intégration de ces hôtels dans le portefeuille de BSH s'étalera jusqu'en avril 2009. L'acquisition des deux premiers hôtels à Florence (10,8 M€ droits inclus) et à Turin (9,6 M€ droits inclus) a été finalisée le 19 décembre 2007. Le financement de cette opération est assurée à hauteur de 30% en fonds propres et de 70% en dette.         1.3 Foncière Développement Logements     Les évènements significatifs intervenus entre le 30 septembre 2007 et le 31 décembre 2007 concernent :   Opération GMF: Acquisition de 194 logements à Paris, Neuilly et Lyon. Le prix d’acquisition est de 94 M€ HD (46,5 M€ au 30 novembre et 47,5 M€ 17 décembre 2007) financé par apport à 17% et en cash à 83%. Opération Generali: Acquisition au 30 novembre 2007 de 364 logements à Paris, Neuilly et Boulogne. Le prix d’acquisition est de 187.5 M€ HD financés par apport à 36% et en cash à 64%. Opération Foncière des Régions: Acquisition au 11 décembre 2007 de 627 logements situés en grandes métropoles régionales. Le prix d’acquisition est de 117.1 M€ HD financés par apport à 50% et en cash à 50%. Livraison du programme « Le Barp » le 29 octobre 2007 : 32 villas pour un coût de 4,8 M€. Livraison du programme « Coutras » le 30 septembre 2007 : 30 logements pour un coût de 4,7 M€ HD. Signature de 3 VEFA à Villenave-d’Ornon, Manosque et Lyon correspondant à 152 logements pour un investissement de 30M€. Les dates de livraison respectives sont prévues en septembre 2008, juin et novembre 2009. Opération GEWO : Acquisition au 30 octobre 2007 de 73% de la société Gewo Datteln. La société est propriétaire de 2 270 logements à Datteln (région de la Ruhr). La valorisation immobilière des actifs à l’acquisition est de 102M€ (soit notre quote part : 75 M€).     1.4 Foncière Europe Logistique     L‘assemblée générale mixte du 20 novembre 2007 a approuvé l’acquisition d’un portefeuille franco-allemand auprès d’un fond géré par Morgan Stanley. Ce portefeuille, constitué de 10 sites, dont 8 situés en Allemagne est valorisé 162 M€ dont 100 M€ payés en titres Foncière Europe Logistique. Cette opération d’apport a été réalisée sur la base d’une valorisation de titre FEL à 5,98 euros.   Postérieurement à la réalisation de ces apports, la Société dispose d’un patrimoine global de : - 49 actifs dont 44 plates-formes logistiques et 5 locaux d’activité ; - un patrimoine total d’environ 1,9 million de mètres carrés ; - une valeur d’actifs totale de l’ordre de 1,4 milliard d’euros.   Cette opération permet à FEL d’engager son ouverture vers le marché européen, et en terme d’actionnariat, de renforcer ses fonds propres et d’élargir sa base actionnariale à Morgan Stanley qui rejoint le tour de table par l’intermédiaire d’un de ses fonds d’investissements immobiliers.     - Dans la cadre de son modèle de croissance, la société initie elle-même des projets de développement pour mieux accompagner ses clients dans leur évolution. Au dernier trimestre 2007, Foncière Europe Logistique initie deux opérations de constructions significatives : - Lancement de l’opération Bollène, projet majeur dans la vallée du Rhône avec la construction du premier des 7 bâtiments qui s’élèvera sur 30 000 m2 sur un site de 70 hectares. - Lancement du redéveloppement de l’actif de Corbas Merieux, sur un bâtiment de 15.000m2 pour le compte du futur utilisateur Geodis.     - Enfin, FEL a procédé le 17 décembre 2007 à une augmentation de capital de 40 M€. Cette opération lui permet de consolider ses fonds propres et de porter sa capitalisation boursière à 469,6 M€. Cette augmentation de capital permet à FEL de poursuivre la mise en oeuvre de sa stratégie de croissance et de procéder au refinancement partiel de son endettement. À cette occasion, BNP Assurance Vie devient, avec 7,5 % du capital post opération, l'un des actionnaires stratégiques de la société, aux côtés de Foncière des Régions, Morgan Stanley et Sophia GE.        2. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)    K€ 2007 2006 Premier Trimestre 166 080 126 852 Deuxième Trimestre 207 218 132 885 Troisième Trimestre 241 557 136 325 Quatrième Trimestre 286 377 155 811 TOTAL 901 232 551 873      Analyse des variations  : hausse du chiffre d’affaires de 63,3% à fin décembre 2007      En K€  31-déc-07      31-déc-06      Variations   TOTAL DONT Variation de périmètre DONT Autres variations a) Chiffre d'affaires affecté               - Activité Logement (1) 192 931 21% 62 610 11% 130 321 129 645 677 - Activité Tertiaire (2) 424 834 47% 293 052 53% 131 782 142 660 -10 878 - Activité Logistique (3) 66 627 7% 49 945 9% 16 682 43 066 -26 384 - Activité Murs d'exploitation (4) 163 837 18% 115 795 21% 48 042 38 703 9 339 - Activité Parcs de stationnement (5) 20 326 2% 15 629 3% 4 697 1 551 3 146 S/total C.A affecté 868 555 96% 537 031 97% 331 524 355 625 -24 101 b) Chiffre d'affaires non affecté               - Cessions d'immeubles en stock (6) 19 478 2% 4 815 1% 14 663 14 486 177 - Prestations de services (7) 13 199 1% 10 027 2% 3 172 10 686 -7 514 S/total C.A non affecté 32 677 4% 14 842 3% 17 835 25 172 -7 337 TOTAL 901 232 100% 551 873 100% 349 359 380 796 -31 437     (1) La hausse des recettes de l’activité logement s’explique principalement par l’intégration d’Immeo, portefeuille d’immeubles allemands acquis en décembre 2006 (impact +125 M€), d’un portefeuille acquis en 2007 en partenariat avec la ville de Datteln (impact +1,2 M€) et des 11 SCI Cardiff (impact +3,7 M€).      Cette intégration entraîne une hausse de la part de l’activité logement dans le chiffre d’affaires global (de 12% à 21% à fin décembre 2007).   (2) La hausse de l’activité tertiaire repose principalement sur les variations de périmètre suivantes: - l’intégration de Beni Stabili, portefeuille acquis en mai 2007 dont le patrimoine est situé essentiellement au Nord de l’Italie (impact : +142,6 M€) ; - l’intégration de Technical sur 12 mois plein la société ayant été intégrée le 18 janvier 2006 (impact : +8,3 M€, dont 2,5M€ dus à l’augmentation des loyers) ; - l’acquisition de la Tour GAN (impact +9,9 M€).   Les autres variations sont essentiellement constitués par les éléments suivants : - la cession d’actifs (notamment centrales téléphoniques, commerces, bureaux, ancien portefeuille Bail (impact : 21,7 M€) ; - la libération des locaux de Féderimmo (impact -9,5 M€).   L’activité tertiaire représente 47% du chiffre d’affaires total contre 53% à fin décembre 2006. Cette baisse repose sur la part croissante de l’activité logements dans le chiffre d’affaires total.   (3) La hausse de l’activité logistique s’explique principalement par l’acquisition des entrepôts logistiques GARONOR auprès de Prologis le 31 juillet 2007 et des sociétés Saint martin de Crau, Logimag et du développement de Parc St Witz.   Les autres variations correspondent aux cessions d’actifs de l’ancien portefeuille logistique Bail Investissement, réalisées au courant de la période. Ces cessions ont été réalisées à la fois avant et après la cession des portefeuilles logistiques de FDR vers FEL.   (4) L’évolution du chiffre d’affaires de l’activité Murs de 115,8 M€ au 31 décembre 2006 à 163,8 M€ au 31 décembre 2007 s’explique notamment par les acquisitions suivantes : des murs des hôtels du Groupe ACCOR au 31 mai 2006 (67 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie) : les loyers sont pris sur une année pleine à fin décembre 2007 (contre 7 mois à fin décembre 2006, impact 15,5 M€) ; du terrain de l’hôtel IBIS Berthier acquis en décembre 2006 (impact : 0,6 M€) ; des murs de 71 restaurants COURTEPAILLE, dont 69 restaurants au 4ème trimestre 2006 et 2 restaurants au 1er trimestre 2007 (impact : 6,1 M€) ; des murs d’un EHPAD exploité par Korian à Meudon (impact : 0,4 M€) ; des murs d’un village de vacances Club Méditerranée à Da Balaia au Portugal en mai 2007 (impact : 1,6 M€) ; des murs de 4 cliniques Générale de Santé en juillet 2007 (impact : 1,2 M€) des murs de 55 jardineries du Groupe JARDILAND en juillet et août 2007 (impact : 7 M€) ; des murs de 99 restaurants Quick acquis en septembre et novembre 2007 (impact : 4,4 M€) ; des murs de 3 villages de vacances SUNPARKS acquis en septembre et novembre 2007 (impact : 1,7 M€) ; des murs de 2 hôtels Holiday Inn en décembre 2007.   (5) La hausse de l’activité parking repose essentiellement sur l’acquisition du Parking Kléber en 2007 et sur la prise en compte des recettes des Parkings Trinité, BP3000 et Saint Germain sur une année pleine.   (6) Les cessions d’immeubles en stocks correspondent principalement aux ventes réalisées par Beni Stabili (activité tertiaire) et Gewo Datteln (activité de promotion immobilière logement).   (7) Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers. Les variations de périmètres correspondent à l’intégration de Beni Stabili (impact : 8 M€) et de 12 mois plein d’Immeo (impact : 2,6 M€). Une forte baisse est constatée du fait de l’intégration des sociétés de Bail Investissement (sur Advim impact : - 5 M€ ; sur Technical, impact : - 2,2 M€).        3. CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)   K€ 2007 2006 Premier trimestre 42 375 9 893 Deuxième trimestre 44 081 16 291 Troisième trimestre 37 791 6 935 Quatrième Trimestre 50 275 193 273     Total 174 522 226 392   La baisse du chiffre d’affaires social (-51,9 M€) s’explique principalement par la combinaison des éléments suivants :   - Fusion réalisée avec Bail Investissement au courant du quatrième trimestre 2006. Le montant du chiffre d’affaires Bail investissement représentait 173,4 M€ à cette date.   - Cessions de nombreux actifs logements à sa filiale FDL et logistique à sa filiale FEL   - Cessions d’immeubles tertiaires, notamment des immeubles appartenant à Bail Investissement et acquis en 2006.                 0801301

Description : 0717003 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des Régions Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 124.750.653 € Siège Social : 46, Avenue Foch - 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz.     CHIFFRE D'AFFAIRES A FIN SEPTEMBRE 2007     I. — Evènements significatifs de la période     1.1. Acquisitions réalisées par Foncière des Régions   1.1.1. Opération Beni Stabili   En date du 4 mai 2007, l’assemblée générale mixte de Foncière des Régions a approuvé l’apport en nature à la société Foncière des Régions, par la société Delfin, de 752 223 500 actions que celle-ci détient dans le capital de la société Beni Stabili, société par action de droit italien, représentant environ 39% du capital intégralement dilué. Ces 752 223 500 actions sont composées de 585 924 600 actions Beni Stabili existantes à ce jour et 166 298 900 actions Beni Stabili émises en conséquence de la conversion d’obligations convertibles en action Beni Stabili.   En conséquence de la réalisation de l’Apport Foncière des Régions détient plus de 30% du capital et des droits de vote de Beni Stabili et à initier, en application de la réglementation boursière italienne, une offre publique obligatoire visant les actions non détenues par elle suite à la réalisation de l’Apport. Cette offre publique a démarré le 14 juin 2007 et s’est terminé le 16 juillet 2007.   A l’issue de l’offre publique d’échange, Foncière des Régions détient 68% du capital de Beni Stabili.     1.1.2. Acquisition de la Tour Gan   Foncière des Régions a acquis le 2 juillet 2007 la Tour Gan, détenue par Groupama, au prix de 486M€. Située à La Défense, cette tour de bureaux de 187 mètres de haut (immeuble de grande hauteur) édifiée en 1974, représente une surface de 64 500 m², répartis sur 49 niveaux. Groupama en restera occupant unique jusqu’au 31 mars 2008.   A la libération de l’immeuble, Foncière des Régions en prévoit la restructuration complète qui aboutira, fin 2010, à la livraison d’une tour nouvelle génération.     1.1.3. Apport de l’activité logistique à FEL   En date du 24 juillet 2007, les sociétés Foncière des Régions et Sophia GE ont procédé à l’apport à Foncière Europe Logistique de l’ensemble des actifs existants logistique et locaux d’activité qui se compose des opérations suivantes :   Apport partiel d’actif de la branche d’activité logistique de Foncière des Régions, qui inclut 28 actifs immobiliers logistique ou à usage d’activité valorisés au 30 juin 2007 à hauteur de 446,5 M€, Absorption des sociétés SMCL et Parc St Witz détenues par Foncière des Régions, dont les 2 actifs immobiliers au 30 juin 2007 s’élèvent à 114,3 M€, Apports en nature des SCI Marceau Bethunes, Marceau Pomponne et IPB détenues par Foncière des Régions, dont les 3 actifs immobiliers au 30 juin 2007 s’élèvent à 131,6 M€, Apports en nature de l’actif Chalon, détenu par Sophia GE et valorisé au 30 juin 2007 à hauteur de 66,8 M€, Vente de l’actif logistique Evry les Lisses appartenant à Sophia GE pour un montant de 18,5 M€.       1.2. Acquisitions réalisées par le Groupe Foncière des Murs SCA   1.2.1. Refinancement de la dette de crédit bail des actifs Accor   Au 30 juin 2007, Foncière des Murs et sa filiale Foncière Otello ont levé de manière anticipée les options de crédit bail des actifs en crédit-bail des portefeuilles Accor 1 & 2 (sauf pour 2 actifs conservés en crédit bail) pour un montant de 757 M€ frais et droits compris. A cette date, une dette équivalente a été constatée vis-à-vis des crédits-bailleurs, dont le règlement est intervenu le 3 juillet 2007 par tirage effectué sur une ligne de crédit d’un montant total de 1 175 M€.   Cette ligne, négociée dans le courant du mois de Juin 2007, d’une durée de 7 ans, est remboursable en totalité in fine et a une marge évolutive : entre 0,45% et 0,625% suivant le niveau de LTV consolidé.   Outre le refinancement des actifs en crédit Bail, cette ligne a servi à financer l’acquisition du portefeuille Jardiland soit 242 M€, et de nouvelles acquisitions à venir pour le solde soit environ 176 M€.     1.2.2. Acquisition de 55 jardineries du groupe Jardiland   Début juillet, Foncière des Murs a racheté les murs de 55 jardineries (sur les 57 jardineries initialement sous protocole) du groupe Jardiland réparties sur l’ensemble du territoire français, pour un montant global de 239 M€ droits inclus. Ces acquisitions d’actifs ont été réalisées sous le régime SIIC 3, avec un bail commercial de 12 ans fermes renouvelable 3 fois par périodes de 9 ans (dont 6 ans fermes pour le 1er renouvellement). Elles généreront un loyer de 15 M€ par an indexé sur l’IRL à partir de janvier 2009, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%.   Par ailleurs, Foncière des Murs et Jardiland ont conclu un partenariat relatif aux futures opérations de développement.   Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1 175 M€ évoquée ci-dessus au paragraphe 2.2.1.     1.2.3. Acquisition de 4 cliniques exploitées par le groupe Générale de Santé   Courant juillet, Foncière des Murs a fait l’acquisition, via le rachat des sociétés détentrices, de 4 cliniques dont 3 situées à Paris et 1 à Boulogne Billancourt pour une valeur d’actif de 53 M€ droits inclus. Ces cliniques sont exploitées par le groupe Générale de Santé, et Foncière des Murs a repris les baux actuellement en place (Baux 3/6/9, indexés). Celles-ci généreront un loyer annuel immédiat de 2,4 M€ indexé sur l’IRL, faisant ressortir un taux de rendement moyen sur 5 ans de 5,9 %.   Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 500 M€ évoquée ci-dessous au paragraphe 1.2.7.     1.2.4. Création de la société Beni Stabili Hôtel   Une nouvelle société dédiée à de futurs investissements en Italie a été créée en juillet : Beni Stabili Hôtel. Cette holding luxembourgeoise est détenue à 80% par Foncière des Murs et à 20% par Beni Stabili.     1.2.5. Acquisition de 92 restaurants du groupe quick   Foncière des murs a signé le 27 septembre l’acquisition de 92 restaurants Quick repartis sur l’ensemble du territoire français, pour un montant de 287 M€. Au cours du 4ème trimestre de l’année 2007, 7 autres restaurants seront acquis pour un montant de 20 M€. Dans les 18 prochains mois, 2 autres restaurants seront acquis pour un montant de 5,7 M€. Au total, cette opération représente 101 restaurants (contre les 102 initialement sous protocole) et un investissement de 313 M€ droits inclus et a été financée par tirage sur la ligne de crédit de 500 M€ évoquée ci-dessous au paragraphe 2.2.7.   Cette opération s’effectuera sous forme d’acquisition d’actifs ou de contrats de crédit-bail sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 3 fois pour une durée de 9 ans (dont 6 ans fermes s’agissant du seul premier renouvellement) et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé sur l’IRL. Les 92 actifs acquis le 27 septembre génèrent un loyer de 16 M€ par an, les 7 actifs qui le seront au cours du 4ème trimestre, 1 M€, et les 2 derniers un loyer de 0,3 M€. Cette opération fait ressortir un taux de rendement de 5,7%.   Par ailleurs, Foncière des Murs s’engage à accompagner Quick dans son développement à hauteur de 10 M€ par an pendant 3 ans.     1.2.6. Acquisition de 3 villages de vacances Sunparks en Belgique   Foncière des Murs a signé le 27 septembre l’acquisition de 3 villages Sunparks en Belgique comprenant environ 1 100 cottages pour un montant de 132 M€ droit inclus, dont 16 M€ au titre de travaux d’amélioration à réaliser dans les 2 ans à venir.   L’acquisition d’un 4ème village, le site de Kempense Meren, devrait être réalisée avant le 31 mars 2008 pour un montant de 45 M€ droit inclus dont 4 M€ de travaux. Les baux sur ces actifs sont d’une durée de 15 ans, deux fois renouvelables pour des périodes de 10 ans. Le loyer global annuel, triple net et indexé, s’élèvera à 11 M€, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%.   Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1 175 M€ évoquée ci-dessous au paragraphe 1.2.1.     1.2.7. Nouveau financement de 500 M€   Au 27 septembre 2007, Foncière des murs a signé un financement de 500 M€. Ce financement sert à l’acquisition des restaurants Quick pour 313 M€, au refinancement des contrats de crédit-baux des EPHAD Korian pour 124 M€ et des cliniques Générale de Santé pour 53 M€. Cette ligne est conclue pour une durée de 7 ans.       1.3. Foncière Développement Logements   Aucun évènement significatif sur la période       1.4. Foncière Europe Logistique     Le 3 juillet 2007, Foncière des Régions est officiellement actionnaire majoritaire de Foncière Europe Logistique après l’OPA simplifiée de 57,74% du capital et des droits de vote.     1.4.1. Apports réalisés par Foncière des Régions   A l’issue de l’Assemblée Générale du 24 juillet 2007, Foncière des Régions a apporté à FEL tous ses actifs liés à sa branche d’activité complète et autonome « logistique – locaux d’activité » moyennant la prise en charge par FEL du passif correspondant. Le patrimoine correspondant est évalué à 446,5 M€.   Des SCI, filiales de Foncière des Régions, fiscalement transparentes, ont été apportées à FEL via des apports en nature, dont des actifs immobiliers pour une valeur de 131,6 M€.   Par ailleurs, FEL a absorbé les sociétés SMCL et Parc St Witz, filiales de Foncière des Régions et détentrices d’actifs immobiliers évalués à respectivement 45,4 M€ et 68,9 M€.     1.4.2. Apports réalisés par Sophia GE   Sophia GE a apporté à FEL un patrimoine de 66,8 millions d’euros et lui a cédé un actif situé à Evry-les-Lisses pour un montant de 18,5 M€.      Ces opérations sont plus amplement décrites dans le document n° 07-249 visé par l’AMF le 9 juillet 2007 en vue de l’augmentation de capital de FEL approuvée par son assemblée générale du 24 juillet 2007.   Ces opérations d’apport ont été financées par une dette de 443,4 M€ procurant un loyer total annuel de l’ordre de 57,2 M€.     1.4.3. Vente d’actifs   Le 27 juillet 2007, FEL a procédé à la vente de 3 actifs pour un montant total d’environ 18 M€, actifs pour lesquels Foncière des Régions avait préalablement signé pour une promesse de vente avec faculté de substitution.     1.4.4. Acquisition d’un portefeuille auprès de Prologis   Le 31 juillet 2007, FEL a acquis auprès de Prologis European Properties, 4 actifs logistiques situés en région parisienne (parcs Garonor d’Aulnay-sous-Bois, Cergy-Pontoise et Sénart) et à Marseille Vitrolles dont la valorisation totale est d’environ 423 M€ (hors droits).Le portefeuille Garonor comprend des locaux d’activités composés de 45 actifs, dont une réserve foncière supérieure à 113 hectares. Les actifs sont situés à proximité immédiate des grands axes autoroutiers : Francilienne et autoroute A15 pour Cergy, Francilienne et autoroute A5 pour Sénart, autoroute A7 pour Vitrolles. Le site d’Aulnay-sous-Bois représente une surface foncière exceptionnelle de 75 hectares à proximité directe de l’aéroport de Roissy (3km) et de Paris (10km) entre les autoroutes A1 et A3.   Les actifs sont loués à 261 locataires (dont TNT, DHL, Wincanton et Geologistic qui représente ensemble 17% des loyers) et 61% du montant total des loyers proviennent de locataires dont l’activité principale est le transport de marchandises. Ce nouveau portefeuille permet à FEL de dépasser le milliard d’euros d’actifs et d’obtenir ainsi une visibilité suffisante pour une optimisation de son statut de SIIC.   Cette opération est financée intégralement par dette à hauteur de 386,4 M€ et les loyers annuels générés par cette opération sont estimés à 29,8 M€.      1.4.5. Acquisition d’un portefeuille auprès de Morgan Stanley    Le 28 septembre 2007, FEL a signé un protocole d’accord pour l’acquisition d’un portefeuille franco-allemand de 10 sites, dont 8 situés en Allemagne auprès d’un fond géré par Morgan Stanley. Ce portefeuille est valorisé pour 162 M€, dont 100 M€ seront payés en titres Foncière Europe Logistique (compte tenu de la dette qui y est rattachée). Une assemblée extraordinaire a été convoquée en vue d’approuver la réalisation de ces apports et l’émission d’actions nouvelles de FEL en rémunération partielle de ces apports d’ici la fin de l’année. Cette opération permet à FEL d’engager son ouverture vers le marché européen, et en terme d’actionnariat, de renforcer ses fonds propres et d’élargir sa base actionnariale à Morgan Stanley qui rejoint le tour de table par l’intermédiaire d’un de ses fonds d’investissements immobiliers.     1.4.6. Option pour le régime SIIC Le 1 juillet 2007, FEL opte pour le régime SIIC.     II.— CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)     2007 2006 Premier trimestre 170 544 126 852 Deuxième trimestre 207 218 132 885 Troisième trimestre 241 557 136 325     TOTAL 619 319 396 062     Analyse des variations  : hausse du chiffre d’affaires de 56,4% à fin septembre 2007 (en K€)        30-sept-07     30-sept-06     Variations Total Dont Variation de périmètre Dont  Autres variations a) Chiffre d'affaires affecté               - Activité Logement (1) 145 053 23% 33 617 8% 111 436 107 568 3 868 - Activité Tertiaire (2) 296 770 48% 226 571 57% 70 199 97 428 -27 229 - Activité Logistique (3) 42 903 7% 37 706 10% 5 197 5 197 0 - Activité Murs d'exploitation (4) 109 414 18% 79 331 20% 30 083 485 29 598 - Activité Parcs de stationnement (5) 14 328 2% 9 699 2% 4 629 4 629 0     S/total C.A affecté 608 467 98% 386 924 98% 221 543 215 307 6 237 b) Chiffre d'affaires non affecté               - Cessions d'immeubles en stock (6) 4 733 1% 2 482 1% 2 251 2 251 0 - Prestations de services (7) 6 119 1% 6 656 2% -537   -537     S/total C.A non affecté 10 852 2% 9 138 2% 1 714 2 251 -537     TOTAL 619 319 100% 396 062 100% 223 257 217 558 5 700   (1). La hausse des recettes de l’activité logement s’explique principalement par l’intégration d’Immeo, portefeuille d’immeubles allemands acquis en décembre 2006 (impact +103,9 M€) et des 11 SCI Cardiff (impact +3,7 M€).      Cette intégration entraîne une hausse de la part de l’activité logement dans le chiffre d’affaires global (de 8% à 23% à fin septembre 2007).   (2). La hausse de l’activité tertiaire repose principalement sur les variations de périmètre suivantes: l’intégration de Beni Stabili, portefeuille acquis en mai 2007 dont le patrimoine est situé essentiellement au Nord de l’Italie (impact : +89,1 M€) ; l’intégration de Technical sur 9 mois plein la société ayant été intégrée le 18 janvier 2006 (impact : +8,3 M€, dont 2,5M€ dus à l’augmentation des loyers) ;           Les autres variations sont essentiellement constitués par les éléments suivants : la cession d’actifs (centrales téléphoniques, commerces, bureaux, ancien portefeuille Bail, impact –24,2 M€) ; la libération des locaux de Féderimmo (impact -7,3 M€) . l’acquisition de la Tour GAN (impact +4,9 M€)      L’activité tertiaire représente 48% du chiffre d’affaires total contre 57% à fin juin 2006. Cette baisse repose sur la part croissante de l’activité logements dans le chiffre d’affaires total.   (3) La hausse de l’activité logistique s’explique principalement par l’acquisition des entrepôts logistiques GARONOR auprès de Prologis le 31 juillet 2007 (impact +4,3 M€) et des sociétés Saint martin de Crau, Logimag et du développement de Parc St Witz (impact +0,9 M€).   (4) Les loyers Foncière des Murs augmentent du fait du fort développement des acquisitions sur les trois premiers trimestres et notamment des actifs suivants : - Restaurants Courtepaille (impact +5,7 M€) - Restaurants Quick (impact +0,2 M€) - Ibis Berthier (impact +0,5 M€) - Clinique et Hotelia de Meudon (impact +1 M€) - Club Med Da Balaïa (impact +1 M€) - Jardiland (impact +3 M€)   Les variations de périmètres correspondent au rachat des sociétés détenant les cliniques Chiches, exploitées par le groupe Générale de Santé (impact + 0,5 M€).   Par ailleurs, les hôtels ACCOR 2 ont été acquis le 31 mai 2006. Le chiffre d’affaires au 30 septembre 2007 inclut donc 9 mois contre seulement 4 mois au 30 septembre 2006. L’impact de ce décalage s’élève à 13,9 M€.   (5) La hausse de l’activité parking repose essentiellement sur l’acquisition du Parking Kléber en 2007 (impact +1 M€) et sur la prise en compte des recettes des Parkings Trinité, BP 3000 et Saint Germain sur une année pleine (respectivement impact : +0,3 M€, +2,2 M€ et +1,1 M€).   (6) Les cessions d’immeubles en stocks correspondent principalement aux ventes réalisées par Beni Stabili (activité tertiaire).   (7) Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers. Il reste relativement stable par rapport au 30 juin 2006.     III.— CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE  (en K€)          2 007         2006  Premier trimestre   42 375    9 893  Deuxième trimestre   44 081 16 291  Troisième trimestre     37 791 6 935       Total     124 247 33 119     La progression du chiffre d’affaires social (+ 91 128 K€) s’explique principalement par la combinaison des éléments suivants :   — fusion réalisée avec Bail Investissement : la fusion se réalisant au courant du quatrième trimestre, le chiffre d’affaires de Bail Investissement n’est pas encore intégré à fin septembre 2006. Le montant du chiffre d’affaires Bail investissement représentait 143 544 M€ à cette date.   — A fin septembre 2006, le chiffre d’affaires intégrait des commissions significatives (11,8 M€) pour les opérations de développement en Allemagne, les opérations de développements des hôtels, de logements sur Foncière développement Logements et de Technical en matière tertiaire. Ces commissions restent inférieures à 1 M€ à fin septembre 2007 (792 K€).     0717003

Description : 0713554 27 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   FONCIÈRE DES RÉGIONS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 124 750 653 €. Siège social : 46, avenue Foch, 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz.   A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros).  Actif Net 30/06/2007 Net 31/12/2006 Passif Exercice 30/06/2007 Exercice 31/12/2006 Actifs non-courants     Capitaux propres     Immobilisations incorporelles     Capital 108 269 85 625 Goodwill 152 008 0 Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 681 472 903 154 Autres immobilisations incorporelles 36 354 30 335 Actions propres -464 -235       Ecart de réévaluation actifs non courants 923 154 561 213 Immobilisations corporelles     Ecart de réévaluation sur instruments financiers 21 277 13 289 Terrains 56 067 27 975 Evaluation des avantages au personnel 5 119 2 881 Constructions 191 705 172 696 Actualisation des créances et dettes 2 195 2 195 Autres 4 331 3 507 Réserves consolidées 251 591 239 920 Immobilisations en cours 184 771 159 239 Résultats 606 454 576 164         Total capitaux propres groupe 3 599 067 2 384 206 Immeubles de placement 13 539 446 9 214 572             Intérêts minoritaires 2 942 451 1 674 456 Immobilisations financières           Autres actifs disponibles à la vente 0 9   Total capitaux propres (I) 6 541 518 4 058 662 Prêts 27 773 22 001       Autres actifs financiers 36 622 1 938       Instruments financiers 238 435   Titres participatifs émis (II) 0 0 Créances de crédit-bail 95 843 125 765       Participations dans les entreprises associées 293 552 238 009 Passifs non-courants     Total actifs non-courants (I) 14 856 907 9 996 046 Emprunts portant intérêts 7 489 019 4 777 779       Instruments financiers 76 418 0 Actifs courants     Passifs d'impôts différés 538 198 266 817       Engagement de retraite et autres 34 775 33 358 Prêts a CT et créances crédit bail CT 46 617 58 834 Autres dettes à L.T. 83 790 114 502 Stocks et en cours 447 423 21 580   Total passifs non-courants (III) 8 222 200 5 192 456 Créances clients 76 748 74 356             Passifs courants     Autres créances 182 325 126 891             Fournisseurs & comptes rattachés 152 947 130 631 Charges constatées d'avance 6 724 3 248 Emprunts a court terme portant intérêts 958 030 1 116 996       Dépôts de garantie des locataires 22 074 12 948 Impôts différés actifs 121 960 55 279 Avances & acomptes reçus s/cdes en cours 47 962 37 714       Provisions C.T. 47 188 36 547 Trésorerie et équivalents de trésorerie 261 847 174 563 Impôt courant 10 626 14 866       Autres dettes 402 413 64 828   Total actifs courants ( II ) 1 143 644 514 751 Comptes de régularisation 14 091 16 941         Total passifs courants (IV) 1 655 331 1 431 471 Actifs non-courants disponibles à la vente (III) 418 498 171 792         Total actifs (I + II + III) 16 419 049 10 682 589   Total passifs (I + II + III + IV) 16 419 049 10 682 589   II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros).  Postes Exercice 1er semestre 2007 Exercice 1er semestre 2006 Produits des activités ordinaires     Recettes locatives 292 057 197 451 Recettes des parcs de stationnement 9 604 5 952 Recettes des murs d'exploitation 69 960 48 410 Cessions d'immeubles en stocks 3 634 1 740 Prestations 2 507 6 184   Montant net du chiffre d'affaires 377 762 259 737 Autres produits d'exploitation 3 261 5 401   Total produits opérationnels courants 381 023 265 138 Charges des activités ordinaires     Variation des stocks : cessions et travaux stockés -2 583 -1 393 Autres achats et charges externes 46 239 30 517 Impôts, taxes et versements assimilés 7 071 8 854 Charges de personnel 30 124 14 287 Dotations aux amortissements et aux provisions 4 938 3 522 Charges nettes des provisions sur actif circulant 277 596 Charges nettes des provisions pour risques et charges 2 375 -7 341 Autres charges d'exploitation 3 387 1 165   Total charges opérationnelles courantes 91 828 50 207 1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement 289 195 214 931 Cessions nettes d'actifs non-courants 2 334 8 124 Variation de juste valeur d'actifs de placement 691 045 210 942 Autres produits et charges non récurrents -28 500 4 246   Total autres produits et charges opérationnels 664 879 223 312 2. Résultat opérationnel courant 954 074 438 243 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 10 792 4 510 Produits des opérations de location financement (CB) 8 228 9 019 Produits financiers d'actualisation 1 046 3 773 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 184 371 7 238   Total produits financiers 204 437 24 540 Charges d'intérêt sur opérations de financement 156 760 94 605 Charges des opérations de location financement (CB) 1 382 1 394 Charges financières d'actualisation 3 900 2 598 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers -548 0 Charges nettes financières des provisions 1 921 -1 420   Total charges financières 163 415 97 177 3. Résultat financier 41 022 -72 637 Q.P. dans les résultats des entreprises associées 39 910 13 941 4. Résultat avant impôts 1 035 006 379 547 Impôts sur les résultats 9 666 9 625 Impôts différés 68 698 4 146 5. Résultat net 956 642 365 776 Part revenant aux intérêts minoritaires -350 188 -168 919 6. Résultat net part du groupe 606 454 196 857 Résultat net par action 19,52 11,34 Résultat net dilué par action 19,45 11,26   III. — Tableau de variation des capitaux propres.     Notes Capital Primes Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de réévaluation actifs financiers Ecarts de réévaluation actifs non courants Ecarts de réévaluation sur instruments financiers - Situation à la clôture au 31/12/2005   52 019 416 839 -11   271 318 -22 783 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation réservée aux salariés   107 733         * frais imputés sur primes               Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               Ecart de conversion               - Distributions effectuées par l'entreprise consolidante     -23 474         Autres mouvements :               Ecart de réévaluation actifs non courants           287 395   Ecart de révaluation sur actifs financiers         1 848     Ecart de révaluation sur instruments financiers             28 332 Avantage au Personnel               Actualisation des créances et dettes               Autres variations actions propres       -136       Autres variations               Variations capitaux propres des Minoritaires               Affectation du résultat N-1                 - Situation à la clôture au 30/06/2006   52 126 394 098 -147 1 848 558 713 5 549 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation réservée aux salariés   177 1 984         * Fusion GFR/Bail Investissement   33 322 551 403         * frais imputés sur primes     -6 182         Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               Distributions effectuées par l'entreprise consolidante     -34 806         - Autres mouvements :               Ecart de réévaluation actifs non courants           2 500   Ecart de révaluation sur instruments financiers             7 740 Ecart de révaluation sur actifs financiers         -1 848     Avantage au personnel               Actualisation des créances et dettes               Dotation à la réserve légale     -3 343         Autres variations actions propres       -88       Autres variations               Variations capitaux propres des Minoritaires               Affectation du résultat N-2                 - Situation à la clôture au 31/12/2006   85 625 903 154 -235 0 561 213 13 289 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation réservée aux salariés   77 855         * Opération Echanges Beni Stabili   22 567 917 712         * frais imputés sur primes     0         Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               Ecart de conversion               - Distributions effectuées par l'entreprise consolidante     -140 249         Autres mouvements :               Ecart de réévaluation actifs non courants           361 941   Ecart de révaluation sur instruments financiers             7 988 Avantage au personnel               Dotation à la réserve légale     0         Rachat des Minoritaires Technical               Autres variations actions propres       -229       Autres variations               Variations capitaux propres des Minoritaires               Affectation du résultat N-1                 - Situation à la clôture au 30/06/2007   108 269 1 681 472 -464   923 154 21 277     Evaluation des avantages au personnel Actualisation des créances et dettes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Totaux Capitaux Propres Groupe Intérêts des Minoritaires Totaux Capitaux Propres - Situation à la clôture au 31/12/2005 1 174 2 195 64 299 354 550 1 139 600 1 181 633 2 321 233 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation réservée aux salariés         840   840 * frais imputés sur primes         0   0 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)       196 857 196 857 168 919 365 776 Ecart de conversion         0   0 - Distributions effectuées par l'entreprise consolidante     -46 026   -69 500   -69 500 Autres mouvements :         0   0 Ecart de réévaluation actifs non courants     -287 395   0   0 Ecart de révaluation sur actifs financiers     -1 848   0 3 150 3 150 Ecart de révaluation sur instruments financiers         28 332 29 617 57 949 Avantage au Personnel 343       343   343 Actualisation des créances et dettes   1 293 -1 293   0 2 195 2 195 Autres variations actions propres         -136   -136 Autres variations     5 280   5 280   5 280 Variations capitaux propres des Minoritaires         0 29 001 29 001 Affectation du résultat N-1     354 550 -354 550 0   0   - Situation à la clôture au 30/06/2006 1 517 3 488 87 567 196 857 1 301 616 1 414 515 2 716 131 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation réservée aux salariés         2 161   2 161 * Fusion GFR/Bail Investissement     149 930   734 655   734 655 * frais imputés sur primes         -6 182   -6 182 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)       379 307 379 307 -16 012 363 295 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante     -44   -34 850   -34 850 - Autres mouvements :               Ecart de réévaluation actifs non courants     0   2 500   2 500 Ecart de révaluation sur instruments financiers         7 740 -5 579 2 161 Ecart de révaluation sur actifs financiers     1 848     -3 150 -3 150 Avantage au personnel 1 364       1 364   1 364 Actualisation des créances et dettes   -1 293 1 293         Dotation à la réserve légale     3 343   0 -2 195 -2 195 Autres variations actions propres         -88   -88 Autres variations     -4 017   -4 017   -4 017 Variations capitaux propres des Minoritaires           286 877 286 877 Affectation du résultat N-2     0 0 0   0   - Situation à la clôture au 31/12/2006 2 881 2 195 239 920 576 164 2 384 206 1 674 456 4 058 662 - Mouvements :               Variations de capital de l'entreprise consolidante :               * augmentation réservée aux salariés         932   932 * Opération Echanges Beni Stabili     0   940 279   940 279 * frais imputés sur primes         0   0 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)       606 454 606 454 350 188 956 642 Ecart de conversion     184   184 283 467 - Distributions effectuées par l'entreprise consolidante     -208 258   -348 507   -348 507 Autres mouvements :         0   0 Ecart de réévaluation actifs non courants     -361 941   0   0 Ecart de révaluation sur instruments financiers         7 988 13 100 21 088 Avantage au personnel 2 238       2 238 2 115 4 353 Dotation à la réserve légale     0   0   0 Rachat des Minoritaires Technical     4 658   4 658 -4 658 0 Autres variations actions propres     1   -228   -228 Autres variations     863   863   863 Variations capitaux propres des Minoritaires         0 906 967 906 967 Affectation du résultat N-1     576 164 -576 164 0   0   - Situation à la clôture au 30/06/2007 5 119 2 195 251 591 606 454 3 599 067 2 942 451 6 541 518   IV. — Tableau de flux de trésorerie.     30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 956 642  365 776 729 071 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celle lié à l'actif circulant) 12 869  -2 532 148 348 Gains de pertes latents liés aux variations de juste valeur -875 814  -218 180 -550 817 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 865  343 1 707 Autre produits et charges calculés 3 216  -294 10 089 Plus et moins-value de cession -6 382  -8 124 -56 148 Profits et pertes de dilution 4 048  -7 480 -38 582 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence  -39 910 -13 941 -25 427 Dividendes (titres non consolidés) 2 891      Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 58 425  115 568 218 241 Coût de l'endettement financier net 177 162  82 470 196 259 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 78 364 13 771 26 327 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 313 951  211 809 440 827 Impôt versé -15 646  -6 843 -19 734 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 21 898  94 841 -24 030 Flux net de trésorerie généré par l'activité 320 203  299 807 397 063 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -359 638  -390 692 -574 560 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles  122 273 26 911 468 307 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)       Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 859  15 594 102 Incidence des variations de périmètre  -328 160 -129 303 -1 194 698 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)       Variation des prêts et avances consentis 36 367  40 671 77 439 Subventions d'investissements reçues       Autres flux liés aux opérations d'investissement (Sociétés sous déduction trésorerie)  621 356 -377 729 66 638   Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement 93 057 -814 548 -1 156 772 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital       Versées par les actionnaires de la société mère       Versées par les minoritaires des sociétés intégrées     956 299 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 932  840 3 011 Rachats et reventes d'actions propres  -229 -136 -224 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -348 507  -69 500 -104 350 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -39 968  -59 515 -14 874 Encaissements liés aux nouveaux emprunts (2) 801 534  2 896 840 1 286 800 Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)  -636 451 -2 402 183 -1 423 700 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -168 202  -82 470 -196 259 Autres flux liés aux opérations de financement   13 386  13   Flux net de trésorerie aux opérations de financement -390 891  297 262 506 716 Variation de la trésorerie nette 22 369  -217 479 -252 993 Trésorerie d'ouverture 62 160  315 153  315 153 Trésorerie de clôture (1) 84 529  97 674  62 160 Variation de trésorerie 22 369  -217 479  -252 993 (1) : La trésorerie de clôture au 30 juin 2007 s'élève à 84 529 K€ correspondant aux postes Trésorerie et équivalents de trésorerie : 261 993 k€ sous déduction des comptes bancaires créditeurs : 177 464 K€ inclus dans le poste de passif "Emprunts à court terme portant intérêts".   V. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007.   1. — Evènements significatifs du premier semestre.   1.1. Elargissement de l'assise patrimoniale.   1.1.1. Acquisitions réalisées par Foncière des Régions.   1.1.1.1. Opération Beni Stabili   En date du 4 mai 2007, l’assemblée générale mixte de Foncière des Régions a approuvé l’apport en nature à la société Foncière des Régions, par la société Delfin, de 752 223 500 actions que celle-ci détient dans le capital de la société Beni Stabili, société par action de droit italien, représentant environ 39% du capital intégralement dilué. Ces 752 223 500 actions sont composées de 585 924 600 actions Beni Stabili existantes à ce jour et 166 298 900 actions Beni Stabili émises en conséquence de la conversion d’obligations convertibles en action Beni Stabili.   Beni Stabili est l’une des premières sociétés foncières cotées italiennes avec un patrimoine d’une valeur supérieure à 4 Mds€ et une base locative annuelle de plus de 200 millions d’euros. Le patrimoine, situé principalement au Nord de l’Italie, est composé majoritairement d’immeubles de bureaux, dont des actifs de très grande qualité, loués pour l’essentiel à long terme à de grands acteurs de l’économie italienne (Telecom Italia, Fiat, Prada,…). Beni Stabili constituera la plate-forme de développement du Groupe Foncière des Régions en Italie.   La rémunération des apports est fondée sur une parité de 1 action Foncière des Régions pour 100 actions Béni Stabili après distribution par Beni Stabili d’un dividende de 0,024 € par action et par Foncière des Régions d’un dividende cumulé de 12,20 € par action.   En conséquence de la réalisation de l’Apport Foncière des Régions détient plus de 30% du capital et des droits de vote de Beni Stabili et à initié, en application de la réglementation boursière italienne, une offre publique obligatoire visant les actions non détenues par elle suite à la réalisation de l’Apport. Cette offre publique a démarré le 14 juin 2007 et se termine le 16 juillet 2007.   Delfin, Batipart et GERE ont conclu, au jour de l’approbation de l’Apport, un pacte d’actionnaires d’une durée de 5 ans afin d’organiser leurs relations au sein de Foncière des Régions, en vertu duquel ils agiront de concert vis-à-vis de Foncière des Régions. L’entrée en vigueur du pacte est intervenue lors de l’approbation de l’Apport et a entraîné la caducité du pacte conclu le 31 mai 2006 entre Batipart et GERE concernant Foncière des Régions.   1.1.1.2. Création de Foncière Europe Logistique – Rachat des titres Citel.   Foncière des Régions a acquis le 25 mai auprès de la société CGO Protection, société contrôlée par les membres de la famille Guichard, un bloc de contrôle de 922 777 actions Foncière Europe Logistique (anciennement dénommée « Citel ») représentant 57,74 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au prix de 5,98 € par action. Concomitamment à la prise de contrôle par Foncière des Régions, la société Foncière Europe Logistique a cédé à la société CGO Protection la totalité de son activité industrielle et commerciale actuelle - ex Citel logée au sein de Citel Obsta Protection pour un prix de 5,01 millions d'euros (valeur d'expert).   Foncière Europe Logistique a vocation à devenir la filiale de Foncière des Régions dédiée à la logistique et aux locaux d’activité.   1.1.1.3. Rachat de la participation de GE Real Estate dans Technical.   Au mois de juin 2007, Foncière des Régions a signé avec GE Real Estate, un protocole d’accord portant sur l’acquisition de sa participation (32,5%) dans Technical, société propriétaire d’un portefeuille de plus de 200 immeubles de bureaux loués à France Télécom et acquis début 2006 sur la base d’une valeur d’acquisition de l’ordre de 1,6 Md€. L’acquisition porte sur la totalité des ORA (obligations remboursables en actions) détenues par GE et aura pour conséquence d’accroître le patrimoine bureaux part du groupe de Foncière des Régions d’environ 570 M€, procurant un rendement brut de l’ordre de 7,4% droits inclus. Elle donne, par ailleurs, à la société la maîtrise totale du portefeuille d’actifs Technical, majoritairement situés dans Paris intra muros.   1.1.1.4. Acquisition Bagnolet.   Le 28 février 2007 la SCI 32/50 Rue Parmentier a acquis un ensemble immobilier situé à Bagnolet comprenant un bâtiment vide à usage de bureaux, anciennement occupé par France Télécom, le tout moyennant un prix de 13,5 M€ HT. Cette opération va faire l’objet d’un redéveloppement ultérieur.   1.1.1.5. Acquisition Villeurbanne   Le 28 février 2007 GFR Ravinelle a acquis un ensemble immobilier situé à Villeurbanne comprenant un bâtiment à usage de bureaux occupé par France Télécom, le tout moyennant un prix de 6,7 M€ HT. Cette opération fera l’objet d’un redéveloppement ultérieur dès le départ du locataire.   1.1.1.6. Bail à construction – Dunkerque.   La société Immopora a signé en date du 29 janvier 2007 un Bail à Construction avec le Port Autonome de Dunkerque d’une durée de 90 ans à compter de sa prise d’effet portant sur un terrain d’une contenance de 49 463 m2. D’autre part, la société Immopora a signé concomitamment le 29 janvier 2007 un Contrat de Promotion immobilière (CPI) avec la société Kieren Immobilier Construction portant sur bâtiment d’usage principal d’entrepôt cité précédemment et d’un montant de 11,1 M€ HT.   1.1.2. Acquisitions réalisées par le Groupe Foncière des Murs SCA.   1.1.2.1. Acquisition d’un EHPAD a Meudon.   Le 2 février 2007 et dans le cadre de son partenariat avec le Groupe Korian, Foncière des Murs s’est porté acquéreur des murs d’un EHPAD nouvellement exploité par Korian. Cet actif a été acquis en fonds propres pour 16 M€ hors droits.   1.1.2.2. Acquisition de deux restaurants Courtepaille.   Suite au protocole d’accord et au partenariat signé le 21 juillet 2006 avec le Groupe Courtepaille portant sur 71 actifs, Foncière des Murs avait finalisé le 16 octobre 2006, l’acquisition des murs de 69 restaurants pour un montant de 108,5 M€ hors droits. L’acquisition des 2 derniers actifs encore sous protocole, situé à Caen et Bordeaux, d’une valeur globale de 4,7 M€ hors droits, a eu lieu en janvier 2007. Le loyer annualisé de ces 2 actifs s’élève à 0,3 M€ HT. Foncière des Murs a financé cette acquisition sur fonds propres à hauteur de 1,6 M€ et par crédit bancaire pour le solde.   1.1.2.3. Acquisition d’un village de vacances du club méditerranée au Portugal.   Au mois de mai 2007, Foncière des Murs s’est porté acquéreur, via une filiale portugaise, des murs d’un village du Club Méditerranée de 392 chambres réparties dans 3 hôtels partiellement rénovés situé au bord de la mer, en Algarve sur un site de 13,3 ha. Le montant de l’acquisition est de 42 M€ droits inclus et hors travaux prévus pour 5 M€. Cette acquisition a été financée en fonds propres. Un bail triple net de 15 ans fermes, renouvelable 1 fois pour une durée identique dont 8 ans fermes a été signé avec Club Med SA pour un loyer annuel de 2.7 M€ HT indexé à l’indice ICP Eurostat.   1.1.2.4. Refinancement de la dette de crédit bail des actifs Accor.   Au 30 juin 2007, Foncière des Murs et sa filiale Foncière Otello ont levé de manière anticipée les options de crédit bail des actifs en crédit-bail des portefeuilles Accor 1 & 2 (sauf pour 2 actifs conservés en portefeuille) pour un montant de 757 M€ frais et droits compris. A cette date, une dette équivalente a été constatée vis-à-vis des crédits-bailleurs, dont le règlement est intervenu le 3 juillet 2007 par tirage effectué sur une ligne de crédit d’un montant total de 1 175 M€. Cette ligne, négociée dans le courant du mois de Juin 2007, d’une durée de 7 ans, est remboursable en totalité in fine et a une marge évolutive : entre 0,45% et 0,625% suivant le niveau de LTV consolidé. Outre le refinancement des actifs en crédit Bail, cette ligne servira à financer l’acquisition du portefeuille Jardiland soit 242 M€, et de nouvelles acquisitions pour le solde soit environ 176 M€   1.1.3. Foncière Développement Logements.   1.1.3.1. Acquisition d’un ensemble immobilier à Marseille.   Le 30 avril 2007, FdL a acquis auprès de la société foncière ANF un ensemble immobilier de 9 bâtiments, pour un montant total de 15,5 M€ (soit 16,6 M€ frais et droits inclus). L’ensemble est situé dans le VIIème arrondissement de Marseille, et il est constitué de : - 98 logements, - 7 locaux commerciaux.   L’acquisition a été financée en fonds propres.   1.1.4. Foncière Europe Logistique.   1.1.4.1. Acquisition d’un actif logistique.   Le 15 juin 2007, la société Foncière Europe Logistique a acquis auprès de la société GEREF les titres de la société SCI Percier UIS 062 Saint Quentin Fallavier pour un montant de 13,2 M€ hors droits. Cette SCI détient un actif immobilier à usage logistique qui s’élève à 14,0 M€.   1.1.5. Evénements postérieurs à la période.   1.1.5.1. Acquisition de la Tour Gan.   Foncière des Régions a acquis le 2 juillet 2007 la Tour Gan, détenue par Groupama, au prix de 486 millions d’euros. Située à La Défense, cette tour de bureaux de 187 mètres de haut (immeuble de grande hauteur) édifiée en 1974, représente une surface de 64 500 m2, répartis sur 49 niveaux. Groupama en restera occupant unique jusqu’au 31 mars 2008.   A la libération de l’immeuble, Foncière des Régions en prévoit la restructuration complète qui aboutira, fin 2010, à la livraison d’une tour nouvelle génération.   1.1.5.2. Option SIIC de Foncière Europe Logistique.   La société Foncière Europe Logistique a opté pour le régime des sociétés d’investissements cotées (SIIC) à compter du 1er juillet 2007.   1.1.5.3. Apport de l’activité logistique à FEL.   En date du 24 juillet 2007, les sociétés Foncière des Régions et Sophia GE vont procéder à l’apport à Foncière Europe Logistique de l’ensemble des actifs existants logistique et locaux d’activité qui se compose des opérations suivantes :   — Apport partiel d’actif de la branche d’activité logistique de Foncière des Régions, qui inclut 28 actifs immobiliers logistique ou à usage d’activité valorisés au 30 juin 2007 à hauteur de 446,5 M€, — Absorption des sociétés SMCL et Parc St Witz détenues par Foncière des Régions, dont les 2 actifs immobiliers au 30 juin 2007 s’élèvent à 114,3 M€, — Apports en natures des SCI Marceau Bethunes, Marceau Pomponne et IPB détenues par Foncière des Régions, dont les 3 actifs immobiliers au 30 juin 2007 s’élèvent à 131,6 M€, — Apports en nature de l’actif Chalon, détenu par Sophia GE et valorisé au 30 juin 2007 à hauteur de 66,8 M€. — Vente de l’actif logistique Evry les Lisses appartenant à Sophia GE pour un montant de 32,5 M€.   1.1.5.4. Résultat de l’OPE sur Beni Stabili.   A l’issue de l’offre publique d’échange, Foncière des Régions détient 68% du capital de Beni Stabili. Ce pourcentage s’établirait à 58,8% du capital totalement dilué de la conversion des obligations convertibles et de l’exercice des stock-options. Par conséquent, Foncière des Régions n’a pas à lancer d’offre publique sur le solde des actions et Beni Stabili restera cotée à la Bourse de Milan.   En conséquence de l’apport des actions Beni Stabili, Foncière des Régions va créer 5 493 763 actions nouvelles.   1.1.5.5. Acquisitions de logements réalisées par FDL.   - Acquisition d’un portefeuille de 387 logements auprès de Generali – Mi octobre 2007 Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale   Les actifs, situés à Paris, Neuilly et Boulogne, ont été valorisés 196,3 M€ hors droits. L’acquisition sera financée par émission de titres FDL au bénéfice de Generali pour 50%, et par dette bancaire pour 50%.   - Acquisition du portefeuille de logements de Foncière des Régions, soit 634 logements – Mi octobre 2007 Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale   Les actifs, situés principalement à Metz, Strasbourg, Lyon, Bordeaux, Toulouse et Nancy, ont été valorisés 117,5 M€ hors droits. L’acquisition sera financée par émission de titres FDL au bénéfice de FDR pour 50%, et par dette bancaire pour 50%.   - Acquisition d’un portefeuille de 194 logements auprès de GMF – Mi octobre 2007 Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale   Les actifs, situés à Paris, Neuilly et Lyon, ont été valorisés 94 M€ hors droits. L’acquisition sera financée par émission de titres FDL au bénéfice de GMF pour 30%, et par dette bancaire pour 70%.   1.1.5.6. Acquisition de 57 jardineries du groupe Jardiland par FDM.   Début juillet, Foncière des Murs a racheté les murs de 50 jardineries du groupe Jardiland réparties sur l’ensemble du territoire français, pour un montant global de 215 M€ droits inclus. Ces acquisitions d’actifs sont réalisées sous le régime SIIC 3, avec un bail commercial de 12 ans fermes renouvelable 3 fois par périodes de 9 ans (dont 6 ans fermes pour le 1er renouvellement). Les 7 jardineries encore sous protocole pour un montant de 27 M€ seront acquises d’ici le 31 décembre 2007. Par ailleurs, Foncière des Murs et Jardiland ont conclu un partenariat relatif aux futures opérations de développement. Le financement de cette opération est assuré par tirage sur la ligne de crédit de 1 175 M€ évoquée ci-dessus au paragraphe 1.5.   1.1.5.7. Augmentation de capital chez FDM.   Le 27 Juin 2007, la société a lancé une augmentation de capital destinée d'une part à financer partiellement les acquisitions nouvelles, et d'autre part à élargir le flottant. Elle a été réalisée sous forme d'attribution gratuite de BSA (1 BSA pour 1 action), pour un montant brut global de 199,8 M€ (montant net de 196 M€ environ), représentant l'émission de 8.324.328 actions nouvelles (20% du capital) au prix de souscription de 24€, 5 BSA donnant droit de souscrire 1 action nouvelle. Le règlement-livraison a eu lieu le 16 Juillet 2007.   La répartition du capital avant et après augmentation de capital se présente de la façon suivante :    Avant augmentation Après augmentation Foncière des Régions 23,6% 23,6% ACM Vie 20,8% 17,3% Générali Vie 19,3% 16,1% Prédica 18,1% 15,1% Pacifica 2,7% 2,2% Cardif 8,3% 8,3% Flottant 7,2% 17,4% Total 100,0% 100,0%   1.1.5.8. Acquisition de 4 cliniques exploitées par le groupe Générale de Santé.   Courant juillet, Foncière des Murs a fait l’acquisition, via le rachat des sociétés détentrices, de 4 cliniques dont 3 situées à Paris et 1 à Boulogne Billancourt pour une valeur d’actif de 53 M€ droits inclus. Ces cliniques sont exploitées par le groupe Générale de Santé, et Foncière des Murs a repris les baux actuellement en place (Baux 3/6/9, indexés).   1.1.5.9. Acquisition de 102 restaurants du groupe quick.   Au cours du troisième trimestre de l’année 2007, Foncière des Murs va réaliser l’acquisition des murs de 102 restaurants Quick répartis sur l’ensemble du territoire français pour un montant de 316 M€ droits inclus. Cette opération s’effectuera sous forme d’acquisition d’actifs ou de contrats de crédit-bail sous le régime SIIC 3. Le bail, d’une durée de 12 ans fermes, est renouvelable 3 fois pour une durée de 9 ans (dont 6 ans fermes s’agissant du seul premier renouvellement) et prévoit un loyer triple net, fixe, indexé. Par ailleurs, la signature d’un partenariat est à venir dans lequel Foncière des Murs s’engage à accompagner Quick dans son développement à hauteur de 10 M€ par an.   1.1.5.10. Acquisition de 4 villages de vacances sunparks en Belgique.   Foncière des Murs a signé le 25 juillet un protocole d’accord avec Pierre & Vacances pour l’acquisition de 4 villages de vacances Sunparks en Belgique, pour un montant de 177 M€ droits inclus dont 20 M€ de travaux. Les baux sur ces actifs seront d’une durée de 15 ans, deux fois renouvelables pour des périodes de 10 ans. Le loyer global annuel, triple net et indexé, s’élèvera à 11 M€, faisant ressortir un taux de rendement de 6,2%. L’acquisition devrait être réalisée fin septembre.   1.1.5.11. Création de la société Beni Stabili Hotel.   Une nouvelle société dédiée à de futurs investissements en Italie a été créée en juillet : Beni Stabili Hotel. Cette holding luxembourgeoise est détenue à 80% par Foncière des Murs et à 20% par Beni Stabili   1.2. Politique d'arbitrage.   1.2.1. Cession d’un portefeuille de bureaux.   Au terme d’un acte authentique établi le 9 mars 2007, les sociétés Foncières des Régions, Technical SAS, Telimob Paca SNC, Telimob Sud Ouest SNC, Telimob Est SNC, Telimob Nord SNC, Telimob Transactions SNC, Sarl du 23/27 rue Diderot, SCI du 83 rue koëchlin, Sarl du 96, Avenue de Prades et Telimob Rhones Alpes SNC, Telimob Ouest SNC ont vendu un portefeuille de 21 actifs immobiliers à usage de bureaux principalement loués à près de 80 % par France Telecom et EDF et situés dans toute la France pour un montant de 87,7 M€ hors droits.   1.3. Comptabilisation des instruments de couverture.   A compter du 1er janvier 2007, compte tenu des caractéristiques de son endettement, le Groupe ne qualifie pas à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 (hors Beni Stabili). Par conséquent, la variation de la juste valeur des instruments financiers est, à compter du 1 janvier 2007 essentiellement constatée par le biais du compte de résultat. Le produit ainsi constaté au 30 Juin 2007 s'élève à 184,9 M€ dont 1,5 M€ au titre de la reprise des variations de juste valeur antérieurement constatées en situation nette.   2. — Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux – Référentiel comptable.   Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par le Directoire en date du 19 juillet 2007.   Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006.   Les nouvelles normes suivantes, applicables au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date de clôture des comptes sont également appliquées, mais n’ont pas d’effet significatif sur l’information financière condensée présentée :   — IAS 1 révisée « Amendements relatifs aux informations sur le capital ». — IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe »   La norme IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » , applicable à partir du 1er janvier 2007, n’a pas fait l’objet d’une information dans les états financiers consolidés semestriels condensés.   2.1.1. Principes de consolidation.   Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, c'est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.   Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.   Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées.   2.1.2. Estimations et jugements.   Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :   — les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles, — l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, — l'évaluation des provisions, — l'évaluation des engagements de retraite et assimilés. — la valorisation des options issues des plans de stock options   En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.   Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement).   2.2. Règles et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe.   2.2.1. Regroupements d’entreprises et écart d’acquisition.   Les regroupements d’entreprises qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 3 sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition.   Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur. L’écart constaté entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue un écart d’acquisition.   L’écart d’acquisition :   — Positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation, détaillé ci-dessous. — Négatif, est comptabilisé directement en produit.   Si l’écart d’acquisition constaté, est constitué intégralement de droits d’enregistrement et de frais d’acquisition, il fait l’objet d’une dépréciation en diminution de la variation de juste valeur des actifs de placement.   Les écarts d’acquisition, constitués d’éléments autres que les droits d’enregistrement et les frais d’acquisition font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Après la comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition sont donc évalués à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure.   Les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres mis en équivalence au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au compte de résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.   2.2.2. Immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles identifiables sont comptabilisées à l'actif du bilan. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles comprennent principalement des droits d'entrées (baux emphytéotiques et droits d’occupation des parcs de stationnement) et des logiciels informatiques.   Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire, comme suit :   — Logiciels sur une période de 1 à 3 ans, — Baux emphytéotiques : 99 ans, — Droits d’occupation : 30 ans.   2.2.3. Immeubles de placement.   Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; - les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine du groupe. Les immeubles occupés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles.   Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.   Le patrimoine de Foncière des Régions est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :   — Recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), — Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne », présidé par M. Georges Barthès de Ruyter).   Le patrimoine immobilier détenu en direct par le Groupe Foncière des Régions a été intégralement évalué au 30 juin 2007 par des experts immobiliers membres de l’AFRE XIM : DTZ Eurexi, Foncier Expertise, Lasalle, notamment, sur la base d’un cahier des charges commun élaboré par le Groupe dans le respect des pratiques professionnelles. Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché.   Pour les logements, l’expert procède à deux approches de valorisation différentes. D’une part, il calcule une valeur lot par lot des logements et d’autre part une valeur dite institutionnelle, correspondant à la valeur des immeubles entiers.   Pour les bureaux, la logistique et les autres actifs tertiaires, il n’y a pas de distinction entre les valeurs lot par lot et les valeurs institutionnelles. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers, et de la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash-flows).   2.2.4. Actifs non courants destinés à la vente.   Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si :   — l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs. — sa vente est probable dans un délai de 1 an.   Pour le Groupe, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le conseil de surveillance sont classés en actifs non courants destinés à être cédés. L’actif ou le groupe d’actif destiné à être cédé est évalué à la valeur vénale.   2.2.5. Passifs financiers. Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt.   Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.   La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.   Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   Dépôts de garantie des locataires à long terme   Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Le Groupe a actualisé les dépôts de garantie au taux moyen de financement de la structure et sur la durée moyenne des baux déterminée pour chaque type d’immeuble.   2.2.6. Instruments dérivés et instruments de couverture.   Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). A compter du 1er janvier 2007, compte tenu des caractéristiques de son endettement, le Groupe (hors Beni Stabili) ne qualifie plus à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Tous les instruments dérivés sont donc comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. L'écart de réévaluation des instruments financiers constaté en capitaux propres jusqu'au 31/12/2006 est repris sur la durée restant à courir des instruments de couverture.   Beni Stabili utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d'efficacité (a priori et a posteriori) sont remplies. Dans ce cas, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en capitaux propres, jusqu'à ce que la transaction couverte se produise pour la part efficace de la couverture. La part inefficace est enregistrée en résultat.   Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs.   3. — Notes relatives au bilan consolidé.   3.1. Actifs non courants.   3.1.1 Tableau de variations des actifs non courants bruts.      Valeur au 31/12/2006   Augmentations Diminutions Valeur au 30/062007 Variation de périmètre Reclassement Exercice Variation de Juste Valeur Transfert Cessions   Variation de Juste Valeur Immobilisations incorporelles 237 915 167 820   345 0 -366 28 0 405 686 Goodwill 200 572 155 902       0 0   356 474 Autres immobilisations incorporelles 37 343 11 918   345   -366 28   49 212 Immobilisations corporelles 395 828 47 630   39 636 0 -5 900 -481 -1 476 712 Terrains 27 975 24 072   79 0 4 024 -17 0 56 133 Constructions 199 866 19 647   355 0 3 211 -131 0 222 948 Autres immobilisations corporelles 8 748 3 911   287 0 -81 -285 -1 12 579 Immobilisations en cours 159 239 0   38 915 0 -13 054 -48 0 185 052 Immeubles de placement 9 214 572 3 727 315   358 167 565 871 -260 534 53 351 12 594 13 539 446 Immobilisations financières 387 915 51 143 238 435 38 434 0 -6 141 18 415 16 691 355 Autres actifs disponibles à la vente 202 33 426   2 975   210 20   36 793 Prêts 22 001     8 637   5 320 10 467   25 491 Instruments financiers 0   238 435           238 435 Autres immobilisations financières 1 938 1   19   -431 286   1 241 Créances de crédit-bail 125 765         -22 280 7 642   95 843 Participations dans les entreprises associées 238 009 17 716   26 803   11 040   16 293 552   Total actifs non courants 10 236 230 3 993 908 238 435 436 582 565 871 -272 941 71 313 12 609 15 113 199 Actifs non courants disponibles à la vente 171 792       39 878 272 509 65 433 248 418 498   Total des actifs non courants disponibles à la vente 171 792 0 0 0 39 878 272 509 65 433 248 418 498       Valeur au 31/12/2006 Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2007 Variation de périmètre   Exercice Variation De Juste Valeur Transfert Cessions Variation De Juste Valeur Prêts 4 355     2 282   -4 355     2 282 Créances de crédit-bail 55 905     4   -7 941 1 210   46 758   Total actifs courants 60 260 0   2 286 0 -12 296 1 210 0 49 040   Le reclassement d’immobilisations financières pour un montant de 238,4 M€ correspond à la comptabilisation de la valorisation des instruments de couverture pour la part actif. Ces instruments étaient comptabilisés en dettes financières au 31/12/2006. Pour les commentaires, cf partie « Etat des dettes ».   3.1.2. Tableau de variations des amortissements / provisions des actifs non courants.      Valeur au 31/12/2006 Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2007 Variation de périmètre Exercice   Transfert   Variation de périmètre Cessions   Immobilisations incorporelles 207 580 4 630 2 155 3 120 - 161 217 324 Goodwill 200 572   3 900 - 6     204 466 Autres immobilisations incorporelles 7 008 4 630 -1 745 3 126   161 12 858 Immobilisations corporelles 32 411 3 263 26 498 27 799 - 50 130 39 841 Terrains     66       66 Constructions 27 170 957 25 471 27 778   50 130 31 246 Autres immobilisations corporelles 5 241 2 306 680 21     8 248 Amort/dep sur immobilisations en cours     281       281 Immobilisations financières 193 - - - - 22 171 Autres actifs disponibles à la vente 193         22 171 Prêts -               Total actifs non courants 240 184 7 893 28 653 30 919 - 50 313 257 336       Valeur au 31/12/2006 Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2007  Variation de périmètre Exercice   Transfert   Variation de périmètre Cessions Prêts 1426         44 1 382 Total immobilisations financières 1426 0 0 0 0 44 1 382   3.1.3. Ecarts d’acquisition.   Lors de l’acquisition de 39,37% des titres de Beni Stabili le 4 mai 2007, un écart d’acquisition provisoire et en cours d’affectation de 152M€ a été constaté.   Cette opération d’acquisition a entraîné la création chez Foncière des Régions de 7 522 235 actions nouvelles au travers d’une augmentation de capital décidée lors de l’AGE du 4 mai 2007 (5 859 246 actions) et de la conversion des obligations en actions (1 662 989 actions).   La valeur d’apport des titres a généré une augmentation de capital de 940,3 M€ (dont 917,7 M€ de prime d’émission) et des frais de 4,5 M€.   3.1.4. Contrats de locations simples entreprise bailleur.   Caractéristiques des contrats de location secteur tertiaire.   Les baux commerciaux, sont conformes aux dispositions des articles L145-1 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions non abrogées du Décret 53-960 du 30 septembre 1953. La durée de ces baux est de 9 années, voire 10 ou 12 années, avec faculté de résiliation triennales ou contractuelles. Le loyer, négocié généralement net de toutes autres charges supportées par le locataire, est indexé sur la base de l’évolution de l’indice INSEE du coût de la Construction. Le bail précise les mesures éventuelles d’accompagnement. Le bail précise les mesures éventuelles d’accompagnement (franchise, palier de loyer, travaux, …) acceptées par le propriétaire pour l’entrée du locataire dans ses nouveaux locaux et rappelle l’obligation de respecter toutes dispositions contractuelles ou réglementaires.   Typologie des baux.      Murs d'exploitation Tertiaire Logistique Logements Parkings Maisons de retraite Hôtels Club Med Restaurants         Base de détermination des loyers conditionnels Suivant bail Suivant CA de l'hôtel Suivant bail Suivant Bail         Conditions d'options de renouvellement ou d'achat Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 9 mois avant l'expiration de la durée de validité. Le renouvellement sera aux mêmes clauses et conditions que le bail actuel - 15 ans dont 8 ans fermes et irrévocables Renouvellement à l'expiration du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail - Clauses d'indexation Indice du coût de la construction En fonction du CA de l'Hotel En fonction de la valeur de l'indice Eurostat CPI En fonction de la variation de l'indice de référence des loyers (IRL) Indice du coût de la construction Indice du coût de la construction Indice du coût de la construction - Terme 12 ans ferme 12 ans ferme 15 ans ferme 12 ans ferme 6-9 ans 3-6-9 ans 6 ans     Paiements minimum à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables   en M€ Murs d'exploitation Logements Tertiaire Logistique Parking A moins 1 an 140 - 254 48 - Entre 1 et 5 ans 703 - 787 115 - A plus de 5 ans 760 - 11 16 -   1 602 - 1 052 179 -   — Secteur murs d’exploitation : loyers correspondant à des baux fermes de 12 ans ; — Secteur tertiaire et logistique : loyers fixes correspondant à la part non résiliable des baux supérieurs à 3 ans ; — Secteur logements : les baux étant résiliables avec un préavis de 3 mois, aucun loyer n’est pris en recette ; — Secteur parking : Les contrats de location étant résiliables à tout moment, aucun loyer n’est pris en recette.   3.1.5. Contrat de crédit bail.   A - Paiements minimaux restant à recevoir des contrats de credit-bail crédit bailleur.  en milliers d'euros Au 30 Juin 2007 Valeurs brutes des contrats de crédit-bail 149 160 c/c des CBNS  -11 125 VNF des contrats de Bail Investissement Etranger  4 458   Valeurs nettes financières des contrats de crédit-bail ou paiements minimaux restants à recevoir actualisées au taux des contrats) 142 493 Valeur du goodwill sur loyers 1 830 Ajustements IFRS des encours de crédit-bail -1 722   Valeurs nettes financières des contrats de crédit-bail au bilan IFRS 142 601     Dont à moins d'un an 46 758 Dont à plus d'un an 95 843   B – Paiements minimaux au titre des contrats de crédit bail crédit preneur.   Foncière des Murs - Accor 1.  (En K€)  30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement       A moins d'un an 533 1 201 1 734 De un an à cinq ans 2 865 4 449 7 313 Au delà de cinq ans 19 321 3 671 22 992   Loyers minimum à payer 22 719 9 320 32 039 A moins d'un an 521 1 175 1 696 De un an à cinq ans 2 477 3 882 6 359 Au delà de cinq ans 13 130 2 662 15 792   Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 16 129 7 718 23 847   Foncière des Murs - Accor 2.  (En K€) 30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement       A moins d'un an 531 1 211 1 742 De un an à cinq ans 2 425 4 539 6 964 Au delà de cinq ans 20 441 5 013 25 454   Loyers minimum à payer 23 397 10 763 34 160 A moins d'un an 517 1 211 1 727 De un an à cinq ans 2 092 4 539 6 631 Au delà de cinq ans 12 702 5 013 17 715   Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 15 310 10 763 26 074   Foncière des Murs - Suren 2.  (En K€) 30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement       A moins d'un an 2 493 1 514 4 007 De un an à cinq ans 10 453 4 647 15 100 Au delà de cinq ans 14 055 2 480 16 536   Loyers minimum à payer 27 001 8 640 35 642 A moins d'un an 2 424 1 472 3 897 De un an à cinq ans 9 072 4 057 13 129 Au delà de cinq ans 10 367 1 783 12 150   Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 21 863 7 313 29 176   Parking.  (en millions d'euros) 30-juin-07 Part Capital Part intérêts Total Location-financement du parc Trinité       A moins d'un an 0,3 0,5 0,8 De un an à cinq ans 1,1 2,1 3,1 Au delà de cinq ans 8,7 3,3 12,0   Loyers minimum à payer 10,0 5,9 15,9 A moins d'un an 0,3 0,5 0,8 De un an à cinq ans 0,9 1,8 2,7 Au delà de cinq ans 5,0 2,2 7,2   Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 6,1 4,5 10,7   3.1.6. Regroupement d'entreprises : données chiffrées.        BENI STABILI Actifs et passifs au 30 avril 2007 Valeurs historiques Ajustements Justes valeurs Justes Valeurs Actifs non courants       Immobilisations incorporelles 7 288   7 288 Immobilisations corporelles 38 398   38 398 Immeubles de placement 3 713 285   3 713 285 Immobilisations financières 51 142   51 142   Total actifs non courants 3 810 113   3 810 113 Actifs courants       Stocks 407 521    407 521 Créances 87 924    87 924  Impôt différé actif 78 408    78 408  Trésorerie et équivalents trésorerie 368 689    368 689    Total actifs courants 942 542    942 542  Passifs non courants       Emprunts 2 285 876    2 285 876  Impôt différé passif 214 648    214 648  Autres passifs non courants 38 417    38 417    Total passifs courants 2 538 941    2 538 941  Passifs courants 200 186    200 186 Actif net à 100%     2 013 528 Actif net acquis à 39,37 %     792 726 Trésorerie décaissée pour l'opération       Coûts directs rattachés à l'acquisition     4 455 Prix d'acquisition     940 279 Ecart d'acquisition     152 008   Conformément au référentiel IFRS, les tableaux présentés ci-après visent à mettre en perspective les incidences sur les états financiers consolidés de la période des opérations de développement présentées au chapitre 1 de l’annexe aux états financiers (« événements significatifs du semestre »).   Impact des acquisitions sur le bilan consolidé.      2007 IFRS 2007 Publié Dont contribution des acquisitions de l'exercice Immeubles de placement 13 539 446 3 906 220 Immobilisations corporelles (terrains et constructions) 247 772 36 793 Dettes financières 8 285 032 2 384 637     2007 Trésorerie nette encaissée à l'occasion de l'augmentation de capital 0 Frais affectés aux opérations réalisées 99 Trésorerie disponible pour les opérations d’acquisition (1) -99 Coût d'acquisition des actifs et des titres (2) 4 455 Remboursement des comptes courants 0   Cash net post opération (3) = (1) – (2) -4 554   2007 Trésorerie décaissée (3) -4 554 Emprunts souscrits et financements divers (4) 0 Trésorerie des sociétés acquises (5) 368 689 Dettes des sociétés acquises (6) -2 285 876   Investissement financier net (3) + (4) + (5) + (6) -1 921 741   Impact des acquisitions sur le compte de résultat consolidé.      30-juin 2007 IFRS Périmètre constant Contribution des acquisitions  Publié Publié Chiffre d'affaires 377 762 342 923 34 839 377 762 Résultat opérationnel avant cessions 289 195 262 522 26 673 289 195 Résultat financier 41 022 60 259 -19 237 41 022   Résultat net - Part de Groupe 606 454 599 554 6 900 606 454       2007 IFRS 2007 Publié Avec effet des acquisitions En semestre plein Chiffre d'affaires 377 762 466 896  Résultat opérationnel avant cessions 289 195 345 735  Résultat opérationnel courant 954 074 1 060 608  Résultat financier 41 022 4 494    Résultat net - Part de Groupe 606 454 622 492    Informations complémentaires au titre des regroupements d’entreprises (IFRS 3).  Tableau de synthèse BENI STABILI Chiffre d'affaires de l'entreprise acquise inclus dans le résultat consolidé 35 839 Résultat de l'entreprise acquise inclus dans le résultat consolidé - part du groupe 6 900 Chiffre d’affaires de l’entreprise acquise entre le 1er janvier et la date d'acquisition 69 323 Résultat complémentaire si l'entreprise avait été détenue sur un exercice complet - 16 038 Part du groupe     3.2. Actifs courants.   3.2.1. Clients et autres créances.      2007 2006 Montant brut au bilan Provisions Net Net Créances clients et comptes rattachés ordinaires 100 067 23 319 76 748 74 356 Autres créances : 182 325   182 325 126 891 Fournisseurs avances et acomptes 2 702   2 702 846 Créances sur personnel 0   0 26 Créances organismes sociaux 442   442 103 Créances sur l'état 69 673   69 673 62 207 Comptes courants actif 2 095   2 095 1 458 Créances sur cession immobilisations 22 211   22 211 4 565 Autres créances 85 202   85 202 57 868   Total 282 392 23 319 259 073 201 247   Les provisions sur créances clients et comptes rattachés correspondent essentiellement au provisionnement des indemnités de résiliation (15 345 K€). Il ne s'agit pas d'un risque sur une défaillance d'un locataire.   Les créances sur cessions d'immobilisations concernent essentiellement les entités BENI STABILI pour 16 971 K€ et FDL pour 4 207 K€ (cessions de juin 2007).   Les autres créances concernent essentiellement LYNDON pour 32 484 K€, BENI STABILI pour 30 353 K€ et FDR pour 12 983 K€.   3.2.2. Impôts différés actifs a la clôture.          Bilan Impact résultat I.D.A. à l'ouverture Augmentation Diminution I.D.A. à  la  clôture Charges Produits   Variations de périmètre Exercice Reprises Cession Différentiel taux Autres IDA sur acquisition de titres 51 924 78 408 802 2 420 0 0 9 289 119 425 1 618 0 Externalisation (Gie Electron) 71           71 0     Foncière des Murs 1           0 1     Imméo report déficitaire 51 852 0         0 51 852     Beni Stabili   78 408 802 2 420     9 218 67 572 1 618   IDA sur écart temporaires 3 355 0 0 177 0 0 643 2 535 177 0 Marchand de Biens Ravinelle 1     0       1 0   Addvim 643 0 0 0     643 0 0 0 Imméo 2 711 0   177       2 534 177     55 279 78 408 802 2 597 0 0 9 932 121 960 1 795 0   3.2.3. Impôts différés passif a la clôture.        Bilan Impact résultat I.D.P. à l'ouverture Augmentation Diminution I.D.P. à  la clôture Charges  Produits   Variations de périmètre Exercice Transfert Reprises Cession Différentiel taux Autres IDP sur écart de réévaluation 266 154 214 648 70 991 0 2 806 0 0 9 838 539 149 68 660 777 EB2 6             4 2     PARCS 3 481       45   0 4 3 432 0 45 SNC COMEDIE 508       17   0 0 491   17 BP 3000 5 686 0     79       5 607   79 PARC TRINITE 3 184 0     121       3 063   121 BATISICA 216       0     0 216   0 PALIER EDF 74       0 0 0 0 74   0 FONCIERE DES MURS 1 758 0 1 837         302 3 293 1 535   LA SOIE LIMITED 230   0   230       0 0 230 BENI STABILI 0 214 648 15 221   2 029     3 767 224 073 13 192   IMMEO 207 944 0 53 731         5 761 255 914 53 731   KENNEDY 41 006 0 202   0     0 41 208 202   TELIMOB 2 061       285 0 0 0 1 776   285 IDP sur écarts temporaires 663 0 0 0 980 0 0 634 -951 0 980 FONCIERE DES REGIONS 866   0 0 958 0   637 -729   958 PARKING -19   0   0     -1 -18     FONCIERE DES MURS -111   0   22     3 -136   22 FEDERIMMO 20             -1 21     IMMEO 232 0 0         0 232     KENNEDY -325   0         -4 -321 0 0   266 817 214 648 70 991   3 786 0 0 10 472 538 198 68 660 1 757   L’impôt différé net enregistré au compte de résultat s’élève à  68 698 K€ (charge nette).   3.3. Capitaux propres.   Les réserves correspondent aux réserves sociales et report à nouveau de la société mère, ainsi qu’aux réserves issues de la consolidation.   Le capital s’élève à 108 269 K€ au 30 juin 2007contre 85 625 K€ au 31 décembre 2006.   Au cours de l’exercice, le capital a évolué suite à : — l’opération d’acquisition des titres Beni Stabili pour un montant total de 22 567 K€ ; — l’augmentation réservée aux salariés pour un montant total de 77 K€.     Au 30 juin 2007, le capital social est composé de  36 089 788 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 108 269 364 €.   Au 30 juin 2007, le capital est composé comme suit :   — nombre d’actions autorisées :     36 089 788 — nombre d’actions émises et entièrement libérées :    36 089 788 — nombre d’actions émises et non entièrement libérées :     0 — valeur nominale des actions :     3.00 €     — les actions sont de même catégorie — Aucune restriction à la distribution de dividendes — Actions détenues par la société ou ses filiales :    3 650   Au mois de juin 2007, Foncière des Régions a signé avec GE Real Estate, un protocole d’accord portant sur l’acquisition des obligations remboursables en actions détenues par GE dans Technical. Les ORA sont considérées comme exercées au 30 juin 2007. En conséquence, le pourcentage de détention retenu pour Technical est de 100%. Cette opération entraîne un badwill de 4,7 M€, intégré en capitaux propres.   3.4. Tableau de variation des provisions passif.        Provision à l’ouverture     Augmentation Impact des actualisations Diminution Provision à la clôture Dont courants Dont non courants Variation de périmètre Dotations Reprises provisions utilisées non utilisées Provisions pour médaille du travail 413   81       494   494 Provisions pour indemnités de retraite 32 945 1 181 396   241   34 281   34 281 Total 33 358 1 181 477 - 241 - 34 775 - 34 775         Provision à l’ouverture   Augmentation Transfert (1)   Diminution Provision à la  clôture   Dont courants   Dont non courants   Variation de périmètre   Dotations   Reprises provisions Variation de périmètre   utilisées non utilisées Provisions pour développement durable 354     - 36 92     226 226   Provisions sur titres et participations 162             162 162   Provisions pour risques sur immeubles 5 615 13 682 519 - 855 626     18 335 18 335   Provisions pour litige personnel 578   258 -9 167     660 660   Provisions pour impôts 18 572 647 2 244 -8 182 1 706     11 575 11 575   Provisions pour litiges 11 038 2 760 2 051 831 1 009     15 671 15 671   Autres provisions 229   353 -23       559 559     Total 36 548 17 089 5 425 -8 274 3 600 - - 47 188 47 188 -   La variation de périmètre pour 17 089 K€ correspond principalement aux provisions Beni Stabili.   3.5. Etat des dettes au 30 juin 2007 (en M€).  (en M€) 31/12/2006 Variation de périmètre Transfert Augmentation Diminution 30/06/2007 Emprunts auprè

Description : 0712780 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des Régions   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 124 750 653 €. Siège Social : 46, Avenue Foch - 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz.      Chiffre d'affaires à fin juin 2007  I – Chiffre d'affaires social comparé (en K€)          2007        2006  Premier trimestre  42 375  9 893  Deuxième trimestre 44 081  16 291      Total     86 456 26 184      La progression du chiffre d’affaires social s’explique principalement par la combinaison des éléments suivants : fusion réalisée avec Bail Investissement : la fusion se réalisant au courant du second semestre, le chiffre d’affaires de Bail Investissement n’est pas encore intégré à fin juin 2006. Le montant du chiffre d’affaires Bail investissement représentait 92 232 M€ à cette date.   A fin juin 2006, le chiffre d’affaires intégrait des commissions significatives (11,8 M€) pour les opérations de développement en Allemagne pour les logements et en France pour les hôtels et les bureaux. Ces commissions restent inférieures à 1 M€ à fin juin 2007 (792 K€).   Aucune acquisition n’a été réalisée par FDR lors du premier semestre 2007. En revanche, les cessions réalisées lors du second semestre 2006 impactent les loyers à fin juin 2007 (cessions d’actifs tertiaire pour 6 M€ et logement pour 2,1 M€)     II – Chiffre d'affaires consolidé(en K€)       2007    2006  Premier trimestre  170 544  126 852  Deuxième trimestre  207 218  132 852      Total       377 762  259 737    En K€ 30 juin 07     30 juin 06     Variations Variation de périmètre (1) Acquisition/Cession d'actifs (2) Autres variations Total a) Chiffre d'affaires affecté                 - Activité Logement (1) 96 201 25% 25 046 10% 68 723   2 432 71 155 - Activité Tertiaire (2) 171 138 45% 148 231 57% 34 839 -7 249 -4 683 22 907 - Activité Logistique (3) 24 718 7% 24 174 9%     544 544 - Activité Murs d'exploitation (4) 69 960 19% 48 410 19%   4 700 16 850 21 550 - Activité Parcs de stationnement (5) 9 604 3% 5 952 2%     3 652 3 652     S/total C.A affecté 371 621 98% 251 813 97% 103 562 -2 549 18 795 119 808 b) Chiffre d'affaires non affecté                 - Cessions d'immeubles en stock (5) 3 634 1% 1 740 1% 1 894     1 894 - Prestations de services (6) 2 507 1% 6 184 2% 0 0 -3 677 -3 677     S/total C.A non affecté 6 141 2% 7 924 3% 1 894 0 -3 677 -1 783       Total 377 762 100% 259 737 100% 105 456 -2 549 15 118 118 025         (1)    La hausse des recettes de l’activité logement s’explique principalement par l’intégration d’Immeo, portefeuille d’immeubles allemands acquis en décembre 2006. Cette intégration entraîne une hausse de la part de l’activité logement dans le chiffre d’affaire global (de 10% à 25% à fin juin 2007).   (2)    La hausse de l’activité tertiaire repose principalement sur les éléments suivants :   l’intégration de Beni Stabili, portefeuille acquis en mai 2007 dont le patrimoine est situé essentiellement au Nord de l’Italie (impact : +34,8 M€) ; l’intégration de Technical sur 6 mois plein (impact : +8,3 M€) ; la cession d’actifs de l’ancien portefeuille de Bail Investissement (impact -1,8M€) ; la libération des locaux de Féderimmo (impact -4,8M€).      L’activité tertiaire représente 45% du chiffre d’affaires total contre 57% à fin juin 2006. Cette baisse repose sur des acquisitions moindres dans le secteur tertiaire par rapport aux secteurs murs et logements.   (3)    L’activité logistique reste stable par rapport au 30 juin 2006. A l’instar du secteur tertiaire, la part de cette activité dans le chiffre d’affaires diminue de deux points (passant de 9% à 7%), au profit du secteur logement.   (4)    Les loyers Foncière des Murs augmentent du fait du fort développement des acquisitions sur le premier semestre et notamment des actifs suivants : Restaurants Courtepaille (impact +3,8 M€) EPHAD de Meudon (impact 0,6 M€) Club Med Da Balaïa (impact +0,3 M€)   Ces acquisitions stabilisent la part des loyers de l’activité murs dans le chiffre d’affaire global (19%).   (5)    Les cessions d’immeubles en stocks correspondent principalement aux ventes réalisées par Beni Stabili (activité tertiaire).   (6)     Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers. Ce poste était élevé à fin juin 2006 du fait d’une facturation exceptionnelle dans le cadre de l’opération Technical (d’un montant total de 3,5 M€). Au courant du premier semestre 2007, les opérations de développement réalisées n’ont pas données lieu à de telles facturations.               0712780

Description : 0712232 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Avis divers____________________     FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 124.750.653 € Siège Social : 46 Avenue Foch – 57000 METZ 364 800 060 RCS METZ  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu'à l’issue de l'émission de 5 493 763 actions dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la société Foncière des Régions sur les actions Beni Stabili dont le règlement - livraison est intervenu le 23 juillet 2007, le nombre d’actions et de droits de vote existant de la société ci-dessus désignée est de :   - Actions : 41.583.551 - Droits de vote : 41.579.801                   0712232

Description : 0711651 27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Avis divers____________________     FONCIERE DES REGIONS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 124.750.653 € Siège Social : 46 Avenue Foch – 57000 Metz. 364 800 060 RCS Metz.   Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 23 juillet 2007, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 36.086.038.           0711651

Description : 0710261 6 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 108.269.364 € Siège Social : 46 avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - RCS Metz  AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le lundi 23 juillet 2007 à 10 heures à l’hôtel LA CITADELLE, 5 avenue Ney – 57000 METZ, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre Ordinaire   Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre Extraordinaire   Rapport du Directoire sur le projet de traité d’apport partiel d’actifs signé avec la société Foncière Europe Logistique ; Rapport des Commissaires aux apports et à la scission ; Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actifs, approbation de l’apport qui y est stipulé, de son évaluation et de sa rémunération ; Délégation donnée au Directoire pour procéder aux formalités liées à la réalisation définitive de l’apport partiel d’actifs ; Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ; Pouvoirs.       Projet de résolutions   A titre Ordinaire   PREMIERE RESOLUTION.— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1à 241- 6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 200  euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de : l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; de la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ; leur annulation ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne 2003/6/CE. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 dans sa huitième résolution.   A titre Extraordinaire   DEUXIEME RESOLUTION.—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux apports et à la scission nommés par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 8 mars 2007, et après avoir pris connaissance du projet de traité d’apport partiel d’actifs et de ses annexes conclu le 12 juin 2007 avec la société Foncière Europe Logistique, société en commandite par actions au capital de 15 067 143 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 150 815 aux termes duquel Foncière des Régions : fait apport à leur valeur réelle, à titre d’apport partiel d’actifs placé (i) sous le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté qui leur est offerte par l’article L. 236-22 dudit Code et (ii) sous le régime fiscal prévu par les articles 210 A et 210 B du Code général des impôts en matière d’impôts sur les sociétés et à l’article 816 I du Code général des impôts en matière de droits d’enregistrement, avec effet au 24 juillet 2007 à Foncière Europe Logistique, de tous les actifs liés à sa branche d’activité complète et autonome « logistique – locaux d’activités », moyennant la prise en charge par Foncière Europe Logistique du passif correspondant, soit un actif net apporté de 192 850 800 € ; recevra en rémunération de son apport 32 249 297 actions Foncière Europe Logistique nouvelles d’une valeur nominale de 4,50 € assortie d’une prime d’apport de 1,48 € chacune, entièrement libérées, portant jouissance à compter de leur émission, à créer par Foncière Europe Logistique à titre d’augmentation de son capital social d’un montant total de 145 121 836,50 € assortie d’une prime d’apport totale d’un montant de 47 728 963,96 € ; Approuve le projet de traité d’apport partiel d’actifs dans toutes ses dispositions, et en conséquence, sous les conditions stipulées aux termes dudit projet, approuve l’apport partiel d’actifs consenti à la société Foncière Europe Logistique, son évaluation et sa rémunération tels que définis aux termes du projet de traité d’apport partiel d’actif, sous réserve de son approbation dans les mêmes termes par l’assemblée générale extraordinaire de la société Foncière Europe Logistique.   TROSIEME RESOLUTION.—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de : constater l’accomplissement des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de traité d’apport partiel d’actifs visé à la résolution précédente et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de l’apport partiel d’actifs ; réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’apport partiel d’actifs effectué à la société Foncière Europe Logistique, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par Foncière des Régions à Foncière Europe Logistique ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations ainsi que toutes significations et notifications ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   QUATRIEME RESOLUTION.—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la première résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   CINQUIEME RESOLUTION.—  Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée. _______________   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.     Le Directoire     0710261

Description : 0709432 22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   Foncière Europe Logistique Société en commandite par actions au capital de 15.067.143 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris 552 150 815 R.C.S. Nanterre, en cours de transfert au R.C.S. Paris     Foncière des Régions Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 108.269.364 € Siège social : 46 avenue Foch, 57000 Metz 364 800 060 R.C.S. Metz    Avis de projet d’apport partiel d’actifs   Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 12 juin 2007, la société Foncière des Régions et la société Foncière Europe Logistique ont conclu un projet de traité d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions. Aux termes de cet acte, Foncière des Régions ferait apport à Foncière Europe Logistique de l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs de sa branche d’activité complète et autonome « logistique – locaux d’activités ». L’actif total apporté ayant été évalué à 465.408.502 € et le montant total du passif pris en charge ayant été évalué à 272.557.702 €, l’actif net apporté a été évalué à 192.850.800 €. La réalisation de l’apport partiel d’actifs est soumise aux conditions suspensives de (i) la délivrance par le bureau des agréments de la Direction Générale des Impôts d’un agrément relatif au fait que l’opération d’Apport bénéficie du régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code Général des Impôts (ii) la délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un numéro d’enregistrement du prospectus qui sera établi en vue de l’admission des titres émis en rémunération de l’apport, objet des présentes (iii) la renonciation par les autorités compétentes à leur droit de préemption portant sur les actifs de la branche d’activité apportée et (iv) l’approbation de l’apport par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions ; et l’approbation, par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière Europe Logistique, de l’apport et de l’augmentation de capital y afférente, étant précisé que ces conditions devront être réalisées avant le 30 septembre 2007, sauf prorogation. L’apport prendra effet le 24 juillet 2007, soit à la date de l’assemblée générale extraordinaire de Foncière Europe Logistique appelée à statuer sur l’approbation de l’apport partiel d’actifs. Conformément à la faculté qui leur est offerte par l'article L. 236-21 du Code de commerce, les parties ont convenu expressément d’exclure toute solidarité entre elles sur les éléments de passif afférents à la branche d’activité apportée. L’apport par Foncière des Régions à Foncière Europe Logistique sera rémunéré par l’attribution à Foncière des Régions de 32.249.297 actions nouvelles de 4,50 € de nominal chacune, à créer par Foncière Europe Logistique dont le capital serait augmenté de 145.121.836,5 €. Le montant prévu de la prime d’apport s’élèvera à 1,48 € par action nouvelle, soit une prime d’apport d’un montant global de 47.728.963,96 €. Il est précisé que le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles qui seraient décidées par l’assemblée générale extraordinaire de Foncière Europe Logistique. Les créanciers des sociétés Foncière des Régions et Foncière Europe Logistique dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet d’apport partiel d’actifs a fait l’objet pour Foncière des Régions d’un dépôt le 18 juin 2007 au greffe du tribunal d’instance de Metz et pour Foncière Europe Logistique d’un dépôt le 15 juin 2007, sous le numéro 17525, au greffe du tribunal de commerce de Nanterre.   Pour avis   0709432

Description : 0709002 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 108.269.364 € Siège Social : 46 avenue Foch – 57000 Metz 364 800 060 - RCS Metz      AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (la « Société ») sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se réunira le lundi 23 juillet 2007 à 10 heures à l’hôtel LA CITADELLE, 5 avenue Ney – 57000 METZ, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du Directoire sur le projet de traité d’apport partiel d’actifs signé avec la société Foncière Europe Logistique ; Rapport des Commissaires aux apports et à la scission ; Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actifs, approbation de l’apport qui y est stipulé, de son évaluation et de sa rémunération ; Délégation donnée au Directoire pour procéder aux formalités liées à la réalisation définitive de l’apport partiel d’actifs ; Pouvoirs.  Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION.— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux apports et à la scission nommés par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 8 mars 2007, et après avoir pris connaissance du projet de traité d’apport partiel d’actifs et de ses annexes conclu le 12 juin 2007 avec la société Foncière Europe Logistique, société en commandite par actions au capital de 15 067 143 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 150 815 aux termes duquel Foncière des Régions : fait apport à leur valeur réelle, à titre d’apport partiel d’actifs placé (i) sous le régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté qui leur est offerte par l’article L. 236-22 dudit Code et (ii) sous le régime fiscal prévu par les articles 210 A et 210 B du Code général des impôts en matière d’impôts sur les sociétés et à l’article 816 I du Code général des impôts en matière de droits d’enregistrement, avec effet au 24 juillet 2007 à Foncière Europe Logistique, de tous les actifs liés à sa branche d’activité complète et autonome « logistique – locaux d’activités », moyennant la prise en charge par Foncière Europe Logistique du passif correspondant, soit un actif net apporté de 192 850 800 € ; recevra en rémunération de son apport 32 249 297 actions Foncière Europe Logistique nouvelles d’une valeur nominale de 4,50 € assortie d’une prime d’apport de 1,48 € chacune, entièrement libérées, portant jouissance à compter de leur émission, à créer par Foncière Europe Logistique à titre d’augmentation de son capital social d’un montant total de 145 121 836,50 € assortie d’une prime d’apport totale d’un montant de 47 728 963,96 € ; Approuve le projet de traité d’apport partiel d’actifs dans toutes ses dispositions, et en conséquence, sous les conditions stipulées aux termes dudit projet, approuve l’apport partiel d’actifs consenti à la société Foncière Europe Logistique, son évaluation et sa rémunération tels que définis aux termes du projet de traité d’apport partiel d’actif, sous réserve de son approbation dans les mêmes termes par l’assemblée générale extraordinaire de la société Foncière Europe Logistique.   DEUXIEME RESOLUTION.—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de : constater l’accomplissement des conditions suspensives stipulées aux termes du projet de traité d’apport partiel d’actifs visé à la résolution précédente et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de l’apport partiel d’actifs ; réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’apport partiel d’actifs effectué à la société Foncière Europe Logistique, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par Foncière des Régions à Foncière Europe Logistique ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations ainsi que toutes significations et notifications ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   TROISIEME RESOLUTION.—   Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée. ———————   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi ainsi qu’un membre du comité d’entreprise mandaté à cet effet, pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le Directoire     0709002

Description : 0707729 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 103.280.397 euros Siège Social : 46 avenue Foch – 57000 METZ 364 800 060 RCS METZ   A – Approbation des comptes sociaux :   Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2006 tels que publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 2007, sous le numéro 0704049, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007.   B – Décision définitive d’affectation du résultat :   L’assemblée générale du 4 mai 2007, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblée générales ordinaires, a adopté le projet d’affectation du résultat tel que publié dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 18 avril 2007, sous le numéro 0704049.   C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERES REGIONS, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification des appréciations  En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note (3) du paragraphe 3.1.2 de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier, dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte mise en oeuvre de ce traitement comptable.   — Par ailleurs, les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note (4) du paragraphe 3.1.2 de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés du bien fondé du traitement comptable de ces différentes opérations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Montigny Les Metz et Courbevoie, le 3 avril 2007 Les commissaires aux comptes   BATSCH-ARGILLI & ASSOCIES  MAZARS & GUERARD  Serge ARGILLI Pierre FRENOUX Julien MARIN-PACHE   D – Approbation des comptes consolidés :   Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006, tels que publiés dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 18 avril 2007, sous le numéro 0704049, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007.   E – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société FONCIERE DES REGIONS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 2.2.3 de l’annexe relative aux règles et méthodes d’évaluation précise que le patrimoine de Foncière des Régions fait l’objet d’expertises par des experts indépendants. Nous nous sommes assurés que les valeurs des immeubles de placement ont été déterminées par référence aux valeurs d’expertises externes au 31 décembre 2006.   Les notes 2.2.10 et 2.2.11 de l’annexe, relatives aux règles et méthodes d’évaluation, traitent de l’évaluation des passifs financiers ainsi que des instruments dérivés et instruments de couverture. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le groupe. Nous nous sommes, également assurés que la part inefficace des instruments de couverture avait été comptabilisée dans le résultat de l'exercice.   La note 3.1.3 de l’annexe précise la méthodologie utilisée pour le traitement du rachat des minoritaires lors de la fusion absorption de la société BAIL INVESTISSEMENT, l’écart en résultant d’un montant de 327 millions d’euros ayant été imputé sur les capitaux propres. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de cette méthode comptable et des informations fournies dans les notes des états financiers.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Montigny Les Metz et Courbevoie, le 5 avril 2007 Les commissaires aux comptes     BATSCH-ARGILLI & ASSOCIES  MAZARS & GUERARD  Serge ARGILLI Pierre FRENOUX Julien MARIN-PACHE     0707729

Description : 0707028 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Avis divers____________________ FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 103.280.397 € Siège Social : 46 Avenue Foch,  57000 METZ 364 800 060 RCS METZ  DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que, à l’issue de la journée comptable du 4 mai 2007 et après prise en compte des conséquences des résolutions adoptées par l'assemblée générale susvisée, le nombre d’actions et de droits de vote existant de la société ci-dessus désignée est de : - Actions : 34.426.799 - Droits de vote : 34.425.349         0707028

Description : 0706302 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   Foncière des Régions S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 125.847.102 €. Siège Social : 46, avenue Foch - 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz. Chiffre d'affaires à fin mars 2007. I – Chiffre d'affaires social comparé. (En K€).   2006 2007 Premier trimestre 9 893 42 375 Total 9 893 42 375   La progression du chiffre d’affaires social s’explique essentiellement par la fusion de Foncière des Régions avec la Société ex/Bail Investissement et le chiffre d’affaires comportent des recettes de Crédit Baux retraitées en financier dans les comptes consolidés (15,5 M€).   II – Chiffre d'affaires consolidé. (En K€).     2006   2007 Premier trimestre 126 852 170 544 Total 126 852 170 544   Le tableau ci-dessous détaille cette évolution (en K€) :       Au 31-03-2007 Au 31-03-2006 VARIATIONS Total Dont variation de périmètre Dont autres variations a) Chiffre d'affaires affecté           - Activité Logement (1) 48 589 12 473 36 116 36 117 -1 - Activité Tertiaire (2) 67 315 73 881 -6 566 0 -6 566 - Activité Logistique (3) 12 627 10 538 2 089 841  1 248 - Activité Murs d'exploitation (4) 34 947 23 301 11 646 10 150 1 496 - Activité Parcs de stationnement (5) 4 782 2 206 2 576  2 604 -28 S/total C.A affecté 168 260 122 399 45 861 49 712 -3 851             b) Chiffre d'affaires non affecté           - Cessions d'immeubles en stock 1 938 574 1 364  0 1 364 - Prestations de services (6) 346 3 879 -3 533 0 -3 533 S/total C.A non affecté 2 284 4 453 -2 169 0 -2 169 Total 170 544 126 852 43 692 49 712 -6 020 1. La hausse des recettes de l’activité logement s’explique  essentiellement par l’acquisition de 40 000 logements en Allemagne, le  1er décembre 2006 (impact de 34,9 M€), ainsi que les acquisitions de  logements en France à la même date (impact de 1,2 M€). 2. La baisse du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par  les travaux effectués sur l’immeuble du 15 rue de la Fédération (-2,5 M€) et de l’effet des ventes. 3. La progression de l’activité logistique s’explique par la  politique de développement de l’activité, pour 0.8 M€  (acquisition des  sociétés Saint Martin de Crau et Logimag au cours de l’exercice 2006) et du développement du Parc St Witz. 4. Dont 1,9 M€ de recettes générées par les restaurants acquis en  octobre 2006, 7,8 M€ de variation de recettes pour les Hôtels (acquisition du 31 mai 2006 notamment) et autres opérations des maisons de retraite de Meudon, Clavette (0,5 M€). 5. La variation de périmètre des parcs de stationnement concerne les  acquisitions des parcs bordelais, de la Société BP 3000 acquise le 19  avril 2006 (1,6 M€) et les parcs Kleber et Saint Germain, acquis lors  du second semestre (1,0 M€). 6. Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers.   Le premier trimestre 2006 appréhendait les prestations consécutives à l’opération de développement Technical (3,6 M€).     0706302

Description : 0704049 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIÈRE DES RÉGIONS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 85 641 795 €. Siège social : 46, avenue Foch, 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz.   A.— Comptes sociaux.   I.— Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Actif   Exercice 2006 Exercice 2005 Net Publié Foncière des Régions  Exercice 2005 Net Publié Bail InvestissementFoncière  Proforma 2005     Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé             Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement             Concessions, brevets, licences, marques, procédés, 5 740 3 074 2 666 1 208   1 208 logiciels, droits et valeurs similaires             Fonds commercial (1) 78 032 23 265 54 767   19 556 95 798 Autres 210   210 538   538 Immobilisations corporelles :             Terrains 272 991   272 991 45 272 327 365 372 637 Constructions 1 224 754 558 224 666 530 117 964 866 552 984 516 Installations techniques, matériel et outillage industriels             Autres 2 575 976 1 599 1 601 1 1 602  Immobilisations corporelles en cours 22 022   22 022 123 7 673 7 796 Avances et acomptes     0       Immobilisations financières :             Participations 1 317 495 5 593 1 311 902 828 075 207 115 631 272 Créances rattachées à des participations 11 567   11 567   10 278 10 278 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     0       Autres titres immobilisés     0       Prêts 82 610 1 426 81 184 137 408 22 105 159 513 Autres 41   41 70   70 Total I 3 018 037 592 558 2 425 479 1 132 259 1 460 645 2 265 228 Actif circulant             Stocks et en cours :             Matières premières et autres approvisionnements             En cours de production [biens et services]             Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances et acomptes versés sur commandes             Créances d'exploitation :             Créances Clients et Comptes rattachés 46 535 17 038 29 497 7 965 15 631 23 596 Autres 331 280   331 280 156 225 126 478 282 703 Valeurs mobilières de placement :           0 Actions propres 199   199 11   11 Autres titres 2 020   2 020 3 192 139 066 142 258 Instruments de trésorerie           0 Disponibilités 5 906   5 906 6 799 5 250 12 049 Charges constatées d'avance (3) 3 346   3 346 275 4 675 4 950 Total II 389 286 17 038 372 248 174 467 291 100 465 567 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 779   779 518 2 803 3 321 Primes de remboursement des emprunts (IV)             Ecarts de conversion Actif (V)             Total général (I+II+III+IV+V) 3 408 102 609 596 2 798 506 1 307 244 1 754 548 2 734 116  (1) Droit au bail   Passif Exercice 2006   Exercice 2005 Publié Foncière des Régions Exercice 2005 Net Publié Bail Investissement Foncière Proforma 2005 Capitaux propres         Capital [dont versé 85 625 K€] 85 625 52 019 528 663 85 341 Primes d'émission, de fusion, d'apport 903 153 416 839 193 934 962 059 Ecarts de réévaluation 113 967 114 838 54 936 114 838 Ecarts d'équivalence         Réserves :         Réserve légale 8 545 5 194 16 672 5 194 Réserves statutaires ou contractuelles 0       Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 2 889 2 018 2 181 2 018 Autres     64 518   Report à nouveau 3 1 12 009 1 Résultat de l'exercice 243 566 46 078 83 168 46 078 Subvention d'investissement       0 Provisions réglementées 6 296   749 0 Total I 1 364 044 636 987 956 830 1 215 529 Autres fonds propres         Produit des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         Total I bis 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques 28 248 1 419 65 927 67 346 Provisions pour charges 5 113 4 789   4 789 Total II 33 361 6 208 65 927 72 135 Dettes         Dettes financières :         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 201 998 596 868 563 188 1 160 056 Emprunts et dettes financières diverses 117 235 54 253 43 327 97 580 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 4 885 3 628   3 628 Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 911 3 689 4 636 8 325 Dettes fiscales et sociales 43 218 4 781 51 714 56 495 Autres       50 611 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 2 273 9 2 165 2 174 Autres 17 366 821 63 444 64 265 Instruments de trésorerie         Produits constatés d'avance 2 215   3 318 3 318 Total III 1 401 101 664 049 731 792 1 446 452 Ecarts de conversion Passif (IV)         Total général (I+I bis+II+III+IV) 2 798 506 1 307 244 1 754 549 2 734 116 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 83 271 3 174         II. – Compte de résultat. (En milliers d’euros). Postes Exercice 2006 Exercice 2005 Foncière des Régions Exercice 2005 Bail Investissement Foncière Proforma 2005 Produits d'exploitation         Ventes de marchandises         Production vendue [biens et services] 226 392 33 096 243 650 276 746 Montant net du chiffre d'affaires 226 392 33 096 243 650 276 746 dont à l'exportation         Production stockée         Production immobilisée         Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation         Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 40 589 2 223 15 368 17 591 Autres produits 263 47 62 862 62 909 Total I 267 244 35 366 321 880 357 246 Charges d'exploitation         Achats de marchandises         Variation de stock         Achats de matières premières et autres approvisionnements         Variation de stock         * Autres achats et charges externes 65 600 18 379 75 283 93 662 Impôts, taxes et versement assimilés 20 464 2 863 2 251 5 114 Salaires et traitements 10 997 4 659   4 659 Charges sociales 4 799 2 079   2 079 Dotation aux amortissements et aux provisions :       0 Sur immobilisations : dotations aux amortissements 65 199 5 832 77 529 83 361 Sur immobilisations : dotations aux provisions 23 636 0 35 232 35 232 Sur actif circulant : dotations aux provisions 1 505 216 945 1 161 Pour risques et charges : dotations aux provisions 881 89 9 715 9 804 Autres charges 5 882 116 4 836 4 952 Total II 198 963 34 233 205 791 240 024 1. Résultat d'exploitation (I-II) 68 281 1 133 116 089 117 222 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :         Bénéfice ou perte transférée III         Pertes ou bénéfice transféré IV         * Y compris :         Redevances de crédit-bail mobilier         Redevances de crédit-bail immobilier         Produits financiers :         De participation 56 943 59 090 14 280 73 370 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 9 363 10 237 1 085 11 322 Autres intérêts et produits assimilés 2 808 132 6 393 6 525 Reprises sur provisions et transferts de charges 11 384 253 4 370 4 623 Différences positives de change     33 33 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 628 248 325 573 Total V 81 126 69 960 26 486 96 446 Charges financières :         Dotations aux amortissements et aux provisions 1 808 316 4 692 5 008 Intérêts et charges assimilées 72 924 31 000 40 420 71 420 Différences négatives de change     4 4 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 3       Total VI 74 735 31 316 45 116 76 432 2. Résultat financier (V-VI) 6 391 38 644 -18 630 20 014 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 74 672 39 777 97 459 137 236 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion 4 872 62 573 635 Sur opérations en capital 648 712 35 530 0 35 530 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 343 163   163 Total VII 654 927 35 755 573 36 328 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion 479 16   16 Sur opérations en capital 465 134 28 059 0 28 059 Dotations aux amortissements et aux provisions 7 056 798 9 902 10 700 Total VIII 472 669 28 873 9 902 38 775 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 182 258 6 882 -9 329 -2 447 Participation des salariés aux résultats (IX)         Impôts sur les bénéfices (X) 13 364 581 4 962 5 543 Total des produits (I+III+V+VII) 1 003 297 141 081 348 939 490 020 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 759 731 95 003 265 771 360 774 Bénéfice ou perte 243 566 46 078 83 168 129 246     III.- Projet d’affectation du résultat. (en euros)  Origine   Report à nouveau antérieur 3 000,00 Résultat de l’exercice 243 565 939,41 Réserves + 214 104 487,50 Affectation :   Réserves 109 396 793,91 Dividendes :    - ordinaire  134 172 150,50  - exceptionnel *  214 104 487,50 Report à nouveau 0  * sous réserve de l'approbation des apports par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Régions     Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.    (En euros)  Exercice 2002 Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice   2006   Publié (a) I - Capital en fin d'exercice             a. Capital social 15 094 960 15 094 960 28 286 950 28 316 738 52 018 575 85 625 346 b. Nombre des actions ordinaires existantes 1 509 496 7 547 480 14 143 475 14 158 369 17 339 525 28 541 782 c. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0 0 d. Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 0 d1. Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 0 d2. Par exercice de droits de souscription 0 0 93 375 185 125 297 045 324 541 II - Opérations et résultats de l'exercice             a. Chiffre d'affaires hors taxes 13 350 268 13 350 268 16 345 613 24 401 814 33 095 710 226 392 577 b. Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 14 620 954 14 620 954 20 007 133 31 031 039 52 860 878 298 017 711 c. Impôts sur les bénéfices 71 956 71 956 762 293 340 475 581 266 13 364 424 d. Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0 0 e. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 11 239 635 11 239 635 14 947 504 24 105 965 46 078 347 243 565 939 f. Résultat distribué 9 177 736 9 177 736 15 104 390 37 397 955 69 358 100 134 172 146 III - Résultat par action             a. Résultat après impôts et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 9,63 1,93 1,36 2,17 3,02 9,97 b. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 7,44 1,49 1,06 1,70 2,66 8,53 c. Dividende attribué à chaque action 6,08 1,22 2,00 2,64 4,00 4,70 IV - Personnel             a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 50 50 67 88 97 195 b. Montant de la masse salariale de l'exercice 2 578 691 2 578 691 3 192 393 3 807 595 4 811 307 11 368 544 c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Oeuvres Sociales, etc.) 912 667 912 667 1 340 951 1 864 213 2 056 339 4 427 707 (a) Le nombre d'actions a été ajusté pour tenir compte de la division par 5 décidée lors de l'Assemblée Générale du 22 décembre 2003.      Filiales et participations au 31 décembre 2006.   (Article L 233-15 du Code de commerce).   (En K€) Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affecta-tion des résultats    Quote part de capital détenu (en %)  Valeur comptabledes titres détenus  Prêts et avances consentis par la sociétéet non remboursés  Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations  Brute Nette I. Renseignements détaillés                       A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)                       1) ACTIVITES IMMOBILIERES                       a) Locative                       SAS BLERIOT 37 5 100,00 787 787 9 158   1 189 2 942 394   SCI ESPLANADE BELVEDERE II 366 1 99,99 451 451 37   73 34 21   SCI MAREVILLE 915 546 56,66 820 820     174 123 72   SA IB BENELUX 3 350 25 97,75 3 352 3 352     0 71 50   SCI RAPHAEL 1 -800 99,90 1 1 10 348   2 003 -374     SCI Marceau Bethunes 1 5 526 100,00 5 503 5 503 14 915   2 417 1 342 1 370   SCI Marceau Pomponne 2 3 044 100,00 3 044 3 044 7 331   1 212 676 718   SCI Omega A 13 039 0 100,00 13 163 13 163 19 947   2 931 1 625 2 015   SCI Omega C 6 974 0 100,00 7 343 7 343 19 118   2 231 1 103 1 332   SCI IPB 750 19 100,00 15 734 15 710 30 339   9 063 15 759 3 549   SCI Toulouse Blagnac 448 4 592 100,00 4 595 4 595     284 320 429   SCI Nice le Ruhl 2 28 053 100,00 29 584 29 584 306   2 170 378 112   SCI Le Ponant 15 4 188 100,00 4 162 4 162 5 257   1 003 606 471   SCI Triname 1 0 99,00 999 999 11 821   0 0 0   SCI Immopora 1 0 99,00 999 999 0   0 0 0   SAS Bilezy 39 047 1 009 100,00 39 047 39 047 136   0 -19 97   SAS Birena 25 310 818 100,00 25 310 25 310 13   0 -20 18   SAS Quai de Dion Bouton 17 722 4 197 100,00 21 832 21 832     1 127 914 893   SAS Saint Witz 4 200 14 805 100,00 15 375 15 375 33 894   5 508 1 867 0   SAS SMCL 66 13 127 100,00 26 373 25 795 425   2 428 -1 241 0   SA Technical 55 581 155 201 100,00 378 527 372 535 44 096   125 132 80 984 667   SCI Jeanne d'Arc 0 0 50,00 0 0     0 0     SCI Saint Maximin * 0 0 100,00 0 0             b) Externalisation                       GFR EXTERNALISATION 39 -602 100,00 39 39 29 795   0 -951     FDM GESTION (ex GFR DIVERSIFICATION) 37 7 100,00 37 37     8 616 1 490 488   TELIMOB OUEST SARL 96 4 030 80,00 3 601 3 601 2 691   299 -179     TELIMOB PACA SARL 45 9 166 80,00 7 629 7 629 2 059   329 -128     TELIMOB EST SARL 42 4 284 80,00 3 594 3 594 1 414   183 -95     TELIMOB SUD OUEST SARL 61 4 400 80,00 3 778 3 778 1 847   230 -123     TELIMOB RHÔNE ALPES SARL 68 7 538 80,00 6 364 6 364 2 548   256 -161     TELIMOB NORD SARL 56 6 007 80,00 5 082 5 082 2 060   231 -132     FEDERATION 16 151 2 100,00 27 411 27 411 684   0 51     c) Marchand de biens                       SARL GFR RAVINELLE 534 53 99,97 533 533   10 596 1 919 599 817   d) Crédit Bail                       SCI Tostel 15 0 100,00 1 063 748     103 104 93   SCI Portostel 15 0 100,00 11 839 7 892     1 371 1 258 997   SA Primabail 16 500 755 90,91 16 565 15 798     1 169 861 840   2) ACTIVITE PARKING                       SA  PARCS GFR 4 473 61 198 58,49 27 232 27 232   3 087 6 923 -2 978 960   GESPAR 30 -53 50,00 56 56 42   38 35     URBIS PARK 37 0 60,00 22 22     2 400 729     3) ACTIVITE PRESTATIONS                       GFR SERVICES 40 4 100,00 100 100 1 912   0 -593 256   GFR SERVICES MANAGEMENT 1 520 1 664 100,00 26 682 26 682     37 056 13 530 12 360   FDL GESTION 37 0 100,00 37 37     12 956 918     SAS BOSSUET 37 0 100,00 37 37 933   0 -10     SAS COETLOSQUET 37 0 100,00 37 37 74 600   0 -277     32/50 RUE PARMENTIER 1 0 99,90 1 1     0 0     GFR KLEBER 1 0 99,90 1 1     0 0     B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)                       1) ACTIVITES IMMOBILIERES                       a) Locative                       SCI ESPLANADE BELVEDERE III 61 66 25,00 28 28     10 2     FONCIERE DES MURS SCA 166 487 512 243 23,63 167 246 167 246     72 842 2 604 4 355   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT 548 641 510 776 29,74 267 881 267 881     17 668 2 611 27 934   Altapar * 463 319 0 26,24 138 186 138 058             Duy Finances * 457 0 30,00 137 100             b) Externalisation                       TELIMOB PARIS SARL 130 -877 15,07 2 402 2 402 4 100   531 -255     c) Crédit Bail                       SCI 9 rue du Pech 0 0 40,00 0 0 9   1 226 -17 0   II. Renseignements globaux                       A. Filiales non reprises au paragraphe 1                       a) Filiales Françaises (ensemble)                       b) Filiales Etrangères (ensemble)                       B. Participations non reprises au paragraphe 1                       a) Dans les Sociétés Françaises       4 858 4 858     0 1 801 38   (comédie/jacquard/altaréa/oseo/finantex/MRDIC/FDR Deutschland)                       b) Dans les Sociétés Etrangères (ensemble)                       * : Information non disponible à la date d'arrêté     IV. - Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006.     1. - Evénements significatifs de l'exercice.   Fusion BAIL INVESTISSEMENT – FONCIERE DES REGIONS.   Le 23 octobre 2006, les Assemblées Générales de Bail Investissement Foncière et de Foncière des Régions ont approuvé la fusion-absorption de Bail Investissement Foncière par Foncière des Régions. Cette fusion a été réalisée avec effet rétroactif au 1er Janvier 2006.   Bail Investissement était une filiale à 37% de Foncière des Régions et détenait au 31 décembre 2005 un patrimoine de 1 526 M€.   Cette opération s’est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et 254 et suivants du décret N°67-236 du 23 mars 1967.   L’opération s’est réalisée avec une parité d’échange de 1 action Foncière des Régions pour 2 actions Bail Investissement et tient compte de la distribution préalable d’un dividende exceptionnel de 2 € par action versé aux actionnaires existants de Foncière des Régions.   Cette fusion permet de rapprocher les portefeuilles d’actifs de Foncière des Régions et de Bail Investissement, de favoriser le développement futur du groupe Foncière des Régions et sa visibilité boursière, de renforcer la structure financière du Groupe et de favoriser la liquidité du titre grâce à l’élargissement du flottant.   1.1 Elargissement de l’assise patrimoniale.   1.1.1 Acquisition de la société Technical   Foncière des Régions a acquis, le 18 janvier 2006, 100% des titres de la société Technical, propriétaire de 206 immeubles mixtes activités/bureaux répartis sur l’ensemble du territoire français (représentant un million de m2 environ), auprès du Consortium CGW (Caisse des Dépôts, Whitehall (fonds Goldman Sachs) et GE Real Estate). Ces immeubles sont loués principalement à France Télécom sous forme de baux fermes long terme (échéance 2011). Ils génèrent un loyer global annuel de 123 M€ environ.   L’acquisition de la société, constituée d’actifs valorisés à 1.573 M€ droits inclus, a été financée par :   - la mise en place d’une dette bancaire de 950 M€ à 7 ans, couverte à plus de 80%, - l’émission d’obligations remboursables en actions (ORA) par Technical au profit de GEREF à hauteur de 192 M€. - les lignes de crédit disponibles du Groupe   Après conversion des ORA, GEREF détiendra 32,5% du capital de Technical.   Cette opération s’inscrit dans la stratégie du Groupe qui privilégie l’acquisition de grands patrimoines loués à des utilisateurs de premier plan.   1.1.2 Acquisition d’un parc logistique.   Foncière des Régions a acquis le 7 avril 2006 un parc d’activité logistique composé de trois entrepôts d’une surface totale de 85.000m2 situés dans le département des Bouches du Rhône, à St Martin de Crau. Ces entrepôts, valorisés à 40,2 M€ sont loués à Castorama.   L’opération consiste en l’acquisition par Foncière des Régions des titres des deux sociétés propriétaires des actifs, la SCI Logimag et la SAS SMCL, pour respectivement 11,1 M€ et 14,2 M€ hors droits. Ces sociétés ont opté pour le régime SIIC au cours du 2eme semestre 2006. Les conséquences fiscales de l’option au régime SIIC ont été intégrées dans les comptes consolidés de Foncière des Régions. Cette acquisition a été intégralement financée par la trésorerie de Foncière des Régions.   1.1.3 Opération IPB.   La SNCF et la société IPB, détenue par Foncière des Régions, avaient conclu le 25 février 1974 une convention de mise à disposition d’un emplacement à Pantin-Bobigny (le Citrail) en vue de la construction de bâtiments destinés à la SNCF et loués sur une durée de 40 ans.   IPB et la SNCF, recherchant une solution d’avenir au site du Citrail ainsi qu’une résolution à l’amiable de leurs différends, ont signé le 14 décembre 2006 un accord et un acte authentique incluant :   — Le protocole de désistement réciproque d’instances et d’actions initiées d’une part par IPB et d’autre part par la SNCF, — La résiliation de la convention d’occupation moyennant une indemnité due par la SNCF à IPB de 22,0 M€, — La vente par la SNCF à IPB de l’ensemble immobilier (terrain + construction) moyennant le prix de 48,1 M€ dont 22 M€ par compensation de la somme due par la SNCF.   Cette acquisition est intégralement financée par la trésorerie de Foncière des Régions.   1.1.4 Opération Tri Postal.   Sur le même site de Pantin-Bobigny, la société Triname, filiale de Foncière des Régions, a acquis, le 14 décembre 2006, un ensemble immobilier dénommé « Ex Halle Sernam » et « Tri Postal » édifié sur un terrain à bâtir d’une surface de 97.496 m2.   Cette acquisition moyennant le prix de 11,7 M€, devrait permettre le développement d’un projet de construction logistique de premier plan.   Cette acquisition est intégralement financée par la trésorerie de Foncière des Régions.   1.1.5 Développement FONCIERE DES MURS.   Participation à l’augmentation de capital en octobre 2006 pour 73,6 M€. Au 31 décembre 2006, FONCIERE DES REGIONS détient 23,63 % de FONCIERE DES MURS.   1.1.6 Fusion entre FdL et Sovaklé et augmentation de capital.   En date du 29 mars 2006, FdL a absorbé la société Sovaklé, filiale à 100% de Foncière des Régions. Cette fusion s’est faite avec effet rétroactif au 1er Janvier 2006.   Cette opération s’est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du code de Commerce et 254 et suivants du décret N°67-236 du 23 mars 1967.   Sovaklé disposait au 31 Décembre 2005 d’un patrimoine de 2464 logements pour une valeur d’apport de 292 M€.   Préalablement à la fusion, la société Sovaklé a restructuré son capital afin de valoriser l’apport pour un montant de 230 M€. Cette restructuration du capital a été financée par un endettement bancaire souscrit auprès de Calyon pour 60 M€ ainsi que par les fonds propres de la société. Cet emprunt à échéance du 31 mars 2014 est couvert à hauteur de 93%, à la date du tirage initial.   Cette fusion absorption a été rémunérée par une augmentation de capital de 230 M€ au profit de Foncière des Régions en date du 29 mars 2006 portant la participation de Foncière des Régions à 74,8% du capital.   Au 31 décembre 2006, FONCIERE DES REGIONS détient 29,71 % de FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS.   1.2. Evolution du capital pendant l’exercice.   L’augmentation du capital de la société Foncière des Régions est consécutive aux opérations suivantes :   - augmentation consécutive à la levée des stocks options de l’année.   - création d’actions suite à la fusion-absorption de Bail Investissement Foncière par Foncière des Régions.   Foncière des Régions détient 1 700 titres dans le cadre d’un contrat d’apporteur de liquidité signé entre la société Exane BNP Paribas et Euronext Paris.   Le capital s’élève à 85 625 346 € au 31 décembre 2006 contre 52 018 575 € au 31 décembre 2005.   Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante :       Augmentation de capital consécutive à la levée de 94 956 options de souscription d’actions attribuées par les plans de stocks options dont la période d’exercice court du 30 juillet 2004 au 15 juin 2011 (valeur nominale de 3 € soit  284 868 €) réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.   Augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption de Bail Investissement Foncière par Foncière des Régions. L’opération s’est réalisée avec une parité d’échange de 1 action Foncière des Régions pour 2 actions Bail Investissement qui provoque la création de 11 107 301 actions pour un nominal de 33 321 903,00 €   Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de 28 541 782 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 85 625 346,00 €.   Au 31 décembre 2006, le capital est composé comme suit :   — nombre d’actions autorisées :     28 541 782 — nombre d’actions émises et entièrement libérées :     28 541 782 — nombre d’actions émises et non entièrement libérées :     0 — valeur nominale des actions :     3,00 € — les actions sont de même catégorie — Aucune restriction à la distribution de dividendes — Actions détenues par la société ou ses filiales :     1 700   2. - Principes, règles et méthodes comptables.   Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :   — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices ;   et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   Comptabilisation des immobilisations par composants depuis le 1ier janvier 2005.   — Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée par des experts indépendants. La plus faible des valeurs est retenue au bilan.   Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine. Durées d’amortissement des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) :   Constructions : Mode Durée d’amortissement Gros oeuvre L 80 et 60 ans Façades, Menuiseries Extérieures L 40 et 30 ans Installations générales et techniques L 25 et 20 ans Agencement L 10 ans   Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliqués à chaque immeuble.   Autres immobilisations corporelles : Mode Durée d’amortissement Installations, agencements divers L  10 ans Matériel informatique L  5 ans Matériel de bureau L  10 ans   — Immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire selon les méthodes suivantes :   Logiciels 3 ans.   — Immobilisations financières.   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus values latentes et les perspectives de rentabilité.   — Créances clients et comptes rattachés.   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.   3. - Explication des postes du bilan.   La fusion entre Foncière des Régions et Bail investissement en 2006 ne permet pas de comparer les exercices précédents. C’est pourquoi les tableaux sont ventilés pour l’antérieur en 2 colonnes (BIF et FDR).   3.1. Actifs immobilisés.   3.1.1 Variation des valeurs brutes.   (en K€) Valeur brute au 31-12-2005 FDR   Valeur brute au 31-12-2005 BIF   Augmentations Diminutions Valeur brute au 31-12-2006   Transfert et imputation composants Acquisition et travaux. C essions et transferts Immobilisations incorporelles (Note 1) 3 204 36 398   82 072 37 692 83 982 Concessions, Logiciels 2 666 392   2 682   5 740 Autres 538     2 354 2 682 210 Goodwill CB BIF   36 006       36 006 Mali de fusion BIF       77 036 35 010 42 026 Immobilisations corporelles 170 360 1 809 089   23 157 480 264 1 522 342 Terrains 45 272 327 431   36 99 748 272 991 Constructions (Note 2) 122 704 1 472 915   3 471 375 035 1 224 055 Autres agencements et installations 0 1 067     368 699 Autres immobilisations corporelles (Note 3) 2 261 4   310   2 575 Immobilisations en cours 123 7 672   19 340 5 113 22 022 Immobilisations financières 965 554 250 569   966 472 770 882 1 411 713 Titres de participations (Note 4) 828 076 215 343   801 225 665 546 1 179 098 Prêts (Note 5) 137 408 35 015   27 046 105 292 94 177 Autres immobilisations financières (Note 6) 70 211   138 201 44 138 438 Total actif immobilise 1 139 118 2 096 056   1 071 701 1 288 838 3 018 037   (Note 1) : l’augmentation du poste « logiciel » est due principalement aux factures relatives aux frais informatiques liés au rapprochement ADDVIM/FDR pour 1 852 k€. La diminution du mali de fusion BIF pour 35 010 K€ correspond à l’impact des cessions en 2006.   (Note 2) : l’augmentation du poste « constructions » est due principalement à : - la mise en exploitation des biens suivants : Rue C. Desmoulins à Issy les Moulineaux (1 000 K€), Carnot Fontenay s/Bois (855 K€) et Boulogne Grenier (331 K€) - l’imputation en immobilisation des factures de gros travaux (1 061 K€) Les cessions constituent principalement 28 immeubles pour une valeur comptable nette de reprises de provisions de 318 583 K€.   (Note 3) : L’augmentation du poste autres immobilisations corporelles correspond aux acquisitions de mobilier et au développement de notre parc informatique   (Note 4) : L'augmentation de la part dans les entreprises associées correspond à :   - Parcs Gestion pour 22 K€ (acquisition titres) ; - Fédération pour 1 200 K€ (augmentation capital) ; - Parcs GFR pour 14 439 K€ dont 8 690 K€augmentation capital et 5 749 K€ en rémunération d’apport des titres Snc Gare et Comédie ; - FDR Deutschland pour 41 529 K€ (augmentation de capital par capitalisation du compte courant) ; - FDM SCA pour 73 618 K€ (augmentation de capital) ; - FDL pour 43 109 K€ en rémunération de l’apport à FDL des titres de FDR DEUTSCHLAND ; - SAS Saint Martin de Crau pour 26 373 K€ (acquisition de titres) ; - SAS Technical pour 378 527 K€ (acquisition de titres) ; - Triname et Immopora pour 2 K€ (acquisition de titres) ; - IPB pour 3 719 K€ (acquisition de titres) ; - GFR Kléber et 32/50 Parmentier pour 2 K€ ; - FDL pour 218 685 K€ suite à fusion avec Sovaklé (dont 37 564 de plus-value de fusion).   (Note 4) : La diminution de la part dans les entreprises associées correspond à :   - Sovaklé pour 207 770 K€ (cession titres suite à la fusion pour 181 120 K€ et 26 650 K€ de réduction du capital) ; - Snc Gare et Comédie pour 5 749 K€ (rémunérés par des titres Parcs GFR) ; - FDR Deutschland pour 43 109 K€ (rémunérés par des titres FDL) ; - Bail Investissement pour 403 918 K€ (suite à fusion) ; - FDL pour 98 (création flottant) ; - SCI Louise Michel pour 4 900 K€ (absorption liquidation) ; - SCI Barisienne pour 1 K€ (absorption liquidation).   (Note 5) : Les prêts correspondent au financement sous forme de prêts subordonnés, des opérations d’externalisation, réalisés par les actionnaires de chaque opération à hauteur de leur participation en capital. Au 31 décembre 2006, ils correspondent principalement au financement des actifs EDF et France TELECOM qui restent partiellement financés en prêts subordonnés par Foncière des Régions conformément aux modalités initiales de financement de ces opérations. Du fait de la renégociation de la dette EDF, les prêts subordonnés consentis pour le financement des actifs EDF ont été remboursé à hauteur de 47 943 K€.   (Note 6) : acquisition pour 138 186 K€, de 26,24 % d’Altapar détenant elle-même 57,17 % d’Altaréa, permettant d’atteindre un participation indirecte de 15% dans Altaréa.   La diminution du poste "autres immobilisations financières" correspond principalement au remboursement des dépôts de garantie du 43/35 Kléber pour un montant de 41 K€.   3.1.2 Variation des amortissements et provisions.     (En K€)     Montants au 31-12-2005 FDR   Montants au 31-12-2005 BIF   Augmentations Diminutions Montants au 31-12-2006   Dotations Transfert et imputation composant. Reprises et cessions Immobilisations incorporelles (1) 1 458 16 842 8 039     26 339 Concessions, Logiciels 1 458 392 1 224     3 074 Fonds commercial   16 450 6 021     22 471 Provision/mali     794     794 Immobilisations corporelles (2) 5 399 607 499 129 070   182 768 559 200 Constructions 4 740 454 961 57 642   94 538 422 805 A.A.I. - 699       699 Autres immobilisations corporelles 659 3 314     976 Provisions /terrains et construction (3)   151 835 22 842   39 957 134 720 Immobilisations financières (4) 1 11 070 1 520   5 572 7 019 Participations 1 8 438 1 471   4 317 5 593 Prêt   2 632 49   1 255 1 426 Total actif immobilise 6 858 635 411 138 629   188 340 592 558 (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Une provision de 794 K€ a été constaté sur les immeubles entrant dans le champs d’application du calcul du mali de fusion.   (2) Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine.   (3) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à  leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement et actualisée annuellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers.   (4) A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage pour la société. Elle est déterminée notamment en fonction de l'actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir, et pour les sociétés cotées du cours de bourse.   3.2. Actif circulant.   3.2.1 Ventilation des créances par échéance.   (En K€) Montant brut au bilan au 31-12-2006 Montant à moins d’un an Créances clients et comptes rattachés (1) 46 535 46 535 Autres créances (2) 331 280 331 280 Total 377 815 377 815   (1) Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :   - 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. - 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance. - 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   Pour les clients tertiaires, les créances et les provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.   L'application de ces règles a donné lieu à la constatation d'une provision pour un montant de 1 505 K€.   Au 31 décembre 2006, le risque client s'établit à 17 038 K€ pour une créance totale de 46 535 K€ dont 15 365 K€ au titre des régularisations de charges en cours.   (2) Les autres créances 331 280 K€ sont constituées essentiellement :   - d'avances en comptes courants de filiales à hauteur de 306 561 K€ ; - de créances sur cessions d’actifs pour 896 K€ ; - de créances sur Foncière des murs et ses filiales pour 2 581 K€ (prestations) ; -de créances sur GFR Diversification pour 1 815 K€ (commission apporteur) ; - de créances sur FDL Gestion pour 1 173 K€ (prestations) ; - de créances sur Urbis Park pour 876 K€ (commission pour 299 K€ et prestations pour 577 K€) ; - de créances sur filiales EDF pour 3 404 K€ (prestations) ; - de créances de locataires crédit bail pour 3 615 K€ ; - de créances rattachées à Technical pour 667 K€ ; - de créances diverses pour 6 271 K€ ; - de TVA pour 3 421 K€.   3.2.2 Valeurs mobilières de placement.   La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s'élève au 31 décembre 2006 à 2 020 K€. Il n’y a pas de plus-value latente significative, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la dernière semaine de l’exercice.   (En K€) Valeur brute au bilan au 31-12-2006 Valeur brute au bilan au 31-12-2005 FDR Valeur brute au bilan au 31-12-2005 BIF Actions propres (1) 199 11   V.M.P. (2) 2 020 3 191 139 066 Total 2 219 3 202 139 066 (1) 1 700 titres détenus dans le cadre d'un contrat d’apporteur de liquidités, signé entre la Société de Bourse BNP Paribas Equities et Euronext Paris. (2) Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2006, de SICAV monétaires classiques. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.     3.2.3 Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif.   (En K€) Valeur brute au bilan au 31-12-2006 Valeur brute au bilan au 31-12-2005 FDR Valeur brute au bilan au 31-12-2005 BIF Charges d’exploitation constatées d’avance 3 346 275 4 675 Locations 674 189   Charges externes et autres 2 672 86   Charges à répartir (1) 779 518 2 803 Acquisition d’immobilisations corporelles       Acquisition d’immobilisations financières 779 518 2 803 Total 4 125 793 7 478 Charges récupérables sur les locataires (2) 5 935 4 429   Autres produits à recevoir (3) 4 411 1 1 766   (1) Il s’agit d’une part des frais financiers (hypothèque) relatifs à l’acquisition des immeubles et des titres de sociétés acquis de 2001 à 2004 pour un montant de 230 K€ (Ils sont rapportés au résultat sur 5 ans prorata temporis) et d’autre part de frais de mise en place d’emprunts pour 549 K€.   Ces charges donnent lieu à l’émission d’appels d’acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique « Avances et acomptes sur commandes » (cf § 3.5 Dettes).   Le poste "produits à recevoir" comprend principalement :   - la taxe foncière à refacturer pour 1 596 K€ ; - les loyers échus non perçus 1 236 K€ ; - les travaux entrepris dans Technical remboursables pour 813 K€ ; - des régularisations sur cessions d’actifs (oppositions syndic) à recevoir pour 743 K€ ; - autres pour 23 K€.   3.3. Capitaux propres.     (En K€)     Montants au 31-12-2005 FDR Augmentations Diminutions Montantsau 31-12-2006 Réévaluation et virt A.G. Exercice Distribution Virementposte à poste Capital social (1) 52 018 33 322 285     85 625 Prime d’émission (2) 338 846 - 58 280 2 717     283 283 Prime d’apport 77 993         77 993 Prime de fusion BIF   545 220     3 343 541 877 Ecarts de réévaluation (3) 114 838       871 113 967 Réserve légale 5 195 7     - 3 343 8 545 Autres réserves 2 018       - 871 2 889 Report à nouveau  1 2       3 Provision réglementée     6 296     6 296 Affectation Résultat 2005 (4) 46 078 - 46 078       - Résultat de l’exercice 2006     243 566     243 566 Capitaux propres 636 987 474 193 252 864 - - 1 364 044 (1) Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante :  Augmentation de capital consécutive à la levée de 94 956 options de souscription d’actions attribuées par les plans de stocks options dont la période d’exercice court du 30 juillet 2004 au 15 juin 2011 (valeur nominale de 3 € soit  284 868 €) réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.    Augmentation de capital consécutive à la fusion-absorption de Bail Investissement Foncière par Foncière des Régions.L’opération s’est réalisée avec une parité d’échange de 1 action Foncière des Régions pour 2 actions Bail Investissement qui provoque la création de 11 107 301 actions pour un nominal de 33 321 903,00 € Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de 28 541 782 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 85 625 346,00 €. (2) Les augmentations de capital en numéraire ont donné lieu à l’enregistrement de primes d’émission d’un montant brut de 2 717 K€. Par ailleurs, 58.280 K€ ont été prélevés sur les primes pour distribuer le dividende décidé lors de l’Assemblée Générale du 11 avril 2006 et le dividende exceptionnel suite à la fusion absorption de Bail Investissement Foncière. (3) Les cessions d’actifs immobiliers réévalués lors du passage en régime SIIC permettent d’affecter dans un compte de réserves disponibles, l’écart de réévaluation de 871 K€ correspondant aux cessions réalisées en 2006. (4) L' Assemblée Générale Ordinaire en date du 11 avril 2006 a affecté le résultat de la manière suivante : En K€.     Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 46 078 Prime d’émission 23 473 Ecart de réévaluation disponible - Total à affecter 69 551 Dividendes mis en paiement 69 500 Imputation en report à nouveau 44 Dotation à la réserve légale 7 Total affecté 69 551   3.4. Provisions.   (En K€).         Montant au 31-12-2005 FDR    Absorption BIF01-01-2006  Augmentation Diminution   Montant au 31-12-2006   Réévaluation Dotation Reprise Provisions pour risques 1 419 65 927   1 229 40 327 28 248 Travaux liés au patrimoine (1) 0 18 944   157 15 473 3 628 Provision pour litige (2) 32 14 896   479 4 490 10 917 Pertes cumulées sur la concession SNC Gare 589       589 0 Provision sur titres Sci Raphael (3) 798       753 45 Provision Gfr Services (4)       593   593 Provision pour impot (5)   17 404     13 211 4 193 Provision sur opération de trésorerie (6)   14 487     5 777 8 710 Provision sur participations   196     34 162 Provisions pour charges 4 790     411 88 5 113 Indemnité de fin de carrière (7) 542     277   819 Impôts latents (8) 3 801         3 801 Développement durable (9) 216       88 128 Médaille du travail (10) 231     134   365 Total 6 209 65 927   1 640 40 415 33 361 Le solde des provisions pour risques et charges est de 40 415 K€ au 31 décembre2006 contre 6 209 K€ au 31 décembre 2005. L’Absorption de Bail Investissement Foncière fait intégrer au 1 janvier 2006 des provisions pour risque et charge de 65.927 K€.  Le solde au 31 décembre se compose essentiellement des provisions suivantes :  (1) les provisions pour risques et charges immobilières (3 628 K€) qui incluent la provision pour honoraires et commissions générée lors des fusions (1 540 K€) et la provision pour risques concernant l’immeuble Sophia-Mougins (800 K€),  (2) les provisions pour risques fiscaux et impôt sur GIE (8 160 K€), dont 6 500 K€ relatifs au risque d’imposition des plus-values réalisées sur la cession des immeubles anglais de l’ex-Bail-Investissement Foncière en 2004, Les provisions pour litiges et contentieux immobiliers (2 757 K€), concernant 17 dossiers.  (3) Dépréciation des titres de la Sci Raphael détentrice de l’immeuble Kléber.  (4) Dépréciation des titres de Gfr Services. (5) La provision pour impôt générée lors de la fusion de l’ex-Bail-Investissement avec l’ex-Sélectibail (4 193 K€).  (6) la provision pour couverture des moins-values latentes résultant de l’évaluation du portefeuille d’instruments financiers (4 185 K€), et le badwill de trésorerie résultant de la fusion de l’ex-Bail-Investissement et de l’ex-Sélectibail (4 525 K€),  (7) La provision pour indemnité de fin de carrière est calculée salarié par salarié, selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel. (8) Cette provision correspond à l’impôt latent sur la réévaluation des titres des filiales non SIIC. (9) Une reprise de 88 K€ a été effectuée suite au commencement du programme de travaux prévus sur le développement durable. (10) En application du CRC 00-06 sur les passifs et de l’avis du CNC 2004-05 du 25 mars 2004, les médailles du travail ont été provisionnées dans les comptes sociaux à compter de 2004. La provision pour médailles du travail a été calculée salarié par salarié selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel.     3.5 Dettes.   (En K€) Montant brut au bilan au 31-12-2006 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et moins de 5 ans Montantà plus de 5 ans PMMontant brut au bilan au 31-12-2005 FDR PM Montant brutau bilanau 31-12-2005 BIF Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 201 998 473 362 137 883 590 753 596 868 563 188 Emprunts, dettes financières diverses 117 235 117 235     54 253 43 327 Avances et acomptes sur commandes 4 885 4 885     3 628   Fournisseurs et comptes rattachés 11 911 11 911     3 689 4 636 Dettes fiscales et sociales (2) 43 218 43 218     4 781 51 714 Dettes sur immo et comptes rattachés 2 273 2 273     9 2 165 Autres dettes 19 581 19 581     821 63 444 Total 1 401 101 672 465 137 883 590 753 664 049 728 474 (1) Au 31 décembre 2006, le capital restant dû sur les emprunts souscrits pour financer les opérations de croissance s’élève à 1 116 771 K€. Le solde de cette ligne correspond à 1 956 K€ d’intérêts courus non échus et 83 271 K€ de banques créditrices.   Détail du poste dettes fiscales et sociales :   - Impôt sur les bénéfices pour 6 585 K€ ; - TVA pour 10 283 K€ ; - Exit tax pour 18 478 K€ ; - Charges sociales/salaires pour 1 450 K€ ; - Frais de personnel pour 3 254 K€ (primes+intéressement+charges) ; - Participation aux résultats pour 1 934 K€ ; - Taxe/salaires pour 431 K€ ; - Organic pour 348 K€ ; - Autres pour 455 k€.   3.6. Comptes de charges à payer.   (En K€) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 FDR Absorption BIF 01-01-2006 Factures non parvenues 11 470 3 639 0 Congés payés 466 402   Autres charges fiscales et sociales 3 946 1 159 1 176 Autres charges à payer 2 880 582 4 675 Intérêts courus bancaires 367 -   Intérêts courus et non échus sur emprunt 8 545 2 771 54 Total 27 674 8 553 5 905   4. – Notes sur le compte de résultat.   4.1. Résultat courant.   4.1.1 Chiffre d’affaires.   (En K€) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 FDR Au 31-12-2005 BIF Au 31-12-2004 FDR Au 31-12-2004 BIF Recettes locatives 191 322 17 957 243 650 18 513 214 530 Prestations de services (2) 35 070 15 139   5 889   Total 226 392 33 096 243 650 24 402 214 530   (2) L’augmentation des prestations de services est générée par les Commissions Apporteurs de l’opération Clavette/Golden Tulip/Courte Paille/AccorI/Accor II et Ulysse 2 pour 7 360 K€ facturés à FDM Gestion, de l’opération Kennedy pour 1 100 K€ facturés à Prédica/BPLC, l’opération Technical pour 5 433 K€ facturés à ASM et les opérations IMEFA/IMMEO W et CARDIF pour 10 679 K€ facturés à Foncière Développement Logements Gestion.   4.1.2 Reprise de provisions et transferts de charges.   Les reprises de provisions d’exploitation comprennent essentiellement : * 88 K€ sur les provisions pour travaux de développemet durable. * 8 475 K€ de transferts de charges dont 8 154 K€ de frais liés à la fusion-absorption de BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE impacté sur la prime de fusion * 265 K€ de transfert de charges correspondant aux salaires des concierges récupérables dans la facturation des charges locatives aux locataires. * 9 663 K€ sur la provision pour grosses réparations * 5 450 K€ sur la provision pour risque immobilier concernant Sophia-Mougins * 8 573 K€ sur la provision sur immeubles * 7 017 K€ sur la rpovision créances douteuses   4.1.3 Charges d’exploitation (en K€).   (En K€) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 FDR Au 31-12-2005 BIF Autres achats et charges externes 65 600 18 379 60 175 Impôts taxes et versements assimilés 20 464 2 863 17 355 Frais de personnel (1) 15 796 6 738   Dotations aux amortissements et provisions (2) 91 221 6 137 123 421 Autres charges d’exploitation (3) 5 882 116 4 836 Total 198 963 34 233 205 787 (1) L'augmentation du poste est due à l'intégration du personnel SOVAKLE/FDL à compter du 1° janvier 2006 dans FDR et des recrutements opérés au 1ier semestre 2006. (2) Détail des amortissements et provisions.     (En K€) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 FDR Au 31-12-2005 BIF Amortissements exploitation propre & incorporelles 7 246 652 7 317 Amortissements sur immeubles locatifs 57 640 4 939 70 212 Amortissements des matériels et mobiliers 313 241   Sous-total amortissements 65 199 5 832 77 529 Dépréciation des comptes clients 1 505 216 945 Dépréciation des immobilisations 23 636   35 232 Provisions pour charges 881 89 9 715 Sous-total provisions 26 022 305 45 893 Total 91 221 6 137 123 421  (3) Ce poste enregistre principalement les pertes sur créances irrécouvrables de crédit bail pour 5 308 K€.       4.2 Résultat financier.   (En K€) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 FDR Au 31-12-2005 BIF Produits financiers de participations 56 943 59 090 14 280 Dividendes reçus des filiales et participations (1) 50 267 57 718 1 320 Intérêts des comptes courants groupe (2) et revenus des VMP 6 607 1 295 12 960 Produits financiers sur cautions données (3) 69 77   Prêts 9 363 10 237 1 085 Revenus des prêts au personnel   4   Revenus des prêts aux filiales détentrices d’actifs d’externalisation (4) 9 363 10 233 1 085 Autres intérêts et produits assimilés 2 808 132 6 393 Reprise sur provisions et transfert de charges 11 384 253 4 370 Différence positive de change     33 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 628 248 326 Total des produits financiers 81 126 69 960 26 487 Dotations aux provisions pour risques et charges financières 1 808 316 4 692 Intérêts et charges assimilées 72 924 31 000 40 428 Intérêts des emprunts 53 278 21 030 20 193 Intérêts des comptes courants groupe (2) 3 064 1 024 31 Intérêts bancaires et opérations de financements 16 582 8 946 20 204 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 3 -   Total des charges financières 74 735 31 316 45 120 Résultat financier 6 391 38 644 -18 633  (1) Détail des dividendes.      Sociétés versantes (En K€). Dividendes reçus en 2006 Dividendes reçus en 2005 FDR GFR Ravinelle 819 378 SCI Maréville 72 60 SCI Belvédère II 21 18 Parcs GFR 960 560 IB Bénélux 50 158 Sovaklé   33 004 Gfr Service 256   Gfr Blériot 394 355 Gfr Diversification 488 48 Bail Investissement   22 150 Gfr externalisation     Foncière des Murs   985 Fdr Deutschland 38   Technical 667   Sci IPB 5   Sas Bilezy 97   Sas Birena 18   Sa Primabail 840   Sas Quai de Dion Bouton 893   Gfr Services Management 12 360   Sca Foncière des Murs 4 355   Foncière Développement Logements 27 934   Autres   1 Total 50 267 57 717 (2) La trésorerie du Groupe est centralisée et gérée dans le cadre de conventions de trésorerie qui prévoient une rémunération des sommes prêtées sur la base d’une référence de taux de marché. Cette centralisation ne s’applique pas aux structures de l’activité d’externalisation.  (3) La caution accordée par la Société à GFR Ravinelle, Parcs Gfr et aux filiales du Groupe SAS Blériot donne lieu à une facturation de 0,20% l’an sur le montant du concours bancaire résiduel garanti.  (4) Foncière des Régions a choisi de financer une partie des besoins financiers de leurs filiales d’externalisation par des prêts chirographaires (cf note 5 de la rubrique "Variations des valeurs brutes immobilisées").     4.3. Résultat exceptionnel.   (En K€) Au 31-12-2006 Au 31-12-2005 FDR Au 31-12-2005 BIF Produits exceptionnels sur opérations de gestion 440 62 573 Régularisation récupération TVA 432 62   Remboursements de frais       Produits exceptionnels divers 8     Produits exceptionnels en capital 618 232 35 530 64 662 Produits exceptionnels sur cession de logiciels   -   Produits exceptionnels sur cession de constructions 531 712 17 468 64 662 Produits exceptionnels sur cession de titres 48 956 18 062   Produits exceptionnels sur plus value de fusion 37 564     Reprise sur provisions 36 255 163 573 Provision art 64 & 57 30 480   21 685 Provision pour risques SNC Gare 589 59   Provision pour risques SCI Raphaël 754 105   Provision pour contrôle fiscal 4 432     Provision pour impôt latent       Total des produits exceptionnels 654 927 35 756 86 920 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 479 16   TVA   2   Opérations abandonnées 444 -   Amende – pénalité fiscale 35 14   Charges exceptionnelles en capital 465 134 28 059 23 695 Valeur comptable des logiciels cédés   -   Valeur comptable des constructions cédées 381 962 12 991 23 695 Impact cession sur mali 34 216     Valeur comptable des titres cédés 48 956 15 068   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 7 056 798 9 902 Indemnités de départ en retraite       Dotations pour risques 167     Médaille du travail       Autres provisions règlementées     73 Provision pour litige     9 829 Amortissements dérogatoires 6 296     Provision pour contrôle fiscal   -   Dotation provision risques et charges exceptionnels GFR Svce 593 798   Total des charges exceptionnelles 472 669 28 873 33 598 Résultat exceptionnel 182 258 6 883 53 322   4.4. Impôt sur les bénéfices.   Néant.   4.5. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt.   Un impôt a été calculé sur les frais liés à la fusion pour un montant de 1 972 845,44. Cet impôt a été réintégré dans le calcul du résultat fiscal.   Réintégrations :   Impact cession mali BIF 35 010 541 TVTS 45 047 Amendes fiscales 35 364 Organic 80 065 Provision retraite 277 000 Provision risques GFR svce 593 354 Impôt sur les société et IFA 1 988 956 QP dans les bénéfices sté de personnes 553 Total des réintégrations  38 030 880 Déductions :   QP dans les pertes sté de personnes 373 769 Organic 56 846 Reprise provision/risque SCI Raphaêl 753 620 Reprise provision/risque Gare 588 979 Régime stés mères et filiales 33 303 793 Option SIIC secteur non taxable 5 236 173 Frais liés à la fusion 8 154 823 Plus value fusion Sovaklé 37 564 493 Total des déductions 86 032 496   5. – Engagements hors bilan.   5.1. Engagements donnés.   Foncière des Régions s’est portée caution solidaire de ses filiales GFR Ravinelle, GFR BLERIOT et PARCS GFR pour une partie des emprunts qu’elles ont souscrits. Le capital restant dû au 31 décembre 2006 s’établit à 5,3 M€ pour GFR RAVINELLE, à 27,4 M€ pour les filiales de GFR BLERIOT et 9,5 M€ pour PARCS GFR.   5.2. Engagements reçus.   Au 31 décembre 2006, la société dispose de 479,6 M€ de financements mobilisables à tout moment.   6. – Renseignements divers.   6.1. Effectif moyen employé au cours de l’exercice.     2006 2005 Cadres 89 46 Agents de maîtrise 67 39 Gardiens d’immeubles 12 12 Total 168 97   L’effectif de la société au 31 décembre 2006 s’élève à 195 personnes, dont 185 contrats à durée indéterminée. L’augmentation provient essentiellement de l’intégration dans nos effectifs au 1 janvier 2006 des salariés de la société Sovakle.   6.2. Rémunération des organes d’administration et de direction.   6.2.1 Jetons de présence.   Les jetons de présence versés au cours de l’exercice par Foncière des Régions se sont élevés à 170.325,00€   6.2.2 Options de souscription d’actions.   L’assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2002 a autorisé le Directoire dans le cadre des articles L 225-17 à L 225-85 du Code de commerce à consentir, au bénéfice des membre du personnel qu’il désignera parmi les salariés, et le cas échéant, les dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L225-80, les options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions préalablement rachetées par la société.     2002 2003 2004 2005 2006 Nombre d’options exerçable 27 567 83 388 107 791 119 650 142 850 Montant 559 K€ 1 985 K€ 4 366 K€ 7 935 K€ 13 654 K€ Prix de l’exercice 20,26 € 23,80 € 40,50 € 66,32 € 94,95 € Nombre d’option exercées 25 768 66 744 42 927 0 0 Actions annulées 1 799 6 800 9 292 3 375 0 Solde du nombre d’option exerçable 0 9 844 65 416 181 691 324 541 Période d’exercice A compter du 30 juillet 2004 et jusqu’au 30 juillet 2009 A compter du 16 juillet 2005 et jusqu’au 16 juillet 2010 A compter du 15 juin 2006 jusqu’au 15 juin 2011 A compter du 15 juin 2007 jusqu’au 15 juin 2012 A compter du 6 juillet 2008 jusqu’au 6 juillet 2013   6.2.3 Rémunérations des membres du Directoire.   Les membres du Directoire de Foncière des Régions ont perçu une rémunération globale de 945 K€ au titre de leur fonction, soit :       Salaire fixe Part variable Avantages en nature Total 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 Christophe KULLMANN, Président du Directoire 164 860 235 612 186 985 255 400 10 477 13 892 362 322 504 904 Gilles BONNIER Directeur Administratif et Financier   143 652   95 400   3 659   242 711 Olivier ESTEVE Directeur Asset Management 135 480 145 670 37 319 47 400 4 141 4 439 176 940 197 509   539 262 945 124   6.3. Informations concernant les entreprises liées (en k€).     Avec des entreprises détenues à plus de 50 % Avec des entreprises détenues à moins de 50 % Autres entreprises liées Participations 739 146 439 945   Prêts 55 655 8 879   Provisions sur titres 5 556     Clients 10 104 3 744 83 Créances rattachées à des participations 12 013     Autres créances 306 249     Provisions pour risques 637     Emprunts et dettes financières divers 82 183     Fournisseurs et comptes rattachés 1 130 418 2 392 Contrats de prestations fournies 29 188 2 704 140 Loyers 1 779     Produits de participations et financiers 17 940 32 327   Charges d’exploitation 20 400     Charges financières 2 895 69   Produits financiers 13 465 1 564   Total 1 298 340 489 650 5 752     B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros). Actif  Net 31/12/2006 Net 31/12/2005 Net 31/12/2004 Actifs non-courants       Immobilisations incorporelles       Goodwill 0 29 331 0 Autres immobilisations incorporelles 30 335 3 918 2 997 Immobilisations corporelles       Terrains 27 975 15 882 535 Constructions 172 696 34 741 21 742 Autres 3 507 2 812 1 278 Immobilisations en cours 159 239 114 883 109 626 Immeubles de placement       Terrains et constructions 9 214 572 4 498 826 1 358 320 Immobilisations financières       Autres actifs disponibles à la vente 9 245 41 Prêts 22 001 25 733 8 028 Autres actifs financiers 1 938 1 901 2 026 Créances de crédit-bail 125 765 185 796 0 Participations dans les entreprises associées 238 009 73 640 1 126 Total actifs non-courants ( I ) 9 996 046 4 987 708 1 505 719 Actifs courants       Prêts à CT et créances crédit bail CT 58 834 72 510 0 Stocks et en cours 21 580 33 737 43 564 Créances clients 74 356 48 057 20 293 Autres créances 126 891 47 994 18 572 Charges constatées d'avance 3 248 2 182 1 024 Impôts différés actifs 55 279 1 709 103 Trésorerie et équivalents de trésorerie 174 563 350 179 44 264 Total actifs courants ( II ) 514 751 556 368 127 820 Actifs non-courants disponibles a la vente ( III ) 171 792 117 074 95 811 Total actifs ( I + II + III ) 10 682 589 5 661 150 1 729 350   Passif 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres       Capital 85 625 52 019 28 317 Primes d'émission, de fusion, d'apport 903 154 416 839 299 328 Actions propres -235 -11 -40 Ecart de réévaluation actifs non courants 561 213 271 318 131360 Ecart de réévaluation sur instruments financiers 13 289 -22 783 -17 110 Evaluation des avantages au personnel 2 881 1 174 399 Actualisation des créances et dettes 2 195 2 195 2 195 Réserves consolidées 239 920 64 299 41 042 Résultats 576 164 354 550 192 492 Total capitaux propres groupe 2 384 206 1 139 600 677 983 Intérêts minoritaires 1 674 456 1 181 633 42 895 Total capitaux propres ( I ) 4 058 662 2 321 233 720 878 Titres participatifs émis (II) 0 0 0 Passifs non-courants       Emprunts portant intérêts 4 777 779 2 478 644 748 563 Provisions L.T. 0 0 5 242 Passifs d'impôts différés 266 817 51 140 7 915 Engagement de retraite et autres 33 358 1 451 1 001 Autres dettes A L,T, 114 502 75 410 18 875 Total passifs non-courants (III) 5 192 456 2 606 645 781 596 Passifs courants       Fournisseurs & comptes rattaches 130 631 108 039 9 122 Emprunts a court terme portant intérêts 1 116 996 455 508 124 327 Dépôts de garantie des locataires 12 948 7 696 6 357 Avances & acomptes reçus s/commandes en cours 37 714 19 278 11 071 Provisions C.T. 36 547 31 986 2 365 Impôt courant 14 866 14 734 2 355 Autres dettes 64 828 86 089 65 981 Comptes de régularisation 16 941 9 942 5 298 Total passifs courants (IV) 1 431 471 733 272 226 876 Total Passifs ( I + II + III + IV ) 10 682 589 5 661 150 1 729 350     II. — Compte de résultats consolidés au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros). Postes Exercice 2006 IFRS Exercice 2005 IFRS Exercice 2004 IFRS Produits des activités ordinaires       Recettes locatives 405 607 276 066 140 834 Recettes des parcs de stationnement 15 629 7 442 7 357 Recettes des murs d'exploitation 115 795 44 628 2 375 Cessions d'immeubles en stocks 4 815 12 749 34 239 Prestations  10 027 4 950 1 428 Montant net du chiffre d'affaires 551 873 345 835 186 233 Autres produits d'exploitation 656 1 418 100 Total produits opérationnels courants 552 529 347 253 186 333 Charges des activités ordinaires       Coûts des cessions de stocks 1 846 9 361 15 843 Autres achats et charges externes 60 288 38 394 20 630 Impôts, taxes et versements assimilés 10 142 18 092 16 986 Charges de personnel 31 270 20 426 10 717 Dotations aux amortissements et aux provisions 8 277 2 919 1 701 Charges nettes des provisions sur actif circulant -1 247 1 000 2 036 Charges nettes des provisions pour risques et charges -9 949 8 050 732 Autres charges d'exploitation 3 663 2 237 1 580 Total charges opérationnelles courantes 104 290 100 479 70 225 1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement 448 239 246 774 116 108 Cessions nets d'actifs non-courants 94 730 39 736 8 810 Variation de juste valeur d'actifs de placement 525 151 453 540 109 230 Autres produits et charges non récurrents -174 094 -40 672 -134 Total autres produits et charges opérationnels 445 787 452 604 117 906 2. Résultat opérationnel courant 894 026 699 378 234 014 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 10 497 4 515 1 312 Produits des opérations de location financement (CB) 18 637 20 178 0 Produits financiers d'actualisation 5 450 454 312 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 26 142 5 796 0 Total produits financiers 60 726 30 943 1 624 Charges d'intérêt sur opérations de financement 206 756 104 565 43 252 Charges des opérations de location financement (CB) 7 992 4 345   Charges financières d'actualisation 16 019 5 995 368 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 476 1 743 1 147 Charges nettes financières des provisions -6 462 2 311   Total charges financières 224 781 118 959 44 767 3. Résultat financier -164 055 -88 016 -43 143 Q.P. dans les résultats des entreprises associées 25 427 8 173 1 008 4. Résultat avant impôts 755 398 619 535 191 879 Impôts sur les résultats 37 147 16 340 2 593 Impôts différés -10 820 12 001 -164 5. Résultat net 729 071 591 194 189 450 Part revenant aux intérêts minoritaires -152 907 -236 644 3 042 6. Résultat net part du groupe 576 164 354 550 192 492 Résultat net par action   21,89 13,60 Résultat net dilue par action   21,71 13,50     III. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006. 1. - Evénements significatifs de l’année.   1.1 Fusion BAIL INVESTISSEMENT – FONCIERE DES REGIONS.   Le 23 octobre 2006, les Assemblées Générales de Bail Investissement Foncière et de Foncière des Régions ont approuvé la fusion-absorption de Bail Investissement Foncière par Foncière des Régions. Cette fusion a été réalisée avec effet rétroactif au 1er Janvier 2006.   Bail Investissement était une filiale à 37% de Foncière des Régions et détenait au 31 Décembre 2005 un patrimoine de 1526 M€.   Cette opération s’est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du code de Commerce et 254 et suivants du décret N°67-236 du 23 mars 1967.   L’opération s’est réalisée avec une parité d’échange de 1 action Foncière des Régions pour 2 actions Bail Investissement et tient compte de la distribution préalable d’un dividende exceptionnel de 2 € par action versé aux actionnaires existants de Foncière des Régions.   Cette fusion permet de rapprocher les portefeuilles d’actifs de Foncière des Régions et de Bail Investissement, de favoriser le développement futur du groupe Foncière des Régions et sa visibilité boursière, de renforcer la structure financière du Groupe et de favoriser la liquidité du titre grâce à l’élargissement du flottant.   1.2 Elargissement De L'assise Patrimoniale.   1.2.1 Acquisitions réalisées par Foncière des Régions.   1.2.1.1 Acquisition de la société Technical.   Foncière des Régions a acquis, le 18 janvier 2006, 100% des titres de la société Technical, propriétaire de 206 immeubles mixtes activités/bureaux répartis sur l’ensemble du territoire français (représentant un million de m2 environ), auprès du Consortium CGW (Caisse des Dépôts, Whitehall (fonds Goldman Sachs) et GE Real Estate). Ces immeubles sont loués principalement à France Télécom sous forme de baux fermes long terme (échéance 2011). Ils génèrent un loyer global annuel de 123 M€ environ.   L’acqui

Description : 0704379 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DES REGIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 85 641 795  €. Siège Social : 46, Avenue Foch, 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz. Avis de Convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 4 mai 2007, à 10 heures, Salle du Gouverneur à l’Arsenal, 3 avenue Ney à Metz (57000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour.   A titre Extraordinaire   — Modification des articles 7 et 9 des statuts relatifs à la forme des actions et aux droits et obligations qui leur sont attachés ; — Insertion d’un article 9 bis dans les statuts relatif aux dividendes versés à certains actionnaires ;   A titre Ordinaire   — Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2006 - Quitus ; — Approbation des comptes consolidés ; — Dotation à la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport ; — Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; — Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; — Jetons de présence ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Louis Blanc en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Batipart en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Vidal en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de GMF Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Démission de la Sàrl Batsch Argilli et Associés de son mandat de commissaire aux comptes titulaire et nomination du Groupe PIA ; — Démission de Monsieur Dominique Pette de son mandat de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société Conseil Expertises Commissariat ;   A titre Extraordinaire   — Approbation de l’apport en nature par Delfin S.à.r.l. de 585 924 600 actions Beni Stabili ; — Augmentation de capital par émission de 5 859 246 actions nouvelles en rémunération de l’apport de Delfin S.à.r.l. - Prime d’apport ; — Approbation de l’apport en nature par Delfin S.à.r.l. de 166 298 900 actions Beni Stabilli à émettre ; — Augmentation de capital par émission de 1 662 989 actions nouvelles en rémunération de l’apport de Delfin S.à.r.l. - Prime d’apport ; — Constatation de la réalisation des apports et des augmentations de capital visées aux résolutions précédentes - Prime d’apport - Délégation au Directoire ; — Modification de l’article 6 des statuts - Capital social ; — Augmentation de capital par émission d’un maximum de 14 611 265 actions nouvelles à émettre en faveur des actionnaires de Beni Stabilli apportant leurs actions à l’offre publique d’échange obligatoire initiée sur cette dernière par Foncière des Régions ; — Modification de l’article 11 des statuts relatif au Directoire ; — Modification des articles 13 et 14 des statuts relatifs au Conseil de surveillance ; — Modification de l’article 17 – « Assemblées Générales » des statuts ;   A titre Ordinaire   — Constatation de la démission de Messieurs Marc Henrion, Olivier Piani, François Trausch, Hervé Semin et Louis Blanc de leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Messieurs Leonardo Del Vecchio et Sergio Erede et des sociétés Delfin, Batipart Participations et ISM en qualité de membres du Conseil de surveillance ;   A titre Extraordinaire   — Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; — Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ; — Pouvoirs.   L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 mars 2007 sous le numéro 0703421. Il est précisé que le texte du projet des première, deuxième et trente et unième résolutions a été modifié ; les projets modifiés figurent ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre extraordinaire et ordinaire publiés dans l’avis de réunion reste inchangé. Projet des résolutions modifiées  Première résolution (Modification des articles 7 et 9 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :   « Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale. »   et décide d’insérer à la fin de l’article 9 des statuts des alinéas rédigés comme suit :   Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code Général des Impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. »   Deuxième résolution (Insertion d’un article 9 bis dans les statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’insérer après l’article 9 des statuts un article 9 bis rédigé comme suit :   « Article 9 bis - Dividendes versés à certains actionnaires Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue à l’article 9 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au huitième alinéa de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ».   Trente et unième résolution (Nomination de Messieurs Leonardo Del Vecchio et Sergio Erede et des sociétés Delfin, Batipart Participations et ISM en qualité de membres du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 : — Monsieur Leonardo Del Vecchio, lequel a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts ; — Monsieur Sergio Erede, lequel a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts ; — Delfin, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 26B, Boulevard Royal, L 2446 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 117.420 ; — Batipart Participations, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 46, avenue Foch, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 483 509 725 ; et — ISM, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 2-4 rue Pilet-Will, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 851 982.    ————————     Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le Directoire.         0704379

Description : 0703421 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière des Regions Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 85.641.795  €Siège Social : 46, Avenue Foch – 57000 Metz364 800 060 - RCS Metz  Avis de Réunion MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   A titre Extraordinaire   Modification des articles 7 et 9 des statuts relatifs à la forme des actions et aux droits et obligations qui leur sont attachés ; Insertion d’un article 9 bis dans les statuts relatif aux dividendes versés à certains actionnaires ;   A titre Ordinaire   Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2006 - Quitus ; Approbation des comptes consolidés ; Dotation à la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport ; Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; Jetons de présence ; Ratification de la cooptation de Monsieur Louis Blanc en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Batipart en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Vidal en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de GMF Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Démission de la Sàrl Batsch Argilli et Associés de son mandat de commissaire aux compte titulaire et nomination du Groupe PIA ; Démission de Monsieur Dominique Pette de son mandat de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société Conseil Expertises Commissariat ;   A titre Extraordinaire   Approbation de l’apport en nature par Delfin S.à.r.l. de 585 924 600 actions Beni Stabili ; Augmentation de capital par émission de 5 859 246 actions nouvelles en rémunération de l’apport de Delfin S.à.r.l. - Prime d’apport ; Approbation de l’apport en nature par Delfin S.à.r.l. de 166 298 900 actions Beni Stabilli à émettre ; Augmentation de capital par émission de 1 662 989 actions nouvelles en rémunération de l’apport de Delfin S.à.r.l. - Prime d’apport ; Constatation de la réalisation des apports et des augmentations de capital visées aux résolutions précédentes - Prime d’apport - Délégation au Directoire ; Modification de l’article 6 des statuts - Capital social ; Augmentation de capital par émission d’un maximum de 14 611 265 actions nouvelles à émettre en faveur des actionnaires de Beni Stabilli apportant leurs actions à l’offre publique d’échange obligatoire initiée sur cette dernière par Foncière des Régions ; Modification de l’article 11 des statuts relatif au Directoire ; Modification des articles 13 et 14 des statuts relatifs au Conseil de surveillance ; Modification de l’article 17 – « Assemblées Générales » des statuts ;   A titre Ordinaire   Constatation de la démission de Messieurs Marc Henrion, Olivier Piani, François Trausch, Hervé Semin et Louis Blanc de leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Messieurs Leonardo Del Vecchio, Paolo Basilico, Sergio Erede et des sociétés Batipart Participations et ISM en qualité de membres du Conseil de surveillance ;   A titre Extraordinaire   Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ; Pouvoirs.   Projet de résolutions A titre Extraordinaire Première résolution  (Modification des articles 7 et 9 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts (un «  Actionnaire Concerné  ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif . Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement . L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale . » et décide d’insérer à la fin de l’article 9 des statuts un cinquième alinéa rédigé comme suit : Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le «  Prélèvement  ») visé à l’article 208 C II ter du Code Général des Impôts (un «  Actionnaire à Prélèvement  ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. »   Deuxième résolution (Insertion d’un article 9 bis dans les statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’insérer après l’article 9 des statuts un article 9 bis rédigé comme suit : « Article 9 bis - Dividendes versés à certains actionnaires Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue à l’article 9 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement , sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue au cinquième alinéa de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ».   A titre Ordinaire Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2006 - Quitus).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 243 565 939,41 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux Directeurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2006 qui s’établit à 576,2 millions d’euros.   Cinquième résolution (Dotation à la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de doter la réserve légale par prélèvement sur le poste prime d’émission, de fusion et d’apport à concurrence d’un montant de 17 264,70 €, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 8 562 534,60 €.   Sixième resolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire : 1. d’affecter le résultat de l’exercice, qui augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 3 000 €, s’élève à 243 568 939,41 €, de la manière suivante : 134 172 145,50 € à la distribution d’un dividende ordinaire de 4,70 € par action aux 28 547 265 actions de la Société, le solde, soit 109 396 793,91 €, au compte « Réserves ». 2. de procéder à la distribution d’un dividende exceptionnel de 214 104 487,50 €, soit 7,50 € par action, aux 28 547 265 actions de la Société, intégralement prélevée sur le compte « Réserves », après virement à ce compte, depuis le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport », d’une somme de 140 000 000 € prélevée sur la prime de fusion dégagée lors de l’absorption de Bail Investissement Foncière par la Société. Après réalisation de la distribution du dividende exceptionnel susvisé, le solde du compte de « Réserves » s’élèvera à 35 292 306,41 €. La distribution du dividende exceptionnel de 7,50 € par action est décidée sous condition d’adoption des vingtième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée ; en conséquence, dans l’hypothèse où l’une quelconque des résolutions susvisées ne serait pas adoptée, seul le dividende de 4,70 € par action sera effectivement mis en paiement. Il sera ainsi distribué un dividende total de 348 276 633 € dont : 134 172 145,50 € soit 4,70 € par action à titre ordinaire, 214 104 487,50 € soit 7,50 € par action à titre extraordinaire. L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur les comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport » et « Réserves » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire afin (i) de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ainsi accès au capital de la Société dans les conditions fixées par l’article L. 228-99 du Code de commerce en conséquence de la distribution susvisée et (ii) de préserver les droits des attributaires d’actions gratuites de la Société émises sur délégation de l’assemblée générale de ses actionnaires, dans les conditions prévues par l’article L. 228-99 susvisé, notamment par affectation à un compte de réserves indisponibles d’une somme égale au produit du nombre d’actions gratuites ayant été attribué à la date de la présente assemblée générale et du montant par action du dividende exceptionnel susvisé. Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 mai 2007. Il sera ainsi distribué un dividende total de 348 276 633 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 140 229 904,59 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende ordinaire distribué au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants : Exercice Nombre d’Actions Dividende Versé Dividende ouvrant droit à abattement 2004 14 165 892 2,64 € *  2,64 € *  2005 17 375 168 4,00 €** 4,00 € ** 2006 17 426 671 2,00 € ** 2,00 € ** * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005, soit 1,32 € par action. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006, soit 1,60 € par action au titre de l’exercice 2005 et 0,80 € par action au titre de l’exercice 2006.     Septième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de Commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Directoire, autorise la Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 200 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200 000 000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment : -    de leur attribution aux salariés ; -    de la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises par les autorités de marché ; -    de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 avril 2006 dans sa sixième résolution.   Neuvième résolution (Jetons de présence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 200 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.   Dixième resolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Louis Blanc en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de Monsieur Louis Blanc en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Julien Ruggieri pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Charles Ruggieri arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Monsieur Charles Ruggieri a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Batipart en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Batipart arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Batipart en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Vidal en qualité de membre du Conseil de surveillance).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Philippe Vidal arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Vidal en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Monsieur Philippe Vidal a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Predica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat de GMF Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société GMF Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de GMF Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre Vaquier arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Monsieur Pierre Vaquier a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Dix-huitième résolution (Démission de la Sàrl Batsch Argilli et Associés de son mandat de commissaire aux compte titulaire et nomination du Groupe PIA).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, prend acte de la démission de la Sàrl Batsch Argilli et Associés domiciliée 3 rue Erckmann Chatrian - 57950 Montigny-les-Metz, de son mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, et décide de nommer en vue de pourvoir à son remplacement, pour une durée de six exercices, le groupe PIA, société d’exercice libéral de commissariat aux comptes et d’expertises comptable par actions simplifiée, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 21 rue d’Artois à Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 444 957 245, représentée par Monsieur Benoît Gillet, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Dix-neuvième résolution (Démission de Monsieur Dominique Pette de son mandat de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société Conseil Expertises Commissariat).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, prend acte de la démission de Monsieur Dominique Pette domicilié professionnellement 3 rue Erckmann Chatrian - 57950 Montigny-les-Metz, de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, et décide de nommer en vue de pourvoir à son remplacement, pour une durée de six exercices, la société Conseil Expertises Commissariat, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 40 avenue Hoche à Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 433 766 649, en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. A titre Extraordinaire Vingtième résolution (Approbation de l’apport en nature par Delfin S.à.r.l. de 585 924 600 actions Beni Stabilli).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du Traité d’apport conclu entre la Société et Delfin, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 26B boulevard Royal, L 2446 Luxembourg («  Delfin  ») : approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment son article L. 225-147, sous condition d’adoption des vingt et unième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée, ledit Traité d’apport en toutes ses clauses, stipulations, conditions et annexes, relative à l’apport par Delfin à la Société de la pleine propriété de 585 924 600 actions qu’elle détient dans le capital de Beni Stabilli, società per azioni de droit italien ayant son siège social à Rome (l’«  Apport A  ») ; approuve le rapport d’échange d’une (1) action nouvelle de la Société pour cent (100) actions Beni Stabilli et, en conséquence, l’émission et l’attribution à la société Delfin, en rémunération de l’Apport A, de 5 859 246 (cinq millions huit cent cinquante neuf mille deux cent quarante six) actions d’une valeur nominale de 3 € (trois euros) chacune, entièrement libérées ; la valeur nette globale de l’Apport A consenti par Delfin étant évaluée, conformément au Traité d’apport, à la somme de 732.405.750 € (sept cent trente deux millions quatre cent cinq mille sept cent cinquante euros), la différence entre cette valeur et le montant nominal de l’augmentation de son capital social, soit 17 577 738 € (dix sept millions cinq cent soixante dix sept mille sept cent trente huit euros), donnera lieu à la constatation d’une prime d’apport de 714.828.012 € (sept cent quatorze millions huit cent vingt huit mille douze euros) ; en conséquence de ce qui précède, approuve l’Apport A consenti à la Société par la société Delfin aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport et par la présente résolution, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des Conditions Suspensives de l’Apport et des Conditions Suspensives de l’Apport A telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de l’Apport A.   Vingt et Unième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l’apport de Delfin S.à.r.l. - Prime d’apport).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide, sous condition d’adoption des vingt-deuxième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée, et sous réserve de la réalisation définitive de l’Apport A, d’augmenter le capital social de la Société de 17 577 738 € (dix sept millions cinq cent soixante dix-sept mille sept cent trente huit euros), assorti d’une prime d’apport de 714.828.012 € (sept cent quatorze millions huit cent vingt huit mille douze euros), par émission de 5 859 246 (cinq millions huit cent cinquante neuf mille deux cent quarante six) actions d’une valeur nominale de 3 € (trois euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Delfin, en rémunération de l’Apport A. L’assemblée générale décide de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater, en conséquence de la réalisation définitive de l’Apport A, la réalisation définitive de l’émission en faveur de Delfin de 5 859 246 (cinq millions huit cent cinquante neuf mille deux cent quarante six) actions de la Société. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions composant actuellement le capital de la Société auxquelles elles seront entièrement assimilées. Elles n’ouvriront pas droits aux dividendes dont la présente assemblée générale a décidé la distribution aux termes de sa sixième résolution qui précède. L’admission des actions nouvelles aux négociations d’Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après leur émission. L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 732.405.750 € (sept cent trente deux millions quatre cent cinq mille sept cent cinquante euros) et le montant de l’augmentation de capital de 17 577 738 € (dix sept millions cinq cent soixante dix-sept mille sept cent trente huit euros), soit 714.828.012 € (sept cent quatorze millions huit cent vingt huit mille douze euros), sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Vingt-deuxième résolution (Approbation de l’apport en nature par Delfin S.à.r.l. de 166 298 900 actions Beni Stabilli à émettre).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du Traité d’apport conclu entre la Société et Delfin visé à la vingtième résolution qui précède : 1.  approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment son article L. 225-147, et sous condition d’adoption des vingt-troisième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée, ledit Traité d’apport en toutes ses clauses, stipulations, conditions et annexes, relatives à l’apport par Delfin à la Société de la pleine propriété de 166 298 900 actions qu’elle détiendra dans le capital de Beni Stabilli à l’issue de la conversion en actions de 166.298.900 obligations convertibles en actions émises par Beni Stabili (l’«  Apport B  ») ; 2.  approuve le rapport d’échange d’une (1) action nouvelle de la Société pour cent (100) actions Beni Stabilli et, en conséquence, l’émission et l’attribution à la société Delfin, en rémunération de l’Apport B, de 1 662 989 (un million six cent soixante deux mille neuf cent quatre vingt neuf) actions d’une valeur nominale de 3 € (trois euros) chacune, entièrement libérées ; la valeur nette globale de l’Apport B consenti par Delfin étant évaluée, conformément au Traité d’apport, à la somme de 207.873.625 € (deux cent sept millions huit cent soixante treize mille six cent vingt cinq euros), la différence entre cette valeur et le montant nominal de l’augmentation de son capital social, soit 4.988.967 € (quatre millions neuf cent quatre vingt huit mille neuf cent soixante sept euros), donnera lieu à la constatation d’une prime d’apport de 202.884.658 € (deux cent deux millions huit cent quatre vingt quatre mille six cent cinquante huit euros) ; 3.  en conséquence de ce qui précède, approuve l’Apport B consenti à la Société par la société Delfin aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport et par la présente résolution, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ; 4.  délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des Conditions Suspensives de l’Apport et des Conditions Suspensives de l’Apport B telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de l’Apport B.   Vingt-troisième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l’apport de Delfin S.à.r.l. - Prime d’apport).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide, sous condition d’adoption des vingt-quatrième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée, et sous réserve de la réalisation définitive de l’Apport B, d’augmenter le capital social de la Société de 4.988.967 € (quatre millions neuf cent quatre vingt huit mille neuf cent soixante sept euros), assorti d’une prime d’apport de 202.884.658 € (deux cent deux millions huit cent quatre vingt quatre mille six cent cinquante huit euros), par émission de 1 662 989 (un million six cent soixante deux mille neuf cent quatre vingt neuf) actions d’une valeur nominale de 3 € (trois euros) chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Delfin, en rémunération de l’Apport B. L’assemblée générale décide de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater, en conséquence de la réalisation définitive de l’Apport B, la réalisation définitive de l’émission en faveur de Delfin de 1 662 989 (un million six cent soixante deux mille neuf cent quatre vingt neuf) actions de la Société. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions composant actuellement le capital de la Société auxquelles elles seront entièrement assimilées. Elles n’ouvriront pas droit aux dividendes dont la présente assemblée générale a décidé la distribution aux termes de sa sixième résolution qui précède. L’admission des actions nouvelles aux négociations d’Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après leur émission. L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 207.873.625 € (deux cent sept millions huit cent soixante treize mille six cent vingt cinq euros) et le montant de l’augmentation de capital de 4.988.967 € (quatre millions neuf cent quatre vingt huit mille neuf cent soixante sept euros), soit 202.884.658 € (deux cent deux millions huit cent quatre vingt quatre mille six cent cinquante huit euros), sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Vingt-quatrième résolution (Constatation de la réalisation des apports et des augmentations de capital visées aux résolutions précédentes - Prime d’apport - Délégation au Directoire).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence des vingtième à vingt-troisième résolutions qui précèdent, décide, sous condition d’adoption des vingt-cinquième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée, que la réalisation définitive des apports en nature et de l’augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal global de 22 566 705 € (vingt deux millions cinq cent soixante six mille sept cent cinq euros), assortie d’une prime d’apport d’un montant global de 917.712.670 (neuf cent dix sept millions sept cent douze mille six cent soixante dix euros), le portant ainsi à 108 208 500 € (cent huit millions deux cent huit mille cinq cents euros) par émission d’un nombre total de 7 522 235 (sept millions cinq cent vingt deux mille deux cent trente cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de 3 € (trois euros) chacune, lesquelles seront attribuées à Delfin en rémunération de ses apports à la Société, seront constatées par le Directoire dans les conditions énoncées aux vingtième et vingt-troisième résolutions précédentes. L’assemblée générale, comme conséquence des vingtième à vingt-troisième résolutions qui précèdent, approuve spécialement le montant global de la prime d’apport s’élevant à 917.712.670 € (neuf cent dix sept millions sept cent douze mille six cent soixante dix euros) qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. L’assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’imputer sur ladite prime d’apport l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l’augmentation de capital susvisée et de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.   Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 6 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence des vingtième à vingt-quatrième résolutions qui précèdent, décide, sous condition d’adoption des vingt-sixième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée, de modifier l’article 6 des statuts qui, à compter de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital corrélative, sera rédigé comme suit : « Le capital social est de 108 208 500 € (cent huit millions deux cent huit mille cinq cents euros) divisé en 36 069 500 (trente six millions soixante neuf mille cinq cents) actions de 3 € (trois euros) de nominal chacune. » et délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à ladite modification.   Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du capital par émission d’un maximum de 14 611 265 actions nouvelles à émettre en faveur des actionnaires de Beni Stabili apportant leurs actions à l’offre publique d’échange obligatoire initiée par la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous condition d’adoption des vingt-septième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée : 1.  délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission d’un maximum de 14 611 265 actions ordinaires de la Société émises en faveur des actionnaires de Beni Stabili qui apporteront leurs actions à l’offre publique d’échange visant la totalité des actions existantes ou à émettre de Beni Stabili non détenues par la Société et que cette dernière sera tenue d’initier en conséquence de la réalisation des apports objets des vingtième à vingt-troisième résolutions qui précèdent ; 2.  décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 43 833 795 € (quarante trois millions huit cent trente trois mille sept cent quatre vingt quinze euros) ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 3.  décide que la présente délégation est valable pour une durée de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4.  décide que le rapport d’échange sera d’une (1) action nouvelle de la Société pour cent (100) actions Beni Stabili ; 5.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions en faveur des actionnaires de Beni Stabili qui apporteront leurs actions à l’offre publique d’échange visant la totalité des actions existantes ou à émettre de Beni Stabili non détenues par la Société et que cette dernière sera tenue d’initier ; 6.  décide que les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance au 1er janvier 2007, qu’elles donneront droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions composant actuellement le capital de la Société auxquelles elles seront entièrement assimilées et qu’elles n’ouvriront pas droit aux dividendes dont la présente assemblée générale a décidé la distribution aux termes de sa sixième résolution qui précède ; 7.  décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :                i.  de constater le nombre d’actions Beni Stabili apportées à l’échange ;                 ii.  de déterminer les dates et conditions d’émission des actions ordinaires nouvelles ;                ii.  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;                iv.  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;                v.  d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre la valeur des actions Beni Stabili apportées à l’échange et la valeur nominale des actions ordinaires nouvelles de la Société émises en échange desdites actions ;                vi.  procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises ;                vii.  accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation ; et                viii.  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Vingt-septième résolution (Modification de l’article 11 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous condition d’adoption des vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente assemblée, de modifier l’article 11 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : «  Article 11 - Directoire La Société est dirigée par un Directoire composé d’un maximum de sept (7) membres choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par le Conseil de Surveillance qui exercera le contrôle du Directoire conformément à la loi et aux stipulations statutaires. 11- 1 Nomination - Révocation - Démission du Directoire I. - Nomination Le Directoire est nommé pour une durée maximum de six (6) ans par le Conseil de Surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires conformément à la loi. Les membres du Directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques portent le titre de Directeurs. Ceux qui ont reçu pouvoir de représenter la Société portent le titre de « Directeur Général ». Le Directeur que le Conseil de Surveillance désignera comme Président du Directoire portera le titre de « Président du Directoire ». Le Conseil de Surveillance pourra également désigner un Vice-Président du Directoire qui portera le titre de « Vice-Président ». Aucune personne ne peut être nommée Directeur si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions et restrictions de cumul des mandats prévues par les lois et règlements en vigueur. En outre, chaque Directeur devra être âgé de moins de 65 ans. Si, en cours de fonctions cette limite d’âge est atteinte, le Directeur intéressé sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur dans les conditions prévues au présent article. Chaque Directeur peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et après leur expiration. Il. - Révocation Tout Directeur est révocable par le Conseil de Surveillance dans les conditions fixées par l’article 14 des présents statuts ou par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance, sans préavis. La révocation d’un Directeur n’entraîne pas son licenciement, s’il est également salarié de la Société ou d’une société de son groupe. III. - Démission Les Directeurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l’intention de nuire à la Société. 11- 2 Fonctionnement du Directoire Le Directoire établira un règlement intérieur qui réglera les questions concernant ses réunions et délibérations. Il sera tenu un registre consignant les décisions du Directoire. Le Directoire pourra, en accord avec le Conseil de Surveillance et dans les termes de son règlement intérieur, répartir entre les Directeurs les tâches de direction, sans que cette répartition ne dispense le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni être invoquée comme cause d’exonération de l’obligation de surveillance qui incombe à chaque Directeur et de la responsabilité à caractère solidaire qui s’ensuit. 11-3 - Pouvoirs et obligations du Directoire I. - Pouvoirs Le Directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion du patrimoine social et peut, à cet effet, effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la Société. Par exception à ce qui précède, le Directoire devra obtenir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance concernant les décisions visées à l’article 14-2 des présents statuts. Aucune restriction des pouvoirs du Directoire n’est opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la Société en exécution des engagements pris en son nom par les Directeurs Généraux dès lors que leur nom a été régulièrement publié. En conséquence, chaque Directeur Général a la signature sociale et peut, dans les limites de l’objet social, et sous sa responsabilité personnelle à l’égard de la Société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toute circonstance au nom de la Société, sans avoir à produire de pouvoirs spécialement donnés à cet effet, et ceci même si les actes en question sont soumis à l’autorisation du Conseil de Surveillance par les présents statuts, les tiers étant déchargés de toute obligation d’avoir à s’assurer que cette autorisation a été obtenue. Il. - Obligations du Directoire Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société. Ces rapports sont classés dans une reliure spéciale à feuillets mobiles ; ils sont signés du Président du Directoire et contresignés du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance. Le rapport devra contenir tous les renseignements propres à éclairer le Conseil de Surveillance sur l’évolution des affaires sociales et mentionner les opérations ou difficultés sortant de l’activité ordinaire. Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présentera au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné à l’Assemblé Générale annuelle des actionnaires. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. A la fin de chaque semestre, le Directoire présente au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes semestriels. »   Vingt-huitième résolution (Modification des articles 13 et 14 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous condition d’adoption des vingt-neuvième et trentième résolutions soumises à la présente assemblée : 1.  de modifier l’article 13 IV. des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sans préjudice des dispositions de l’Article 14-2 II. ci-après, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-Président, présidant la séance, est prépondérante. »   2.  de modifier l’article 14 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : «  Article 14 - Pouvoirs du Conseil de Surveillance 14.1 - Pouvoirs généraux Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire. Le Président du Conseil de Surveillance exerce ce contrôle et en rend compte au Conseil de Surveillance. En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Conseil de Surveillance ou ses membres, ni être effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion par les Directeurs ou dénotent une méfiance qui devrait donner normalement lieu à la révocation des membres du Directoire. Si un différend s’élève à ce sujet entre le Directoire et le Conseil de Surveillance le premier en saisit l’assemblée qui doit condamner les agissements en cause ou révoquer le ou les Directeurs concernés en précisant le motif de la révocation. Le Président du Conseil de Surveillance ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et copie des documents comptables et les Directeurs Généraux sont tenus de donner les ordres nécessaires à l’exercice de ces prérogatives. Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de Surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Les dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la Société et l’un des membres du Conseil de Surveillance ou Directeurs, directement, ou par personne interposée. Il est interdit aux Directeurs et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, les cessions d’immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations, la constitution de sûretés, les cautions, avals et garanties, dès lors que ces opérations excèderont les limites fixées par les autorisations générales que le Conseil de Surveillance pourra accorder au Directoire conformément aux articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967, devront être autorisées préalablement par le Conseil de Surveillance. 14.2 - Approbation préalable de certaines décisions I.    Préalablement à leur mise en oeuvre par le Directoire, le Conseil de Surveillance devra approuver, à la majorité simple des votes, les décisions suivantes : Investissement réalisé directement par la Société ou par l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dès lors que la valeur des actifs concernés est supérieure à 100.000.000 € (part du groupe) ; Investissement réalisé directement par la Société ou par l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale, dans des entités non consolidées par intégration globale ou des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dès lors que le montant des fonds propres investis est supérieur à 30.000.000 €. II.    Préalablement à leur mise en oeuvre par le Directoire, le Conseil de Surveillance devra approuver, à la majorité des deux tiers des votes, les décisions suivantes : Investissement réalisé directement par la Société ou par l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dès lors que la valeur des actifs concernés est supérieure à 300.000.000 € (part du groupe) ; Investissement réalisé directement par la Société ou par l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale, dans des entités non consolidées par intégration globale ou des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dès lors que le montant des fonds propres investis est supérieur à 50.000.000 €. Nomination et révocation des Directeurs, Décision relative à la nomination et à la révocation des membres du conseil d’administration de la société Beni Stabili, Approbation du budget annuel et du business plan stratégique et leurs avenants significatifs ultérieurs, Proposition de résolutions à l’assemblée générale des actionnaires de la Société et exercice de délégations de pouvoirs consenties par l’assemblée générale des actionnaires de la Société relativement à l’émission d’actions ou de titres donnant accès au capital social, Proposition de résolutions à l’assemblée générale des actionnaires de la Société relatives à tout programme de rachat d’actions, Cessions de toute branche d’activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que la valeur globale des actifs concernés dépasse 300.000.000 € (à l’exception des opérations intragroupe), Endettement (y compris l’émission d’obligations) ou prise en charge de passifs dès lors, dans chaque cas, que le montant total excède 300.000.000 € (à l’exception des opérations intragroupe), Proposition de résolutions à l’assemblée générale des actionnaires de la Société relatives à l’émission d’options de souscription ou d’achat d’actions, l’attribution d’actions gratuites ou à d’autres plans au bénéfice des salariés de la Société ou de ses filiales relativement aux actions de la Société, Signature de contrats relatifs à toute fusion, scission ou apport d’actifs, à l’exception des opérations intragroupe ou si les opérations ont été approuvées en application du paragraphe (6) ci-dessus. »   Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 17 « Assemblées Générales » des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte de la modification de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967 par l’article 35 du Décret du 11 décembre 2006, décide de (i) supprimer le quatrième paragraphe de l’Article 17 des statuts de la Société et (ii) de modifier le troisième paragraphe de l’Article 17 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : « Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte. », le reste de l’Article 17 demeurant inchangé. A titre Ordinaire Trentième résolution (Constatation de la démission de Messieurs Marc Henrion, Olivier Piani, François Trausch, Hervé Semin et Louis Blanc de leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission, à compter de ce jour, de Messieurs Marc Henrion, Olivier Piani, François Trausch, Hervé Semin et Louis Blanc de leurs fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société.   Trente et unième résolution (Nomination de Messieurs Leonardo Del Vecchio, Paolo Basilico, Sergio Erede et des sociétés Batipart Participations et ISM en qualité de membres du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux con

Description : 0701440 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Foncière des Régions   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 85 602 516 € Siège Social : 46, Avenue Foch, 57000 METZ 364 800 060 R.C.S. METZ   CHIFFRE D'AFFAIRES A FIN DECEMBRE 2006    I – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)   Période 2005 2006 Premier trimestre 6 186 9 893 Deuxième trimestre 12 262 16 291 Troisième trimestre 6 143 6 935 Quatrième trimestre 8 505 193 273     TOTAL 33 096 226 392   Le chiffre d’affaires social du 4è trimestre 2006 comprend le chiffre d’affaires de Bail Investissement à hauteur de 173 393 K€. Ce dernier a été pris en compte pour une année pleine de 12 mois, suite à l’absorption de Bail Investissement à effet du 1er janvier 2006 décidée par l’Assemblée Générale du 23 octobre 2006.   La progression du chiffre d’affaires social s’explique également par l’augmentation des prestations de services consécutive à la facturation de commissions d’apporteur d’affaires, liées aux opérations de croissance des filiales du Groupe pour un montant de 23.2 M€.     II – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)     Période 2005 2006 Premier trimestre 65 153 126 852 Deuxième trimestre 80 068 132 852 Troisième trimestre 97 760 136 325 Quatrième trimestre 102 854 155 844     TOTAL 345 835 551 873         Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variations Total Dont variation de périmètre Dont autres variations a) Chiffre d’affaires affecté           - Activité Logement (1) 62 610 28 077 34 533 21 218 13 315 - Activité Tertiaire (2) 293 052 206 879 86 173 118 307 - 32 134 - Activité Logistique (3) 49 945 41 110 8 835 2 427 6 408 - Activité Murs d’exploitation (4) 115 795 44 628 71 167 23 068 48 099 - Activité Parcs de stationnement (5) 15 629 7 442 8 187 7 809 378         S/total C.A affecté 537 031 328 136 208 895 172 829 36 066 b) Chiffres d’affaires non affecté           - Cession d’immeubles en stock 4 815 12 749 -7 934 0 - 7 934 - Prestations de services (6) 10 027 4 950 5 077 2 273 2 804         S/total C.A non affecté 14 842 17 699 -2 857 2 273 - 5 130         TOTAL 551 873 345 835 206 038 175 102 30 936       (1) La hausse des recettes de l’activité logement s’explique essentiellement   - par une variation de périmètre pour 21.2 M€ suite à l’acquisition le 1er décembre 2006 de différentes sociétés propriétaires de 40 000 logements en Allemagne (11.9 M€), et de l’acquisition de 1131 logements en France dont une partie réalisée courant janvier 2006 ( 8.9 M€ ) et le solde en décembre 2006 ( 0.4 M€ ).   - par la prise en compte sur une année pleine des loyers d’un portefeuille d’immeubles acquis en Allemagne le 1er octobre 2005 (+ 13.4 M€ )   (2) La progression de 86 173 K€ de l’activité tertiaire provient notamment de l’effet combiné :   - de la variation de périmètre pour 118.3 M€ consécutive à l’acquisition en janvier 2006 de la société Technical propriétaire de 206 immeubles de bureau loués à France Télécom,   - de l’effet net des cessions de l’exercice d’une part qui concerne notamment la cession des commerces au Groupe Altaréa et la vente d’une quinzaine d’immeubles de bureaux arrivés à maturité pour – 20.1 M€ et, d’autre part, de la modification du mode de comptabilisation des refacturations d’impôts fonciers et de taxe sur les bureaux qui ne sont désormais plus comptabilisées en chiffre d’affaires mais en minoration des charges, en application des normes IFRS ( impact – 12 M€ ).     (3) L’activité logistique progresse de 8 835 K€ du fait :   - d’une variation de périmètre due à l’acquisition en avril 2006 de la société propriétaire des actifs de Saint Martin de Crau pour 2.4 M€   - de l’effet de glissement dû à la prise en compte sur une année entière des actifs logistique acquis le 15 février 2005 et donc comptabilisé pour 10.5 mois en 2005 d’une part et de l’indexation d’autre part, le tout s’élevant à 6.4 M€     (4) Compte tenu du fort développement de Foncière des Murs en 2005 et 2006, le chiffre d’affaires augmente de 71,2 M€ en 2006 :   - Dont 23.1 M€ dus aux variations de périmètre correspondant à l’opération dite ACCOR 2 représentant 70 hôtels dont les loyers de 20 M€ sont appréhendés à compter du 1er juin ainsi qu’à l’opération Courtepaille de mi-octobre correspondant à 71 restaurants pour un chiffre d’affaires de 1.5 M€, auxquels s’ajoute l’achat d’une structure propriétaire de l’hôtel Golden Tulip pour 1.5 M€.   - L’effet de glissement des opérations réalisées en 2005 notamment, l’opération réalisée avec ACCOR au 30 juin 2005 (+36.4 M€ de loyers en 2006) et l’acquisition de 31 résidences pour personnes âgées en novembre et décembre (+ 11.5 M€),     (5) La variation de périmètre se rapportant aux Parkings concerne essentiellement les acquisitions des parcs bordelais de la Société BP 3000 acquise le 19 avril 2006 (+ 5,1 M€), l’acquisition de la structure Parc Trinité à Paris le 8 février 2006 (+ 2M€) et le parking St-Germain pour 0,7 M€.   (6) Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers. L’augmentation de 5 077 K€ est consécutive     - à l’acquisition de Technical qui réalise des prestations de services à titre accessoire (+ 2.3 M€)   - à une facturation exceptionnelle de 3.5 M€ dans le cadre d’une transaction immobilière.     0701440

Description : 0616999 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Foncière des Régions   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 85 582 401 € Siège Social : 46, Avenue Foch - 57000 METZ 364 800 060 R.C.S. METZ   CHIFFRE D'AFFAIRES A FIN SEPTEMBRE 2006  I – CHIFFRE D'AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)     Période 2005 2006 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre   TOTAL 6 186 12 262 6 143   24 591 9 893 16 291 6 935   33 119           La progression du chiffre d’affaires social s’explique essentiellement par l’augmentation des prestations de services consécutives au développement du Groupe. Les facturations de commissions apporteurs figurent pour 11.87 M€ pour les opérations de développement en Allemagne, les opérations de Développements des hôtels, de logements sur Foncière développement Logements et de Technical en matière tertiaire.    II – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en K€)      Période 2005 2006 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre   TOTAL 65 153 80 068 97 760   242 981  126 852 132 885 136 325   396 062           Au 30/09/2006 Au 30/09/2005 Variations Total Dont variation de périmètre Dont autres variations a) Chiffre d’affaires affecté             - Activité Logement (1) 37 756 17 864 19 892 20 743 -851   - Activité Tertiaire (2) 222 432 153 912 68 520 90 600 -22 080   - Activité Logistique (3) 37 706 29 056 8 650 0 8 650   - Activité Murs d’exploitation (4) 79 331 23 375 55 956 55 687 269   - Activité Parcs de stationnement (5) 9 699 5 361 4 338 4 006 332       S/total C.A affecté 386 924 229 568 157 356 171 036 -13 680 b) Chiffres d’affaires non affecté             - Cession d’immeubles en stock 2 482 10 123 -7 641 0 -7 641   - Prestations de services (6) 6 656 3 290 3 366 0 3 366       S/total C.A non affecté 9 138 13 413 -4 275 0 -4 275         TOTAL 396 062 242 981 153 081 171 036 -17 955       (1) La hausse des recettes de l’activité logement s’explique essentiellement par l’acquisition d’un portefeuille d’immeubles en Allemagne le 1er octobre 2005 (13.3 M€) ainsi que les acquisitions de logements courant janvier 2006 (6.7M€).   (2) La progression de 68 520 K€ de l’activité tertiaire provient de l’effet combiné : de l’acquisition des structures Technical en janvier 2006 (89 M€ de loyers), de la prise en compte de trois trimestres de Bail Investissement en 2006 contre 7.5 mois en 2005, minorée de la refacturation des taxes d’impôts fonciers et sur les bureaux non classées en Chiffre d’affaires en 2006 conformément aux normes IFRS (impact -6.5 M€ ) et de l’effet des cessions.    (3) L’activité logistique acquise le 15 février 2005 ne figure que pour 7.5 mois en 2005.    (4) Dont 34.9 M€ de recettes générées par les Hôtels loués par le groupe ACCOR acquis le 30 juin 2005, 9.4 M€ de variation de recettes pour les Maisons de Retraite acquises au quatrième trimestre 2005, et 11.3 M€ de chiffre d’affaires générés par les opérations d’hôtels de 2006.   (5) La variation de périmètre se rapportant aux Parkings concerne les acquisitions des parcs bordelais de la Société BP 3000 acquise le 19 avril 2006 et l’acquisition de la structure Parc Trinité à Paris le 8 février 2006.   (6) Ce poste enregistre la quote-part des prestations réalisées avec des tiers. L’augmentation est consécutive à l’opération de développement Technical.       0616999

Description : 0616778 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       FONCIERES DES REGIONS  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 85 582 401 €. Siège social : 46, avenue Foch, 57000 Metz. 364 800 060 R.C.S. Metz. — Siren 36480006000048.  A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d'euros.)  Actif Net 30/06/2006 Net 31/12/2005 Net 31/12/2004 Actifs non-courants :           Immobilisations incorporelles               Goodwill 29 320 29 331 0         Autres immobilisations incorporelles 30 202 3 918 2 997     Immobilisations corporelles               Terrains 15 882 15 882 535         Constructions 148 416 34 741 21 742         Autres 2 794 2 812 1 278         Immobilisations en cours 124 049 114 883 109 626     Immeubles de placement               Terrains et constructions 6 520 761 4 498 826 1 358 320     Immobilisations financières               Autres actifs disponibles à la vente 291 245 41         Prêts 21 267 25 733 8 028         Autres actifs financiers 4 639 1 901 2 026         Créances de crédit-bail 157 115 185 796 0         Participations dans les entreprises associées 87 965 73 640 1 126             Total actifs non-courants (I) 7 142 701 4 987 708 1 505 719 Actifs courants :           Prêts à ct et créances crédit bail CT 65 124 72 510 0     Stocks et en cours 35 456 33 737 43 564     Créances clients 75 607 48 057 20 293     Autres créances 83 716 47 994 18 572     Charges constatées d'avance 3 165 2 182 1 024     Impôts différés actifs 1 796 1 709 103     Trésorerie et équivalents de trésorerie 278 269 350 179 44 264         Total actifs courants (II) 543 133 556 368 127 820 Actifs non-courants disponibles à la vente (III) 604 532 117 074 95 811         Total actifs (I + II + III) 8 290 366 5 661 150 1 729 350     Passif Exercice 30/06/2006 Net 31/12/05 Net 31/12/04 Capitaux propres :           Capital 52 126 52 019 28 317     Primes d'émission, de fusion, d'apport 394 099 416 839 299 328     Actions propres -147 -11 -40     Ecart de réévaluation actifs non courants 558 712 271 318 131 360     Ecart de réévaluation sur instruments financiers 7 297 -22 783 -17 110     Evaluation des avantages au personnel 1 517 1 174 399     Actualisation des créances et dettes 3 488 2 195 2 195     Réserves consolidées 87 567 64 299 41 042     Résultats 196 857 354 550 192 492         Total capitaux propres groupe 1 301 516 1 139 600 677 983 Intérêts minoritaires 1 414 515 1 181 633 42 895         Total capitaux propres (I) 2 716 031 2 321 233 720 878 Titres participatifs émis (II) 179 919 0 0 Passifs non-courants :           Emprunts portant intérêts 3 788 596 2 478 644 748 563     Provisions L.T. 22 518 0 5 242     Passifs d'impôts différés 65 826 51 140 7 915     Engagement de retraite et autres 1 153 1 451 1 001     Autres dettes à L.T. 178 707 75 410 18 875         Total passifs non-courants (III) 4 056 800 2 606 645 781 596 Passifs courants :           Fournisseurs et comptes rattachés 159 520 108 039 9 122     Emprunts à cout terme portant intérêts 1 012 397 455 508 124 327     Dépôts de garantie des locataires 9 613 7 696 6 357     Avances et acomptes reçus s/cdes en cours 24 020 19 278 11 071     Provisions C.T. 4 954 31 986 2 365     Impôt courant 19 222 14 734 2 355     Autres dettes 89 624 86 089 65 981     Comptes de régularisation 18 266 9 942 5 298         Total passifs courants (IV) 1 337 616 733 272 226 876         Total passifs (I + II + III + IV) 8 290 366 5 661 150 1 729 350     II. — Résultats consolidés au 30 Juin 2006. (En milliers d’euros.)   Postes Exercice Premier semestre 2006 Exercice Premier semestre 2005 Exercice Premier semestre 2004 Produits des activités ordinaires :           Recettes locatives 197 451 129 138 72 051     Recettes des parcs de stationnement 5 952 3 760 3 564     Recettes des murs d'exploitation 48 410 4 063 0     Cessions d'immeubles en stocks 1 740 6 499 11 727     Prestations 6 184 1 761 571         Montant net du chiffre d'affaires 259 737 145 221 87 913     Autres produits d'exploitation 5 401 76 16         Total produits opérationnels courants 265 138 145 297 87 929 Charges des activités ordinaires :           Variation des stocks : cessions et travaux stockés -1 393 5 852 5 736     Autres achats et charges externes 30 517 17 522 13 271     Impôts, taxes et versements assimilés 8 854 8 760 8 199     Charges de personnel 14 287 8 637 5 031     Dotations aux amortissements et aux provisions 3 522 1 182 250     Charges nettes des provisions sur actif circulant 596 327 71     Charges nettes des provisions pour risques et charges -7 341 789 233     Autres charges d'exploitation 1 165 1 094 555         Total charges opérationnelles courantes 50 207 44 163 33 346         1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement et variation de juste valeur 214 931 101 134 54 583         Résultat des cessions d'actifs 8 124 6 043 4 165 Variation de juste valeur d'immeubles de placement 210 942 125 226 47 031 Autres produits et charges non récurrents 4 246 615 134     Total autres produits et charges opérationnels 223 312 131 884 51 330     2. Résultat opérationnel 438 243 233 018 105 913         Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 4 510 1 664 597 Produits des opérations de location financement (CB) 9 019 10 192 0 Produits financiers d'actualisation 3 773 197 0 Variation positive de justes valeurs actif et passif financiers 7 238 0 0     Total produits financiers 24 540 12 053 597         Charges d'intérêt sur opérations de financement 94 605 41 175 21 616 Charges des opérations de location financement (CB) 1 394 3 443 0 Charges financières d'actualisation 2 598 3 593 184 Variation négative de juste valeur active et passive financiers 0 3 064 849 Charges nettes financières des provisions -1 420 160 0     Total charges financières 97 177 51 435 22 649     3. Résultat financier -72 637 -39 382 -22 052 Q.P. dans les résultats des entreprises associées 13 941 436 1 089     4. Résultat avant impôts 379 547 194 072 84 950 Impôts sur les résultats 9 625 4 833 1 151 Impôts différés 4 146 -303 115     5. Résultat net 365 776 189 542 83 684 Part revenant aux intérêts minoritaires -168 919 -53 036 -40     6. Résultat net part du groupe 196 857 136 506 83 644       III. — Annexe aux comptes consolidés 30 juin 2006.     1. – Evénements significatifs du semestre.   1.1. Elargissement de l'assise patrimoniale : 1.1.1. Acquisitions réalisées par le groupe Foncière des Murs SCA. 1.1.1.1. Acquisition de 68 hôtels du groupe Accor : Conformément au Protocole d’accord signé avec le groupe Accor le 07 mars 2006, FDM a acquis le 31 mai 2006, un portefeuille composé de 64 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie, dont 23 sous contrats de crédit bail et 44 en pleine propriété, pour un montant de 462 M€, incluant 31 M€ de travaux d’investissements à réaliser par Foncière des Murs dans un plan de travaux triennal 2006-2009. Par ailleurs, un hôtel supplémentaire, détenu en crédit-bail, a été acquis en juin 2006 pour un montant de 28 M€. Les actifs acquis sont situés en France (58 actifs) et en Belgique (10 actifs). Le protocole prévoyant l’acquisition de 76 actifs, les 8 actifs complémentaires représentant environ 93 M€ devraient être acquis d’ici à la fin de l’année 2006. Les 68 hôtels acquis au 30 juin sont exploités sous les marques Ibis (58% des chambres), Mercure (23%), Novotel (17%) et Sofitel (3%), avec un loyer en moyenne égal à 14% du chiffre d’affaires. Accor a cédé les actifs français sous la forme de cessions pures et simples : — Ventes d’immeubles en pleine propriété ; — Ventes de droits détenus par Accor en qualité de preneur de baux à construction ou de baux emphytéotiques ; — Ventes de droits détenus par Accor en qualité de crédit-preneur de CBI. Les actifs belges ont été acquis par des sociétés belges dédiées, filiales de FDM créées à cet effet, détenues par une société holding situé en Belgique. Des augmentations de capital ont été réalisées dans chacune des sociétés afin de financer les acquisitions de leurs actifs respectifs. Le montant total des augmentations de capital s’élève à 32,4M€. L’opération est financée par un crédit bancaire (185 M€) et par une partie de l’augmentation de capital de 300 M€ qui sera réalisée dans le courant du deuxième semestre 2006. Jusqu’à cette date, un financement relais de 210 M€ a été mis en place. La maturité de l’emprunt bancaire mis en place pour l’acquisition est de sept ans. Les contrats de crédits-bails repris par la Foncière des Murs dans le cadre de l’acquisition sont à taux fixe ou à taux variable. L’emprunt d’acquisition et la dette de crédit-bail à taux variable sont couverts en totalité au 30 juin 2006. La valeur des murs des hôtels a été évaluée à 490 M€ (hors 19,7 M€ de droits, frais d’acquisition et de financement), le prix se décompose de la façon suivante : — Reprise de la dette sur les contrats de crédit-bail en France à la valeur convenue lors de l’acquisition : 132 M€ ; — Prix des murs : 327 M€ ; — Préfinancement du plan triennal de travaux d’investissement : 31 M€. En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération a été placée sous le régime de l’article 210 E du Code Général des impôts, de telle sorte que les plus-values nettes éventuellement dégagées par chaque apporteur, lors de la réalisation des apports seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 16,5%. Pour Foncière des Murs, il découle de l’application de ce régime que les actifs acquis ne peuvent être cédés avant l’expiration d’un délai de 5 ans. 1.1.1.2. Acquisition d’un hôtel Golden Tulip : Dans le cadre du partenariat établi depuis 2005 avec le groupe Accor, Foncière des Murs a été sollicitée pour participer à un appel d’offres lancé par Sophia concernant la vente d’un hôtel de 180 chambres situé à Boulogne-Billancourt exploité actuellement sous l’enseigne Golden Tulip. Accor a proposé à Foncière des Murs de reprendre les murs, tout en se portant acquéreur du fonds de commerce. Ainsi, le 6 janvier 2006, Foncière des Murs a acquis en partenariat avec Accor les titres de la SCI Hôtel 37 place René Clair, détentrice de l’hôtel. Cette opération a été financée par une dette de 14,7 M€, d’une maturité de dix ans. Des instruments de couverture ont été mis en place à hauteur de 14,5M€. L’investissement global de 21,4M€ (hors 0,7M€ de droits et frais d’acquisition) se décompose comme suit : — Prix des titres : 7,2 M€ ; — Actif non immobilisé : (0,2) M€ ; — Dettes : 14,3 M€ dont préfinancement du plan de travaux d’investissements immobiliers, dédié principalement à son repositionnement en Mercure pour 1,3 M€.   1.1.2. Acquisitions réalisées par Bail Investissement Foncière : 1.1.2.1. Acquisition de la société Technical : Bail Investissement a acquis, le 18 janvier 2006, 100% des titres de la société Technical, propriétaire de 206 immeubles mixtes activités/bureaux répartis sur l’ensemble du territoire français (représentant un million de m2 environ), auprès de CGW. Ces immeubles sont loués principalement à France Télécom sous forme de baux fermes long terme (échéance 2011). Ils génèrent un loyer global annuel de 123 M€ environ. L’acquisition de la société, constituée d’actifs valorisés à 1.573 M€ droits inclus, a été financée par : — La mise en place d’une dette bancaire de 950 M€ à 7 ans, couverte à plus de 80%, — L’émission d’obligations remboursables en actions (ORA) par Technical au profit de Geref à hauteur de 192 M€. Après conversion des Ora, Geref détiendra 32,5% du capital de Technical et augmentera sa participation dans un portefeuille immobilier qu’elle connaît bien en sa qualité actuelle d’actionnaire de CGW. Cette opération s’inscrit dans la stratégie du groupe qui privilégie l’acquisition de grands patrimoines loués à des utilisateurs de premier plan. 1.1.2.2. Acquisition d’un parc logistique : Bail Investissement a acquis le 7 avril 2006 un parc d’activité logistique composé de trois entrepôts d’une surface totale de 85.000m2 situés dans le département des Bouches du Rhône, à St Martin de Crau. Ces entrepôts, valorisés à 40,2 M€ sont loués à Castorama. L’opération consiste en l’acquisition par Bail Investissement des titres des deux sociétés propriétaires des actifs, la SCI Logimag et la SAS SMCL, pour respectivement 11,1 M€ et 14,2 M€ hors droits. Ces sociétés opteront pour le régime SIIC au cours du 2eme semestre 2006. Les conséquences fiscales de l’option au régime SIIC ont été intégrées dans les comptes consolidés semestriels de Bail Investissement. Cette acquisition est intégralement financée par la trésorerie de Bail Investissement. 1.1.3. Acquisition d’actifs Prédica et restructuration du capital de Foncière Développement Logements : Conformément au Protocole conclu le 9 Novembre 2005 entre Foncière des Régions, Prédica, la Fédération Continentale, ACM Vie, GMF Vie et Azur Vie et son avenant en date du 21 Décembre 2005, Foncière Développement Logements (FDL, anciennement « La Soie ») s’est structurée au premier semestre 2006 autour de la reprise de deux portefeuilles de logements cédés / apportés par ses partenaires : 1.1.3.1 Acquisition d’un portefeuille immobilier auprès de Prédica et augmentation de capital : En date du 10 janvier 2006 FDL a acquis auprès de Prédica, un portefeuille d’actifs immobiliers composé de 22 immeubles (via le rachat de 19 SCI et de 2 actifs en direct), comprenant 767 logements, pour un montant total hors droits de 165 M€, soit 168 M€ droits inclus. L’acquisition a été financée : — Par un emprunt bancaire à hauteur de 86 M€, à échéance du 31 mars 2014, contracté auprès de Calyon. Cet emprunt est couvert à hauteur de 93%, à la date du tirage initial. — Par un compte courant d’associé d’un montant de 70 M€ mis à disposition par Prédica — Le solde, par la trésorerie existante à la date d’acquisition. Le compte courant a été incorporé au capital de FDL le 29 mars 2006 (concomitamment à la fusion), portant la participation de Prédica dans FDL à 23,8%, grâce à une augmentation de capital réservée pour un montant équivalent de 70 M€. 1.1.3.2. Fusion entre FDL et Sovaklé et augmentation de capital : En date du 29 mars 2006, FDL a absorbé la société Sovaklé, filiale à 100% de Foncière des Régions. Cette fusion s’est faite avec effet rétroactif au 1er janvier 2006. Cette opération s’est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et 254 et suivants du décret N°67-236 du 23 mars 1967. Sovaklé disposait au 31 Décembre 2005 d’un patrimoine de 2464 logements pour une valeur d’apport de 292 M€. Préalablement à la fusion, la société Sovaklé a restructuré son capital afin de valoriser l’apport pour un montant de 230 M€. Cette restructuration du capital a été financée par un endettement bancaire souscrit auprès de Calyon pour 60 M€ ainsi que par les fonds propres de la société. Cet emprunt à échéance du 31 mars 2014 est couvert à hauteur de 93%, à la date du tirage initial. Cette fusion absorption a été rémunérée par une augmentation de capital de 230 M€ au profit de Foncière des Régions en date du 29 mars 2006 portant la participation de Foncière des Régions à 74,8% du capital 1.1.4. Développement en Allemagne : Foncière de Régions a créé en 2005 une structure allemande, FDR Holding GmbH, pour assurer son développement en Allemagne. A ce titre, le 1er octobre 2005, un portefeuille d’environ 5 500 logements détenu par 3 structures de droit allemand, avait été acquis pour 275 M€ auprès de Morgan Stanley. Le 16 mai 2006, Prédica et Banque Populaire Lorraine Champagne (BPLC) ont acquis respectivement 30% et 10% des fonds propres investis dans les structures détenant le portefeuille d’actifs allemands. L’entrée des investisseurs est réalisée au niveau de FdR Holding GmbH, société holding qui détient les sociétés créées pour l’acquisition des parts des 3 sociétés portant les actifs allemands, sous la forme suivante : — Acquisition d’une partie des parts de la société FdR Holding GmbH ; — Acquisition d’une fraction du compte courant consenti par FdR. 1.1.5. Parcs GFR : Au cours du premier semestre 2006, la société PARCS GFR a procédé à l’acquisition de 2 sociétés détentrices de parkings. 1.1.5.1. Acquisition de la société Parc Trinité : En février 2006, acquisition de la société du Parc Trinité détentrice d’un parking de 750 places à Paris. L’acquisition du parking Trinité a été réalisée en acquérant la totalité des 4 000 actions constitutives du capital de la SAS du Parc Trinité d’Etienne d’Orves pour un prix de 12 M€ frais inclus. L’opération d’acquisition a été financée par fonds propres au moyen d’un compte courant apporté par Foncière des Régions pour 11,7 M€ (compte tenu des frais), ce compte a été remboursé à FDR après l’augmentation de capital du 21/04/2006. Le prix des titres est fixé à 10,7 M€ coupon de l’exercice 2005 attaché, soit 2 681,25 € par action. Aucun dividende n’a été versé ultérieurement. Le capital de la société est composé de 4 000 actions. 1.1.5.2. Acquisition de la société BP 3000 : Le 25 avril 2006, acquisition de la société BP 3000, détentrice de 3 043 places de stationnement à Bordeaux, réparties sur quatre ouvrages. Parc GFR a acquis 100% des titres de la société BP 3000. La société a ces parkings en concession jusqu’en 2042. — Parking Tourny : parking construit en 1970 et parc de référence du centre ville bordelais. — Parkings Salinières, Bourse et Jaurès construits entre 2001 et 2004. Sur la base de la méthode habituellement pratiquée, soit par capitalisation des flux de trésorerie, la valeur de BP 3000 a été arrêtée à environ 101 M€ et la valeur des titres de la société à 21 M€ : Afin de refinancer la dette existante de BP 3000, Parcs GFR et BP 3000 ont réciproquement contracté des crédits de 25 M€ (dont 23M€ ont été versés en avance en compte courant chez BP 3000) et 50 M€, le solde étant destiné à financer les besoins généraux du Groupe. A la date de réalisation des opérations, Parc GFR doit rembourser les comptes courants de BP 3000. Calyon a ouvert une ligne de crédit à Parc GFR-BP 3000 d’un montant de 97 M€ pour financer le développement de Parc GFR et refinancer la dette existante dans BP 3000. Parc GFR se finance pour 47 M€ afin de refinancer en partie la dette existante de BP 3000 (tranche 1 : 25 M€) et le financement de travaux d’extension et de rénovation des parkings messins (tranche 2 : 22 M€), Refinancement de BP 3000 à hauteur de 50 M€. L’acquisition des titres a été financée en fonds propres grâce à une augmentation de capital de Parcs GFR le 21 avril 2006 Pour la réalisation de ces opérations, le capital de Parcs GFR a été ouvert à d’autres partenaires, les sociétés Predica et Heulin Frères. En parallèle, les nouveaux actionnaires de Parc GFR ont créé la société Urbis Park qui assurera la gestion des parkings et le développement de Parc GFR via des conventions de prestations de services entre les deux structures. L’effectif actuel de Parc GFR sera transféré à la société Urbis Park. 1.1.6. Evénements postérieurs à l’exercice : 1.1.6.1. Opération IPB dans la société Bail Investissement : La SNCF et la société IPB, détenue par Bail Investissement, avaient conclu le 25 février 1974 une convention de mise à disposition d’un emplacement à Pantin-Bobigny en vue de la construction de bâtiments destinés à la SNCF et loués sur une durée de 40 ans. IPB et la SNCF, recherchant une solution d’avenir au site du Citrail, solution qui permettrait également de régler leurs différends à l’amiable, ont signé un protocole d’accord, sous conditions suspensives d’autorisations administratives. Le protocole inclut : — La résiliation de la convention d’occupation moyennant une indemnité due par la SNCF à IPB de 22,0 M€, — La SNCF revend l’ensemble (terrain + construction) à IPB moyennant le prix de 46,5 M€ dont 22 M€ par compensation de la somme due par la SNCF. 1.1.6.2. Cession des centres commerciaux de Bail Investissement : La société a procédé à la cession et l’apport de l’intégralité des centres commerciaux qu’elle détenait à la société Altaréa. Ces douze commerces et centres commerciaux situés en France (11 actifs) et en Espagne (1 actif) ont été valorisés à 325,5 M€ hors droits. Cette opération de cession / apport est rémunérée par : — Une prise de participation à hauteur de 26,2% dans Altapar (holding de contrôle d’Altaréa), représentant une participation indirecte de 15% dans Altaréa, — Une soulte en trésorerie de 98 M€ au titre de la cession de l’actif espagnol. En date du 12 juin 2006, Les Groupes Bail Investissement et Altaréa ont régularisé par acte authentique, le traité d'apport au profit d'Altarea avec jouissance au 1er juillet 2006 et par une promesse de vente, la cession de l’actif espagnol de San Cugat.   2006 Immobilier en direct Prestations de services Parkings Le 6 janvier 2006, acquisition d'un hôtel Golden Tulip. Cout de l'investissement 21,4M€     Le 10 janvier 2006, Fdl a acquis auprès de Prédica, un portefeuille d'actifs immobiliers composé de 22 immeubles (via le rachat de 19 Sci et 2 actifs en direct), pour un montant de 165 M€, soit 168 M€ droits inclus     Le 18 janvier 2006, acquisition par Bail investissmement Foncière de 100% des titres Technical, propriétaire de 206 immeubles mixtes activités/bureaux. Coût de l'acquisition 1,573 M€         En février 2006, acquisition par Parcs GFR de Parc Trinité détentrice d'un parking de 750 places à Paris. Coût 12 M€.     Le 25 avril 2006, acquisition par Parcs Gfr des titres de BP 3000, détentrice de 4 parkings. Coût 26 M€ frais inclus. Bail investissement a acquis le 7 avril 2006, un parc d'activité logistique composé de trois entrepôts. L'opération consiste en l'acquisition par Bail investissement des titres des deux sociétés propriétaires des actifs, la SCI Logimag et la Sas SMCL, pour respectivement 11,1 M€ et 14,2 M€ hors droits.     Fin mai 2006, acquisition de 65 hôtels et 3 instituts de thalassothérapie du groupe Accor pour 490 M€ (incluant 31 M€ de travaux). 24 hôtels sont acquis en crédit bail et 44 en pleine propriété.     Le 14 juin 2006, Bail investissement a procédé à l'acquisition des parts de la société Cicobail dans IPB (15%) pour 3,5 M€ hors droits. Cette acquisition permet à Bail investissmement de détenir l'intégralité du capital de la société IPB     2005 Acquisition de 36,97% des titres Bail Investissement par voie d’opa. Les titres acquis s’élèvent à 404 M€ hors droits. Prise de participation de 100% des structures Addvim prestataires du Groupe Bail Investissement L’investissement s’élève à 26,7 M€   Au 30 juin 2005, acquisition de 128 hôtels du groupe Accor représentant une valeur de 1 026M€ 126 hôtels sont en crédit-bail et 2 hôtels sont en pleine propriété. Foncière des Murs s’est substituée à Accor pour la reprise de la dette des contrats de crédit bail en cours.     En novembre et décembre 2005, acquisition de 30 maisons de retraite au groupe Suren dont 12 en contrats de crédit-bail et 18 en pleine propriété pour une valeur de 158,3 M€ hors droits. En octobre 2005, une maison de retraite exploitée par Suren a été acquise auprès d’un tiers pour 1,6 M€ hors droits     Le 1er octobre 2005 acquisition de 5 500 logements en Allemagne répartis dans 3 sociétés pour 275 M€ Création de FDR Holding, détenue à 99,99% par Foncière des Régions     Foncière des Régions a acquis le 2 novembre 2005 par l’intermédiaire de sa filiale Sovakle 82,5% de la société cotée La Soie (dénommée Foncière Développement Logements depuis l’AGE du 22 décembre 2005). Parallèlement une OPA a été lancée du 15 au 29 décembre 2005. La structure a augmenté son capital par la participation directe de Foncière des Régions et de partenaires extérieurs. Le pourcentage de détention au 31 décembre 2005 s’élève à 67,18% pour un montant de 18,7 M€     2004 Acquisition de 39,4% de Ferrand et Renaud devenue Foncière des Murs SCA. Cette structure détient 22 maisons de retraite au 31 décembre 2004. Notre investissement dans cette opération s’élève à 20,7 M€     Foncière des Régions (60%) et Predica (40%) ont acquis le siège du CEA à Paris pour 114,7 M€ droits compris. Cette opération est assortie d’un crédit vendeur de 50% payable en 2005 et 2006.     Le 30 décembre 2004, le consortium Foncière des Régions (25%) / Morgan Stanley (75%) a acquis un portefeuille de 7 immeubles de bureaux pour 83,6 M€ droits compris     2003 Acquisition d’un portefeuille de 130 actifs immobiliers à Azur-GMF pour 65,4 M€ hors droits, financés par un emprunt de 56 M€ Acquisition à 100% des actifs détenus initialement en partenariat avec Morgan Stanley : Actifs EDF : 349 M€ Actifs FT : 497 M€ Cette opération a été financée par emprunt bancaire pour 622 M€ Prise de participation portée de 15% à 25% dans l’ensemble immobilier de Vélizy Prises de participation complémentaire dans les 2 SNC de parking : SNC Comédie : 1 120 K€ SNC Gare : 306 K€ Cette opération a été autofinancée   1.2. Politique d'arbitrage. — Au cours du premier semestre de l’exercice 2006, le groupe a continué sa politique active d’arbitrage, et a procédé à la vente de logements et de bureaux pour un prix global de 28,6 M€ HT dont 1,7 M€ HT de stocks.   2. – Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par le Directoire en date du 26 juillet 2006. 2.1.1. Principes de consolidation : Les sociétés pour lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le groupe exerce un contrôle en substance, c'est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du groupe, de société contrôlée conjointement. Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées. 2.1.2. Estimations et jugements : Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur : — les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles, — L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, — L'évaluation des provisions, — L'évaluation des engagements de retraite et assimilés. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l'utilisation d'estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement) et pour la détermination du traitement comptable de certaines opérations pour lesquelles les normes IFRS n'apportent pas de précisions (traitement des concessions). 2.1.3. Information sectorielle : Le groupe détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L’information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de nature de biens. L’information sectorielle se décline selon les branches suivantes : — Activité résidentielle : le patrimoine logement du groupe. — Activité tertiaire : les bureaux et les commerces — Activité murs d’exploitation : les murs d’exploitation dans l’hôtellerie, les loisirs et la santé. — Activité parcs de stationnement : les parkings détenus en propre ou en concession. — Activité logistique : les entrepôts et autres locaux d’activité. Chacun des secteurs d’activité forme un ensemble cohérent exposé à des risques qui lui sont propres.   2.2. Règles et méthodes d’évaluation appliquées par le groupe : 2.2.1. Regroupements d’entreprises et écart d’acquisition : Les regroupements d’entreprises qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 3 doivent être comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le groupe à leur juste valeur. L’écart constaté entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue un écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Après la comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition sont donc évalués à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. Les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres mis en équivalence au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au compte de résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. 2.2.2. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles identifiables sont comptabilisées à l'actif du bilan. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles comprennent principalement des droits d'entrées (baux emphytéotiques et droits d’occupation des parcs de stationnement) et des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire, comme suit : — Logiciels sur une période de 1 à 3 ans ; — Baux emphytéotiques : 99 ans ; — Droits d’occupation : 30 ans. 2.2.3. Immobilisations corporelles et immeubles de placement :   A. Immeubles de placement. — Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : — Les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — Les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine du groupe. Les immeubles occupés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Le patrimoine de Foncière des Régions est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle : – Recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), – Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés.   B. Immobilisations corporelles. — Ces immobilisations correspondent essentiellement aux immeubles d’exploitation, occupés par le groupe, aux matériels informatiques, mobilier et aux immobilisations spécifiques des parcs de stationnement. Les immobilisations corporelles comprennent également, le cas échéant, les immeubles de placement en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Décomposition et amortissement des immobilisations corporelles Modalité : En application des règles IFRS, les actifs d’exploitation sont évalués en coût amorti. Les composants utilisés pour les immeubles d’exploitation utilisés par le groupe sont les suivants :   Ventilation Durées d'amortissement Terrain   Gros oeuvre 80 ans Façade et menuiserie extérieure 30 ans Installations techniques 20 ans Agencements intérieurs 10 ans   C. Immobilisations du domaine concédé. — L’IFRIC a publié, en mars 2005, trois projets d’interprétation concernant le traitement comptable des contrats de concession (projets D12, D13, D14). Ces projets sont toujours en discussion. : — Le premier projet précise le champ d’application des contrats de concessions et les critères déterminant le modèle comptable en découlant. Ce projet couvre les contrats de concession de service public, pour lesquels le concédant est réputé exercer son contrôle sur les actifs exploités. A ce stade des discussions, le mode de rémunération du concessionnaire est le seul critère retenu pour déterminer la nature des actifs à comptabiliser au bilan et les traitements comptables qui doivent s’appliquer. — Les deux projets des modèles comptables proposés : – Intangible asset model (modèle de l’actif incorporel), pour lequel l’actif concédé serait comptabilisé en tant qu’actif incorporel dans le cas où le concessionnaire est payé directement par les usagers. Cet actif peut être considéré comme un droit de percevoir des péages reçu par le concessionnaire en contrepartie du financement, de la construction et de l’entretien de l’infrastructure. Ce traitement pourrait s’appliquer aux parcs de stationnement gérés en concession par le groupe. – Financial asset model : l’actif concédé serait enregistré comme une créance financière amortissable portant intérêts dès lors que le concessionnaire serait rémunéré directement par le concédant et non par l’usager. L’application des interprétations définitives de l’IFRIC concernant les contrats de concession est susceptible de modifier le traitement comptable actuel dans les comptes consolidés du groupe. Le Groupe a maintenu dans les comptes consolidés, les principes comptables jusqu’à présent utilisés, dans la mesure où ceux-ci ne dérogent pas aux normes IFRS applicables au 30 juin 2006. Les contrats de concession sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et corporelles du domaine concédé, dans les comptes consolidés du groupe.   2.2.4. Actifs non courants destinés à la vente : Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si : — L'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs. — Sa vente est probable dans un délai de 1 an. Pour le groupe, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le conseil de surveillance sont classés en actifs non courants destinés à être cédés. L’actif ou le groupe d’actif destiné à être cédé est évalué à la valeur vénale.   2.2.5. Créances : Les créances comprennent principalement les créances de crédit-bail et les créances de location simple. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Les créances font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice que l'actif a pu perdre de la valeur.   A. Créances d’opérations de location simple. — Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une provision est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par le groupe sont les suivants :   — 10% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à 3 mois d'échéance. — 50% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois d'échéance. — 100% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à 6 mois d'échéance ou concernant un locataire sorti. Pour les clients du secteur tertiaire, les créances et provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.   B. Créances d’opérations de crédit-bail. — Les créances sont comptabilisées à leur coût amorti. Lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-recouvrement, une provision est constituée. Les créances impayées douteuses concernant des contrats financiers sont provisionnées au minimum à hauteur des intérêts facturés selon les termes du contrat. Les indemnités de résiliation contractuelles sont comptabilisées lors de leur facturation. Compte tenu des perspectives importantes de non-recouvrement, ces produits font l’objet en général d’une dépréciation d’un montant identique. Par ailleurs, les immeubles de crédit-bail, sous-jacents de contrats douteux présentant des risques de résiliation jugés importants, font l’objet d’une évaluation à la valeur de marché sur la base d’une expertise indépendante. Lorsque les valeurs, hors droits de mutation, et ligne à ligne, sont inférieures à la valeur nette financière, une provision pour dépréciation, égale à la différence constatée, est comptabilisée.   2.2.6. Stocks : Les stocks détenus par le Groupe concernent les immeubles des structures Marchand de Biens et sont destinés à être vendu dans le cours normal de l’activité. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition et font le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d’expertise indépendante).   2.2.7. Actifs financiers : A. Titres disponibles à la vente. — La catégorie "Titres disponibles à la vente" comprend les participations et les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu'équivalent de trésorerie. Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Pour les actions de sociétés cotées, la juste valeur est constituée par le cours de bourse. Pour les titres non cotés, la juste valeur est appréhendée à partir des techniques d'évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash flows futurs...). Certains titres qui n'ont pas de prix cotés sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués au coût d’acquisition. Les gains et pertes latents par rapport au prix d'acquisition sont systématiquement comptabilisés dans les capitaux propres jusqu'à la date de cession. Cependant, lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins value latente par rapport au coût d'acquisition et que celle-ci est assimilée à une perte de valeur significative ou durable, la perte de valeur est comptabilisée en résultat. Elle ne peut pas être reprise ultérieurement en résultat pour les actions et les autres titres à revenus variables. Un indicateur de perte de valeur peut être, soit une baisse de la valeur de marché des titres, soit un changement dans l’environnement économique ou technique des actifs sous-jacents. Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu'ils ont été votés. Les intérêts sont enregistrés en résultat sur la base d'un taux d'intérêt effectif.   B. Prêts. — Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leurs sont directement imputables. A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.   C. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires.   2.2.8. Actions d’autocontrôle : Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres. 2.2.9. Provisions : A. Provisions pour engagements de retraite. — Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations effectuées lors de chaque clôture. La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, l'amortissement des écarts actuariels éventuels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l'actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions collectives applicables dans chaque société, compte tenu des différentes activités du Groupe. L'âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l'âge d'obtention du taux plein Sécurité Sociale.   B. Provisions pour autres avantages du personnel. — Les engagements relatifs aux médailles du travail sont provisionnés au bilan. Cette provision est évaluée selon la méthode actuarielle prospective (méthode des crédits projetés).   2.2.10. Passifs financiers : Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes. Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Dépôts de garantie des locataires à long terme : Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Le Groupe a actualisé les dépôts de garantie au taux moyen de financement de la structure et sur la durée moyenne des baux déterminée pour chaque type d’immeuble. 2.2.11. Instruments dérivés et instruments de couverture : Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de marché provenant de la fluctuation des taux d'intérêt. Le recours à des produits dérivés s'exerce dans le cadre d'une politique groupe en matière de gestion des risques de taux. Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d'efficacité (a priori et a posteriori) sont remplies. Dans ce cas, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en capitaux propres, jusqu'à ce que la transaction couverte se produise pour la part efficace de la couverture. La part inefficace est enregistrée en résultat. Lorsque les instruments financiers dérivés ne satisfont pas les conditions fixées par la norme pour utiliser la comptabilité de couverture, ils sont classés dans la catégorie des actifs et passifs de transactions et les variations de leur juste valeur sont comptabilisés directement en résultat de la période. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs.   2.2.12. Impôts exigibles et impôts différés (y compris Exit tax) : A. Régime fiscal SIIC. — L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (Exit tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option. La dette d’Exit tax est actualisée en fonction de l’échéancier de paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement.   B. Régime de droit commun et impôts différés. — Les impôts différés résultent des décalages temporaires d'imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe qui ne sont pas éligibles au régime SIIC ou qui n’ont pas encore opté pour ce régime. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.   2.2.13. Chiffre d’affaires : Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : — les recettes locatives ; — les recettes des parcs de stationnement ; — les cessions d'immeubles en stock ; — les prestations de service. En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux,..) et mensuel pour les actifs résidentiels. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers, travaux) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location. Pour les prestations de service, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement de la prestation. Pour les cessions se rapportant aux structures Marchand de Biens, le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (date de transfert de propriété). 2.2.14. Paiements en actions : L'application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiement en actions. Les options sont évaluées par le groupe à la date d'octroi en utilisant un modèle de valorisation de type binomial. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix et période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité et dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.   3. – Notes relatives au bilan consolidé.   3.1. Actifs non courants : 3.1.1. Tableau de variations des actifs non courants bruts :       Valeur 31/12/05  Augmentations Diminutions Valeur 30/06/06  Variation de périmètre Exercice Variation de Juste Valeur Transfert Cessions Variation de Juste Valeur Immobilisations incorporelles 68 946 28 807 1 275         99 028     Goodwill 60 831 2 673           63 504     Autres immobilisations incorporelles 8 115 26 134 1 275         35 524                   Immobilisations corporelles 185 250 122 590 10 090   -927     317 003     Terrains 15 882             15 882     Constructions 47 676 122 159           169 835     Autres immobilisations corporelles 6 809 245 20   163     7 237     Immobilisations en cours 114 883 186 10 070   -1 090     124 049                   Immeubles de placement 4 498 826 1 795 735 525 711 174 811 -463 200 450 10 672 6 520 761                   Immobilisations financières 287 513 -3 716 14 953 3 510 -29 432 1 368   271 460     Autres actifs disponibles à la vente 443 -10 42     1   474     Prêts 25 733 -3 706 554     1 314   21 267     Autres immobilisations financières 1 901   32 2 759   53   4 639     Créances de crédit-bail 185 796     751 -29 432     157 115     Participations dans les entreprises associées 73 640   14 325         87 965         Total actifs non courants 5 040 535 1 943 416 552 029 178 321 -493 559 1 818 10 672 7 208 252                   Actifs non courants disponibles à la vente 117 074   1 026 48 546 464 127 24 498 1 743 604 532         Total des actifs non courants disponibles á la vente 117 074   1 026 48 546 464 127 24 498 1 743 604 532   — Immobilisations financières - actif courant :       Valeur 31/12/05  Augmentations Diminutions Valeur 30/06/06 Variation de périmètre Exercice Variation de Juste Valeur Transfert Cessions Variation de Juste Valeur Prêts 7 205         688   6 517 Créances de crédit-bail 67 937       29 432 36 190   61 179     Total immobilisations financières 75 142       29 432 36 878   67 696       3.1.2. Tableau de variations des amortissements / provisions des actifs non courants :       Valeur au31/12/05  Augmentations Diminutions Valeur au30/06/06  Variation de périmètre Exercice Transfert Variation de périmètre Cessions Immobilisations incorporelles 35 697 17 3 792       39 506     Goodwill 31 500   2 684       34 184     Autres immobilisations incorporelles 4 197 17 1 108       5 322                 Immobilisations corporelles 16 932 6 516 2 414       25 862     Terrains                   Constructions 12 935 6 432 2 052       21 419     Autres immobilisations corporelles 3 997 84 362       4 443                 Immobilisations financières 198   2     17 183     Autres actifs disponible à la vente 198   2     17 183     Prêts 0                     Total actifs non courants 52 827 6 533 6 208     17 65 551   — Immobilisations financières – actif courant :       Valeur au 31/12/05  Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/06  Variation de périmètre Exercice Transfert Variation de périmètre Cessions Prêts 2 632         60 2 572     Total immobilisations financières 2 632         60 2 572   3.1.2. Contrats de locations simples entreprises bailleur : Caractéristiques des contrats de location secteur tertiaire Les baux commerciaux, sont conformes aux dispositions des articles L145-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions non abrogées du Décret 53-960 du 30 septembre 1953. La durée de ces baux est de 9 années, voire 10 ou 12 années, avec faculté de résiliation triennales ou contractuelles. Le loyer, négocié généralement net de toutes autres charges supportées par le locataire, est indexé sur la base de l’évolution de l’indice Insee du coût de la Construction. Le bail précise les mesures éventuelles d’accompagnement. Le bail précise les mesures éventuelles d’accompagnement (franchise, palier de loyer, travaux, …) acceptées par le propriétaire pour l’entrée du locataire dans ses nouveaux locaux et rappelle l’obligation de respecter toutes dispositions contractuelles ou réglementaires.   Typologie des baux :       Murs d'exploitation Logements Tertiaire  Logistique  Parking Maisons de retraite Hôtels Base de détermination des loyers conditionnels suivant bail suivant chiffre d'affaires des hôtels       ­ Conditions d'options de renouvellement ou d'achat Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail Proposition de renouvellement 6 mois avant l'échéance du bail   Clauses d'indexation indice du coût de la construction en fonction du chiffre d'affaires des hôtels indice du coût de la construction indice du coût de la construction indice du coût de la construction   Terme 12 ans ferme 12 ans ferme 6 ans 6 -9 ans 3 - 6 -9 ans     Paiements minimum à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables :     Murs d'exploitation Logements Tertiaire Logistique Parking A moins 1 an 20630   279675 44429   Entre 1 et 5 ans 85670   838681 60465   A plus de 5 ans 114510   101307 30056     220 810   1 219 663 134 950     — Secteur murs d’exploitation : loyers correspondant à des baux fermes de 12 ans. — Secteur tertiaire et logistique : loyers fixes correspondant à la part non résiliable des baux supérieurs à 3 ans. — Secteur logements : les baux étant résiliables avec un préavis de 3 mois, aucun loyer n’est pris en recette. — Secteur parking : Les contrats de location étant résiliables à tout moment, aucun loyer n’est pris en recette.   3.1.4. Contrat de crédit-bail : Caractéristiques des contrats de crédit-bail : La durée des contrats de crédit-bail est de façon générale de 15 ans avec une période irrévocable de sept ans minimum. Tous les contrats contiennent une option d’achat de l’immeuble financé, au terme de la durée du bail. Le crédit-preneur, en cas de levée d’option, devient propriétaire du bien à condition d’acquitter le montant d’une valeur de rachat qui, de façon générale, reste faible et intéressante. Le crédit-preneur est responsable de l’entretien, de la sécurité et de la mise aux normes réglementaires de l’immeuble financé. Les contrats prévoient des pénalités significatives en cas de résiliation anticipée. Les échéanciers des contrats sont conçus pour financer la totalité du bien immobilier sur la durée du contrat et les loyers sont composés de l’amortissement des capitaux engagés par le crédit-bailleur et du montant des intérêts constituant sa rémunération. Divers types d’échéanciers sont appliqués : loyers et intérêts d’avance, loyers d’avance et intérêts post-comptés à terme échu, loyers et intérêts post comptés à terme échu, loyers d’avance et intérêts calculs en post compté mais payés d’avance. Par ailleurs, le portefeuille de Bail-Investissement Foncière se compose de contrats appartenant aux régimes suivants : régime Sicomi (exonéré), régime général (imposable), régime de faveur (depuis 1996, imposable).   A. Paiements minimaux restant à recevoir des contrats de crédit-bail crédit bailleur :   (En milliers d'euros) Au 30 juin 2006 Valeurs brutes des contrats de crédit-bail 809 793 Amortissements financiers -593 708     Valeurs nettes financières des contrats de crédit-bail ou paiements minimaux restants à recevoir actualisées au taux des contrats 216 085 Valeur du goodwill sur loyers 3 269 Ajustements IFRS des encours de crédit-bail -2 586     Valeurs nettes financières des contrats de crédit-bail au bilan IFRS 216 768         Dont à moins d'un an 61 179         Dont à plus d'un an 155 590   B. Paiements minimaux au titre des contrats de crédit-bail crédit-preneur : — Foncière des murs - Accor 1 :   (En millions d'euros)  30 juin 2006 Part capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement :           A moins d'un an 51,9 32,1 84,1     De un an à cinq ans 338,4 85,7 424,1     Au delà de cinq ans 254 33,7 287,7   644,4 151,5 795,9 Loyers minimum à payer :           A moins d'un an 50,8 31,7 82,4     De un an à cinq ans 304,6 78,2 382,8     Au delà de cinq ans 191,9 26,1 218        Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 547,3 136 683,2   Foncière des murs - Accor 2 :   (En millions d'euros)  30 juin 2006 Part capital Part intérêts Total Location-financement des immeubles de placement           A moins d'un an 16,7 6,2 22,9     De un an à cinq ans 46,2 18 64,3     Au delà de cinq ans 59,8 13 72,8   122,758 37,2 160 Loyers minimum à payer :           A moins d'un an 16,5 6,1 22,6     De un an à cinq ans 40,4 16,9 57,3     Au delà de cinq ans 41,8 11,4 53,2         Valeur actualisée des paiements au titre des contrats de location-financement 98,7 34,39 133,1   3.1.5. Regroupement d'entreprises : données chiffrées : Les éléments financiers, avant regroupement, sont fondés sur les comptes à l’acquisition pour BP 3000 le 19 avril 2006 et au 1er janvier 2006 pour Trinité. Le tableau ci-dessous indique les actifs et passifs par grandes catégories à l’ouverture :   Actif BP 3000 Trinite Imefa Technical Logimag SMCL Dates d'acquisitions 19/04/2006 01/01/2006 10/01/2006 18/01/2006 07/04/2006 07/04/2006 Actifs courants 1 515 902 5 924 56 942 191 1 674 Actifs non courants 78 892 1 716 152 500 1 586 851 14 825 30 501     Total 80 407 2 618 158 424 1 643 793 15 016 32 175       Passif BP 3000 Trinite Imefa Technical Logimag SMCL Dates d'acquisitions 19/04/2006 01/01/2006 10/01/2006 18/01/2006 07/04/2006 07/04/2006 Capitaux propres (y compris minoritaire) -3 062 -30 50 872 378 970 10 264 14 019 Passifs non courants 66 654 802 0 1 185 483 4 219 15 467 Passifs courants 17 215 1 846 107 552 79 340 533 2 689     Total 80 407 2 618 158 424 1 643 793 15 016 32 175   Acquisition de BP 3000 : Parc GFR a acquis 100% des titres de la société BP 3000. La société a quatre parkings en concession jusqu’en 2042 qui représentent 3 043 places. — Parking Tourny : parking construit en 1 970 et parc de référence du centre ville bordelais. — Parkings Salinières, Bourse et Jaurès construits entre 2001 et 2004. Sur la base de la méthode habituellement pratiquée, soit par capitalisation des flux de trésorerie, la valeur de BP 3000 a été arrêtée à environ 101 M€ et la valeur des titres de la société à 21 M€ : Afin de refinancer la dette existante de BP 3000, Parcs GFR et BP 3000 ont réciproquement contractés des crédits de 25 M€ (dont 23 M€ ont été versés en avance en compte courant chez BP 3000) et 50 M€, le solde étant destiné à financer les besoins généraux du groupe. A la date de réalisation des opérations, Parc GFR doit rembourser les comptes courants de BP 3000. Calyon a ouvert une ligne de crédit à Parc GFR-BP 3000 d’un montant de 97 M€ pour financer le développement de Parc GFR et refinancer la dette existante dans BP 3000. Parc GFR se finance pour 47 M€ afin de refinancer en partie la dette existante de BP 3000 (tranche 1 : 25 M€) et le financement de travaux d’extension et de rénovation des parkings messins (tranche 2 : 22 M€), Refinancement de BP 3000 à hauteur de 50 M€. L’acquisition des titres a été financée en fonds propres grâce à une augmentation de capital de Parcs GFR le 21 avril 2006 ; L’acquisition de BP 3000 fait apparaître un écart d’acquisition de 21 360 K€.   Acquisition Parking Trinité : L’acquisition du parking Trinité a été réalisée en acquérant la totalité des 4 000 actions constitutives du capital de la SAS du Parc Trinité d’Etienne d’Orves pour un prix de 12 M€ frais inclus. L’opération d’acquisition a été financée par fonds propres au moyen d’un compte courant apporté par Foncière des Régions pour 11 672 K€ (compte tenu des frais), ce compte a été remboursé à FDR après l’augmentation de capital du 21/04/2006. Le prix des titres est fixé à 10 725 K€ coupon de l’exercice 2005 attaché, soit 2 681,25 € par action. Aucun dividende n’a été versé ultérieurement. Le capital de la société est composé de 4 000 actions. L’acquisition de Trinité fait apparaître un écart d’acquisition de 4 739 K€.   Acquisition de logements par Foncière Développement Logement : En date du 10 janvier 2006 FdL a acquis auprès de Prédica, un portefeuille d’actifs immobiliers composé de 22 immeubles (via le rachat de 19 SCI et de 2 actifs en direct), comprenant 767 logements, pour un montant total hors droits de 165 M€, soit 168 M€ droits inclus. L’acquisition fait apparaître un écart d’acquisition de 2 684 K€, déprécié à 100%.   Acquisition de la société Technical par Bail Investissement : Bail Investissement a acquis, le 18 janvier 2006, 100% des titres de la société Technical, propriétaire de 206 immeubles mixtes activités/bureaux répartis sur l’ensemble du territoire français (représentant un million de m2 environ), auprès de CGW. L’acquisition de la société, constituée d’actifs valorisés à 1.573 M€ droits inclus, a été financée par : — La mise en place d’une dette bancaire de 950 M€ à 7 ans, couverte à plus de 80%, — L’émission d’obligations remboursables en actions (Ora) par Technical au profit de Geref à hauteur de 192 M€. Après conversion des Ora, Geref détiendra 32,5% du capital de Technical et augmentera sa participation dans un portefeuille immobilier qu’elle connaît bien en sa qualité actuelle d’actionnaire de CGW.   Acquisition d’un parc logistique : Bail Investissement a acquis le 7 avril 2006 un parc d’activité logistique composé de trois entrepôts d’une surface totale de 85.000m2 situés dans le département des Bouches du Rhône, à St Martin de Crau. Ces entrepôts, valorisés à 40,2 M€ sont loués à Castorama. L’opération consiste en l’acquisition par Bail Investissement des titres des deux sociétés propriétaires des actifs, la SCI Logimag et la SAS SMCL, pour respectivement 11,1 M€ et 14,2 M€ hors droits.   Ecart d’acquisition :   (En milliers d’euros) Technical Fdl/Imefa BP 3000 Trinite Total QP de situation nette à la date d'acquisition 164 005 6 994 -7 745 -30 -781 Plus values latentes nettes d'impôt 214 965 43 880 12 043 6 853 62 776     Situation nette retraitée 378 970 50 874 4 298 6 823 61 995             Prix d'acquisition brut 347 844 50 874 24 092 10 725 85 691 Dividendes perçus 0 0 0   0 Frais d'acquisition activés 31 126 2 684 1 566 837 5 087     Prix retraité 378 970 53 558 25 658 11 562 90 778             Ecart d'acquisition brut 0 2 684 21 360 4 739 28 783 Dépréciation   -2 684     0     Ecart d'acquisition net 0 0 21 360 4 739 28 783   Conformément au référentiel IFRS, les tableaux présentés ci-après visent à mettre en perspective les incidences sur les états financiers consolidés de la période des opérations de développement présentées au chapitre 1 de l’annexe aux états financiers (« événements significatifs du semestre »).         Impact des acquisitions sur le bilan consolidé :     2006 IFRS Publié 2006 Dont contribution des acquisitions de l'exercice Immeubles de placement 7 125 293 2 440 622 Dettes financières 4 800 993 1 856 631 Autres fonds propres (ORA) 179 919 179 919     2006 IFRS Publié 2006 Trésorerie nette encaissée à l’occasion de l’augmentation de capital   0 Frais affectés aux opérations réalisées   0 Trésorerie disponible pour les opérations d’acquisition (1)   271 888 Coût d’acquisition des actifs et des titres (2)   867 211     Cash net post opération (3) = (1) – (2)   -595 323     2006 IFRS Publié 2006 Trésorerie décaissée (3)   -595 323 Emprunts souscrits et financements divers (4)   640 357 Trésorerie des sociétés acquises (5)   6 509 Dettes des sociétés acquises (6)   -1 252 695     Investissement financier net (3) + (4) + (5) + (6)   -1 201 152 Reprise de dette de crédit bail et dettes relatives aux travaux à effectuer   141 603   Impact des acquisitions sur le compte de résultat consolidé :   (En milliers d’euros) 30 juin 2005 IFRS Publié  Périmètre constant 30 juin 2006 IFRS Contribution des acquisitions Publié Chiffre d'affaires 145 221 154 917 104 820 259 737 Résultat opérationnel avant cessions 101

Description : 0616587 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts FONCIERE DES REGIONS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 85.582.401 €.Siège social : 46, avenue Foch, 57000 Metz.364 800 060 R.C.S. Metz.   Objet social. — La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :     — A titre principal : l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, de bail emphytéotique, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public et de crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers, la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés ;   — A titre accessoire directement ou indirectement : la prise à bail de tous biens immobiliers, l’acquisition, y compris par voie de concession, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public, et l’exploitation de parkings, la gestion et l’administration de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes et indirectes ;     — A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport, d’échange et de fusion des actifs de la société ;   — Et plus généralement : la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société.   Durée. — La société a une durée de 99 années à compter du 2 décembre 1963 et expirera en conséquence le 2 décembre 2062, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est de 85.582.401 €. Il est divisé en 28.527.467 actions, soit une valeur nominale de 3 € chacune. Le capital social a été porté de 52.130.796 € à 85.452.699 € par la création de 11.107.301 actions nouvelles en conséquence de la réalisation définitive de la fusion par absorption de Bail Investissement Foncière par Foncière des Régions telle qu’approuvée par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Bail Investissement Foncière et de la Société réunies respectivement le 20 octobre 2006 et le 23 octobre 2006. Le capital social a été porté de 85.452.699 € à 85.582.401 € suite à la levée d’un nombre total de 43.234 options de souscriptions par les salariés de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise.   Forme de titres. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.   Cession des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.   Franchissement de seuils statutaires. — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer également le nombre de titres qu’elle détient donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.   Rémunération des membres du conseil de surveillance. — L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil de surveillance qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres.Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d’exploitation, sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.   Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.Le droit de participer aux assemblées est subordonné soit à l’inscription de l’actionnaire dans les comptes de la société, soit au dépôt aux lieux indiqués par l’avis de convocation d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire deux jours avant la date de réunion de l’assemblée, sauf délai plus court fixé par le directoire mentionné dans la convocation ou dispositions impératives en vigueur abrégeant ce délai.Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.   Répartition des bénéfices. — S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable suffisant, il est attribué aux actionnaires, à titre de premier dividende, une somme nécessaire pour leur verser un intérêt de 5 % sur les sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties.Quant au surplus, s’il en existe, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.Conformément à la loi, les dividendes peuvent faire l’objet d’un paiement en actions.Les modalités et délais de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont déterminés conformément aux textes en vigueur.   Liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.   Obligations garanties. — Néant.   Obligations en circulation. — Néant.   Obligations convertibles en circulation. — Néant.   Fusion-absorption — Rappel des principales modalités de la fusion par absorption de Bail Investissement Foncière par la Société.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires à la fusion désignés par ordonnance du tribunal de commerce de Paris en date du 12 juin 2006 : a pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes signé le 27 juillet 2006 entre la Société et la société Bail Investissement Foncière, société anonyme au capital de 528.663.225 €, ayant son siège social situé 30 avenue Kléber 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 339 849 507, aux termes duquel la société Bail Investissement Foncière transmet à titre de fusion à la Société la totalité de son patrimoine évalué à 886.341.620 € ; a approuvé le traité de fusion, a décidé la fusion par absorption de la société Bail Investissement Foncière par la Société, a pris acte de l’approbation de l’opération de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société Bail Investissement Foncière et a constaté que les conditions suspensives visées dans le projet de traité de fusion nécessaires à la réalisation de la fusion ont été réalisées ; a approuvé la transmission universelle du patrimoine de la société Bail Investissement Foncière et a approuvé expressément l’évaluation qui en a été faite pour une valeur de 886.341.620 € ; a approuvé le rapport d’échange d’une (1) action de la Société pour deux (2) actions de la société Bail Investissement Foncière ; a approuvé les dispositions du traité de fusion en ce qui concerne l’utilisation de la prime de fusion ; a décidé que la fusion-absorption de la société Bail Investissement Foncière par la Société deviendra définitive à l’issue de la présente assemblée ; a décidé en conséquence d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 33.321.903 € par la création de 11.107.301 actions nouvelles de 3 € de valeur nominale chacune, étant précisé que la Société étant propriétaire de 13.029.613 actions Bail Investissement Foncière et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, elle a renoncé expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société Bail Investissement Foncière lui donne droit au titre de la fusion. Les 11.107.301 actions sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent à compter de ce jour des mêmes droits et supportent les mêmes charges.   Bilan. — Les comptes annuels ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mai 2006.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de : — l’émission et l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. de 11.150.535 actions nouvelles mentionnées dans le paragraphe « capital social » ci-dessus.   Le Directoire   .   0616587